国浩律师（杭州）事务所关于

天通控股股份有限公司实施第三期员工持股计划之

法律意见书

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二〇二六年八月

国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书

致：天通控股股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天通股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天通股份实施第三期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 。

四、公司向本所律师保证,其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

二、释义

本所 指 国浩律师（杭州）事务所

天通股份、公司 指 天通控股股份有限公司

《第三期员工持股计划(草案)》 指 公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于（公司第三期员工持股计划（草案)）及其摘要的议案》

本次员工持股计划 指 天通股份本次拟实施的第三期员工持股计划

《公司法》 指 经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订并于2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》

《试点指导意见》 指 经中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告（2025）5号”文修订后的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》 指 上海证券交易所于2026年4月24日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一—规范运作》

《公司章程》 指 现行有效的《天通控股股份有限公司章程》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

第二部分正文

一、天通股份实施本次员工持股计划的主体资格

1、天通股份系经浙江省人民政府证券委员会于1998年12月23日出具的《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》(浙证委(1998）145号)同意，在海宁市天通电子有限公司的基础上，由海宁市郭店镇资产经营公司、海宁市郭店镇水利农机管理站、海宁市经济发展投资公司、宝钢集团企业开发总公司、电子工业部第四十八研究所和浙江天通电子股份有限公司员工持股会6家法人和潘广通、潘建清等44名自然人共同出资，以变更方式设立的股份有限公司,并于1999年2月10日在浙江省工商行政管理局注册登记。

2000年12月20日，证监会出具《关于核准浙江天通电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字（2000）181号)，核准天通股份向社会公开发行人民币普通股4,000万股。经上海证券交易所《关于浙江天通电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字（2001）9号文）同意，天通股份首次公开发行的4,000万元人民币普通股股票于2001年1月18日在上海证券交易所上市交易，股票代码为600330。

2、天通股份现持有浙江省市场监督管理局于2023年1月31日核发的统一社会信用代码为91330000710969078C的《营业执照》，注册资本为123,343.4416万元，法定代表人为潘正强，住所位于浙江省海宁市盐官镇建设路1号，经营范围为磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资，经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、经本所律师查验天通股份的工商登记资料、《公司章程》及历次章程修正案与相关公告文件，截至本法律意见书出具日，天通股份不存在根据现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止、解散的情形。

综上，本所律师认为，天通股份为依法设立并有效存续的上市公司；截至本

法律意见书出具日，天通股份不存在根据现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形；天通股份具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026年8月12日，天通股份第十届董事会第二次会议审议通过了《关于（公司第三期员工持股计划（草案)）及其摘要的议案》。现本所律师根据《试点指导意见》、《规范运作指引》的相关规定，对天通股份本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:

（一）根据天通股份出具的书面确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书出具日，天通股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第6.6.1条、第6.6.2条关于依法合规原则的规定。

(二）根据《第三期员工持股计划(草案)》、天通股份及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在天通股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第6.6.1条关于自愿参与原则的规定。

(三）根据《第三期员工持股计划(草案)》、天通股份及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第6.6.1条关于风险自担原则的规定。

(四）根据《第三期员工持股计划(草案)》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象不超过300人(具体参加人数根据员工实际缴款情况确定),包含天通股份部分董事（不含独立董事)、高级管理人员、公司及控股子公司的管理骨于、核心技术人员及董事会认为应当激励的的其他员工，符合《试点指导

意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

(五）根据《第三期员工持股计划(草案)》，天通股份及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查,本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点关于员工持股计划资金来源的规定。

(六）根据《第三期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，截至《第三期员工持股计划(草案)》披露日,公司回购专用证券账户上的股份数量为16,513,620股。本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点关于股票来源的规定。

(七）根据《第三期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为24 个月，自公司公告本次员工持股计划项下最后一笔标的股票非交易过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《第三期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过16,513,620股，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《第三期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，包括但不限于代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1点的规定。

（十）天通股份第十届董事会第二次会议审议通过了《关于（公司第三期员工持股计划（草案））及其摘要的议案》，并提议召开股东会对该草案进行表决。《第三期员工持股计划（草案)》包括以下内容，符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项及《规范运作指引》第6.6.5条的规定:

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

2、员工持股计划的最低持股期限（锁定期)、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

3、公司融资时员工持股计划的参与方式;

4、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

6、员工持股计划管理机构的选任;

7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

8、参与员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例；参与持股计划的其他员工法人合计参与人数及合计持股份额、所占比例;

9、员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排;

10、其他重要事项。

（十一）根据天通股份提供的资料以及在信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具日，天通股份为实施本次员工持股计划已经履行如下法律程序：通过职工代表大会充分征求员工意见，董事会提出员工持股计划草案并同意提交股东会表决,董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划的相关事项发表了意见,在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告了董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见（详见本法律意见书正文“三、本次员工持股计划所履行的程序”)。以上情形符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项及《规范运作指引》第6.6.7条的规定。

（十二）天通股份已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《规范运作指引》第6.6.6条的规定。

综上，本所律师认为，天通股份本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划所履行的程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

根据天通股份提供的资料以及在信息披露媒体上发布的公告,截至本法律意见书出具日，天通股份为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1、2026年8月12日，天通股份召开职工代表大会，充分听取员工意见并审议通过了《(天通控股股份有限公司第三期员工持股计划(草案）及其摘要)的议案》等议案。

2、2026年8月12日，天通股份董事会薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划发表如下意见:

“1、公司本员工持股计划不存在《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

2、公司本员工持股计划内容符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

3、公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合《公司第三期员工持股计划(草案)》规定的持有人范围，公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本员工持股计划，并同意将本员工持股计划相关议案提交公司董事会审议。”

3、2026年8月12日，天通股份召开第十届董事会第二次会议，在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于(公司第三期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为,天通股份本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，天通股份尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应当回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

(一)天通股份于2026年8月12日召开第十届董事会第二次会议审议通过本次员工持股计划有关议案，并于2026年8月13日在公司指定的信息披露媒体上公告了第十届董事会第二次会议决议公告、《第三期员工持股计划(草案)》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会关于员工持股计划事项的意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天通股份已按照《试点指导意见》及《规范运作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》与《规范运作指引》，天通股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，对本次员工持股计划的后续实施情况等事

项继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）天通股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。

（二）《第三期员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》及《规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定。

(三)天通股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。

（四）截至本法律意见书出具日，天通股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，天通股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

(以下无正文)

第三部分 签署页

本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页。

本法律意见书于2026年8月79日出具，正本肆份，无副本。

国浩律师(税刃网事务所

经办律师:胡振标