天通控股股份有限公司

子公司管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为了规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即公司持股

比例超过50%，或者虽未超过50%但通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第四条子公司依法享有独立法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行监督管理。

第二章人事管理

第六条公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子

公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。

第七条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与

公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第八条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行

政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第九条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年

度结束后1个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十一条控股子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务负责人的业务指导。

第十二条控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合公司的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十三条控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。第十四条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十五条控股子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第十六条控股子公司财务负责人按以下要求按时报送各项财务报告：

（一）每月10日前报送月度财务报表及财务分析；在会计年度结束后一个月内报送年度财务报表。

（二）应公司的临时要求，提供相应时段的经营情况报告和财务报告。

第十七条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（执行董事）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第十八条控股子公司根据其《公司章程》和《财务管理制度》的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会（执行董事）报告。

第四章经营决策管理

第十九条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。

第二十条控股子公司负责人应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第二十一条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要

包括季报、半年度报告及年度报告。季报上报时间为每季度结束后15日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。

第二十二条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资

项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十三条各控股子公司、参股公司发生本制度第五章“信息披露”内容

之重大事项时，派出人员应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可执行；派出人员在出席控股子公司、参股公司董事会、股东会时应按照公司的决策

或指示发表意见、行使表决权。

第二十四条公司派出人员应及时向公司董事会秘书办公室报备所获悉需报告的参股公司的重大事项。

第五章信息管理

第二十五条子公司发生依法应披露的事项，由公司统一进行信息披露，依

据公司《信息披露事务管理制度》执行。

第二十六条各子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》制定的重大事项报告制度，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十七条子公司信息披露由子公司董事长或执行董事负责，负责子公司

信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应第一时间报告公司董事会秘书。所提供的信息内容须保证真实、准确、完整。

第二十八条公司的信息披露工作由董事会办公室统一管理。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第二十九条子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人在信息

公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息。

第六章检查与考核

第三十条公司定期或不定期组织对子公司进行审计监督。审计内容包括但

不限于：经营审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等专项审计和专项调查。第三十一条公司内审监察部负责执行对子公司的审计监督工作。

第三十二条经公司批准的审计意见书和审计决定书送达子公司后，该子公

司必须认真执行，并在规定时间内向公司内审监察部递交整改计划及整改结果。

第三十三条公司内审监察部负责对子公司整改结果的跟踪、评价。

第三十四条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情

况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第七章附则第三十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件及依法修

订后的《公司章程》相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并应立即修订本制度。

第三十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十七条本制度由公司董事会审议通过之日起实施。