天通控股股份有限公司独立董事

关于2024年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的

独立意见

天通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交易所上

市公司管理一部出具的《关于天通控股股份有限公司2024年年度报告的信息披

露监管问询函》(上证公函[2025]0601号,以下简称“《问询函》”).根据《中

华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关

规定,作为公司独立董事,我们认真审阅了公司提供的相关资料,并基于自身的

独立判断,现就关于2024年年度报告的信息披露监管问询函中的有关事项发表

独立意见如下:

1.年报及前期公告显示,2022年至2024年公司分别实现营业收入45.08亿

元、36.82亿元、30.71亿元,扣非后归母净利润分别为3.67亿元、2.00亿元、

1170.28万元,营收、净利润连续两年下降且利润降幅较大,主要原因之一为2023

年以来蓝宝石材料市场竞争激烈,对公司主营业务利润产生较大冲击.2023年

至2024年,公司蓝宝石晶体材料业务收入分别同比减少13.63%、4.67%,毛利率

分别大幅下滑26.66、7.5个百分点.

(1)分业务列示近三年各年度前十大客户、供应商的名称、交易内容、交

易金额、合作年限、往来款余额、期后结转情况等,就变动较大之处说明原因,

并说明公司与上述供应商和客户之间是否存在关联关系或其他资金、业务往来:

如是,详细说明交易背景、定价及其合理性.

基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料,我们认

为,(1)公司与各业务板块近三年来的前十大供应商、客户的交易系采购商品/

接受劳务、销售商品等日常经营行为,交易额变动较大原因具备合理性；(2)

除与徐州同鑫光电科技股份有限公司及天通瑞宏科技有限公司存在关联关系外,

公司与各业务板块近三年来的前十大供应商、客户不存在关联关系；公司与前述

关联方之间的交易存在商业合理性,定价公允,不存在明显异常.(3)公司与

各业务板块近三年来的前十大供应商、客户不存在其他资金、业务往来.

2.年报及前期公告显示,徐州同鑫光电科技股份有限公司(以下简称同鑫

光电)及其子公司长期以来为公司蓝宝石材料业务主要客户.同鑫光电与公司

的关联关系存在反复,其中2018年至2020年因不同原因成为公司关联方,2021

年至2024年与公司无关联关系,2024年末公司以所持债权向其增资4000万元并

拟派驻董事,自2025年起同鑫光电再次成为公司关联方.2024年1-11月,公司

向同鑫光电全资子公司徐州美兴光电科技有限公司(以下简称美兴光电)销售

蓝宝石、水电气及设备租赁金额合计2.24亿元,应收账款期末余额为1.94亿元,

坏账准备余额亿元.0.12

(1)同鑫光电自成立以来股权结构和主要管理人员的变动情况、历次股权

转让原因、受让方名称及其与公司、控股股东及其他关联方的关联关系,说明

同鑫光电历次成为公司关联方的具体原因,是否存在其他未披露的关联关系和

潜在利益安排;

基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料,我们认

为:

(1)同鑫光电成立于2012年1月,自其成立之日起至2018年1月期间内,与

公司之间不存在关联关系.

(2)2018年1月至2019年8月,因海宁瑞美科技有限公司(公司当时的联营

企业海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)投资并持有该公司29.375%

股权)持有同鑫光电过半数股权及经公司推荐海宁瑞美科技有限公司曾向同鑫光

电委派董事的原因,公司与同鑫光电存在关联关系

(3)2019年8月至2024年12月,公司与同鑫光电不存在关联关系.

(4)2024年12月,为整合PSS产业资源,同时保留水晶光电在PSS产业的影

响力,公司通过债转股的方式认购同鑫光电发行的4,000.00万股股份(占同鑫光

电当时总股本的15.26%),并向同鑫光电委派了一名董事,因此公司与同鑫光电

存在关联关系.

综上,我们认为,同鑫光电自成立以来股权结构和主要管理人员的变动具备

合理性,已充分考虑股权转让的受让方与公司、控股股东及其他关联方之间存在

的关联关系,公司已充分披露关联交易内容,不存在其他未披露的关联关系和潜

在利益安排.

(2)同鑫光电及美兴光电所从事的主要业务、下游客户、近三年主要财务

指标,以及公司与之合作的起始时间、历年交易的具体内容及金额、是否为其

主要供应商等,说明公司长期与之交易的原因及合理性;

基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料,我们认

为,同鑫光电及美兴光电主要从蓝宝石相关业务,近三年主要财务指标向好,公

司基于正常生产经营需要长期与之交易,具备合理性.

(5)结合上述问题,说明公司与同鑫光电及其子公司的交易是否具备商业

实质,相关往来是否最终流向公司控股股东及其关联方.

基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料,我们认

为,蓝宝石行业上下游企业的集中度相对较高,公司与同鑫光电及美兴光电均是

蓝宝石产业链上下游的重要参与方.蓝宝石几次的行业调整周期,促使蓝宝石产

业链上下游不断加深合作,公司与同鑫光电及美兴光电为产业链上下游,具备交

易基础,交易价格与信用期与其他客户未有明显差异,定价公允,具备商业实质,

相关往来不存在最终流向公司控股股东及其关联方的情况.

3.年报及前期公告显示,2022年至2024年公司购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金分别为6.12亿元、5.20亿元、10.60亿元,合计21.92

亿元,其中2024年投建金额大幅增长且远超经营活动现金流净额.至2024年末,

公司在建工程账面价值为14.93亿元,较2022年初大幅增加85.93%；重要在建工

程预算数合计46.45亿元,其中“蓝宝石晶体制造与加工基地”项目(以下简称

蓝宝石晶体项目)预算17.13亿元；本期新增投入8.50亿元,其中蓝宝石晶体项

目投入4.65亿元.报告期内公司固定资产、在建工程均未计提减值.此外,其

他非流动资产2024年末余额1.80亿元,系预付长期资产购置款,2025年一季度

末余额为亿元.2.29

(1)近三年各年度购建长期资产以及最近一年一期预付长期资产购置款的

前十名交易对手方名称及关联关系、交易目的及内容、交易金额、合同签订时

点、款项支付时点、取得相应资产时点及内容,说明是否存在大额退货或长期

预付,相关款项是否存在流向关联方的情形.

基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料,我们认

为,公司与前十大长期资产供应商的交易均系基于公司购建长期资产的需求而合

作,均不存在关联关系、异常资金往来和其他利益安排,不存在其他资金最终流

向关联方的情况,也不存在大额退货和长期预付的情形.公司根据合同约定支付

预付款项,与预付长期资产购置款的前十大供应商均不存在关联关系、异常资金

往来和其他利益安排,不存在其他资金最终流向关联方的情况,也不存在大额退

货的情形.除供应商二以外均不存在长期预付款的情形.

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《天通控股股份有限公司独立董事关于2024年年度报告的

信息披露监管问询函所涉事项的独立意见》之签署页.)

独立董事:

钱凯

潘峰

龚里