四川宏达股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：四川宏达股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宏达股份

股票代码：600331

收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司

住所：四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座

通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座

一致行动人一名称：四川宏达实业有限公司

住所：什邡市师古镇成林村

通讯地址：成都市武侯区天府一街535号两江国际

一致行动人二名称：四川天府春晓企业管理有限公司

住所：成都市青羊区福庆路131号附48号

通讯地址：成都市青羊区福庆路131号附48号

签署日期：二〇二五年七月收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系收购人及一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告

书已全面披露了收购人在宏达股份拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在宏达股份拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦

不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司486314805股，通过天府春晓间接持有上市公司100000000股，通过宏达实业间接持有上市公司50000000股，占上市公司总股本的31.31%，合计控制上市公司31.31%的表决权。若以本次发行数量609600000股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司

1245914805股，占上市公司总股本的47.17%，合计控制上市公司47.17%的表决权。蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，且上市公司2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约，因此符合上述规定的可免于发出要约的条件。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已获得有权国家出资企业蜀道集团批准，已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及一致行动人的董事会及其董事，承诺本报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录释义....................................................1

第一节收购人及一致行动人介绍........................................2

第二节收购决定及收购目的.........................................19

第三节收购方式..............................................21

第四节资金来源..............................................27

第五节免于发出要约的情况.........................................28

第六节后续计划..............................................29

第七节对上市公司的影响分析........................................31

第八节与上市公司之间的重大交易......................................36

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................38

第十节收购人及一致行动人的财务资料....................................40

第十一节其他重大事项...........................................54

第十二节备查文件.............................................55

收购报告书附表............................................65释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

蜀道集团、收购人指蜀道投资集团有限责任公司

宏达股份、上市公司指四川宏达股份有限公司

四川天府春晓企业管理有限公司，收购人的一致行天府春晓指动人之一

宏达实业指四川宏达实业有限公司，收购人的一致行动人之二四川天府春晓企业管理有限公司、四川宏达实业有一致行动人指限公司

宏达集团指四川宏达（集团）有限公司清平磷矿指德阳昊华清平磷矿有限公司

本次收购、本次发行、本次向特定宏达股份以向特定对象发行股票的方式向蜀道集指

对象发行 团发行 A股普通股股票的行为

收购报告书、本报告书指四川宏达股份有限公司收购报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《格式准则第16号》指

第16号——上市公司收购报告书》四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

1第一节收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：

公司名称蜀道投资集团有限责任公司

注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座法定代表人张正红注注册资本5422600万元人民币

统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2021年5月26日营业期限2021年5月26日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输经营范围站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

四川发展（控股）有限责任公司持有100%股权，由四川省国资股东名称委履行出资人和国有资产监管职责通讯地址成都市高新区交子大道499号蜀道集团大厦

电话028-85139812

注：张正红先生于2025年6月调任四川省国资委，由副董事长代行职责；根据蜀道集团的公司章程，董事长为法定代表人；蜀道集团尚未完成新任董事长选举，故新任法定代表人尚

2未确定。

（二）一致行动人宏达实业基本情况

截至本报告书签署之日，宏达实业基本情况如下：

公司名称四川宏达实业有限公司注册地址什邡市师古镇成林村法定代表人胡恩来注册资本25000万元

统一社会信用代码 9151068271183559X8

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1999年5月13日营业期限1999年5月13日至无固定期限项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除经营范围

外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称蜀道投资集团有限责任公司持有100%股权通讯地址什邡市师古镇成林村

电话0838-8620170

（三）一致行动人天府春晓基本情况

截至本报告书签署之日，天府春晓基本情况如下：

公司名称四川天府春晓企业管理有限公司注册地址成都市青羊区福庆路131号附48号法定代表人杜若榕注册资本100万元

统一社会信用代码 91510105MAD8NMDKX8企业类型其他有限责任公司成立日期2023年12月19日营业期限2023年12月19日至无固定期限

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息

经营范围咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3公司名称四川天府春晓企业管理有限公司

注蜀道投资集团有限责任公司持有50%股权，成都兴蜀青企业管股东名称

理有限公司持有50%股权通讯地址成都市青羊区福庆路131号附48号电话18108222295

注：蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东成都兴蜀青企业管理有限公司购入其持有的

50%股权，股权回购价款为其投入的注册资本，故蜀道集团对天府春晓的实际表决权比例为

100%。

二、收购人及一致行动人的股东、实际控制人及股权控制关系

截至本报告书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%的股权。蜀道集团对天府春晓的工商登记持股比例为50%，但蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东成都兴蜀青企业管理有限公司购入其持有的50%股权，股权回购价款为其投入的注册资本，故蜀道集团对天府春晓的实际表决权比例为100%；宏达实业为蜀道集团全资子公司。

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，蜀道集团与宏达实业、天府春晓构成一致行动人。收购人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：

三、收购人及一致行动人所控制主要企业的主营业务情况

（一）收购人

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

4注注册资

序公司名称册经营范围本持股比例号地（万元）

许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力混凝土铁路桥梁简

支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采；公共铁路运输。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；国内货物运输代理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经四川蜀道四营】；砼结构构件销售；工程管理服务；贸易经纪；信息咨询服务（不含铁路投资200000

1川许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术直接持股100.00%

集团有限0.00

省咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；

责任公司通信设备销售；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；金属材料销售；

煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；

机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；特种设备销售；物业管理；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资

四川蜀道金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、四

高速公路技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管120000

2川直接持股100.00%

集团有限理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代理；0.00省公司国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；

建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构件销售；汽车零配件零售；

日用百货销售；日用化学产品销售；轮胎销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；物联网应用服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱

货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；

四川蜀道四金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅100000

3物流集团川直接持股100.00%销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；集成电路芯片及产0.00有限公司省品销售；农副产品销售；智能港口装卸设备销售；新能源汽车整车销售；

建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；木材销售；汽车销售；润滑油销售；

煤炭及制品销售；水泥制品销售；金属矿石销售；建筑用木料及木材组件加工；金属材料制造；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；供应链管理服务；医院管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需

5注注册资

序公司名称册经营范围本持股比例号地（万元）取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；智能农业管理；装卸搬运；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轻质建筑材料销售；建筑防水

卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属结构销售；

机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件零售；贸易经纪；销售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；豆及薯类销售；谷物销售；无船承运业务；停车场服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；产业用纺织制成品销售；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；家具销售；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用品销售；

服装服饰批发；特种劳动防护用品销售；电线、电缆经营；照明器具销售；

卫生洁具销售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批发；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；招投标代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；非食用农产品初加工【分支机

构经营】；粮油仓储服务；食用农产品初加工【分支机构经营】；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢筋产品生产【分支机构经营】；第二类增值电信业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观

光活动；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工

程造价咨询业务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；

四川蜀道

四税务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理城乡投资1000004川服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险直接持股100.00%集团有限0.00省化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；智能农业管理；农产品的责任公司

生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村集体经济组织管理；

集贸市场管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

四川藏区四一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审100000

5直接持股100.00%高速公路川批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金0.00

6注注册资

序公司名称册经营范围本持股比例号地（万元）有限责任省融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可公司开展经营活动）（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道四川高速四路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；

公路建设944127.6川房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法直接持股100.00%开发集团70省集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览有限公司服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）直接持股56.89%；

直接和间接通过

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设全资子公司四川计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑高速公路建设开四川路桥智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关发集团有限公司、四

建设集团部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可871226.四川藏区高速公

7川股份有限证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；38路有限责任公司、省公司工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以蜀道资本控股集自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自团有限公司、四川主开展经营活动）高路文化旅游发展有限责任公司

合计持股79.59%

许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；

新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能

直接持股60.00%，源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组四川蜀道直接和间接通过

四销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经

清洁能源750000.控股子公司四川8川营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、集团有限00路桥建设集团股省勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内公司份有限公司合计贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及

持股100.00%

制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）直接持股46.16%，蜀道资本四一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信直接和间接通过

689000.9控股集团川息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业管理。（除全资子公司四川

00有限公司省依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）藏区高速公路有限责任公司、四川

7注注册资

序公司名称册经营范围本持股比例号地（万元）高速公路建设开发集团有限公司

合计持股100.00%

一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；

新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新

直接持股60.00%，能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技四川蜀道直接和间接通过四术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进

矿业集团600000.控股子公司四川

10川出口代理；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统

股份有限00路桥建设集团股省保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物公司份有限公司合计治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准持股100.00%的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；

非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；预应力混

凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；建筑劳务分包；电气安

装服务；检验检测服务；铁路运输基础设备制造【分支机构经营】；道路

机动车辆生产【分支机构经营】；城市公共交通；通用航空服务；公共航空运输；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

轨道交通运营管理系统开发；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；城市轨道交通设备制造【分支机构经营】；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件

四川蜀道销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件制造【分支机构经营】；

四

轨道交通高铁设备、配件销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造【分600000.

11川直接持股100.00%

集团有限支机构经营】；汽车零配件批发；电车制造【分支机构经营】；电车销售；00省

责任公司轨道交通绿色复合材料销售；光伏设备及元器件制造【分支机构经营】；

光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能

技术服务；新材料技术研发；减振降噪设备制造【分支机构经营】；减振

降噪设备销售；交通设施维修【分支机构经营】；金属结构制造【分支机

构经营】；金属结构销售；普通机械设备安装服务；商业综合体管理服务；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技

术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；供应链管理服务；环保咨询服务；

企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

蜀道交通四一般项目：自有资金投资的资产管理服务；图文设计制作；办公服务；组直接持股46.32%；

500000.

12服务集团川织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；财务直接和间接通过

00

有限责任省咨询；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务全资子公司四川

8注注册资

序公司名称册经营范围本持股比例号地（万元）公司（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；汽车销藏区高速公路有售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；国内货物限责任公司、四川运输代理；二手车交易市场经营；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经高速公路建设开

纪代理；工业设计服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；发集团有限公司

数字文化创意内容应用服务；个人商务服务；摄像及视频制作服务；平面合计持股100.00%设计；工艺美术彩灯设计；项目策划与公关服务；市场营销策划；体育赛事策划；体育中介代理服务；旅游开发项目策划咨询；组织体育表演活动；

体育竞赛组织；城乡市容管理；电子专用材料销售；电影摄制服务；广播影视设备销售；电影制片；人工智能应用软件开发；工程管理服务；工程

技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；农副产品销售；办公用品销售；洗车服

务【分支机构经营】；润滑油销售；日用化学产品销售；非金属矿及制品销售；广告设计、代理；品牌管理；广告发布；广告制作；园林绿化工程施工；合成材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；

高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；电容器及其配套设备销售；五金产品批发；专用化学产

品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输经营；巡游

出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；

道路货物运输（网络货运）；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；出版物零售；包装装潢印刷品印刷；网络文化经营；建设工程施工；餐饮服务【分支机构经营】；烟草制品零售；燃气汽车加气经营；民

用航空油料储运及加注（含抽取）服务；成品油零售（不含危险化学品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：上表中收购人对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例包括蜀道投资集团有限责任

公司－2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户中的质押股份。

（二）一致行动人宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业无控制的核心企业。

宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节收购人及一致行动人介绍”

之“三、收购人及一致行动人所控制主要企业的主营业务情况/（一）收购人”。

9（三）一致行动人天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓无控制的核心企业。

天府春晓的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节收购人及一致行动人介绍”

之“三、收购人及一致行动人所控制主要企业的主营业务情况/（一）收购人”。

四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）收购人

1、从事的主要业务

截至本报告书签署之日，收购人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、

智慧交通、产融结合四大板块。

2、最近三年的简要财务状况

收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

总资产（万元）150025030.41133755327.19118808391.40

净资产（万元）45652916.2740488864.4836625638.49

营业总收入（万元）25710298.4825045856.5925574749.99

主营业务收入（万元）25314455.1424745543.1825291013.46

净利润（万元）590627.13692089.77571203.35

加权平均净资产收益率1.37%1.80%1.70%

资产负债率69.57%69.73%69.17%

注：上述财务数据均已经审计。

3、收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，对蜀道集团履行出资人和国有资产

10监管职责并实施控制，无最近三年财务数据。

（二）一致行动人宏达实业

1、从事的主要业务

截至本报告书签署之日，宏达实业未实际开展业务经营。

2、最近三年的简要财务状况

宏达实业最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

总资产（万元）18973.31397699.20420902.58

净资产（万元）-309456.74-397069.07-264961.23

营业总收入（万元）--294025.38

主营业务收入（万元）--288232.39

净利润（万元）29984.94-97162.03-45390.24

加权平均净资产收益率///

资产负债率///

注：上述2022年财务数据来源于四川明天会计师事务所有限公司出具的宏达实业2022年审计报告。由于宏达实业于2023年6月进入破产重整程序，2024年7四川省什邡市人民法院裁定批准重整计划，2024年12月，终结破产程序，重整计划执行完毕，故无2023年度审计报告，其2023年、2024年财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的宏达实业2024年审计报告。

3、一致行动人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况蜀道集团为宏达实业的控股股东，最近三年简要财务状况参见本报告书“第一节收购人及一致行动人介绍”之“四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况/（一）收购人”。四川省国资委为宏达实业的实际控制人，无最近三年财务数据。

（三）一致行动人天府春晓

1、从事的主要业务

11天府春晓系为化解四川信托有限公司风险而设立的特殊目的公司。

2、最近三年的简要财务状况

天府春晓最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

总资产（万元）740932.00

净资产（万元）-576829.20

营业总收入（万元）-

主营业务收入（万元）-

净利润（万元）-7613.21

加权平均净资产收益率/

资产负债率/

注：上述2024年财务数据已经审计；天府春晓成立于2023年12月19日，无2022年和2023年财务数据。

3、一致行动人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况蜀道集团为天府春晓的控股股东，最近三年简要财务状况参见本报告书“第一节收购人及一致行动人介绍”之“四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况/（一）收购人”。四川省国资委为天府春晓的实际控制人，无最近三年财务数据。

五、收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，蜀道集团及天府春晓未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署之日，收购人一致行动人宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年5月8日，

12长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务

为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年6月9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。2024年12月31日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川0682破1号之十一《民事裁定书》，裁定终结宏达集团、宏达实业破产程序。随着重整计划的执行，宏达实业大部分与经济纠纷有关的诉讼已得到解决。

六、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）收购人

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权

张胜党委副书记、副董事长，总经理中国否四川成都邹蔚党委副书记、董事中国否四川成都

刘大远党委委员、财务总监中国否四川成都

朱莉党委委员、职工董事、工会主席中国否四川成都钟德盛专职外部董事中国否四川成都李小波专职外部董事中国否四川成都王静兼职外部董事中国否北京陈浩文兼职外部董事中国否四川成都杜义飞兼职外部董事中国否四川成都赵明职工监事中国否四川成都蒋永林副总经理中国否四川成都周凤岗副总经理中国否四川成都

13是否取得其他国家或

姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权黄兵总工程师中国否四川成都孙立成副总经理中国否四川成都截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权胡恩来董事长中国否四川成都

陈扬波董事、总经理中国否四川成都刘得扬董事中国否四川成都胡国玺监事中国否四川成都周兵财务负责人中国否四川成都截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权

14是否取得其他国家或

姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权

杜若榕董事长、经理中国否四川成都张玺丽董事中国否四川成都付渝董事中国否四川成都梁佳监事中国否四川成都截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人

截至本报告书签署之日，除宏达股份外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序号公司名称股票简称股票代码拥有权益情况

直接持股56.89%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开发

四川路桥建设集团集团有限公司、四川藏区高速公路

1 四川路桥 600039.SH

股份有限公司有限责任公司、蜀道资本控股集团

有限公司、四川高路文化旅游发展

有限责任公司合计持股79.59%

四川成渝/

四川成渝高速公路 601107.SH./

2四川成渝直接持股39.86%

股份有限公司 00107.HK高速公路四川蜀道装备科技通过全资子公司蜀道交通服务集团

3 蜀道装备 300540.SZ

股份有限公司有限责任公司间接持股29.11%

成都市新筑路桥机直接持股8.60%；直接和间接通过

4 新筑股份 002480.SZ

械股份有限公司全资子公司四川发展轨道交通产业

15序号公司名称股票简称股票代码拥有权益情况

投资有限公司持股24.50%宜宾纸业股份有限

5 宜宾纸业 600793.SH 直接持股 10.00%

公司招商局公路网络科通过全资子公司蜀道资本控股集团

6 技控股股份有限公 招商公路 001965.SZ

有限公司间接持股5.77%司

注：上表中收购人对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例包括蜀道投资集团有限责任

公司－2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户中的质押股份。

（二）一致行动人宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）一致行动人天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）收购人

截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序注册资本拥有权益公司名称经营范围号（万元）情况

许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；直接持股

有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资58.63%，四川信托基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；通过控股

1350000.00

有限公司经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、子公司天财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的府春晓持

证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；股

16序注册资本拥有权益

公司名称经营范围号（万元）情况

代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷14.99%、

款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为通过全资他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中子公司宏国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许达集团持可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批股3.43%准后方可开展经营活动）通过控股子公司四证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自川信托有营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融限公司持天府证券券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有股

2有限责任100000关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为60.38%、公司准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方通过全资可开展经营活动）子公司宏达集团持

股2.72%

一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产保险；四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、

责任保险；七、信用保险；八、保证保险；九、航

空保险；十、运输保险；十一、意外伤害保险；十

安盟财产二、短期健康保险；十三、所有其他类型的财产保直接持股

3保险有限险；十四、上文所列保险业务的再保险；十五、法140000.00

50%

公司律、法规允许或中国银保监会批准的资金运用业务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国家有关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理

国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理通过控股

兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；子公司四四川仁寿

从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理川成渝高

农村商业86102.339

4收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管速公路股

银行股份182理机构批准的其他业务。（以上经营范围在金融许份有限公有限公司可证许可的范围和时间内开展经营活动）。（依法须司间接持经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活股7.474%动）

普洱民生吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理通过全资

5村镇银行票据承兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆借；3000.00子公司四

股份有限从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府川蜀物广

17序注册资本拥有权益

公司名称经营范围号（万元）情况公司债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有润物流有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、限公司间证券公司等金融机构业务；经银行业监督管理机构接持股

批准的其它业务。6.50%吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；

代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债通过全资

天津农村券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡子公司蜀商业银行业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱道资本控

6836500.00

股份有限服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资股集团有

公司信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行限公司持业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国股8.95%家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）一致行动人宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

（三）一致行动人天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

18第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购的目的在于为上市公司纾困，优化上市公司资本结构，改善流动性以提高盈利能力，同时增强收购人对上市公司控制权的稳定性。

截至2024年末，上市公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金42343.33万元及延迟履行金22299.81万元，且存在银行借款68062.00万元，合并口径的资产负债率为82.87%，上市公司资产负债率水平较高。因此，上市公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给上市公司的经营业绩造成了较大的影响。

本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于上市公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式为上市公司注资、纾困，这有利于解决上市公司债务问题，提高上市公司抗风险能力，促进上市公司持续健康发展。

通过认购本次向特定对象发行股票，收购人持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。

二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人将按照本报告书披露的以现金认购宏达股份向特定对象发行的股票，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自股票上市之日起36个月内不得转让。

针对本次发行前已持有的上市公司的股份，收购人承诺自本次发行股票上市之日起18个月内，蜀道集团及一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

19截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人及一致行动人暂无其他增持

上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行及尚需履行的程序

（一）已经履行的程序

2024年9月18日，本次收购的相关的向特定对象发行股票事项获得上市公

司第十届董事会第七次会议审议通过。

2024年9月23日，上市公司收到有权国家出资企业集团对本次收购相关的

向特定对象发行股票事项的批准。

2024年10月9日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司

2024年第二次临时股东大会审议通过。

2025年5月22日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项经上交所审核通过。

2025年6月16日，上市公司收到中国证监会对本次收购相关的向特定对象

发行股票事项的注册批复。

（二）尚待履行的程序本次收购涉及的股份尚需完成中证登的登记程序。

20第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，上市公司总股本为2032000000股，蜀道集团直接持有上市公司486314805股，通过天府春晓间接持有上市公司100000000股，通过宏达实业接持有上市公司50000000股，因此蜀道集团直接和间接合计持有上市公司

636314805股，占上市公司总股本的31.31%，合计控制上市公司31.31%的表决权。截至本报告书签署之日，上述股票中宏达实业持有的50000000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述50000000股股票。综上，本次收购前，蜀道集团直接和间接合计持有上市公司31.31%股份，为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次收购方案，蜀道集团以现金认购上市公司本次发行的全部 A 股股票，若以本次发行数量609600000股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司1245914805股，占上市公司总股本的47.17%，合计控制上市公司47.17%的表决权。本次收购完成后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。

二、本次收购方案

蜀道集团以现金认购上市公司本次发行的全部 A股股票。

三、本次收购相关协议的主要内容2024年9月18日，蜀道集团与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方：四川宏达股份有限公司

21乙方：蜀道投资集团有限责任公司

协议签订时间：2024年9月18日

（二）认购标的、认购方式

1、认购标的

甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。

2、认购方式

乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。

（三）认购价格、认购金额及认购数量

1、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.68元/股。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转

增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2、认购金额及认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为2852928000.00元。乙方

22认购甲方本次发行股票的数量为609600000股。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为

609600000股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量最

终以中国证监会同意注册的发行方案为准。

如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发

行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因

其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。

（四）认购价款的支付、认购股份的交割

1、认购价款的支付

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、认购股份的交割

甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（五）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）限售期

1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之日

起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就

23其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍

生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。

3、若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

（七）违约责任

1、任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何

或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

2、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构

确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。

3、本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方逾

期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。

4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

（八）协议的成立及生效

1、本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。

242、在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次发行获得甲方董事会批准；

（2）本次发行获得甲方股东大会批准；

（3）本次发行获得有权国家出资企业批准；

（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；

（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

3、本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提

出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

四、本次收购股份的权利限制情况

根据中证登的查询结果，截至本报告书签署之日，宏达实业共计质押上市公司股票50000000股，但本次收购不涉及宏达实业所持上市公司股份的转让。除上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

本次收购后，蜀道集团承诺本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起

36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，蜀道集团

就其所认购的本次发行的股票，因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

针对本次发行前已持有的上市公司的股份，收购人承诺自本次发行股票上市之日起18个月内，蜀道集团及一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

五、本次收购尚需取得批准截至本报告书签署日，本次收购尚需取得的批准参见本报告书“第二节收

25购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的程序”。26第四节资金来源

蜀道集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购价格为4.68元/股，认购数量为609600000股，认购金额为28.53亿元。此次收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的22.82亿元自筹资金及5.71亿元自有资金构成。收购人分别与交通银行、中信银行、农业银行、招商银行、民生银行及兴业银行签署贷款协议，累计取得并购贷款22.82亿元，贷款期限为7-10年，贷款利率随 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）进行浮动并调整点数确定，未提供担保。

根据蜀道集团于2025年6月出具的《认购资金来源承诺函》，“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出

资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益

或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情形。”蜀道集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或

合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

27第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司486314805股，通过天府春晓间接持有上市公司100000000股，通过宏达实业间接持有上市公司50000000股，占上市公司总股本的31.31%，合计控制上市公司31.31%的表决权。若以本次发行数量609600000股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司

1245914805股，占上市公司总股本的47.17%，合计控制上市公司47.17%的表决权，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

鉴于蜀道集团已承诺所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让，且上市公司2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》

第六十三条第一款规定的免于发出要约情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见收购人及一致行动人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

28第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略等需要进行业务整合或调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。

若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

29四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

30第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于

上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、关于同业竞争

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署之日，上市公司主营业务包括磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等。蜀道集团间接控制的清平磷矿也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形，具体情况如下：

截至本报告书签署之日，清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵

20万吨/年产能，其中，磷酸一铵产品主要为58%养分含量，上市公司的磷酸一

铵产品主要为52%和72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有

31所不同，上市公司与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。

虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根据最近三年的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占上市公司主营业务收入、毛利的比例如下：

单位：万元、%项目2024年2023年2022年清平磷矿磷酸一铵

营业收入*67731.3245154.4471288.75

毛利*16350.255192.407365.51上市公司主营业务

主营业务收入*330761.23297117.99288232.39

毛利*28193.9218874.5229608.26占比

*/*20.4815.2024.73

*/*57.9927.5124.88

由上表可知，2022年、2023年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占上市公司主营业务收入和毛利的比例均未超过30%；2024年清平磷矿磷酸一铵产品收

入和毛利占上市公司主营业务收入和毛利的比例分别为20.48%和57.99%。

2024年，由于清平磷矿生产磷酸一铵所使用的自产磷矿石比例提升，加之

液氨等原料价格有所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期磷酸一铵产品市场价格及销量较2023年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品毛利大幅增加。尽管2024年清平磷矿的磷酸一铵产品收入占上市公司主营业务收入的比例仍未超过30%，但磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利的比例提升至

57.99%。

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理

32办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占上市公司主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”鉴于清平磷矿2024年的磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利的比例超过

30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

此外，该同业竞争系蜀道集团通过参与上市公司原控股股东宏达实业司法重整成为上市公司控股股东，上市公司控制权变更所致。

（二）关于避免同业竞争的承诺

蜀道集团通过参与宏达集团、宏达实业破产重整成为上市公司控股股东，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时（2024年7月24日）作出了如下

承诺：

1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成

后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司

将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未

履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

截至报告书签署之日，就上市公司与清平磷矿存在的同业竞争事项，蜀道集

33团正在研究论证相关业务所涉资产的整合方案，但由于制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多（比如整合方案需满足中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》或《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-8收购资产信息披露要求”

等规则中有关上市公司资产整合的相关要求，需符合蜀道集团关于磷矿产业整体的发展战略安排），牵涉的相关方也较多，因此，具体整合方案仍在论证过程中。

此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条第二款的规定，上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外；根据上市公司2024年末的净资产规模，现阶段启动收购清平磷矿相关业务所涉资产工作，会构成上市公司重大资产重组，进而影响本次发行的进度。综上影响，上市公司拟在具体整合方案形成后，尽快着手选聘中介机构对清平磷矿相关业务所涉资产进行审计、评估并履行其他必要的程序，以在本次发行后尽快启动并完成相关业务所涉资产的整合。

如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。

三、关于关联交易

（一）关联交易情况

本次收购前，蜀道集团与上市公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即蜀道集团及其关联方与上市公司相互提供相关服务及产品，如上市公司向蜀道集团及其关联方购买磷矿石、锌精粉等原料，上市公司向蜀道集团及其关联方销售液氨等。上市公司与蜀道集团的关联交易已在上市公司公告等文件中作了充分披露，关联交易出于上市公司经营发展需要，按一般市场交易规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的定价原则，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情

34况。

在本报告书签署之日前24个月内，上市公司与收购人及一致行动人及其关联方发生的关联交易参见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”部分。

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范关联交易，蜀道集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之

间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。

35第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

在本报告书签署之日前24个月内，德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石、磷铵，四川蜀物广润物流有限公司向上市公司销售锌精粉、磷矿石，德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司采购液氨，金额超过3000万元，具体如下：

前24个月内合计金交易类型交易对方交易内容额（万元）德阳昊华清平磷矿有限

磷矿石、磷铵8594.00

上市公司采购商品/公司接受劳务四川蜀物广润物流有限

锌精粉、磷矿石23578.22公司

上市公司出售商品/德阳昊华清平磷矿有限

液氨4301.12提供劳务公司

除上述情况外，截至本报告书签署之日前的24个月内，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资

产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，

36亦不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其它正

在签署或者谈判的合同、合意或安排。

37第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况除本次收购外，根据收购人及一致行动人的自查文件以及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行的董事会决议之日（2024年9月18日）前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。

二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据相关方的自查文件以及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行的董事会决议之日（2024年9月18日）前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股

份的情况如下：

工作单位及职

姓名交易时间交易方向证券类别交易数量（股）务蜀道集团专职2024年8月买入300李磊外部董事钟德

2024年8月卖出300

盛之配偶蜀道集团董事邹正元2024年3月卖出99200邹蔚之子

2024年3月买入20000

宏达实业董事胡恩来2024年7月买入3400长无限售流通股

2024年7月卖出23400

2024年3月买入117100

宏达实业董事2024年4月买入155500牟海燕长胡恩来之配2024年5月买入111200偶2024年6月买入65500

2024年7月买入36000

38工作单位及职

姓名交易时间交易方向证券类别交易数量（股）务

2024年7月卖出449300

2024年8月买入26000

2024年8月卖出36000

钟德盛、邹蔚已就上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：做出上述交易行为时，本人直系亲属未参与本次收购事宜的筹划与决策过程，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人直系亲属投资理念所做出的决策；本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交

易、谋取非法利益的情形。

李磊、邹正元已就上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：本人未参与本次收购事宜的筹划与决策过程；做出上述交易行为时，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念

所做出的决策；不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

胡恩来、牟海燕已就上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：做出上述交易行为时，本人未参与本次收购事宜的筹划与决策过程，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理

念所做出的决策；不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

除上述情况外，自本次发行的董事会决议之日（2024年9月18日）前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

39第十节收购人及一致行动人的财务资料

一、最近三年财务报表审计情况

（一）收购人

蜀道集团2022年财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字（2023）3294号审计报告；2023年财务报表已经重庆康华会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了康华表审（2024）A445 号审计报告；2024年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕11-302号审计报告，三年审计意见类型均为标准无保留意见。

（二）一致行动人宏达实业

宏达实业2022年财务报表已经四川明天会计师事务所有限公司审计，并出具了川明会审字[2023]72号审计报告，审计意见类型为保留意见。宏达实业于

2023年6月进入破产重整程序，2024年7四川省什邡市人民法院裁定批准重整计划，故宏达实业2023年无审计报告，2024年12月，终结破产程序，重整计划执行完毕，宏达实业2024年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，审计意见类型为标准无保留意见。

（三）一致行动人天府春晓

天府春晓成立于2023年12月19日，无2022年和2023年财务报表，其2024年财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字

（2025）1533号审计报告，审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

二、最近三年经审计的财务报表

收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：

40（一）收购人

1、资产负债表

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金5687046.615074418.486482607.11

结算备付金111128.55--

拆出资金1328627.03--

交易性金融资产430295.3257527.1592464.01

衍生金融资产-19.07-

应收票据69583.0676866.77118392.64

应收账款3075494.562481484.882003834.31

应收款项融资65924.8529509.7652523.15

预付款项858933.99946217.651042537.64

其他应收款1662995.621607548.161925428.99

买入返售金融资产10563.45--

存货5023016.344856072.734556738.58

合同资产3532410.723531808.774108011.32

一年内到期的非流动资产721881.14601585.32481143.44

其他流动资产2517664.842227914.231678378.46

流动资产合计25095566.0921490972.9922542059.64

非流动资产：

发放贷款及垫款53945.9336827.7618939.70

债权投资7214.467214.461678.23

其他债权投资15283.962143.852441.12

长期应收款3381472.793144312.091937384.91

长期股权投资8397494.494787872.863453803.51

其他权益工具投资10646453.678694303.028024701.54

其他非流动金融资产811991.53242185.61181220.57

投资性房地产729163.57681401.75335985.89

固定资产36414513.0935976131.1131331311.69

在建工程11097946.6913628209.5815793721.15

使用权资产60241.6664106.47125593.81

41项目2024年末2023年末2022年末

无形资产44511998.3236948117.9029611822.65

开发支出19252.6224376.1916248.25

商誉827879.4623538.5026761.99

长期待摊费用262371.39286391.72257273.66

递延所得税资产355341.02257470.60219310.91

其他非流动资产7336899.657459750.744928132.17

非流动资产合计124929464.32112264354.2096266331.75

资产总计150025030.41133755327.19118808391.40

流动负债：

短期借款1890582.662766949.651558173.29

拆入资金67386.12--

交易性金融负债30.45--

衍生金融负债--44.40

应付票据603416.87432165.65377815.86

应付账款4282869.614410880.944741942.01

预收款项32401.60101423.36106456.86

合同负债881694.58877100.11998795.52

卖出回购金融资产款144238.44--

代理买卖证券款544456.04--

应付职工薪酬573510.85470073.77326029.73

应交税费345293.72277245.80326953.77

其他应付款2682898.793232477.743024392.76

一年内到期的非流动负债8145020.766761442.977352204.93

其他流动负债2103234.491420779.381695059.29

流动负债合计22297034.9720750539.3820507868.43

非流动负债：

长期借款69813254.9563999685.0352397015.82

应付债券9950325.386188750.976054848.19

租赁负债38057.3441757.53112213.14

长期应付款734086.83680698.95744402.77

预计负债139865.74114652.81102221.06

递延收益523995.68448649.07383781.14

42项目2024年末2023年末2022年末

递延所得税负债651593.89418255.46405767.11

其他非流动负债223899.36623473.511474635.25

非流动负债合计82075079.1772515923.3361674884.48

负债合计104372114.1493266462.7182182752.91

所有者权益：

实收资本5422600.005422600.005422600.00

其他权益工具5862220.145371431.445740683.86

资本公积24643198.5120763990.9717890037.39

其他综合收益120968.86206639.64204303.90

专项储备113078.4293704.2577788.38

盈余公积885.55885.55885.55

一般风险准备5049.513669.221439.65

未分配利润-1668230.03-1797968.07-2066020.32

归属于母公司所有者权益合计34499770.9630064953.0127271718.42

少数股东权益11153145.3110423911.479353920.07

所有者权益合计45652916.2740488864.4836625638.49

负债和所有者权益总计150025030.41133755327.19118808391.40

2、利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入25710298.4825045856.5925574749.99

其中：营业收入25699013.7925036777.6225569834.72

利息收入11284.699078.974915.27

二、营业总成本24957436.2323882208.5224526707.04

其中：营业成本21757256.6420655869.9921493605.32

税金及附加121642.49113260.75108529.97

销售费用96748.6097002.1683012.70

管理费用765251.13684204.46506095.27

研发费用312536.84445059.66455691.08

财务费用1904000.521886811.501879772.69

加：其他收益71765.0757440.5766541.45

投资收益（损失以“－”号填列）4244.76137201.94119078.27

43项目2024年度2023年度2022年度公允价值变动收益（损失以“-”号填-15148.76-10954.24896.58

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-61766.67-192636.87-65581.41

资产减值损失（损失以“-”号填列）-86738.12-94752.56-218408.91

资产处置收益（损失以“-”号填列）873.92-652.314004.43

三、营业利润（亏损以“－”号填列）666092.461059294.61954573.36

加：营业外收入266798.0231472.5727331.20

减：营业外支出25157.0738143.1756082.29四、利润总额（亏损总额以“－”

907733.401052624.01925822.27号填列）

减：所得税费用317106.27360534.24354618.92

五、净利润（净亏损以“－”号填列）590627.13692089.77571203.35

归属于母公司所有者的净利润384122.75485561.75434437.72

少数股东损益206504.38206528.02136765.63

六、其他综合收益的税后净额-103146.875451.4861574.72

七、综合收益总额487480.26697541.25632778.07

3、现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金19882874.5022244656.7323450674.38

收取利息、手续费及佣金的现金-9393.745239.89

收到的税费返还34988.0673038.42436409.73

收到其他与经营活动有关的现金3947194.743380117.962146944.42

经营活动现金流入小计23865057.2925707206.8526039268.42

购买商品、接受劳务支付的现金17693465.0318150700.4720931397.01

客户贷款及垫款净增加额-33832.9421858.07支付给职工以及为职工支付的现

1258496.401203200.04902332.82

金

支付的各项税费899425.86955076.93708057.41

支付其他与经营活动有关的现金3145588.454152134.442302660.25

经营活动现金流出小计22996975.7424494944.8224866305.56

经营活动产生的现金流量净额868081.551212262.021172962.86

44项目2024年度2023年度2022年度

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金343425.92190027.97289124.38

取得投资收益收到的现金74015.50107007.1176154.85

处置固定资产、无形资产和其他

4517.715517.3311221.89

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

-5.51-的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金942958.47356952.62672299.13

投资活动现金流入小计1364917.60659510.541048800.25

购建固定资产、无形资产和其他

8902461.4210000371.7311724328.92

长期资产支付的现金

投资支付的现金3791633.131379846.732248318.62取得子公司及其他营业单位支付

561116.2696516.89-

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金659601.32781344.43696294.71

投资活动现金流出小计13914812.1212258079.7814668942.26

投资活动产生的现金流量净额-12549894.52-11598569.24-13620142.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金3781700.872834984.365463415.34

其中：子公司吸收少数股东投资

1391883.961125770.891695256.02

收到的现金

取得借款所收到的现金28543078.6422105713.7119838931.85

收到其他与筹资活动有关的现金2927721.071022186.291908339.00

筹资活动现金流入小计35252500.5725962884.3627210686.19

偿还债务所支付的现金15420473.1711929654.927679881.36

分配股利、利润或偿付利息所支

3237823.023528302.943352135.28

付的现金

其中：子公司支付给少数股东的

212893.09236501.72103706.95

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金2988478.071409432.113651857.12

筹资活动现金流出小计21646774.2616867389.9714683873.75

筹资活动产生的现金流量净额13605726.329095494.3912526812.44

四、汇率变动对现金及现金等价

4951.23-3183.4013453.45

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额1928864.57-1293996.2293086.74

加：期初现金及现金等价物余额4785158.336079154.555986067.81

45项目2024年度2023年度2022年度

六、期末现金及现金等价物余额6714022.904785158.336079154.55

（二）一致行动人宏达实业

1、资产负债表

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金5.538.1332951.46

应收账款3191.75

应收款项融资16680.29

预付款项5472.01

其他应收款18954.8843719.5244292.28

存货47396.68

其他流动资产12.9173.961106.77

流动资产合计18973.3143801.61151091.24

非流动资产：

债权投资399.00

长期股权投资353897.56156016.04

固定资产0.0395865.72

在建工程2642.38

使用权资产394.74

无形资产7844.18

长期待摊费用3256.99

递延所得税资产24.29

其他非流动资产3368.00

非流动资产合计353897.59269811.34

资产总计18973.31397699.20420902.58

流动负债：

短期借款30900.00103631.00

应付账款19626.63

预收款项1140.63

合同负债17726.79

46项目2024年末2023年末2022年末

应付职工薪酬2500.40

应交税费14.510.042517.81

其他应付款328415.54424620.77257546.66

其中：应付利息-

应付股利240.19一年内到期的非流动

96.17

负债

其他流动负债1628.51

流动负债合计32830.05455520.8140641461.28

非流动负债：

长期借款276900.00276900.00

租赁负债316.25

预计负债62347.46-

递延收益2108.41

递延所得税负债124.54

非流动负债合计339247.46279449.20

负债合计328430.05794768.27685863.81

所有者权益：

实收资本（或股本）25000.0025000.0025000.00

资本公积167664.72109300.00150929.72

其他综合收益-3675.34-3438.00-1096.87

专项储备44.60

盈余公积12500.0012500.0017057.60

未分配利润-510946.12-540931.07-375596.93归属于母公司所有者

-309456.74-397069.07-183661.89权益合计

少数股东权益-81299.34

所有者权益合计-309456.74-397069.07-264961.23负债和所有者权益总

18973.31397699.20420902.58

计

2、利润表

单位：万元项目2022年度2022年度2022年度

47项目2022年度2022年度2022年度

一、营业总收入294025.38

其中：营业收入294025.38

二、营业总成本234.6734443.15318413.24

其中：营业成本264417.12

税金及附加14.471229.12

销售费用1988.52

管理费用219.819.9815993.59

研发费用267.19

财务费用0.3934433.1734517.70其中；利息费用34433.0234720.25

利息收入0.010.02199.31

加：其他收益640.63投资收益（损失以“-”-144509.13-17783.87号填列）信用减值损失（损失-332.43-371.43399.12以“-”号填列）资产减值损失（损失-158.94以“-”号填列）资产处置收益（损失-23.67以“-”号填列）三、营业利润（亏损-145076.23-34814.58-41314.59以“-”号填列）

加：营业外收入175061.170.00610.51

减：营业外支出62347.463378.51四、利润总额（亏损

29984.94-97162.03-44082.58

总额“-”号填列

减：所得税费用1307.65五、净利润（净亏损

29984.94-97162.03-45390.24以“-”号填列）

（一）按持续经营分

-类

1.持续经营净利润

（净亏损以“-”号填-45390.24列）

2.终止经营净利润

（净亏损以“-”号填-列）

48项目2022年度2022年度2022年度

（二）按所有权归属

-分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以29984.94-97162.03-49828.42“-”号填列）2.少数股东损益（净

4438.18亏损以“-”号填列）

六、综合收益总额29747.60-97425.73-45374.99

（一）归属于母公司

所有者的综合收益总29747.60-97425.73-49824.40额

（二）归属于少数股

4449.41

东的综合收益总额

3、现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

273492.50

收到的现金

收到的税费返还770.91收到其他与经营活动

0.420.007083.28

有关的现金经营活动现金流入小

0.420.00281346.68

计

购买商品、接受劳务

203152.79

支付的现金支付给职工以及为职

26764.03

工支付的现金

支付的各项税费3827.55支付其他与经营活动

3.040.0013544.06

有关的现金经营活动现金流出小

3.040.00247288.43

计经营活动产生的现金

-2.62-0.0034058.25流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

收回投资收到的现金1

49项目2024年度2023年度2022年度

取得投资收益收到的

-现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产623.68收回的现金净额处置子公司及其他营

业单位收到的现金净-额收到其他与投资活动

0.010.02280

有关的现金投资活动现金流入小

0.010.02904.68

计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产8620.47支付的现金

投资支付的现金-

质押贷款净增加额7571.00取得子公司及其他营

业单位支付的现金净-额支付其他与投资活动

0.39

有关的现金投资活动现金流出小

16191.86

计投资活动产生的现金

0.010.02-15287.18

流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

吸收投资收到的现金-

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的现-金

取得借款收到的现金26840.00收到其他与筹资活动

-有关的现金筹资活动现金流入小

26840.00

计

偿还债务支付的现金32534.00

分配股利、利润或偿

3373.80

付利息支付的现金

50项目2024年度2023年度2022年度

其中：子公司支付给

少数股东的股利、利-润支付其他与筹资活动

3484.08

有关的现金筹资活动现金流出小

39391.88

计筹资活动产生的现金

-12551.88流量净额

四、汇率变动对现金

25.14

及现金等价物的影响

五、现金及现金等价

-2.610.026244.33物净增加额

加：期初现金及现金

8.138.1119883.45

等价物余额

六、期末现金及现金

5.528.1326127.78

等价物余额

（三）一致行动人天府春晓

1、资产负债表

单位：万元资产2024年末

流动资产：

货币资金1531.43

交易性金融资产24480.00

其他应收款582.78

流动资产合计26594.21

非流动资产：

其他权益工具投资143118.28

其他非流动金融资产571219.50

非流动资产合计714337.78

资产总计740932.00

流动负债：-

其他应付款1445.90

流动负债合计1445.90

非流动负债：

51资产2024年末

长期借款1316315.30

非流动负债合计1316315.30

负债合计1317761.19

所有者权益：

实收资本100.00

其他综合收益-569315.99

未分配利润-7613.21

所有者权益合计-576829.20

负债和所有者权益总计740932.00

2、利润表

单位：万元项目2024年度

一、营业总收入

其中：营业收入-

营业成本-

税金及附加39.92

管理费用2011.82

财务费用6218.48

其中：利息费用6246.90

利息收入28.58

加：公允价值变动收益658.15

二、营业利润-7612.07

减：营业外支出1.14

三、利润总额-7613.21

四、净利润-7613.21

五、其他综合收益的税后净额-569315.99

六、综合收益总额-576929.20

3、现金流量表

单位：万元项目2024年度

一、经营活动产生的现金流量

收到其他与经营活动有关的现金28.58

52经营活动现金流入小计28.58

支付给职工以及为职工支付的现金35.03

支付的各项税费39.92

支付其他与经营活动有关的现金1978.09

经营活动现金流出小计2053.04

经营活动产生的现金流量净额-2024.46

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金312808.36

投资活动现金流入小计312808.36

投资支付的现金1619420.86

投资活动现金流出小计1619420.86

投资活动产生的现金流量净额-1306612.50

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金100.00

取得借款收到的现金1596385.00

筹资活动现金流入小计1596485.00

偿还债务支付的现金285500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金816.61

筹资活动现金流出小计286316.61

筹资活动产生的现金流量净额1310168.39

五、现金及现金等价物净增加额1531.43

六、期末现金及现金等价物余额1531.43

三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人最近三年经审计财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况参见本报告书备查文件。

根据2022至2024年度审计报告，收购人除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，最近三年收购人财务报告所采用的会计制度及重要会计政策未发生重大变化。

53第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。

54第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人及一致行动人营业执照

（二）收购人及一致行动人关于公司董事、监事、高级管理人员基本情况的说明

（三）本报告书所提及的有关协议

（四）蜀道集团关于本次收购的批复

（五）收购人关于本次收购资金来源的说明及协议

（六）收购人与上市公司、上市公司的子公司之间在本报告书签署日前24

个月内发生的重大交易的协议、合同

（七）收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明

（八）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告及买卖情况的相关说明

（九）中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告

（十）收购人的相关承诺

（十一）收购人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明

（十二）收购人以及一致行动人关于财务数据情况的说明以及2022年、2023年及2024年的财务报告或审计报告

（十三）本次收购涉及的重大事项进程备忘录

55（十四）华泰联合证券有限责任公司出具的财务顾问报告

（十五）北京市康达律师事务所出具的法律意见书

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

56收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人（或主要负责人）或授权代表：

张胜

2025年7月4日一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：四川宏达实业有限公司

法定代表人：

胡恩来

2025年7月4日一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

法定代表人：

杜若榕

2025年7月4日财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

童宇航罗杰别佳芮

财务顾问协办人：

江帆廖君法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司

2025年7月4日律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

乔佳平

经办律师：

龚星铭田镇北京市康达律师事务所

2025年7月4日（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人（或主要负责人）或授权代表：

张胜

2025年7月4日（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：四川宏达实业有限公司

法定代表人：

胡恩来

2025年7月4日（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

法定代表人：

杜若榕

2025年7月4日收购报告书附表

基本情况四川省什邡市师古镇九上市公司名称四川宏达股份有限公司上市公司所在地里埂村

股票简称 宏达股份 股票代码 600331SH四川省成都市高新区交收购人名称蜀道投资集团有限责任公司收购人注册地子大道499号中海国际

中心 H座

拥有权益的股份数量变增加√

有无一致行动人有√无化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上收购人是否为上市公司

是√否□市公司实际控制是□否√

第一大股东人收购人是否拥有

收购人是否对境内、境是√否□是√否□

境内、外两个以上

外其他上市公司持股回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公上市公司的控制

5%以上数：6家司家数：5家

权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□

收购人披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股（A股）

的股份数量及占上市公持股数量：636314805股

司已发行股份比例持股比例：31.31%

股票种类：人民币普通股（A股）本次收购股份的数量及

变动数量：增加609600000股变动比例

变动比例：增加15.85%在上市公司中拥有权益

时间：上市公司向特定对象发行股票完成股份登记的股份变动的时间及方

方式：取得上市公司发行的新股

式是√否□

注：蜀道集团已承诺所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票，自本是否免于发出要约次发行股票上市之日起36个月内不得转让，且上市公司2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约情形。

是√否□与上市公司之间是否存注：收购人已出具相关承诺函，参见本报告书“第七节对上市公司的影响在持续关联交易分析”之“三、关于关联交易”

与上市公司之间是否存是√否□在同业竞争或潜在同业注：收购人已出具相关承诺函，参见本报告书“第七节对上市公司的影响竞争分析”之“二、关于同业竞争”

是□否√收购人是否拟于未来12

注：目前暂无继续增持计划，若后续发生相关权益变动事项，收购人将根个月内继续增持

据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务收购人前6个月是否在

二级市场买卖该上市公是□否√司股票

是否存在《收购办法》

是□否√

第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》

是√否□

第五十条要求的文件是否已充分披露资金来

是√否□源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

是√否□本次收购是否需取得批注：本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节收购决定准及批准进展情况及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的程序”收购人是否声明放弃行

是□否√

使相关股份的表决权（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》附表之签章页）收购人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人（或主要负责人）或授权代表：

张胜

2025年7月4日（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

一致行动人：四川宏达实业有限公司

法定代表人：

胡恩来

2025年7月4日（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

法定代表人：

杜若榕

2025年7月4日