补充法律意见书
北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二五年四月补充法律意见书
目录
第一部分关于《问询函》回复的更新......................................2
一、《问询函》第1题............................................2
二、《问询函》第2题............................................8
三、《问询函》第5题...........................................15
第二部分本次发行的相关事项更新......................................29
一、本次发行的发行方案..........................................30
二、本次发行的批准和授权.........................................30
三、发行人的主体资格...........................................30
四、本次发行的发行对象..........................................30
五、本次发行上市的实质条件........................................30
六、发行人的设立.............................................31
七、发行人的独立性............................................31
八、发行人的主要股东和实际控制人.....................................31
九、发行人上市以来的股本及其演变.....................................32
十、发行人的业务.............................................33
十一、关联交易及同业竞争.........................................35
十二、发行人的主要财产..........................................40
十三、发行人的重大债权债务........................................46
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................48
十五、发行人公司章程的制定与修改.....................................48
十六、发行人的三会议事规则及规范运作...................................48
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................49
十八、发行人的税务............................................49
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动保障...........................50
二十、发行人募集资金的运用........................................51
二十一、发行人的业务发展安排及战略....................................51
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................51
二十三、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................51
二十四、结论意见..........................................法律意见书北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：四川宏达股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受四川宏达股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏达股份”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所于2025年1月27日出具了《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据上海证券交易所2025年2月26日下发的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）、2025年3月5日下发的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的专项核查函》（以下简称“《专项核查函》”），本所分别出具了《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。发行人本次发行原申报财务资料的基准日为2024年9月30日，现申报基准日调整为2024年12月31日（报告期调整为2022年
1月1日至2024年12月31日，其中2024年10月1日至2024年12月31日为“补充核查期间”），就发行人申报基准日调整所涉及的有关事项，本所现出具《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“已出具法律文件”）相关内容的补充。对于已出具法律文件中未发
7-3-1补充法律意见书
生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。本补充法律意见书构成已出具法律文件不可分割的一部分。已出具法律文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分关于《问询函》回复的更新
一、《问询函》第1题根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团，发行完成后，蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至
47.16%。2）本次募集资金总额为285292.80万元，偿还债务拟使用募集资金
134751.11万元，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款；
补充流动资金拟使用募集资金150541.69万元。
7-3-2补充法律意见书
请发行人说明：（1）蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符
合相关规定；（2）结合金鼎锌业相关债务形成的背景，与公司主营业务的关系、对公司经营业绩的影响，进一步说明本次募集资金用途是否符合投向主业要
求；（3）结合公司未来业务发展规划，现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
（一）蜀道集团于本次发行所取得股份的锁定期限符合相关规则的监管要求
1、本次发行新取得股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次发行后，蜀道集团及其一致行动人控制的公司的股份比例将从31.31%提升至47.16%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《附生效条件的股份认购协议》以及蜀道集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，蜀道集团承诺其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，蜀道集团就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。公司2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。
综上，蜀道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法
》第六十三条第一款的监管要求。
2、本次发行新取得股份锁定期限符合《注册管理办法》的规定
7-3-3补充法律意见书《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。
蜀道集团为公司的控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。鉴于蜀道集团已承诺其认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，蜀道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《注册管理办法》第五十七条第二款、
第五十九条规定的监管要求。
（二）蜀道集团于本次发行前所持股份的锁定期限符合相关规则的监管要求《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”针对本次发行前已持有的公司的股份，蜀道集团出具了《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺自本次发行股票上市之日起18个月内，蜀道集团及其一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除外。蜀道集团于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
（三）蜀道集团股份锁定期限符合《证券法》关于短线交易的规定《证券法》第四十四条相关规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
7-3-4补充法律意见书之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”蜀道集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自宏达股份本次发行定价基准日前六个月至承诺函出具日，蜀道集团及其控制主体不存在减持宏达股份股票的情形；自承诺函出县之日至本次发行完成后六个月，蜀道集团及其控制主体不减持所持有的宏达股份股票，亦不存在减持宏达股份股票的计划。上述股份锁定期限符合《证券法》关于短线交易的规定。
综上所述，蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。
二、本次募集资金用途符合投向主业要求
（一）金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成
公司及宏达集团于2003年与云南冶金集团总公司、怒江州国有资产管理局、
云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、云南铜业（集团）有限公司（以下合称“金鼎锌业四家原股东”）签订了《增资协议书》，增资后公司持有金鼎锌业51%股权，宏达集团持有金鼎锌业9%股权。公司于2009年与宏达集团签订了《股权转让协议》，股权转让完成后公司持有金鼎锌业60%股权。
2017年金鼎锌业四家原股东向法院提起诉讼，认为宏达股份、宏达集团通过
增资扩股取得金鼎锌业股权过程中，违反法律法规和交易流程，相关协议和增资扩股行为因此无效。宏达集团和宏达股份应向金鼎公司返还历年分配的利润及利息，并承担因此造成的全部经济损失。
根据最高人民法院（2017）最高法民终915号《民事判决书》：“……二、确认四川宏达（集团）有限公司、四川宏达股份有限公司持有云南金鼎锌业有限
公司60%股权无效。……四、扣除已经支付的增资款496342200元后，四川宏达股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向云南金鼎锌业有限公司返还2003年至2012年获得的利润1074102155.4元；……”，截至2024年8月31日，公司尚未偿付的返还利润款本金423433331.08元，延迟履行金213957785.55元，合计637391116.63元。
由于金鼎锌业股权纠纷案的上述判决，公司产生了金鼎锌业相关债务。截至
2017年末，公司主营业务包括有色金属锌的采、选、冶炼、加工和销售，以及磷
化工产品的生产和销售，主要产品包括锌锭、锌合金、锌精矿、铅精矿以及磷酸盐系列产品、复合肥等。金鼎锌业是公司原重要子公司，主要从事有色金属锌的
7-3-5补充法律意见书
采、选、冶炼，为公司主营业务开展的重要主体，金鼎锌业2017年度实现营业收入219652.92万元，占公司当年合并报表营业收入的比例为47.51%。
本次募集资金拟偿还的金鼎锌业相关债务由金鼎锌业股权纠纷案上述裁决产生，鉴于金鼎锌业系公司原主营业务开展的重要主体，因而金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成。
（二）截至本次发行预案披露日，金鼎锌业相关债务仍存续，且在报告期内对公司经营情况产生不利影响
截至本次发行预案披露日，金鼎锌业相关债务尚未偿还完毕，金鼎锌业股权纠纷案的执行法院云南省高级人民法院、成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）、成都市青羊区人民法院对公司持有的7家公司股权以及房产、土地等
部分资产予以冻结、查封。截至报告期末，因该案件被查封的固定资产账面价值为40914340.79元，无形资产账面价值为35562552.20元。此外，由于金鼎锌业纠纷案等的影响，公司产生了大额损失并相应计提了负债，截至报告期末公司资产负债率达82.87%，公司面临的偿债负担较重。
报告期各期，公司确认应付返还利润款的延迟履行金分别为3141.74万元、2775.81万元和2713.24万元，占公司当期归属于母公司所有者的净利润（亏损年度以绝对值计算）的比例分别为52.22%、28.96%和75.14%，尚未偿还完毕的金鼎锌业相关债务对公司各期损益仍具有较大不利影响。
（三）本次募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”对“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，‘本次募集资金主要投向主业’”的募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”提出如下适用意见：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。……”本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集
7-3-6补充法律意见书
资金全部用于偿还债务和补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》关
于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求。
综上，鉴于本次募集资金拟偿还的金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成，且截至本次发行预案披露日仍处于存续状态且对公司报告期内的经营情况产生不利影响；同时，本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求，因而本次募集资金用途符合投向主业要求。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，
了解股份锁定期限以及相关规定；
2、取得并查阅蜀道集团与发行人签订的《附生效条件的股份认购协议》、发行人本次向特定对象发行股票的公告文件、蜀道集团出具的关于股份锁定的
承诺函等资料，判断蜀道集团及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定；
3、取得并查阅金鼎锌业合同纠纷案生效判决，了解本案生效判决结果；
4、查阅金鼎锌业合同纠纷案发行人相关公告及发行人相关定期报告、查阅
《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，判断本案与公司主营业务的关系、对公司经营业绩的影响，判断本次募集资金用途是否符合投向主业要求。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
蜀道集团通过本次发行认购股份的锁定期为36个月；蜀道集团及其一致行动
人针对本次发行前已控制的发行人股份，锁定期为本次发行股票上市之日起18个月。蜀道集团及一致行动人相关股份的锁定期限符合《证券法》《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关规定。
金鼎锌业是发行人原重要子公司，主要从事有色金属锌的采、选、冶炼，为公司主营业务开展的重要载体，因而金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成。金鼎锌业相关债务截至本次发行预案披露日仍存续，在报告期内对公司经营
7-3-7补充法律意见书
情况产生不利影响，本次发行能够消除金鼎锌业相关债务对发行人主营业务的不利影响；同时，本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求，本次募集资金用途符合投向主业要求。
二、《问询函》第2题根据申报材料，1）2018年12月最高人民法院确认公司持有金鼎锌业60%的股权无效，其中9%股权系公司于2009年从宏达集团受让取得，公司已于2024年12月收到由宏达集团管理人支付的债权清偿款，剩余未获现金清偿债权部分已于2025年1月收到破产服务信托的受益权份额。2）公司名下部分资产被冻结、查封，除香港宏达外公司所持控股和参股子公司的全部股权均被冻结。
请发行人说明：（1）公司是否已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利
进行申报或主张，是否存在其他债权债务纠纷，结合破产服务信托的底层资产情况，分析公司相关债权获得清偿的可能性及预计时间；（2）公司被冻结或查封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相关资产是否将解除限制；（3）结合审计报告存在强调事项及依据，分析本次发行完成后对公司业务情况、资产负债结构、现金流状况的具体影响，是否存在其他影响公司持续经营能力的重大因素，强调事项能否消除。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司与宏达集团、宏达实业相关的债权债务纠纷及受偿情况
（一）公司已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行申报或主张，不存在其他债权债务纠纷
2023年6月，什邡市人民法院裁定宏达集团、宏达实业破产重整。公司依法
向管理人申报债权并经什邡市人民法院裁定确认。什邡市人民法院于2024年7月2日裁定确认公司对宏达集团享有债权，债权金额为1092459606.57元（其中债权本金928735200.00元，利息163724406.57元），债权性质为普通债权。2024年7月19日，什邡市人民法院裁定批准《宏达集团、宏达实业合并重整案重整计
7-3-8补充法律意见书划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第九十
二条：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力”
及第九十四条：“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”的规定，公司对宏达集团、宏达实业的债权已按照法院裁定的《重整计划》得到偿付，宏达集团及宏达实业对宏达股份的债务依法不再承担清偿责任。
除上述情形外，公司与宏达实业、宏达集团不存在其他债权债务纠纷。
综上，在宏达集团、宏达实业破产重整程序中，公司已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行了债权申报，管理人审查确认后由什邡市人民法院裁定确认，公司与宏达集团、宏达实业不存在其他债权债务纠纷。
（二）公司已获得现金清偿并领受企业破产服务信托受益权份额
基于《重整计划》，公司已于2024年12月10日收到管理人支付的债权清偿款（现金部分）39110053.92元，并计入当期营业外收入；于2025年1月22日领受宏达实业、宏达集团破产服务信托的受益权份额1053349553.00份，公司所持信托受益权份额占该信托目前存续规模的比例为3.15%（该比例后续可能因为信托规模变化而变动）。
鉴于该信托计划不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，且尚未进行分配，公司尚无法判断该事项对公司损益产生的影响及具体影响金额，其价值无法可靠地计量，属于公司的或有资产。未来若出现影响上述事项的情况，公司将严格按照企业会计准则的规定及时进行会计处理。公司依法履行了信息披露等程序。
（三）破产服务信托的底层资产情况及信托受益权获得清偿的可能性及时间
根据《重整计划》及《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》规定的
破产服务信托的底层资产情况，公司尚无法合理预计公司领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。具体分析如下：
1、信托财产及底层资产情况
7-3-9补充法律意见书
破产服务信托的信托财产包括信托服务平台公司100%的股权、93笔账面值共
计11237332603.45元的应收账款及其他应收款、3500万元现金，以及宏达集团、宏达实业作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他连带
债务人的追偿权等多项资产以及对上述多项资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的全部财产。待处置资产的处置所得以及提存期届满后无人受领的偿债资金、重整计划执行完毕后结余的破产费用、共益债务对应的清偿资金以及其他结
余资金（如有）等亦将作为信托财产未来补充注入信托。截至本补充法律意见书出具日，上述资金尚无法确定具体金额，最终以委托人交付的金额为准。信托底层资产为根据《重整计划》规定拟由信托服务平台公司承接的宏达集团、宏达实
业持有的17家子公司股权，以及宏达集团、宏达实业名下部分不动产。
2、信托财产的处置和分配
破产服务信托的信托财产主要为委托人交付的应收账款及其他应收款、股权
类及不动产类信托底层资产、追偿权资产等，资产情况较为复杂，且处置难度较高，处置结果存在重大不确定性。信托财产在管理、运用或处分过程中也可能面临多种风险，特别是信托财产及信托底层资产交付的风险、信托财产及信托底层资产权属瑕疵的风险、信托财产及信托底层资产处置的不确定性风险，根据《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，该信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一次信托利益分配。
本次信托为企业破产服务信托，委托人为宏达集团、宏达实业，受托人为建元信托股份有限公司，受益人为在宏达集团、宏达实业破产重整案中债权最终获得法院裁定确认且需要按照重整计划以信托受益权受偿的普通债权人。受益人大会下设管理委员会（公司作为管理人委员会成员之一），管理委员会根据受益人大会的决定和授权管理信托事务、对外代表信托全体受益人进行经营决策和业务执行。信托的期限为5年，自信托生效之日（含该日）起算。受托人可以根据信托文件的约定和受益人大会的决议提前终止信托或延长信托期限。
信托存续期间，受托人将依法归属于本信托的资金归集至信托专户，其中信托底层资产中股权类资产、不动产的处置回款将先归集至信托服务平台公司的银行账户，并以股东分红等形式返还至信托专户，由受托人扣除各项费用后向全体
7-3-10补充法律意见书
受益人进行分配。受益人可分配的信托利益根据其持有的信托份额确定。拟分配的具体资金金额由管理委员会决定。
信托期限届满，受托人对全部剩余信托财产进行处置并将处置所得扣除各项费用后向全体受益人进行分配。信托期限届满，受托人根据重整计划和合同约定对信托财产进行原状分配的，将剩余信托财产扣除各项费用后按照受益人持有的信托份额比例原状分配至各受益人。
信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托利益具体分配方案由管理委员会决定。信托利益核算日指受托人按照信托文件的约定核算拟分配的信托利益之日。根据《重整计划》，本信托需要在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一次信托利益分配。各受益人按照信托利益核算日所持有信托受益权比例获得分配。
综上所述，基于信托资产情况较为复杂，处置难度较高，处置结果存在重大不确定性。信托财产在管理、运用或处分过程中也可能面临多种风险，且根据《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，该信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一次信托利益分配。截至本补充法律意见书出具日，信托计划运行期限较短尚未进行分配，公司尚无法合理预计公司领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。
二、公司被冻结或查封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相关资产是否将解除限制
（一）公司被冻结或查封资产及目前使用情况
1、公司被冻结或查封并在陆续解封的房产情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金。金鼎锌业已向成都市青羊区人民法院出具申请，同意解除对公司相关资产的查封、冻结，发行人已取得成都市青羊区人民法院的结案通知书。发行人因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封资产不涉及处置或变卖程序被查封的相
关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封，涉及房产清单如下：
序号所有权人房屋产权证号坐落面积用途
（㎡）
7-3-11补充法律意见书
序号所有权人房屋产权证号坐落面积用途
（㎡）污水压滤机厂
726.14
川（2020）什邡市不什邡市洛水镇房、污水站配电1宏达股份（共3套动产权第0019052号南元村室、污水站应急
房屋）物资库房
78738.8
川（2020）什邡市不什邡市洛水镇配电室、库房、2宏达股份8（共90动产权第0019066号南元村风机房、厂房等套房屋）
川（2018）什邡市不什邡市洛水镇
3宏达股份2100.48办公用房
动产权第0008595号南元村
什房权证民主镇字第什邡市民主镇门卫、机电、车
4宏达股份1475.64
12301号思源村三组间、库房
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
5宏达股份1079.64车间
12307号成林村二组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇车间、办公、门
6宏达股份569.85
12308号成林村二组卫
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
7宏达股份639.64库房
12309号成林村一组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
8宏达股份1164.00车间
13905号共和村六组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
9宏达股份844.40库房、门卫
13906号共和村六组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
10宏达股份277.25配电
13907号共和村六组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
11宏达股份587.75车间、库房
13909号成林村一组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
12宏达股份240.35门卫、值班
13910号成林村一组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇库房、加工房、
13宏达股份441.05
13911号成林村一组门卫
什房权证民主镇字第什邡市民主镇值班、食堂、机
14宏达股份537.95
13912号成林村一组修
什房权证民主镇字第什邡市民主镇值班、化验、综
15宏达股份850.30
13913号成林村一组合
什房权证民主镇字第什邡市民主镇门卫、机电、设
16宏达股份358.36
13914号成林村一组备室、车间
什房权证民主镇字第什邡市民主镇车间、库房、配
17宏达股份897.35
13915号成林村一组电室
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
18宏达股份1919.70厂房、配电室
13916号成林村一组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇库房、电机房、
19宏达股份930.50
13917号成林村一组行车房
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
20宏达股份1289.25车间、洗澡堂
13918号成林村一组
住宅、总配电什房权证民主镇字第什邡市民主镇
21宏达股份1772.00室、库房、地磅
13919号成林村一组
房、泵房
22宏达股份什房权证民主镇字第什邡市民主镇1610.40车间、机修房、
7-3-12补充法律意见书
序号所有权人房屋产权证号坐落面积用途
（㎡）
13920号成林村一组设备室、配电室
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
23宏达股份279.59车库
13921号成林村一组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇娱乐、餐饮、综
24宏达股份1408.64
13922号成林村一组合楼
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
25宏达股份1030.59住宅
13923号成林村一组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
26宏达股份660.42值班室
13924号成林村一组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
27宏达股份2208.00办公、门卫
13925号成林村一组
什房权证民主镇字第什邡市民主镇
28宏达股份1369.90库房
13926号成林村一组
2、公司被查封的土地使用权情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金。金鼎锌业已向成都市青羊区人民法院出具申请，同意解除对公司相关资产的查封、冻结，发行人已取得成都市青羊区人民法院的结案通知书。发行人因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封资产不涉及处置或变卖程序被查封的
相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封，涉及土地使用权清单如下：
面积序号权属人权证号坐落用途
（㎡）四川什邡经济开发区
川（2020）什邡市不
1宏达股份北区(紫竹路与亭江45853.60工业用地
动产权第0005299号
大道交汇处)
什国用（1998）第
2宏达股份什邡市民主镇成林村69485.00工业用地
120037号
什国用（1998）第
3宏达股份什邡市民主镇成林村17320.00综合
120038号
什国用（1998）第
4宏达股份什邡市民主镇成林村25721.60工业用地
120039号
什国用（2001）第
5宏达股份什邡市民主镇成林村59997.00工业用地
120129号
什国用（2002）第什邡市民主镇成林
6宏达股份4334.90工业用地
120212号村、共和村
什国用（2002）第什邡市民主镇成林村
7宏达股份28486.50工业用地
120213号二组、共和村八组
什国用（2007）第什邡市师古镇共和村
8宏达股份13586.60工业用地
130612号六组
什国用（2011）第什邡市城南开发区二
9宏达股份23668.80商业、住宅
A25616号 十米次干道以北
7-3-13补充法律意见书
3、被冻结或查封资产目前使用情况
上述资产被冻结或查封不影响公司正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动。
（二）发行人已履行完毕金鼎锌业合同纠纷案全部债务，被冻结或查封资
产目前不涉及处置或变卖程序，发行人相关受限资产陆续解封中截至本补充法律意见出具日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金，金鼎锌业已向成都市青羊区人民法院出具申请，同意解除对公司相关资产的查封，发行人已取得成都市青羊区人民法院的结案通知书。发行人因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封资产不涉及处置或变卖程序，被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日（2025年3月25日）起一个月以内全部解除查封。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅《重整计划》及《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》、管理人关于债权审查的回复函、《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》、什邡市人民法院出具的关于宏达集
团、宏达实业破产重整相关裁定书等文件资料；取得并查阅公司截至报告期末的
往来科目明细、报告期内银行流水，公开查询公司诉讼仲裁信息，取得公司出具的《关于债权债务纠纷的说明》；
2、查阅《破产法》等相关法律法规、发行人与宏达集团、宏达实业债权债
务的相关公告，了解法律规定及发行人该笔债权受偿情况；
3、查阅《中华人民共和国信托法》等相关法律法规，判断发行人领受的企
业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及时间；
4、取得并查阅相关执行法院对冻结或查封资产的司法文书；
5、查阅《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规，了解民事执行程
序相关规定、判断发行人债务偿还完毕后相关资产查封或冻结解除情况。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
7-3-14补充法律意见书
发行人已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行了债权申报，发行人与宏达集团、宏达实业不存在其他债权债务纠纷。发行人已获得现金清偿并领受企业破产服务信托受益权份额。信托底层资产类型多样且情况复杂，截至本补充法律意见书出具日，信托计划运行期限较短尚未进行分配，尚无法合理预计发行人领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。
发行人部分固定资产、无形资产因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封，但不影响公司正常使用，发行人仍可正常开展生产经营活动。发行人已偿还完毕金鼎锌业相关债务，上述被冻结或查封的资产目前不涉及处置或变卖程序，正在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日起一个月以内解除查封和冻结。
三、《问询函》第5题
5.1根据申报材料，蜀道集团子公司四川蜀道矿业集团股份有限公司下属
德阳昊华清平磷矿有限公司从事的磷酸盐生产、销售业务与公司存在同业竞争。
请发行人说明：构成同业竞争具体内容，德阳昊华清平磷矿有限公司同类收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与德阳昊华清平磷矿有限公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争，最近一期同类产品的毛利占比较高
德阳昊华清平磷矿有限公司（以下简称“清平磷矿”）前身系四川省清平磷矿，始建于1964年。2006年，德阳市国资委和中国昊华化工集团股份有限公司共同对四川省清平磷矿进行公司制改造，成立清平磷矿。2019年10月，中国昊华化工集团股份有限公司将清平磷矿列为中央企业混合所有制改革项目。2021年2月，经国务院国资委正式批复，中国昊华化工集团股份有限公司所持有的清平磷矿61.60%股权无偿划转给德阳市国资委，清平磷矿成为德阳市国资委直管企业。2023年11月，四川蜀道矿业集团股份有限公司收购清平磷矿85%股权并完成产权变更登记，清平磷矿成为蜀道集团旗下子公司。
7-3-15补充法律意见书
发行人主营业务系磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等，而清平磷矿主要产品为磷矿石、磷酸盐产品。
截至本补充法律意见书出具日，清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能，其中，磷酸一铵产品主要为58%养分含量，发行人的磷酸一铵产品主要为52%和72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有所不同，发行人与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。
虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根据最近三年经审计的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元、%项目2024年2023年2022年清平磷矿磷酸一铵
营业收入*67731.3245154.4471288.75
毛利*16350.255192.407365.51发行人主营业务
主营业务收入*330761.23297117.99288232.39
毛利*28193.9218874.5229608.26占比
*/*20.4815.2024.73
*/*57.9927.5124.88
注：清平磷矿2024年审计报告尚未正式出具，上述2024年数据未经审计。
2022年、2023年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占公司主营业务收入和毛
利的比例均未超过30%；2024年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占公司主营业
务收入和毛利的比例分别为20.48%和57.99%。
2024年，由于清平磷矿生产磷酸一铵所使用的自产磷矿石比例提升，加之液
氨等原料价格有所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期磷酸一铵产品市场价格及销量较2023年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品毛利大幅增加。尽管2024年清平磷矿的磷酸一铵产品收入占公司主营业务收入的比例
7-3-16补充法律意见书
仍未超过30%，但磷酸一铵产品毛利占公司毛利的比例提升至57.99%。
二、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关要求
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响经核查，除清平磷矿与发行人在磷酸盐业务领域存在同业竞争外，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
发行人与清平磷矿的同业竞争系蜀道集团通过参与发行人原控股股东宏达
实业司法重整成为发行人控股股东所致，在蜀道集团成为发行人控股股东之前，发行人与清平磷矿在历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立，加之双方磷酸盐主营产品有所差异，主营业务之间的替代性与竞争性相对较低。但根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”鉴于清平磷矿2024年的磷酸一铵产品毛利占发行人毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
（二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团在取得发行人控股权相关的权益变动信息披露时已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司
将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过
7-3-17补充法律意见书
投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”截至本补充法律意见书出具日，就发行人与清平磷矿存在的同业竞争事项，蜀道集团已协调双方建立日常业务沟通机制，具体解决方案尚在论证进程中。发行人及蜀道集团、清平磷矿将根据发行人的发展情况、市场环境，以及发行人对清平磷矿开展深入的审计、评估等尽职调查程序并履行上市公司决策程序后，方能确定具体的解决措施。在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，蜀道集团在取得发行人控制权五年内存在向发行人提出由其收购清平磷矿股权或相关资产的建议的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。
如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号《》上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，即蜀道集团已就发行人与清平磷矿存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排。
（三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益截至本补充法律意见书出具日，蜀道集团就同业竞争出具的相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
（四）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，发行人不会新增与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争。
（五）公司关于同业竞争的信息披露情况
发行人已在募集说明书“第三节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（六）同业竞争和关联交易情况”对同业竞争情况进行了披露。
7-3-18补充法律意见书
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、访谈清平磷矿相关负责人，查阅清平磷矿报告期内的审计报告和财务报表，了解清平磷矿的历史沿革和经营状况、同业竞争产生的背景及具体情况；
2、查询发行人控股股东及其控制的其他企业的经营范围，获取了蜀道集团
出具的《关于主营业务情况的说明》《关于与宏达股份有限公司同业竞争事项的说明》，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的实际经营情况；
3、查阅蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、查阅募集说明书。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、清平磷矿与发行人存在磷酸盐业务领域的同业竞争，基于审慎原则，应
当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
2、蜀道集团已就规范和解决发行人的同业竞争问题出具明确承诺，截至本
补充法律意见书出具日，蜀道集团就同业竞争出具的相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
3、除清平磷矿外，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
5、发行人已在募集说明书“第三节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（六）同业竞争和关联交易情况”对同业竞争情况进行了披露。
6、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的要求。
5.2根据申报材料，1）公司原控股股东宏达实业于2023年6月进入破产重整程序，目前宏达实业持有的剩余5000万股票为四川信托与海特电子签订的《信托贷款合同》提供质押担保，该部分股票因涉诉暂缓确认，暂时无法交割。2）【已申请豁免披露】。
7-3-19补充法律意见书
请发行人说明：相关诉讼的最新进展，后续可能承担的责任，是否对本次发行构成实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件进展
（一）案件尚无实质进展，不会导致公司承担责任
该案件系四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）与四川海特电子科技
实业有限公司（以下简称“海特电子”）之间的信托贷款相关债权债务纠纷，宏达实业将其持有的宏达股份50000000股限售流通股质押给四川信托对海特电子相关债务进行担保。
借款后，由于海特电子并未按照合同约定偿还借款本息，四川信托向法院起诉海特电子偿还四川信托贷款本息，以及相关罚息、复利，并对宏达实业上述质押股票变卖后享有优先受偿权。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚无新的进展。公司不属于案件当事人，该案件后续不会导致公司承担任何责任。
（二）案件不影响蜀道集团对公司控制权，不会对本次发行构成实质性障碍
根据《破产法》第一百零七条，债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产。第七十五条，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。第一百零九条，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。根据以上规定，宏达实业所持公司
50000000股股份属于破产财产，有担保权的债权人对其变价享有优先受偿权。
根据《破产法》第一百一十一条，管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。第一百一十二条，变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。根据宏达集团、宏达实业合并破产重整案债权人会议表决通过的《重整计划》，上述50000000股股票的变价方案如下：
“1.担保财产为宏达股份53000万股股票的有财产担保债权，按照其债权所对应质押股票占总质押股票的比例，以重整投资人提供的226313.12万元予以优
7-3-20补充法律意见书
先清偿；无法优先清偿的债权部分转入普通债权，按普通债权清偿方案予以清偿；但若债务人仅提供了股票质押担保（非主债务人或连带债务人），就超出该担保财产对应清偿金额的债权部分，不属于债务人应承担清偿责任的范围，债务人不再予以清偿。”对于暂缓确定债权的偿付方案为：“已向管理人申报但因需进一步补充证据材料、涉诉未决等原因导致管理人尚无法出具审查意见而暂缓确定的债权，将按照重整计划预留偿债资源，其债权经债权人会议核查并经法院依法裁定确认之后，将按同类债权的清偿方案予以清偿。”此外，《破产法》第六十四条第（三）款规定，债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力；第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。
根据以上法规和债权人会议表决通过的破产财产变价方案，蜀道集团能够取得宏达实业所持有的公司50000000股股票。根据《四川宏达（集团）有限公司四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》“2.4.2重整投资款中
226313.12万元（大写:贰拾贰亿陆仟叁佰壹拾叁万壹仟贰佰元）资金将用于支付宏达股份53000万股股票质押对应的债权；其中……21350.29万元（大写:贰亿壹仟叁佰伍拾万贰仟玖佰元）投资款，在50000000股宏达股份股票交割并登记至乙方（蜀道集团）名下之日起15个工作日内，由丙方（管理人）用于清偿对前述质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权。该笔债权因涉诉暂缓确认，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，丙方将协助将该50000000股股票交割并登记至乙方名下，并视法院对该笔债权的确认情况（包括债权金额、债权性质、优先受偿范围等要素）将相应偿债资金分配给股票质押权人或普通债权人。”如上所述，暂缓事项消除后，蜀道集团与上述5000万股相对应的受让款就会由管理人支付给债权人。若四川信托担保债权成立，则四川信托就是宏达实业破产重整案件中享有优先受偿权的有财产担保债权人，获取上述对价；若四川信托担保债权不成立，上述对价即成为普通债权人的偿债资源。
根据宏达集团、宏达实业合并破产重整案债权人会议表决通过的破产财产变价方案，无论上述案件最终判决结果如何，蜀道集团均能够取得宏达实业所持有的公司50000000股股票。此外，蜀道集团及一致行动人合计持有公司股份比例
7-3-21补充法律意见书
为31.31%，上述50000000股股票占公司股份比例为2.46%，剔除宏达实业持有的该部分股份后，蜀道集团直接持有公司股份比例为23.93%，蜀道集团及一致行动人合计持有公司股份比例为28.85%，宏达实业所持公司股份未来能否过户到蜀道集团名下不影响蜀道集团为上市公司控股股东的认定。
综上，四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件尚无实质进展；该案件不会导致公司承担责任，不影响蜀道集团为公司控股股东的认定，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、【已申请豁免披露】
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》，判断海特电子案相关质押股票的后续安排；
2、对蜀道集团四川信托工作组成员进行访谈，了解海特电子相关案件情况，
判断发行人承担法律责任的可能性；
3、【已申请豁免披露】；
4、查阅《中华人民共和国信托法》《公司法》等相关法律法规，判断发行
人承担法律责任的可能性；
5、取得并查阅成都中院关于四川信托破产重整相关裁定，查阅发行人关于
四川信托破产重整的相关公告，了解四川信托破产重整相关进展。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件尚无实质进展；该案件不会导
致公司承担责任，不影响蜀道集团为公司控股股东的认定，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、【已申请豁免披露】。
5.3根据申报材料，公司持有多处住宅或商业性质土地、房屋；公司名下
部分房产土地已拆除或移交第三方，无法继续使用。
7-3-22补充法律意见书
请发行人说明：（1）公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况；（2）公司将名下部分房产土地拆除或移交的具体情况，是否履行相应程序。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况
（一）房地产业务的相关规定《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经营场所；
（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第五条规定：“设立房地产开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立条件外，还应当具备下列条件：（一）有100万元以上的注册资本；（二）有4名以上持有资
格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持有资格证书的专职会计人员。省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于前款的规定。”
（二）公司及控股公司不涉及房地产业务
1、公司及控股子公司无房地产开发相关资质
报告期内，公司及其控股子公司均未持有房地产开发经营的相关资质，不存在房地产开发项目、不存在房地产开发收入。
2、公司及控股子公司经营范围不涉及房地产业务
公司及控股子公司经营范围不涉及房地产业务，具体如下：
7-3-23补充法律意见书
序号公司名称经营范围
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有
1宏达股份色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销售；
塑料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
生产、销售：氨：20万吨/年，氨溶液〔10%＜含氨≤35%〕：50000吨/年，化肥、磷酸盐系列产品；化工机械制造、销售；销售：化工产
2绵竹川润品（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；五金产品零售；机械设备销售；
金属矿石销售；仪器仪表销售；金属材料销售；日用百货销售；汽车销售；汽车零配件零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销售；食用农产品批发；
3华宏国际食用农产品零售；农副产品销售；非食用植物油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；牲畜销售；合成材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品销售；人造板销售；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售。（依法须经批准的
4宏达金桥项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
7-3-24补充法律意见书
序号公司名称经营范围门批准文件或许可证件为准）一般项目：棋牌室服务；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无机化工工程设计；压力容器及压力管道设计；化工新技术开发；工程晒图；化工工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务；
5宏达技术化工工程项目咨询；化工工程、冶炼工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）钼、铜、铅、锌生产、加工、销售及经营本企业产品进出口业务。（依
6宏达钼铜法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）香港宏达
7进出口贸易和投资
国际综上，公司及控股子公司未从事房地产业务，无房地产开发等相关资质。
（三）公司持有的住宅或商业性质土地、房屋均不涉及房地产开发经营业务用途公司及控股子公司取得的土地使用权均用于公司主营业务生产及其配套用途，在对应地块上建设的房产均为生产车间、综合楼、办公楼、仓库、员工公寓等生产及其配套用房，不存在用于房地产开发经营的情形。公司持有的住宅或商业性质土地、房屋主要为宏达新城项目，其修建背景如下：
2008年“5.12”汶川地震，公司职工住房受到严重破坏，洛水、穿心店地区
的职工住房全部垮塌，为解决员工住宿问题，响应国家灾后重建工作，公司向什邡市发展和改革局申请立项，什邡市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51068209022701]0034号），准予宏达新城项目备案，建设地点为什邡市城南二十米干道，建设内容为职工住房。2011年，什邡市人民政府出具《关于同意四川宏达股份有限公司职工住房产权改革的批复》（什府函[2011]51号），经市政府研究，同意公司依法实施职工住房产权改革，仅限于公司修建的宏达新城项目，产权人仅限于宏达股份职工。截至本补充法律意见书出具日，宏达新城项目大部分房屋已通过房改政策分配给职工，未进行对外出租或销售，剩余部分房屋目前由公司持有。
7-3-25补充法律意见书
综上所述，公司及控股子公司取得的土地使用权及房屋所有权均用于公司主营业务的生产及其配套用途，不涉及房地产开发经营相关项目。公司及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。
二、公司将名下部分房产土地拆除或移交的具体情况，是否履行相应程序
（一）房屋拆除情况
报告期内，基于公司技术改进或设备升级改造的需要，发行人名下的川（2020）什邡市不动产权第0019066号权属证书对应的部分房屋构筑物被拆除，具体拆除情况如下：
2
序号 处置时间 名称 建筑面积（m ）
1原动力厂办公楼727.28
24#20万吨锅炉变配电室116.01
3净化操作室273.24
4水泥磨机房、辅材原库1126.43
5磷石膏烘干机房628.20
6原4万吨办公楼、物资库房1201.93
7窑中、大窑操作室728.26
2021年10月
8废旧口袋库（原煤堆棚）1489.24
9窑尾提升机房1252.81
10 12万吨I硫磺库房、硫酸厂原料库房 2585.00
11生料库508.89
12水泥熟料原库714.49
13水泥原库971.36
14均化库590.25
15 12万吨I硫酸尾气吸收平台（亚铵氨水槽基础）
322.91
16 12万吨I硫酸尾气吸收平台（尾气吸收台）
17 12万吨I循环水泵房 75.80
2021年11月
18 12万吨I硫酸干吸塔（干吸平台）
19 12万吨I硫酸干吸塔（吸收塔基础） 49.87
20 12万吨I硫酸干吸塔（整机设备基础）
212023年10月氢钙灰乳库房、化灰厂房690.23
合计14052.20
上述被拆除的房屋构筑物非公司核心生产设施，不影响公司资产的完整性，
7-3-26补充法律意见书
不影响公司持续经营能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。报告期内，由于金鼎锌业相关债务未能偿还完毕，公司名下的川（2020）什邡市不动产权第
0019066号权属证书被法院查封，无法及时办理不动产权证书的变更登记。截至
本补充法律意见书出具日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金，被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务
之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封，公司将在上述不动产权证书解除查封和抵押后尽快完成变更登记。
按照公司内部控制管理手册的相关规定，公司拆除上述房屋构筑物应履行固定资产报废、处置流程，公司履行了相应程序，并依法进行会计处理。公司选聘有相应资质的拆除单位实施拆除工作，安排专人负责拆除的具体事宜及拆除现场的安全环保、现场管理等工作。根据什邡市自然资源和规划局出具的合规证明，宏达股份报告期内能够遵守国家有关土地管理、规划方面的法律、法规，不存在因违反有关土地管理、规划相关法律、法规受到行政处罚的情形。
综上，基于公司技术改进或设备升级改造的需要，公司对部分房屋构筑物进行了拆除，并履行了相应程序。被拆除的上述房屋构筑物非公司核心生产设施，不影响公司资产的完整性，不影响公司持续经营能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）土地移交情况
宏达股份原穿心店生产基地因2008年“5.12”汶川地震全部垮塌，损毁建筑物面积约20万平方米，损毁设备3000余台（套），穿心店生产基地对应的土地使用权信息如下：
序权属取得土地使用权
权证号 坐落 面积（m2） 用途号人方式终止日期
宏达什国用（2002）什邡市蓥华工业
112186.70出让2050.05.22
股份第180192号镇穿心店用地
宏达什国用（2004）什邡市蓥华工业
28800.00出让2050.05.22
股份第180275号镇穿心店用地
因宏达股份穿心店生产基地受灾严重，2013年11月，什邡市工业和信息化局根据宏达股份穿心店生产基地受灾情况及相应资产的市场评估价值，向什邡市人民政府提交《什邡市工业和信息化局关于四川宏达股份有限公司穿心店生产基地价值补偿的请示》（什工信呈〔2013〕112号），建议将宏达股份穿心店生产基
7-3-27补充法律意见书
地纳入地震灾区规划方案中，建议什邡市人民政府给予宏达股份穿心店生产基地补偿资金3000万元，资金来源从什邡市工业和信息化局给予宏达股份“磷化工灾后重建技改工程补助款”中列支。什邡市人民政府对该请示予以批准，同意公司穿心店生产基地纳入市政府对地震灾区的规划方案中，按照规划方案的要求，公司穿心店生产基地所有生产设施、设备均不能搬迁或拆除，市政府在原址建设集缅怀、纪念、科普教育一体的地震遗址主题公园。经什邡市政府同意，决定对公司穿心店生产基地进行价值补偿，补偿资金3000万元。宏达股份已按要求将穿心店生产基地移交市政府修建地震遗址主题公园。2014年2月19日，什邡市财政局依据什邡市人民政府的批复，向宏达股份支付补偿资金3000万元。因金鼎锌业合同纠纷案，上述穿心店生产基地对应的土地使用权证书被司法冻结。截至本补充法律意见书出具日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金，被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务
之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封，公司将在司法冻结解除后及时完成该两处土地使用权的注销登记。公司通过《关于穿心店生产基地获得政府价值补偿资金的公告》《四川宏达股份有限公司2013年年度报告》依法披露相关信息。
综上，穿心店生产基地土地使用权的移交及补偿履行了相应的申请、审批、补偿资金拨付等外部流程，并及时发布公告依法进行信息披露，同时按照《企业会计准则第16号—政府补助》的规定进行了相应会计处理，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。公司将在穿心店生产基地对应的土地使用权解除权利受限后及时办理土地使用权注销登记。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人向什邡市发展和改革局申请立项的文件及什邡市发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51068209022701]0034号）；
2、查阅什邡市人民政府出具的《关于同意四川宏达股份有限公司职工住房产权改革的批复》（什府函[2011]51号）；
7-3-28补充法律意见书
3、查阅了发行人及其子公司《营业执照》及工商登记资料中登记的营业范围，并通过企业信用信息公示系统查询发行人及其境内子公司的经营范围，查阅了境外子公司注册文件；
4、查阅了发行人2022年、2023年以及2024年审计报告中营业收入构成是否
包含房地产；
5、查阅发行人关于拆除房屋的清单及相关内部决策文件；
6、查阅《四川宏达股份有限公司关于穿心店生产基地获得政府价值补偿资金的公告》《四川宏达股份有限公司2013年年度报告》；
7、查阅《什邡市工业和信息化局关于四川宏达股份有限公司穿心店生产基地价值补偿的请示》（什工信呈〔2013〕112号）、《什邡市工业经济局关于申请四川宏达股份有限公司<磷化工灾后重建技改工程>补助资金的请示》（什工经发〔2010〕86号）；
8、查阅移交或拆除房屋、土地的相关权属证书。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、公司及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，亦未实际从事房地
产开发经营相关业务。
2、发行人名下的“川（2020）什邡市不动产权第0019066号”权属证书对应
的部分房屋构筑物因公司技术改进或设备升级改造的需要被拆除，公司履行了相应程序并进行了账务处理。被拆除的上述房屋构筑物非发行人核心生产设施，不影响发行人资产的完整性，不影响发行人持续经营能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2008年“5.12”汶川地震，公司原穿心店基地建筑物及设备毁损，什邡市政
府决定在原址建设地震遗址主题公园，公司将土地使用权移交给政府，什邡市政府对公司进行了相应补偿。穿心店生产基地土地使用权的移交履行了相应程序，公司及时发布了公告并进行了相应会计处理，相关程序合法合规。
第二部分本次发行的相关事项更新
7-3-29补充法律意见书
一、本次发行的发行方案
根据本次发行的《募集说明书（修订稿）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行的发行方案相关内容未发生变化。
二、本次发行的批准和授权根据发行人第十届董事会第七次会议及2024年第二次临时股东大会的会议资料，并经本所律师核查，本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权。蜀道集团作为发行人的国有股东对本次发行作出了批复。截至本补充法律意见书出具日，批准本次发行的股东大会决议及授权均在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准及授权，本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
三、发行人的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人为依法设立有效存续且经核准在上交所上市交易的股份公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，发行人的主体资格未发生变化，发行人仍具备申请本次发行股票的主体资格。
四、本次发行的发行对象
本次发行对象为蜀道集团。根据蜀道集团现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，蜀道集团是依据中国法律设立并合法有效存续的企业法人。截至本补充法律意见书出具日，蜀道集团不存在根据法律、法规、规范性文件规定应当终止的情形，蜀道集团仍具备参与本次发行的主体资格。
发行人和蜀道集团已于2024年9月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，截至本补充法律意见书出具日，双方并未就该协议的内容进行修改或补充，待其约定的生效条件成就后即依法生效。
五、本次发行上市的实质条件
7-3-30补充法律意见书
根据本次发行的《募集说明书》（修订稿）、发行人及其控股子公司的企业
信用报告、发行人董事会和股东大会决议、发行人现任董事和高级管理人员的无
犯罪记录证明等，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
六、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立情况未发生变化。
七、发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人2024年审计报告、
补充核查期间新制定或修订的内部控制制度、相关股东大会、董事会、监事会会
议资料以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
八、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及发行人2024年年度报告，截至2024年12月31日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
股东持股比例持股数量质押或冻结情况
序号股东姓名/名称性质（%）（股）股份状态数量（股）蜀道投资集团有限国有法
123.93486314805无0
责任公司人新华联控股有限公
2司破产企业财产处其他5.69115628233无0
置专用账户四川信托有限公司
－四川信托－名嘉
3其他4.92100000000无0
百货流动资金贷款集合资金信托计划
4弘康人寿保险股份其他3.4971015834无0
7-3-31补充法律意见书
有限公司－自有四川宏达实业有限国有法
52.4650000000质押50000000
公司人境内自
6付金朋1.2124558133无0
然人申万宏源证券有限
7其他1.2024283985无0
公司境内自
8向克坚1.1623483706无0
然人香港中央结算有限
9其他1.0821938340无0
公司境内非新华联控股有限公
10国有法0.9519255366冻结19255366
司人
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东未发生变化，仍为蜀道集团。
发行人实际控制人未发生变化，仍为四川省国资委。
（三）控股股东所持公司股份权利受限情况
本所已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人控股股东所持公
司股份的质押情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东所持股份的质押情况未发生变化。即：发行人控股股东蜀道集团的一致行动人宏达实业持有的公司5000万股股票仍处于质押状态，除上述情形外，蜀道集团持有的发行人股份不存在其他权利受限情况。上述股份质押情况不属于蜀道集团认购资金来源于股份质押的情形，不会影响蜀道集团对公司控制权的稳定性，不会对本次发行造成不利影响。
九、发行人上市以来的股本及其演变
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。
7-3-32补充法律意见书
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围经核查，截至本补充法律意见书出具日，根据发行人最新《营业执照》，发行人的经营范围变更为：“许可项目：肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延如工；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石
灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿
石销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
（二）发行人的主营业务
根据发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，发行人2022-2024年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元、%项目内容2024年度2023年度2022年度
主营业务收入330761.23297117.99288232.39
营业收入340929.55302565.83294025.38
主营业务收入占比97.0298.298.03
本所律师认为，发行人的主营业务突出。补充核查期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（三）发行人在中国境外的业务经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境外的业务未发生变化。
7-3-33补充法律意见书
（四）发行人主要业务资质
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人新增部分资质证书，同时对期限届满的资质证书办理了续期手续或申请变更了许可内容。发行人主要业务资质证书变化情况如下：
持有
序号资质名称编号许可内容/范围有效期颁发机构备注单位危险化学品无机产
品（师古镇九里埂村：硫酸：工业硫酸；
全国工业 (川)XK13
宏达洛水镇南元村：硫2024.09.30-四川省市场许可内
1产品生产-006-002
股份酸：工业硫酸；磷化2026.05.29监督管理局容变更许可证26
合物：湿法磷酸；氟
化合物：工业氟硅
酸）
全国工业 (川)XK13
绵竹危险化学品无机产2025.01.23-四川省市场
2产品生产-006-002展期
川润品（液体无水氨）2030.03.02监督管理局许可证05
绵竹 食品经营 JY351068 2025.03.31- 绵竹市行政
3热食类食品制售展期
川润许可证300734172030.03.30审批局
城镇污水污水排放，连接管位川F06证
宏达排入排水置：金河东路，污水2024.12.02-什邡市行政
4字第新增
金桥管网许可最终去向：污水处理2029.12.01审批局
202413号
证厂化工石化医药行业四川省住房
宏达 工程设计 A2510102 2025.01.24-
5（化工工程）专业乙和城乡建设展期
技术资质证书262030.01.24级厅
除上述变化之外，发行人其他与经营活动相关的资质未发生变化。
（五）发行人的持续经营能力
截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，生产经营正常。因金鼎锌业合同纠纷案，2025年3月3日、2025年3月21日、2025年3月25日，发行人向成都市青羊区人民法院指定账户合计支付利润返还款本金423433331.08元、延迟履
行金227907338.81元。截至本补充法律意见书出具日，发行人已将金鼎锌业利润返还款本金及延迟履行金全部偿还金鼎锌业已向成都市青羊区人民法院出具申请，同意解除对公司相关资产的查封、冻结。截至本补充法律意见书出具日，有关各方正在积极办理相关资产的解封和解冻手续。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备持续经营能力，不存在因重大违法行为而导致或可能导致无法持续经营的情形。
7-3-34补充法律意见书
十一、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方主要变化情况如下：
发行人控股股东蜀道集团控制的企业较多，本所律师已在《律师工作报告》中披露了蜀道集团直接控制的部分企业。补充核查期间，蜀道集团新增直接控制的企业如下：
序号关联方名称/姓名关联关系
1四川蜀道矿业集团股份有限公司控股股东蜀道集团控制的企业
2四川蜀道清洁能源集团有限公司控股股东蜀道集团控制的企业
3四川信托有限公司控股股东蜀道集团控制的企业
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易如下：
1、与日常经营相关的关联交易
（1）关联采购
单位：万元关联采购金额关联方关联交易内容
2024年2023年2022年
宏达集团汽修厂修理修配劳务125.80109.9396.25
清平磷矿磷矿石等2141.37--
川发龙蟒磷酸盐产品49.65--
合计-2316.82109.9396.25
（2）关联销售
单位：万元关联销售金额关联方关联交易内容
2024年2023年2022年
清平磷矿销售液氨1762.29--
宏达集团汽修厂销售汽车配件16.1115.457.84
宏达集团酒店服务费8.545.108.90
四川众成房地产酒店服务费-1.482.55
江南房地产物业管理及水电费---
7-3-35补充法律意见书
关联销售金额关联方关联交易内容
2024年2023年2022年
华磷公司技术服务、水费---
川发龙蟒销售磷酸盐产品1817.25--
合计-3604.1922.0319.29
（3）关联租赁
单位：万元本期支付的租金关联方关联交易内容
2024年2023年2022年
江南房地产向关联方租赁房屋52.78110.20113.43
合计-52.78110.20113.43
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元项目2024年2023年2022年关键管理人员报酬897.22439.45425.07
2、关联担保
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，关联方宏达集团为发行人提供的担保已解除。除此外，发行人关联担保情况未发生重大变化。
3、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元账面余额项目公司名称
2024年末2023年末2022年末
应收账款西藏天仁矿业有限公司161616
四川蜀物广润物流有限公司5418--预付账款
清平磷矿410.99--
华磷公司0.830.830.83
其他应收款江南房地产--19.85
剑川益云--4762.12
7-3-36补充法律意见书
（2）应付款项
单位：万元账面余额项目公司名称
2024年末2023年末2022年末
四川宏达龙腾贸易有限公司-25.2025.20应付账款
无锡艾克赛尔栅栏有限公司9.819.819.81
宏达集团16.1116.1116.11其他应付款
宏达集团汽修厂78.7262.2441.27
合同负债清平磷矿80.43--
（三）发行人关联交易决策程序及公允性经本所律师核查，发行人按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》和《关联交易管理制度》等有关规定，对报告期内的关联交易履行了必要的审议及信息披露程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和
《募集资金管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。具体内容已在《律师工作报告》中披露。同时，公司2025年第二次临时股东会决议通过了修改《公司章程》部分条款的议案，《公司章程》关于关联交易决策程序的规定未发生实质变更。2025年3月27日，公司第十届董事会第十五次会议表决通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，尚需提交公司2024年年度股东会审议，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》关于关联交易的决策程序的规定未发生实质变更。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
7-3-37补充法律意见书
（五）减少和规范关联交易的承诺或措施为有效避免和减少关联交易，发行人已出具了《关于减少关联交易和规范关联交易的措施说明》。截至本补充法律意见书出具日，该等说明内容合法、有效，且发行人不存在违反说明的情形。
（六）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围，发行人控股股东蜀道集团间接控制的清平磷矿从事磷酸盐生产、销售业务，清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能，其中，清平磷矿磷酸一铵产品主要为58%养分含量，发行人的磷酸一铵产品主要为52%和72%养分含量，考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有所不同，发行人与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。但基于审慎原则，发行人与清平磷矿相关产品属于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根据最近三年的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占公司主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元、%项目2024年2023年2022年清平磷矿磷酸一铵
营业收入*67731.3245154.4471288.75
毛利*16350.255192.407365.51发行人主营业务
主营业务收入*330761.23297117.99288232.39
毛利*28193.9218874.5229608.26占比
*/*20.4815.2024.73
*/*57.9927.5124.88
注：清平磷矿2024年审计报告尚未正式出具，上述2024年数据未经审计。
7-3-38补充法律意见书
由上表可知，2022年、2023年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例均未超过30%；2024年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛
利占发行人主营业务收入和毛利的比例分别为20.48%和57.99%。
2024年，由于清平磷矿生产磷酸一铵所使用的自产磷矿石比例提升，加之液
氨等原料价格有所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期磷酸一铵产品市场价格及销量较2023年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品毛利大幅增加。尽管2024年清平磷矿的磷酸一铵产品收入占发行人主营业务收入的比例仍未超过30%，但磷酸一铵产品毛利占发行人毛利的比例提升至57.99%。
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”鉴于清平磷矿2024年的磷酸一铵产品毛利占发行人毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺或措施
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时（2024年7月24日）已作出承诺，具体内容已在《律师工作报告》中披露。蜀道集团已就发行人与清平磷矿存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排。
截至本补充法律意见书出具日，就发行人与清平磷矿存在的同业竞争事项，蜀道集团已协调双方建立日常业务沟通机制，具体解决方案尚在论证进程中。发行人及蜀道集团、清平磷矿将根据发行人的发展情况、市场环境，以及发行人对清平磷矿开展深入的审计、评估等尽职调查程序并履行上市公司决策程序后，方能确定具体的解决措施。在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，蜀道集团在取得发行人控制权五年内存在向发行人提出由其收购清平磷矿股权或相关资产的建议的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。
7-3-39补充法律意见书
如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
综上，经本所律师核查，发行人的关联交易履行了必要的决策程序，关联交易的定价原则不存在显失公允的情形，关联交易不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。除已披露情形外，发行人与其控股股东及其控制的其他关联方不存在同业竞争。发行人的控股股东已经做出承诺并严格遵守，未发生违反承诺或损害发行人利益的情形。
十二、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资及分公司
1、发行人对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要子公司包括6家控股子公司及1家参股子公司。本所在已出具法律文件中所披露的内容未发生变化。
2、发行人新设分公司2025年1月8日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》，其中涉及公司设立分公司事项，将公司本部磷化工基地和有色基地自2025年起以分公司模式运行，分别设立四川宏达股份有限公司什邡磷化工分公司（以下简称“磷化工分公司”）和四川宏达股份有限
公司有色金属分公司（以下简称“有色金属分公司”），同时设立四川宏达股份有限公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）。截至本补充法律意见书出具日，有色金属分公司、成都分公司、磷化工分公司已取得《营业执照》，基本情况如下：
（1）有色金属分公司分公司名称四川宏达股份有限公司什邡有色金属分公司
类型其他股份有限公司分公司（上市）负责人帅巍
7-3-40补充法律意见书
经营场所四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村十二组
统一社会信用代码 91510682MAEBL0J674成立日期2025年2月12日
一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；稀有稀土金属冶炼；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
经营范围煤炭及制品销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（2）成都分公司分公司名称四川宏达股份有限公司成都分公司
类型其他股份有限公司分公司（上市）负责人乔胜俊经营场所成都高新区交子大道499号4栋14层1410号
统一社会信用代码 91510100MAE8WPTX73成立日期2025年1月16日
许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输(不含危险货物)；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金销售；肥料销售；食品添加剂销售；化工产
经营范围品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；
建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）磷化工分公司分公司名称四川宏达股份有限公司什邡磷化工分公司
类型其他股份有限公司分公司（上市）负责人刘应刚经营场所四川省德阳市什邡市洛水镇北京大道洛水场镇段1号
统一社会信用代码 91510682MAEG62YX1C成立日期2025年4月8日
许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险废
物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰
和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂
7-3-41补充法律意见书销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭
及制品销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）自有土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及主要子公司取得的自有土地使用权及房屋所有权未发生变化。
（三）租赁土地及房产
1、租赁土地
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁土地使用权的情况未发生变化。
2、租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁房产的情况未发生变化。
（四）注册商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及主要子公司拥有的注册商标未发生变化。
（五）专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增1项发明专利，基本情况如下：
序专利权人发明名称专利号专利申请日授权公告日号一种适用于高钙镁钛
1 宏达股份 渣氯化的沸腾炉装置 ZL201711038838.X 2017.10.30 2025.01.28
系统
与此同时，为避免重复授权，发行人已于2025年1月28日放弃实用新型专利“一种适用于高钙镁钛渣氯化的沸腾炉装置系统（专利号：ZL201721434908.9）”专利权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及主要子公司拥有专利情况如下：
1、发明专利
7-3-42补充法律意见书
序专利授权公告发明名称专利号专利申请日号权人日
1 宏达 一种氨法脱硫生产硫酸氨的 ZL201210560319.0 2012/12/21 2015/01/07 股份 方法
2 宏达 用于货物搬运的装置及方法 ZL201210394260.2 2012/10/17 2014/11/05 股份
3 宏达 滴灌级硫酸铵复合肥及其制 ZL201110448511.6 2011/12/28 2013/09/25 股份 备工艺
4 宏达 氨浸氧化锌制电积锌的方法 ZL201310376001.1 2013/08/26 2017/03/29 股份
5 宏达 湿法磷酸生产全水溶磷酸一 ZL201310396218.9 2013/09/04 2016/01/20 股份 铵的方法
6 宏达 一种回收含尘热烟气中硫蒸 ZL201410089817.0 2014/03/12 2015/10/14 股份 气的方法
7 宏达 一种石膏喷动流化分解工艺 ZL201410089746.4 2014/03/12 2015/10/21 股份
8 宏达 一种氧化锌生产装置焙烧烟 ZL201510312217.0 2015/06/09 2017/01/18 股份 气收热降尘系统
9 宏达 一种含钛原料的闪速悬浮氯 ZL201510512195.2 2015/08/20 2017/01/25 股份 化方法
10 宏达 利用高品位磷矿生产湿法磷 ZL201610392154.9 2016/06/03 2018/05/18 股份 酸的方法
11 宏达 一种湿法磷酸生产全水溶性 ZL201610705632.7 2016/08/22 2018/12/21 股份 磷酸二铵的方法
12 宏达 一种沸腾氯化炉等离子枪点 ZL201711040330.3 2017/10/30 2019/08/13 股份 火开炉方法
13 宏达 一种四氯化钛残余料液的环 ZL201711052837.0 2017/10/30 2020/04/14 股份 保处置工艺
14 宏达 一种高钙镁钛渣改性处理工 ZL201711041665.7 2017/10/30 2019/05/28 股份 艺
15 宏达 一种电池级磷酸铁及其制备 ZL202110746350.2 2021/07/01 2023/01/31 股份 方法
16 宏达 一种垂直流式石膏煅烧设备 ZL202010974241.1 2020/09/16 2024/12/06 股份
17 宏达 一种适用于高钙镁钛渣氯化 ZL201711038838.X 2017/10/30 2025/01/28 股份 的沸腾炉装置系统
18 绵竹 一种用于液氨输送的密封式 ZL202210762439.2 2022/06/30 2022/11/29 川润 液氨泵
19 绵竹 一种液氨泄漏监测方法、监 ZL202210830835.4 2022/07/15 2022/10/14
川润测装置及监测测试系统
20 绵竹 一种液氨储存罐的内部清洗 ZL202210874281.8 2022/07/21 2023/9/29 川润 装置
21 绵竹 一种可防止泄露和防震的液 ZL202210964269.6 2022/08/11 2024/05/28 川润 氨储存罐
22 绵竹 一种污水水质检测的多腔体 ZL202311653613.0 2023/12/05 2024/02/07 川润 取样装置
23 绵竹 一种脱除天然气中有机硫的 ZL202210845040.0 2022/07/18 2024/11/05 川润 方法
7-3-43补充法律意见书
2、实用新型专利
序
专利权人实用新型名称专利号/申请号授权公告专利申请日号日
1 宏达股份 一种提管器 ZL201922216869.0 2019/12/11 2020/09/29
2 宏达股份 一种新型流化床风帽 ZL201721421064.4 2017/10/30 2018/06/19
3 一种锌合金液浇铸用的宏达股份 ZL201822002750.9 2018/11/30 2019/09/13 装置
4 一种带清洗锌片装置的宏达股份 ZL201922440126.1 2019/12/30 2020/09/29 自动剥锌机
5 一种用于锌合金熔铸的宏达股份 ZL201822002756.6 2018/11/30 2019/09/17 锌片自动加料装置
6 压缩气体缓冲罐减震降宏达股份 ZL202121438083.4 2021/06/28 2022/02/11 噪装置
7一种回转窑内置脱硝装宏达股份202320752517.02023/04/072023/10/20置
宏达股份
8 一种乳化液油渣加热装、绵竹川 ZL202023107750.9 2020/12/22 2021/11/23 置润
宏达股份
9 一种具有油渣处理装置、绵竹川 ZL202023117732.9 2020/12/22 2022/03/29 的油水分离系统润
宏达股份
10 、绵竹川 一种竖式沉降槽 ZL202023141160.8 2020/12/22 2021/11/23
润宏达股份
11 、绵竹川 一种油水分离系统 ZL202023144275.2 2020/12/22 2021/11/23
润宏达股份
12 一种用于液泵润滑油的、绵竹川 ZL202023120306.0 2020/12/22 2022/01/25 循环冷却系统润
宏达股份
13 、绵竹川 一种天然气预热系统 ZL201822068144.7 2018/12/11 2019/08/27
润宏达股份
14 、绵竹川 氨气回收装置 ZL201822068165.9 2018/12/11 2019/12/13
润宏达股份
15 、绵竹川 氨气自动回收循环装置 ZL201822068468.0 2018/12/11 2019/12/13
润宏达股份
16 、绵竹川 氨气循环回收系统 ZL201822068469.5 2018/12/11 2019/11/29
润
17 一种合成氨用的混合气绵竹川润 ZL202123450785.7 2021/12/31 2022/09/27
加热系统
18 一种用于合成氨用的循绵竹川润 ZL202123441193.9 2021/12/31 2022/09/27 环气出口管缓冲罐
19 一种转换炉端盖密封结绵竹川润 ZL202123433048.6 2021/12/31 2022/09/23 构
7-3-44补充法律意见书
序授权公告专利权人实用新型名称专利号/申请号专利申请日号日
20一种液氨蒸发器盘管清绵竹川润
洗装置 ZL202221701072.5 2022/06/30 2022/11/15
21 绵竹川润 一种液氨缸体防冻装置 ZL202222074531.8 2022/08/08 2023/02/28
22 一种用于液氨储罐泄露绵竹川润 ZL202222161217.3 2022/08/16 2022/11/29 监控系统
23 一种带有加热装置的液绵竹川润 ZL202222653124.2 2022/09/30 2023/02/24 氨罐体
24 一种用于液氨释放的流绵竹川润 ZL202222649784.3 2022/09/30 2023/03/28 量调节装置
25 绵竹川润 一种液氨罐固定装置 ZL20230340975.3 2023/02/28 2023/10/20
26 绵竹川润 一种液氨罐起吊装置 ZL202320407640.9 2023/03/07 2023/08/22
27 绵竹川润 ZL2023232364288.一种液氨罐固定架 7 2023/12/01 2024/06/25
28 绵竹川润 一种污水管道固定装置 ZL202323301232.4 2023/12/05 2024/01/16
29 一种气体分离器的气密绵竹川润 ZL20232354040.8 2023/12/25 2024/02/27 性检测装置
除此以外，发行人及主要子公司拥有的专利情况未发生其他变化。
（六）著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及主要子公司拥有的著作权未发生变化。
（七）主要固定资产根据发行人2024年审计报告，发行人及主要子公司拥有的主要固定资产（含房屋建筑物、机器设备等）截至2024年末余额为90137.27万元。除已披露的受限情况外，发行人及主要子公司拥有的主要固定资产不存在其他权利受限制情形。
（八）在建工程
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未新增账面价值在
1000万元以上的在建工程项目。
（九）主要财产的权利受限制的情况
截至本补充法律意见出具日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金，金鼎锌业已向成都市青羊区人民法院出具申请，同意解除对公司相关资产的查封，发行人已取得成都市青羊区人民法院的结案通知书。发行人因金鼎
7-3-45补充法律意见书
锌业合同纠纷案被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日（2025年3月25日）起一个月以内全部解除查封。
除此之外，发行人主要财产的权利受限制的情况未发生重大变化。
十三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大采购和销售合同
发行人主要采取“框架协议+订单合同”或“订单合同”的模式与供应商、客户开展业务。截至2024年12月31日，发行人及主要子公司正在履行的金额在
5000万元以上的重大采购及销售合同如下：
（1）采购合同
序签订合同相合同金额（元）/签订时间/
合同名称标的物、数量号主体对方价格确定方式合同期限
（1）进出口贸易情形下应支付的总费用金额=《采购合同》项下货款总额x汇率+汇差+
关税、增值税等(按实际缴税
金额)+货运仓储费用(按费
用实际金额和税差)+其他费
用(包括但不限于保险费、商
检费、海关费用、其他无法用于增值税抵扣的价内税等
)x(1+产品适用增值税税率湖南省
)+服务费x(1+产品适用增值机械设代理锌精矿等宏达《委托代税税率)；1备进出货物的国内或2024.08.27股份理协议》（2）国内贸易情形下应支付口有限进出口贸易
的总费用金额=《采购合同》公司
项下货款总额+增值税消费
税反倾销税(电汇支付时，按实际缴税金额)+货运仓储费
用(按费用实际金额和税差
)+其他费用(包括但不限于
保险费、商检费、其他无法用于增值税抵扣的价内税等
)X(1+产品适用增值税税率
)+服务费x(1+产品适用增值税税率)。
中国石工业硫磺共计宏达化炼油《销售框卖方根据市场实际调整、确2023.12.31-
2108000吨，月股份销售有架协议》定产品的销售价格2026.12.30
3000吨
限公司
7-3-46补充法律意见书
四川蜀宏达物广润《锌精矿锌精矿暂定暂定单价21500元/金吨，不
32024.10.17股份物流有购销合同》5000金吨含税暂定总价为9500万元限公司
（2）销售合同
序签订合同相标的物、数合同金额（元）/合同名称合同期限号主体对方量价格确定方式热镀用合金锌上海有色网公布的发货月当欧冶工锭产品15000月的0#锌月均价加综合费用1宏达业品股《年度合吨（执行期内，2024.04.01-股份（供欧冶上海基地热镀用合份有限作协议》双方按此年度±20%金锌锭综合费用为480/
2025.03.31
元吨公司总量执行
））
2、重大借款合同
截至2024年12月31日，发行人及主要子公司尚未履行完毕的借款合同如下：
借款余额序号借款人贷款银行利率借款日期（万元）
1宏达股份农商行什邡支行41004.3%2024.11.13-2026.11.12
2宏达股份农行锦城支行27903.35%2024.10.31-2025.10.30
3宏达股份农行锦城支行80003.35%2024.11.08-2025.11.07
4宏达股份农行锦城支行79523.35%2024.11.26-2025.11.25
5宏达股份农行锦城支行80003.35%2024.11.19-2025.11.18
6宏达股份农行锦城支行3983.85%2023.01.17-2025.01.15
7宏达股份中行什邡支行78124.0%2020.12.30-2025.12.27
8宏达股份中行什邡支行105004.0%2021.01.06-2025.12.27
9宏达股份中行什邡支行108004.0%2021.01.08-2025.12.27
10宏达股份中行什邡支行77104.0%2021.01.14-2025.12.27
合计68062——经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的内容和形式符合相关法律法规的规定，不存在影响该等合同继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及主要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的100万以上的重大侵权之债。
7-3-47补充法律意见书
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，补充核查期间，除已披露情形外，发行人与其关联方之间未新增其他重大债权、债务关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人董事会决议、股东会决议等相关资料，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在分立、减资、增资扩股等重大资产变化及收购兼并，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十五、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人董事会决议、股东会决议等相关资料，并经本所律师核查，发行人于2025年3月对公司章程进行了修订并经股东会审议通过，修订的具体内容详见附件一。
本所律师核查后认为，发行人报告期内对公司章程的历次修改均已履行了法定程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
十六、发行人的三会议事规则及规范运作
（一）组织机构
补充核查期间，发行人组织架构未发生重大变化。
（二）三会议事规则
根据发行人董事会决议、股东会决议等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人根据《公司法》等相关规定修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，上述规则的修订尚需提交公司2024年年度股东会审议。上述规则的内容及其制定、修改程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）重大决策及授权程序根据发行人董事会决议、股东会决议等相关资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日，发行人召开了
7-3-48补充法律意见书
1次股东会、2次董事会及1次监事会，根据本所律师对有关会议资料的核查，本
所律师认为，历次会议的召集、召开程序、决议内容合法、有效。发行人的重大决策及授权均履行了内部批准程序。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化根据发行人董事会决议、股东会决议等相关资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
公司董事会于2025年2月17日收到公司总工程师杨守明先生的书面辞职报告。
因杨守明先生已达到法定退休年龄，自2025年2月17日起辞去公司总工程师职务。
在辞去上述职务后，杨守明先生将不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》等相关规定，杨守明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。除此以外，发行人其他董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律法规以及《公司章程》规定的情形。发行人现任独立董事的人数、任职资格和职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》及发行人章程的相关规定。发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
十八、发行人的税务
（一）税种、税率
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及主要子公司执行的主要税种和税率未发生变化，发行人执行的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
本所律师核查后认为，补充核查期间内，发行人及主要子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
7-3-49补充法律意见书
（三）政府补助
根据发行人2022年审计报告、2023年审计报告、2024年审计报告，截至2024年12月31日，发行人获得的对当期损益影响金额在100万元以上的政府补助如下：
单位：元序号项目2022年度2023年度2024年度
节能重点工程、循环经济和
1资源节约重大示范项目及重1000000----
点工业污染治理工程补助
2磷化工灾后重建技改工程25000002500000--
200kt/a绿色化新型复合肥
3 高塔装置配套180kt/a硫酸 -- 1558333.33 1700000
装置节能环保技术升级项目
4稳岗、扩岗补贴1185654.96----
5定向采购激励----2000000
本所律师核查后认为，发行人及主要子公司享受的计入当期损益金额的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及主要子公司在补充核查期间依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动保障
（一）环境保护
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及主要子公司未发生环境污染事故，不存在因违反环保法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及主要子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
7-3-50补充法律意见书
（三）劳动用工和社会保障
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及主要子公司在人力资源社会保障领域和住房公积金领域不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
二十、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人募集资金用途未发生变化。本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二十一、发行人的业务发展安排及战略
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的业务发展安排及战略未发生实质性变化。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书（修订稿）》引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《募集说明书（修订稿）》引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书相关内
容与《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《募集说明书（修订稿）》中引用《法律意见书》《律师工作报告》
及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书（修订稿）》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司
1、诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》披露的发行人及主要子公司尚未了结或可以预见的金额超过1000万元的重大诉讼案件已全部履行完毕或了结。具体进展如下：
7-3-51补充法律意见书
序案原告被告争议事项判决结果案件进展号由
2025年3月3日、
2025年3月21日、云南冶金确认宏达股份、宏2025年3月25日，集团股份达集团所持金鼎公司向成都市青有限公锌业的股权无效；羊区人民法院指
司、怒江扣除已经支付的定账户合计支付州国有资增资款人民币金鼎锌业案利润投
产经营有宏达股份、宏达集496342200元返还款本金资
限责任公宏达股团所持金鼎锌业后，宏达股份于判423433331.08合
1司、云南份、宏的股权是否有效，决生效之日起十元、延迟履行金
同
省兰坪白达集团是否应返还利润五日内向金鼎锌227907338.81纠族普米族等款项业支付人民币元。截至本补充纷
自治县财1074102155.4法律意见书出具
政局、云元及计算至上述日，发行人已将南铜业资金支付完毕之本案款项全部偿（集团）日的银行同期流还完毕，发行人有限公司动资金贷款利息。已取得成都市青羊区人民法院的结案通知书。
发行人并未因金发行人以物抵债鼎锌业缴纳案涉金鼎锌业不服一
不所涉房屋过户税税款而获利，无须审判决，提起二当费由谁承担，发行赔偿金鼎锌业因审。截至本补充云南金鼎得人是否应向金鼎支付案涉款项提法律意见书出具
2锌业有限发行人
利锌业返还其垫付起诉讼而产生的日，成都市中院公司
纠税费各项费用。驳回金作出终审判决，纷21685302.32元鼎锌业的诉讼请驳回上诉，维持及其他费用求。原判。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及主要子公司不存在尚未了结的或可预见的金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的行政处罚外，发行人及主要子公司不存在其他行政处罚案件。
（二）发行人之主要股东
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在与发行人直接相关的及可能对本次发行造成影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7-3-52补充法律意见书
（三）发行人之董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十四、结论意见
本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
本《法律意见书》一式肆份，自经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
7-3-53补充法律意见书
（本页无正文，为北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）签章页）
北京中银律师事务所经办律师（签字）：
负责人：
陈永学刘伟霞严有才年月日
7-3-54补充法律意见书
附件一：2025年3月发行人公司章程的修改
2025年3月，发行人根据实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订的具
体内容如下：
修订前条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他国有企业制度，维护公司、股东、职工、债权人有关规定，制订本章程。的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《中国证监会上市公司章程指引》》《四川省省属监管企业公司章程指引》等法律、行政法规、规章
和规范性文件，制定本章程。
第三条公司于2001年11月7日经中国证券监督第三条公司于2001年11月7日经中国证券监督
委员会（简称“中国证监会”）批准，首次向社委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次会公众发行人民币普通股50000000股，于2001向社会公众发行人民币普通股50000000股，每年12月6日在上海证券交易所（以下简称“上交所股面值1.00元，于2001年12月6日在上海证券交易”）上市。所（以下简称“上交所”）上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
董事长空缺或无法履职时，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事或者总经理履行公司法定代表人职责。
（新增）第十条根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，履行全面从严治党责任。
（以下条款编号顺延）
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设（删除本条款）
立共产党组织、开展党的活动公司为党组织的活动提供必要条件。
7-3-55补充法律意见书
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书、总工程师。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加可项目：肥料生产；危险化学品经营（品种包括剂生产；饲料添加剂生产；危险废物经营；道路硫酸、液氨、硫磺、磷酸等不带储存经营）；食
危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险废物经营；
；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营物）；包装装潢印刷品印刷；矿产资源勘查；非项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金属冶项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石项目：矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；有色
膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料销饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售售；非金属废料和碎屑加工处理；肥料销售；稀；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及有稀土金属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿照依法自主开展经营活动）。及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
7-3-56补充法律意见书份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事董事出席的董事会会议决议。会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
（原第二十五条、二十六条合并成第二十五条）
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员和本公司股公司董事、监事和高级管理人员和本公司股
东买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》东买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、
、中国证监会和上交所相关规定以及本章程、公中国证监会和上交所相关规定以及本章程、公司司相关管理制度的规定。相关管理制度的规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
股票总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市所持有本公司股票总数的25%；所持本公司股份自
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员不得转让其所持本公司股份。任职期间拟买卖本离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。任公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案；职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份报上交所备案；公司董事、监事和高级管理人员
发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报交所网站公告。告并由公司在上交所网站公告。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。严禁违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公
司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
7-3-57补充法律意见书
形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
议决议、财务会计报告；务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%
份额参加公司剩余财产的分配；以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
异议的股东，要求公司收购其股份；证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证的其他权利。有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
（七）公司股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两项的规定。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日监事会、董事会收到前款规定的股东书面请内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
7-3-58补充法律意见书
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务，控股股东法行使出资人的权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其对上市公司控制地位东的合法权益，不得利用其对上市公司控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控股地位谋取非法利益。上市公司的控股地位谋取非法利益。
公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即依法申请司法冻结控股股东或实际产时，应立即依法申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司董公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。责任的董事可提请股东会予以解任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司发展战略与规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；（七）对发行公司债券作出决议，也可以授权董
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；事会作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
公司形式作出决议；（九）修改本章程；
（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
7-3-59补充法律意见书
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议金额在3000万元以上，且占公司最
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（
（十六）审议金额在3000万元以上，且占公司最上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（市公司义务的债务除外）；
上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上（十六）审议批准董事会、监事会议事规则的制市公司义务的债务除外）。定与修改；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产30%的担保；超过本公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；
（七）中国证监会、上交所或者本章程规定的其（七）中国证监会、上交所或者本章程规定的其他担保。他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议议通过后，方可提交股东大会审批。通过后，方可提交股东会审批。
股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出股东会审议前款第（四）项担保时，应当经席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股。
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项股东会审议前款第（六）项担保事项时，该表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该表决权的半数以上通过。项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
上述本条第一款规定担保行为是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（新增）第四十二条公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，须经股东会审议
7-3-60补充法律意见书
通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于提交董事会、股东会审议。
（以下条款编号顺延）（新增）第四十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，须经股东会审议通过。
（以下条款编号顺延）（新增）第四十四条公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（以下条款编号顺延）
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或案或增加新的提案。增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
7-3-61补充法律意见书
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
股东会对董事会的授权应通过本章程的规定
或者股东会决议的内容等书面形式体现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，能够清晰判断授予董事会履行相应职责的权限范围，但对于法律、法规、规范性文件以及本章程规定的应当由
股东会履行职责的事项，不得授权董事会实施。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3过。
以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过
过：：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
所；（六）审议批准本章程第四十一条规定的除第（
（七）审议批准本章程第四十二条规定的除第（四）项以外的担保事项；
四）项以外的担保事项；（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
7-3-62补充法律意见书
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）公司回购本公司股票；
（六）公司回购本公司股票；（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
原股东配售股份；（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；（九）本章程规定的现金分红政策进行调整或变
（九）本章程规定的利润分配政策调整或变更；更；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在征询董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议各方意见后提名并以提案方式提请股东会审议。
。单独或合并持有公司1%以上股份的股东亦可以提单独或合并持有公司3%以上股份的股东亦可案的方式直接向股东会提出非职工董事候选人、
以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东会召开前10天以书面形式提交董事会；职工董事、大会召开前10天以书面形式提交董事会，并应当职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本。
情况。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名职工代表监事由公司职工代表担任，由公司人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、职工代表大会选举，直接进入监事会。学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无公司董事会、监事会、单独或者合并持有公重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其人，并经股东大会选举定。本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断独立董事的提名人在提名前应当征得被提名的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，在选举独立董事的股东会召开前，公司应将并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；所有被提名人的有关材料同时报送上交所；公司
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举报送董事会的书面意见。对审核后持有异议的被独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立照规定披露上述内容。董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公在选举独立董事的股东大会召开前，公司应司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的将所有被提名人的有关材料同时报送上交所；公情况进行说明。
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同董事会应当向出席股东会的股东提供候选董时报送董事会的书面意见。对审核后持有异议的事、监事的简历和基本情况。
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议制。
的情况进行说明。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或董事会应当向出席股东大会的股东提供候选者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人董事、非职工监事的简历和基本情况。数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或股东大会就选举董事、监事进行表决时，根者分散使用，既可分散投于多人，也可集中投于据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行一人。在累积投票制下，独立董事应当与非独立累积投票制。董事分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事累积投票制的具体实施办法按照相关法律法
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事规及规范性文件的有关规定办理。
7-3-63补充法律意见书
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表与监事代表共同负责计票、监票，由公司场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方通过网络或其他方式投票的上市公司股东或式表决结果，并及时公布表决结果，决议的表决其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果载入会议记录。
投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
（新增）第五章公司党组织（新增）第九十七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党四川宏达股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，按规定设立党的纪律检查委员会。
（以下编号顺延）（新增）第九十八条公司党委由党员大会或者
党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
（以下编号顺延）（新增）第九十九条公司党委领导班子成员为5至7人，党委书记1人、党委副书记2人、纪委书记
1人。
（以下编号顺延）（新增）第一百条公司党委发挥领导作用，在公司治理结构中具有法定地位，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
7-3-64补充法律意见书
东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
（以下编号顺延）（新增）第一百零一条重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。
（以下编号顺延）（新增）第一百零二条公司纪委履行监督执纪
问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，精准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。
（以下编号顺延）（新增）第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
（以下编号顺延）（新增）第一百零四条加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费、纪检工作经费各按照上年度职工
工资总额1%纳入年度预算。
（以下编号顺延）
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
7-3-65补充法律意见书
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，容。
公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第一百零六条非职工董事由股东会选举或更换
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期，股东会选举的非职工董事任期从选举其担任董三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任事的股东会决议通过之日起计算（但该次股东会职时间不得超过6年。决议另有规定的除外），至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会时为止；职工董事的任期从选举其担任董事的职任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在工代表大会通过之日起计算（但该次会议决议另改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、有规定的除外），至本届董事会任期届满时为止。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事的任期3年，任期届满可连选连任，但独立董职务。事连续任职时间不得超过6年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事任期届满未及时改选，或者董事在任期任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政公司董事总数的1/2。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；
7-3-66补充法律意见书
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财财产为他人提供担保；产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，与本公司订立合同或者进行交易。
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、营或者为他人经营与本公司同类的业务；监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员
（八）不得擅自披露公司秘密；有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；进行交易，适用本款规定。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
的其他忠实义务。应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；的除外：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(1)向董事会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
(2)根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责第一百一十五条公司设董事会，实行集体审议
。、独立表决、个人负责的决策制度。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中立董事3名。独立董事3名，设董事长1人，副董事长1-2人，职工董事1人，职工董事由公司职工代表担任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司发展战略与规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司向金融机构的融资；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
7-3-67补充法律意见书
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司向金融机构的融资；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解并决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十二）制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或解聘为公司审计（十五）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十六）向股东会提请聘请或解聘为公司审计的
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经会计师事务所；
理的工作；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授理的工作；
予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章或董事会认超过董事会授权范围的事项，董事会应当提交股为应当审议的事项，本章程或股东会授予的其他东大会审议。职权。
超过董事会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副第一百二十一条董事长和副董事长由董事会以董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董全体董事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；
（七）董事会授予董事长在董事会闭会期间有权（七）向董事会传达党中央、国务院，中国共产决定，由公司总经理办公会审议通过的投资额为党四川省委员会、省政府有关精神和国资监管政公司最近一期经审计净资产10%以内的对外投资、策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会购买或者出售资产、资产处置（包括资产核销、推动落实的工作、督促整改的问题。资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在产、资产抵押等）。最近一次的董事会会议上向董事会报告，并将报董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在告情况记载于董事会会议记录上。
最近一次的董事会会议上向董事会报告，并将报告情况记载于董事会会议记录上。
第一百一十四条公司董事会设立审计委员会、第一百二十四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬理人员的董事（符合审计委员会专业要求的职工与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员董事可以成为该委员会成员），审计委员会、提（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
7-3-68补充法律意见书
由独立董事中的会计专业人士担任。董事会负责并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运委员（召集人）由独立董事中的会计专业人士担作。任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条审计委员会负责审核公司财务第一百二十六条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海（五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。本章程有特别规定的，按特别董事会决议的表决，实行一人一票。规定表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手第一百三十七条董事会会议以现场召开为原则
表决方式或记名投票表决方式。。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，多功能通讯方式召开，也可以采取现场与其他方并由参会董事签字。式同时进行的方式召开。
以书面决议方式召开临时董事会的程序，由董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事应董事会议事规则规定。当对会议决议进行签署，通过多功能通讯方式召开董事会的，董事可以通过智能终端远程电子签名完成签署。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。公司副总经理根据业务发展及管理需公司副总经理根据业务发展及管理需要设置要设置，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总，由总经理提名，董事会聘任或解聘。经理、副总经理、财务总监、总法律顾问董事会总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为秘书、总工程师为公司高级管理人员。公司经营公司高级管理人员。层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的管理和监督。
第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担第一百四十二条本章程关于董事任职资格以及
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。忠实、勤勉义务的相关规定，同样适用于公司高本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十级管理人员。
7-3-69补充法律意见书
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理对董事会负责，向董事
列职权：会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施根据本章程或董事会的授权行使职权，总经理列
董事会决议，并向董事会报告工作；席董事会会议。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；总经理行使下列职权：
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（四）拟订公司的基本管理制度；董事会决议，并向董事会报告工作；
（五）制定公司的具体规章；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
财务负责人；（四）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（五）制定公司的具体规章；
或者解聘以外的负责管理人员；（六）提请董事会和党委会聘任或者解聘公司副
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书、公司职工的聘用和解聘；总工程师；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（七）提请党委会聘任或者解聘公司中层管理人
总经理列席董事会会议。员、下属企业班子成员；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会和党委会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担第一百五十三条本章程关于不得担任公司董事
任董事的情形、同时适用于监事。的情形，以及公司董事忠实、勤勉义务的相关规董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任定，同样适用于公司监事。
监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任第一百五十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东大会选举的监事的期届满，连选可以连任。非职工监事由股东会选任期从选举其担任监事的股东大会决议通过之日举或更换，股东会选举的非职工监事任期从选举起计算（但该次股东大会决议另有规定的除外），其担任监事的股东会决议通过之日起计算（但该至本届监事会任期届满时为止；职工担任的监事次股东会决议另有规定的除外），至本届监事会的任期从选举其担任监事的职工代表大会决议通任期届满时为止；职工监事的任期从选举其担任
过之日起计算（但该次会议决议另有规定的除外）监事的职工代表大会通过之日起计算（但该次会，至本届监事会任期届满时为止。议决议另有规定的除外），至本届监事会任期届满时为止。
第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监第一百六十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、会中的职工监事由公司职工代表担任，由公司职职工大会或者其他形式民主选举产生。工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十二条监事会行使下列职权：第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
7-3-70补充法律意见书
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的的建议；建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和集和主持股东大会；主持股东会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、法规、规范性文件或监事会认为应
当审议的事项、本章程规定的其他职权。
第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由过半数的监事出席方可举行监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过。，监事会的表决实行一人一票，监事会决议应当监事会的表决方式为举手表决或记名投票表经半数以上监事通过。
决，每名监事有一票表决权。召开监事会会议可以采用现场或者多功能通监事会临时会议在保障监事充分表达意见的讯的方式。通过视频、电话、传真或者电子邮件前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，等多功能通讯方式召开并作出决议的，应当保障并由参会监事签字。监事充分表达意见。
以书面决议方式召开监事会的程序，由监事出席监事会会议的监事应当签署会议决议。
会议事规则规定。通过多功能通讯方式召开监事会会议的，出席会议的监事可以通过智能终端远程电子签名的方式签署决议等会议文件。
（新增）第九章职工民主管理与劳动人事制度（新增）第一百六十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议。
（以下序号顺延）（新增）第一百六十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件，并按中华全国总工会《工会经费收支使用管理办法》拨付工会经费。
（以下序号顺延）（新增）第一百六十九条公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘
7-3-71补充法律意见书
竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
（以下序号顺延）
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，，以本章程第一百七十八条规定的报刊或媒体上以本章程规定的报刊或媒体上公告的方式进行。
公告的方式进行。
第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
（新增）第一百九十八条公司依照本章程第一
7-3-72补充法律意见书
百七十三条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
规定第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
（以下序号顺延）（新增）第一百九十九条违反本章程规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（以下序号顺延）
第一百八十六条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第二百零二条公司有本章程第二百条零一条第第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大可以通过修改本章程而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第二百零三条公司因本章程第二百条零一条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算组进行清算。清算组由董事组成，公司章程另行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人有规定，或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
7-3-73补充法律意见书
公司因本章程第二百条零一条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债通知债权人，并于60日内在公司的信息披露报刊权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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