法律意见书北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
二〇二五年七月法律意见书
目录
释义....................................................1
声明....................................................2
正文....................................................4
一、本次发行的批准和授权..........................................4
（一）发行人内部决策程序..........................................4
（二）上交所审核程序............................................5
（三）中国证监会注册程序..........................................5
二、本次发行的发行过程和发行结果......................................5
（一）本次发行的基本情况..........................................6
（二）本次发行的相关协议..........................................7
（三）本次发行的缴款及验资.........................................7
三、本次发行的认购对象...........................................8
（一）发行对象基本情况...........................................8
（二）发行对象与发行人的关联关系....................................8
（三）发行对象履行私募投资基金备案的核查............................9
（四）发行对象认购资金的来源........................................9
四、结论..............................................法律意见书释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宏达股份、发行人、公指四川宏达股份有限公司司
本次发行、
指 发行人本次发行人民币普通股（A股）股票的行为向特定对象发行定价基准日指公司第十届董事会第七次会议决议公告日
控股股东、蜀道集团、指蜀道投资集团有限责任公司发行对象
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行《编报规则第12号》指证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司指办法》法部令第223号）
《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国指规则》证监会、司法部公告〔2010〕33号）
《公司章程》指《四川宏达股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、指中信证券股份有限公司中信证券
华信会计师指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中银律师、本所律师、指北京中银律师事务所或经办律师本所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见书》中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
1法律意见书
北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：四川宏达股份有限公司
本所接受四川宏达股份有限公司委托，担任其本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
1法律意见书
声明
为出具《法律意见书》，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料等与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、
印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从上述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
2法律意见书
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监
会或上交所的审核要求引用《法律意见书》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
3法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
1、2024年9月18日，发行人召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开2024年第二次临时股东大会审议相关议案。本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关关联交易议案时，时任董事与认购对象蜀道集团不存在关联关系，不存在需要董事回避表决的情形。
2、2024年10月9日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。本次发行构成关联交易，关联股东对相关议案回避表决。
3、股东大会关于本次发行对董事会的授权
4法律意见书
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，为高效、有序地完成本次发行股票的相关工作，宏达股份2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜。
4、国家出资企业的批准2024年9月20日，发行人控股股东蜀道集团依据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376号），同意发行人向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜。
（二）上交所审核程序2025年5月22日，上交所上市审核中心出具《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会注册程序2025年6月16日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1228号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。蜀道集团作为发行人的国有股东，有权对本次发行作出批复。本次发行获得上交所审核通过并报中国证监会获得注册，取得了必要的批准和授权，符合《注册管理办法》的有关规定，本次发行的批准程序合法、合规、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，组织了本次发行工作。本次发行为向特定对象发
5法律意见书行，发行对象为发行人控股股东蜀道集团，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
根据发行人第十届董事会第七次会议决议、发行人2024年第二次临时股东
大会决议，本次发行股票数量为609600000股，不超过发行前公司总股本的
30%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
本次最终发行股票的数量为609600000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行数量符合《注册管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案，发行结果公平公正。
3、发行价格
本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
6法律意见书其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2852928000元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18169569.81元后，实际募集资金净额为人民币2834758430.19元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的相关协议
2024年9月18日，发行人和蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议对如下内容进行了详细约定：认购标的、认购方式；认购价格、认购金额及认购数量；认购价款的支付、认购股份的交割；
滚存未分配利润安排；限售期；违约责任；协议的成立及生效等。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购协议》已成立并生效，该协议的内容合法、有效。
（三）本次发行的缴款及验资1、根据华信会计师于2025年6月27日出具的川华信验（2025）第0017号《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》，截至2025年6月26日止，保荐机构指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币2852928000元。
2、2025年6月27日，主承销商在扣除主承销商费用后将募集资金余款划转至
公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。
3、根据华信会计师于2025年6月27日出具的川华信验（2025）第0016号《四川宏达股份有限公司验资报告》，截至2025年6月27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）609600000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.68元，募集资金总额为人民币2852928000元，扣除与本次发行有关的费用（不含增值税）人民币18169569.81元后，实际募集资金净额人民币
7法律意见书
2834758430.19元，其中新增注册资本（股本）为人民币609600000.00元，
计入资本公积（股本溢价）为人民币2225158430.19元。
经核查，本所律师认为，本次发行认购资金的缴纳和验资符合《注册管理办法》等相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行过程符合《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效。
三、本次发行的认购对象
（一）发行对象基本情况
本次发行对象为发行人控股股东蜀道投资集团有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称蜀道投资集团有限责任公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张正红
注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85注册资本5422600万元人民币
成立日期2021-05-26
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；
园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；
建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象蜀道集团为发行人控股股东，与发行人构成关联关系；蜀道集团参与本次发行的认购，构成关联交易。
8法律意见书
（三）发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象蜀道集团以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（四）发行对象认购资金的来源
根据蜀道集团签署的承诺函，蜀道集团参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持
股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或
间接向蜀道集团提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议
安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情形。
本所律师认为，本次发行对象蜀道集团具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。
四、结论
本所律师认为，发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《认购协议》等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文
件的规定；本次发行过程符合《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件
的有关规定，发行结果合法、有效；本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。
本法律意见书壹式肆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
9法律意见书
（本页无正文，为北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书签章页）
北京中银律师事务所经办律师（签字）：
负责人：
陈永学刘伟霞严有才年月日
10
沪公网安备31011802005267号
