广州白云山医药集团股份有限公司
章程
目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围.......................................4
第三章股份和注册资本.......................................6
第四章减资和购回股份......................................10
第五章股票和股东名册......................................11
第六章股东的权利和义务....................................12
第七章股东大会............................................16
第八章董事会..............................................34
第九章公司董事会秘书......................................42
第十章公司总经理..........................................43
第十一章监事会............................................44
第十二章公司董事、监事、总经理............................47
第十三章财务会计制度......................................50
第十四章利润分配..........................................51
第十五章内部审计..........................................56
第十六章会计师事务所的聘任................................57
第十七章保险..............................................58
第十八章劳动管理和职工工会组织............................58
第十九章公司的合并与分立..................................59
第二十章公司解散和清算....................................60
1第二十一章公司章程的修订程序..............................62
第二十二章争议的解决......................................63
第二十三章通知............................................63
第二十四章本章程的解释和定义..............................65
2第一章总则
第一条本公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）
和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、行政法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第二条本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生
【1997】139号文批准以发起方式设立，于1997年9月1日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。
本公司的发起人为：广州医药集团有限公司
本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】56号文批准，向境外投资人发行以外币认购的普通股219900000股并于1997年10月在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市。于2000年1月经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】228号文）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股78000000股，于2001年2月在上海证券交易所上市。
第三条本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司
英文： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS
COMPANY LIMITED
本公司的住所：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号
电话：(8620)66281011
图文传真：(8620)66281229
邮政编码：510130
第四条本公司的法定代表人是公司董事长。
第五条本公司是永久存续的股份有限公司。
第六条根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，3发挥政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
第九条本章程对本公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股
东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人，以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十一条本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可根据经营管理的需要，按《公司法》所述控股公司运作。
第二章经营宗旨和范围
第十二条本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产，使其增值、保值，
4发挥群体优势，以主营业务为主，并拓展多种经营，实现资产经营和产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头，以规模经济为主体，资产为纽带，通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效益，逐步形成公司的群体优势和综合功能，提高市场竞争能力并开拓国际市场建立国际网点。
第十三条本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，本公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
本公司经营范围为：药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造；卫生材料及医药用品制造；
西药批发；中成药、中成药饮片批发；药品零售；保健食品制造；茶饮料及
其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；碳酸饮料制造；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；口腔清洁用品制造；
清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；
医疗诊断、监护及治疗设备零售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发；预
包装食品零售；兽用药品制造；兽用药品销售；其他酒制造；酒类批发；酒、饮料及茶叶零售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（危险化学品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；房屋租赁；运输货物打包服务；车辆过秤服务；
房地产开发经营；停车场经营；货运站服务；道路货物运输。
(公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准）
第十四条经按本章程办理有关手续，并经有关主管部门批准后，本
公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力
调整其投资结构、导向及经营范围。
5第十五条本公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海外
其他国家成立附属公司、分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。
第三章股份和注册资本
第十六条本公司在任何时候均设置普通股；本公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条本公司的股份采取股票的形式。
本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。
公司H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或
其他相关证券监管部门注册或备案，本公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。
第二十条本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
6本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。本公司发行的内资股，简称为Ａ股，本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为Ｈ股。本公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通股。
第二十一条经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起
人发行513000000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219900000股境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股
78000000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810900000股。本
公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有390833391股（国家股），占本公司股份总数的48.20%；
（二）境外投资人持有219900000股（外资股），占本公司股份总数
的27.12%；
（三）境内投资人持有200166609股（内资股），占本公司股份总数
的24.68%。
经中国证监会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份34839645股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份
445601005股。重组完成后，本公司的股份总数为1291340650股。本公
司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有584228036股（国家股），占本公司股份总数的45.24%；
7（二）境外投资人持有219900000股（外资股），占本公司股份总数的17.03%；
（三）境内投资人持有487212614股（内资股），占本公司股份总数
的37.73%。
作为重大资产重组后续事项，本公司以1元的价格定向回购广药集团持有的261400股A股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有583966636股（国家股），占本公司股份总数的45.23%；
（二）境外投资人持有219900000股（外资股），占本公司股份总数
的17.03%；
（三）境内投资人持有487212614股（内资股），占本公司股份总数
的37.74%。
经中国证监会批准，本公司非公开发行334711699股内资股股份。本次发行完成后，本公司的股份总数为1625790949股，股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有732305103股（国家股），占本公司股份总数的45.04%；
（二）境外投资人持有219900000股（外资股），占本公司股份总数
的13.53%；
（三）境内投资人持有673585846股（内资股），占本公司股份总数
的41.43%。
第二十二条本公司的注册资本为人民币1625790949元。
第二十三条本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关
规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
8（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。
本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定的其他情形的除外。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
9除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，并
不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四章减资和购回股份
第二十五条根据本公司章程的规定，本公司可以减少其注册资本。
第二十六条本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）为减少本公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条本公司收购公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会或公司股份上市的证券交易所认可的其他方式进行。属于本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或其他法律、
10行政法规或公司股份上市的证券交易所允许的方式进行。
第二十九条本公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
法律法规及其他相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十条本公司依法及依照本章程第二十七条规定购回股份后，属
于本章程第二十七条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，本公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。
第五章股票和股东名册
第三十一条本公司股票采用记名式。
本公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十二条本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应登记以下事项：
11（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十三条中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。
第三十四条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本公司股东。
第六章股东的权利和义务
第三十五条本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
第三十六条本公司普通股股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使发言权和表决权；
（二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
12（三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照国家法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的本公司重大事项，享有知情权和参与决定权；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利
13益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第四十条本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；
（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条除法律、行政法规或者本公司股份上市所在地证券交易
所上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；违反
14规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本公司财产，包括（但不限于）任何对本公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本公司改组。
第四十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人；
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司30%以上（含30%）的表决权或者可控制本公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本公司发行在外30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本公司。
第四十四条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。
本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活
15动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、监事、高级管理人员应当主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第七章股东大会
第四十五条股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。
第四十六条股东大会行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
16（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对本公司发行债券作出决议；
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议代表本公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市所在地证券交易所的规则确定）；
（十五）在符合公司股票上市地的法律、行政法规和相关证券上市规则
的前提下，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十六）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：
1、股东大会通过修改本章程的原则后，对本章程的文字修改；
2、分配中期股利；
173、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；
4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保；
5、法律、行政法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。
股东大会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定应由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十八）审议本公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所的规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上市所在地证券交易所或者本章程规定的其他担保。
18公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年
召开一次，并应于上一会计年度结束之后6个月之内举行。
有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含
10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
19（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当
取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
20监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足21日
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所如对本公司召开年度股东大会或临时股东大会规定更长的通知期，从其规定。
第五十九条召集人发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。本公司因特殊原因必须
21延期召开或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者上市所在地证
券交易所如对上述资料披露时间有更早要求的，从其规定。
第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有本公司有表决权的股份总数3%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明的事项。
第六十三条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以符合法律法规及上市所在地证券交易所规定的形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
22（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他股
东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
23（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条在符合公司股票上市地的法律、行政法规和相关证券上
市规则的前提下，可以用公告方式或本章程第二百零八条规定的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达股东大会通知。
前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席本公司的股东大会和债权人会议。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香港中央结算有限公司）可以亲自出席股东大会，也可以委托一个或者数个代理人（该人可以不是股东）作为其股东代理人或委任公司代表，代为出席、表决及行使等同其他股东享有的法定权利，包括但不限于第七十条下的权利。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香港中央结算有限公司）可以亲自出席本公司的债权人会议，也可以委托一个或者数个代理人（该人可以不是股东）作为其股东代理人或委任公司代表，代为出席、表决
24及行使等同其他股东享有的法定权利，包括但不限于发言及投票的权利。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时如该
股东或其代表的表决违背该规定，则该表决视为无效。
第七十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
25（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第七十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前24小时，或者在指定表决时间前24个小时，备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
26第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行使表决权。
如该次股东大会向内资股股东实施网络投票，则于股东大会股权登记日登记在册的所有内资股股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
本公司股东大会向内资股股东实施网络投票，应按照有关法律、行政法规和规章进行。
第七十八条本公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条款外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
27股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十一条除会议主持人以诚实信用的原则决定，容许纯粹有关程
序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第八十二条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）决定本章程第四十七条规定的担保事项，第（四）项担保事项除外；
（七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及会计师事务所的薪酬；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
28（四）本章程的修改；
（五）本公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，或/及股东大会以普通决议通
过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东或监事会要求召开临时股东大会，应当按照下列程
序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）
的两个或者两个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东或监事会，可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担，并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制，其中涉及选
29举董事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司股东大会选举两名
以上独立董事的，亦应当遵守前述规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与
应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者
监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
30第八十八条召集人应当在股东大会结束的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权
总股份的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的
结论性意见及适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则所要求的资料。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决单独计票并披露。律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律规定发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是
否合法、有效出具的意见。
第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会结束之日。
第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十二条股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席并主持；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席并主持；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。
31监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第九十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十六条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
32出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当及时进行点票。
第九十八条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期限为10年。
第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）、境外上市外资股股东（包括股东代理人）、流通股股东（包括股东代理人）及非流通股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应包括内资股股东、外资股股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
33（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百零一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百零二条于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告、股东大会对董事会的授权原则、授权内容
及其他本章程未规定的事项，则按本公司《股东大会议事规则》的有关规定执行。
第八章董事会
第一节董事会
第一百零三条本公司设董事会（“董事会”）。董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一名，副董事长一至两名。
第一百零四条董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达至本公司。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可连选连任。
34股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。
根据本条第一款选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的1/2。
董事无须持有本公司的股份。董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司董事应当履行《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》规定的忠实义务和勤勉义务以及其他境内外适用的法律、行政法
规及/或上市所在地证券交易所上市规则所规定的责任。
公司监事和高级管理人员应当参照规定履行职责。
第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或
本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效后或者任期届满，应向董事会办妥所有
35移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效或者生效后
的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任务
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。
第一百一十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
36（九）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改方案；
（十二）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最近
一期经审计净资产的10%（含本数）的对外担保事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）管理本公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对本公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。
（十八）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
37公司董事会应当根据相关的法律、行政法规及公司实际情况，在本章程
中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署本公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，可以由董事长指定一名副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长或由
董事长授权的董事召集和主持，于会议召开10日前以书面、邮件或者传真的方式向董事发出通知。有紧急事项时，包括经三分之一以上（含三分之一）董事或者本公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。
董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。
第一百一十六条如需要召开临时董事会会议，则至少应提前5日以书
面、邮件或者传真的方式向全体董事发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事会
或者本公司经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
38每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事不得对任何与自己或其联系人（联系人定义按本公司股份上市地区通用的法律法规界定）有重大利益的交易事项作出表决，不得代理其他董事行使表决权也不得计入有关董事会会议出席人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条如以文字方式发出通知，该通知须以中文书写。须
载有所有通知的内容必须包括会议的议程、时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期。如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知，即被视为已收到会议通知。
第一百一十九条董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借
助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。
第一百二十条董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议，但该
议案的草案须以电邮、邮递、传真或专人送交给每一位董事，并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘书，方能成为董事会决议。
就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括电邮、传真）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本章程第一百一十七条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。
第一百二十一条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能
39出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围及有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席某次董事会会议，未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会的议事方式、表决程序按本公司《董事会议事规则》的有关规定执行。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存，保存期限不少于10年。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会议记录6个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长。
40第二节独立董事
第一百二十六条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规
则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司制定《独立董事制度》，关于独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等在公司《独立董事制度》中予以具体规定。
第一百二十八条本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事（独立董事应当符合上市所在地证券交易所上市规则对独立非执行董事的要求），且至少包括一名具备公司上市地证券监管规则所要求的会计专业资格的人士。
第三节董事会专门委员会
第一百二十九条本公司董事会设立若干专门委员会。各专门委员会
成员全部由董事组成，除战略发展与投资委员会之外的其他委员会中独立董事应占多数并应由独立董事担任召集人，而审核委员会全部成员应为独立非执行董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
第一百三十条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
41第一百三十一条董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十二条董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定执行。
第九章公司董事会秘书
第一百三十三条本公司设董事会秘书，董事会秘书为本公司的高级管理人员。
第一百三十四条本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上市所在地证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上市所在地证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上
市所在地证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
42露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上市所在
地证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上市所在地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规和上市所在地证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十五条本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本公司董事会秘书。
当本公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十章公司总经理
第一百三十六条本公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。每
届任期为三年，可以连聘连任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
43（四）拟订本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十八条本公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
本公司总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。
第一百三十九条本公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和本章程及本公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总经理违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应采取追究其法律责任。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第十一章监事会
第一百四十条本公司设监事会。
第一百四十一条监事会由三人组成。其中一人出任监事会主席。监
44事任期为3年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经由全体监事过半数选举产生。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事会成员由二名股东代表和一名本公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由本公司职工民主选举和罢免。
第一百四十三条本公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集，会议通知应当以书面、邮件或传真的方式送达全体监事；定期会议通知应当在会议召开10日前送达，临时会议应当在会议召开5日前送达。会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百四十五条监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：
（一）检查本公司的财务；
45（二）对本公司董事、总经理和其他高级管理人员执行本公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当本公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害本公司利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集股东大会；
（五）应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。
（九）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当由全体监事过半数通过
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》规定监事会的召开、议事方式、表决程序。
第一百四十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，并至少保存10
46年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审
计师等专业人员所发生的合理费用，应当由本公司承担。
第一百五十一条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第十二章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百五十二条有下列情况之一的，不得担任本公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
47（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、上市所在地证券交易所上市规则或部门规章规定的其他内容。
第一百五十三条本公司董事、总经理和其他高级管理人员代表本公司
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百五十四条本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所
负的诚信义务不一定因任期结束而终止，其对本公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百五十五条本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第三十七条所规定的情形除外。
第一百五十六条本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照
48本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百五十七条如果本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百五十八条本公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百五十九条关于本公司的担保事项的规定如下：
（一）对外担保
1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合
法有效的反担保。
（二）对外担保的审批程序：
1、本公司提供对外担保，必须根据中国法律、行政法规和本公司上市
所在地证券交易所上市规则的规定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，或取得股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》中；
492、本公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露；
3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或董事应当回避表决。
（三）责任追究
公司及下属子公司对于违反相关法律法规及本章程规定提供担保，造成公司财产损失或确有证据证明可能造成公司损失的，将按照有关规定追究相关人员的责任；涉及违法违纪，移送纪检监察处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第一百六十条经股东大会批准，本公司可以为本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险，但因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百六十一条在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章财务会计制度
第一百六十三条本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门
50制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十四条本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公司准备的财务报告。
第一百六十五条本公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
本公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告（或在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下，财务报告摘要）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下，亦可以电子形式或本章程第第二百零八条规定的其他方式送交给H股股东。
第一百六十六条本公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
第一百六十七条本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
公司的年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上市所在地证券交易所的规定进行编制及披露。
第一百六十九条本公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第十四章利润分配
第一百七十条本公司缴纳所得税后的利润，应当按下列顺序分配：
51（一）本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年
利润弥补亏损；
（二）提取利润的百分之十列入本公司法定公积金，本公司法定公积金
累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及任意公积金前，不得派发股利。
本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和发展的需要确定本
条（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十二条本公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大本公司
生产经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
本公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
第一百七十三条本公司按年派发股利，在本公司股东大会对利润分配
52方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。
（一）本公司的分配政策为：
1、利润分配原则
本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。
2、利润分配方式
本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、
行政法规允许的其他方式利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
若本公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。
本公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、利润分配条件及最低分红比例
在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性
53发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司现金
方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属
母公司的净利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来12个月内拟对外投资、
并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本公司利润分配的决策程序：
本公司管理层应结合本章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、
资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配建议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
54红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；应当多
渠道充分地广泛听取中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进
行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应先经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
55资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十五条本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任
收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。本公司委托的收款代理人应当符合上市所在地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第一百七十六条本公司向任何股东支付股利及其他一切款项，均应
按人民币计价，唯内资股的股利和其他款项以人民币支付，在香港上市的境外上市外资股（Ｈ股）的股利和其他款项则以港币支付。以港币支付折算公式为：
股利或其他款项人民币额
股利或其他款项折算价＝────────────────股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价
第十五章内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
56第十六章会计师事务所的聘任
第一百七十九条本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本公司的年度财务报告，并审核本公司的其他财务报告（包括会计报表和净资产验证等），及提供其他相关的咨询服务等业务。
本公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百八十条本公司聘用会计师事务所的聘期，自本公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百八十一条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求本公司的董
事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明。
（二）要求本公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明。
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十二条本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百八十四条本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股
57东大会作出决定，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可陈述意见。
第十七章保险
第一百八十五条本公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
保险种类、保额及保险条款，由本公司股东大会根据本公司之情况和其他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。
第十八章劳动管理和职工工会组织
第一百八十六条本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的劳动
管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第一百八十七条本公司对各级管理人员实行聘任制，对全体职工实
行合同制，本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理规定和程序自行招聘、辞退职工，职工享有辞职的权利。
第一百八十八条本公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行
政法规规定的范围内，自主决定本公司各级管理人员及职工的工资收入和福利待遇。
第一百八十九条本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退休及待业职工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。
第一百九十条本公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
本公司采用多种形式，加强本公司职工的职业教育和岗位培训，提高职
58工素质。
第一百九十一条本公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。本公司按国家有关规定提取工会经费，开展工会活动。
第一百九十二条本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。本公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第十九章公司的合并与分立
第一百九十三条本公司合并或者分立，应当由本公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对本公司合并、分立方案的股东，有权要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。本公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律、行政法规和相关证券上市规则的前提下，前述文件还应当以邮件方式或本章程第二百零八条规定的其他方式送达。
第一百九十四条本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
本公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
本公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者所设
59的公司承继。
第一百九十五条本公司分立，其财产应当作相应的分割。本公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
本公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十六条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；本公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十章公司解散和清算
第一百九十七条本公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本公司合并或者分立需要解散；
（四）本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（六）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条本公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在
15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
本公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
60组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
本公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
本公司因前条（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
61承担赔偿责任。
第二百零二条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。本公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）自清算之日起前3年所欠本公司职工的工资及社会保险费用；
（三）所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等；
（四）银行贷款、本公司债券及其他债项。
本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，本公司不得开展新的经营活动。
第二百零三条因本公司解散而清算，清算组在清理本公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现本公司的财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条本公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清
算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本公司终止。
第二十一章公司章程的修订程序
第二百零五条本公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修
62改本章程。
第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及本公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十二章争议的解决
第二百零七条本公司遵从下述争议解决规则：
凡本公司股东与本公司之间，本公司股东与本公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与
本公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人可在本公司注册成立地法院或香港法院提出法律诉讼来寻求行使其权利。
第二十三章通知
第二百零八条除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资料或
书面声明，可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则
的前提下，以在公司及香港联合交易所指定的网站上发布方式进行;
（五）以公告方式进行;
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形
式;
63（七）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本
章程规定的其他形式。
第二百零九条
（一）就公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求向境
外上市外资股股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司可以选择采用本章程第二百零八条第（四）项规定的形式或公司股票上市地上市规则及证券监督管
理机构规定的其他形式发布公司通讯，以代替专人送出或以邮件方式送出公司通讯。“公司通讯”指公司发出或将发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、董事会报告、公司的年度账目连同核数会计师报告以及（如适用）
财务摘要报告；
2、中期报告及（如适用）中期摘要报告；
3、会议通告；
4、上市文件；
5、通函；及
6、表决代理委托书。
（二）通知以邮递方式送交时，应当清楚地写明地址、预付邮资，并将
通知放置信封内邮寄出，当包含该通知的信函寄出四十八小时后，视为股东已收悉。对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
（三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和符合国
务院证券监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告，该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
（四）本章程所述“公告”，除本文另有所指外，是指在中国及境外上
64市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报章
应是符合当地法律、行政法规、规则或有关证券管理机构规定条件的。
第二百一十条股东、董事及监事向本公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所地址。
第二百一十一条若证明股东、董事及监事已向本公司送达了通知、文
件、资料或者书面声明，应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百一十二条在法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机
构或者上市所在地证券交易所证券上市规则的规限下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第
3日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二十四章本章程的解释和定义
第二百一十三条本章程由董事会负责解释，本章程未及事宜，由董事会提议股东大会特别决议通过。
本章程相关规定如与上市地法律、行政法规、规范性文件或者上市所在
地证券交易所有关规定相抵触，执行上市地法律、行政法规、规范性文件或者上市所在地证券交易所有关规定。
第二百一十四条本公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述规则作为本章程的附
65件，并经本公司股东大会批准生效和修改。
第二百一十五条在本章程内，下述词语有以下意义：
〖本章程〗本公司现行有效的章程；
〖董事会〗本公司董事会；
〖中国〗中华人民共和国；
〖人民币〗中国法定货币；
〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章（如有），或随情况而定两者之一；
〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子（不包括星期六）。
第二百一十六条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
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