证券代码：600332证券简称：白云山公告编号：2024－014
广州白云山医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九
届董事会第八次会议于2024年3月15日以现场形式召开，审议通过了关于修订《公司章程》相关条款的议案。
2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（统称“新规”），并自2023年3月31日起施行。于上述新规生效之日，《到境外上市公司章程必备条款》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》同步废止，中国发行人应参照《上市公司章程指引》制定《公司章程》。A股和H股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于A股和H股类别股东大会的要求将不再适用。鉴于上述新规，香港联合交易所有限公司已对《香港上市规则》作出相应修订，并已于
2023年8月1日起生效。
此外，中国证监会分别于2023年8月1日及12月15日发布了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红(2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订）》等相关法律、行政法规，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。鉴于上述法律法规的变化，并结合实际情况，本公司对《公司章程》的相关条款进行修
1订，具体修订内容如附件所列示。
上述修订已经本公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024年3月15日
2附件：《公司章程》修订对照表
序号修订前条款修订后条款
第一条本公司是依照《中华人民共和国公第一条本公司是依照《中华人民共和国公司法》司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份（简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规成有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简立的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中国法称《特别规定》）、《中国共产党章程》（简称律、行政法规及政府其他有关规定的管辖和保护。《党章》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、行政法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第二条本公司经中华人民共和国国家经第二条本公司经中华人民共和国国家经济体制
济体制改革委员会体改生【1997】139号文批准改革委员会体改生【1997】139号文批准以发起方式设
以发起方式设立，于1997年9月1日在广州市立，于1997年9月1日在广州市工商行政管理局注册工商行政管理局注册登记及成立，统一社会信用 登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。
代码： 914401063320680X7。 本公司的发起人为：广州医药集团有限公司本公司的发起人为：广州医药集团有限公司本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】
本公司于1997年9月经国务院证券委员会56号文批准，向境外投资人发行以外币认购的普通股【1997】56号文批准，向境外投资人发行以外219900000股并于1997年10月在香港联合交易所有币认购的境外上市外资股219900000股并于限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市。于20001997年10月在香港联合交易所上市。于2000年1月经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】年1月经中国证券监督管理委员会（证监公司228号文）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股字【2000】228号文）核准，本公司向社会公众78000000股，于2001年2月在上海证券交易所上市。
3序号修订前条款修订后条款
发行人民币普通股78000000股，于2001年2月在上海证券交易所上市。
第六条根据《公司法》和《党章》规定，第六条根据中国共产党章程的规定，公司设立中
公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作国共产党的组织，发挥政治核心作用，建立党的工作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工工作人员，保障党组织的工作经费。作经费。
第九条本章程对本公司及其股东、董事、第九条本章程对本公司及其股东、董事、监事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。
关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
4以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本
他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股章程起诉本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人东；股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、员。
经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向构申请仲裁。
仲裁机构申请仲裁。
第十条本章程所称其他高级管理人员是第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司
5指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及董事会认
定的其他高级管理人员。
6第十二条除非《公司法》或其他有关行政删除
4序号修订前条款修订后条款法规另有规定或经有关机关特别批准，根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。
第十九条公司境内发行的股份，在中国证第十八条公司境内发行的股份，在中国证券登记
券登记结算公司集中存管。 结算公司集中存管。公司 H股主要在香港中央结算有限
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公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条经国务院证券主管机构批准，本第十九条经中国证券监督管理委员会（以下简称公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。“中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，前款所称境外投资人是指认购本公司发行本公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
8股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的
境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是地区以外中华人民共和国境内的投资人。指认购本公司发行股份的除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条经国务院授权的公司审批部第二十一条经国务院授权的公司审批部门批准，门批准，公司成立时向发起人发行513000000公司成立时向发起人发行513000000股，占公司当时股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，可发行的普通股总数的100%，该部分股份由广州医药集
9该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折
医药集团有限公司以国有资产折价入股。价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行发行219900000股境外上市外资股。219900000股境外上市外资股。
5序号修订前条款修订后条款
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人投资人增发人民币普通股78000000股，该次增发人民币普通股78000000股，该次增发完成后，增发完成后，本公司的股份总数为810900000本公司的股份总数为810900000股。本公司的股本结股。本公司的股本结构为：构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有（一）发起人广州医药集团有限公司持有
390833391股（国家股），占本公司股份总数390833391股（国家股），占本公司股份总数的48.20%；
的48.20%；（二）境外投资人持有219900000股（外资股），
（二）境外投资人持有219900000股（外占本公司股份总数的27.12%；资股），占本公司股份总数的27.12%；（三）境内投资人持有200166609股（内资股），
（三）境内投资人持有200166609股（内占本公司股份总数的24.68%。资股），占本公司股份总数的24.68%。经中国证监会批准，公司向广州医药集团有限公司经中国证券监督管理委员会批准，公司向广购买资产新发行股份34839645股，换股吸收合并广州医药集团有限公司购买资产新发行股份州白云山制药股份有限公司新发行股份445601005
34839645股，换股吸收合并广州白云山制药股。重组完成后，本公司的股份总数为1291340650
股份有限公司新发行股份445601005股。重组股。本公司的股本结构为：
完成后，本公司的股份总数为1291340650（一）发起人广州医药集团有限公司持有股。本公司的股本结构为：584228036股（国家股），占本公司股份总数的45.24%；
（一）发起人广州医药集团有限公司持有（二）境外投资人持有219900000股（外资股），
584228036股（国家股），占本公司股份总数占本公司股份总数的17.03%；
的45.24%；（三）境内投资人持有487212614股（内资股），
（二）境外投资人持有219900000股（外占本公司股份总数的37.73%。资股），占本公司股份总数的17.03%；作为重大资产重组后续事项，本公司以1元的价格
6序号修订前条款修订后条款
（三）境内投资人持有 487212614股（内 定向回购广药集团持有的 261400股 A股股份并予以注资股），占本公司股份总数的37.73%。销，该事项完成后，本公司的股本结构为：
作为重大资产重组后续事项，本公司以1（一）发起人广州医药集团有限公司持有元的价格定向回购广药集团持有的 261400股 A 583966636股（国家股），占本公司股份总数的 45.23%；
股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股（二）境外投资人持有219900000股（外资股），本结构为：占本公司股份总数的17.03%；
（一）发起人广州医药集团有限公司持有（三）境内投资人持有487212614股（内资股），
583966636股（国家股），占本公司股份总数占本公司股份总数的37.74%。
的45.23%；经中国证监会批准，本公司非公开发行
（二）境外投资人持有219900000股（外334711699股内资股股份。本次发行完成后，本公司资股），占本公司股份总数的17.03%；的股份总数为1625790949股，股本结构为：
（三）境内投资人持有487212614股（内（一）发起人广州医药集团有限公司持有资股），占本公司股份总数的37.74%。732305103股（国家股），占本公司股份总数的45.04%；
经中国证券监督管理委员会批准，本公司非（二）境外投资人持有219900000股（外资股），公开发行334711699股内资股股份。本次发行占本公司股份总数的13.53%；
完成后，本公司的股份总数为1625790949（三）境内投资人持有673585846股（内资股），股，股本结构为：占本公司股份总数的41.43%。
（一）发起人广州医药集团有限公司持有
732305103股（国家股），占本公司股份总数
的45.04%；
（二）境外投资人持有219900000股（外资股），占本公司股份总数的13.53%；
7序号修订前条款修订后条款
（三）境内投资人持有673585846股（内资股），占本公司股份总数的41.43%。
第二十三条经国务院证券主管机构批准的删除
本公司发行境外上市外资股和内资股的计划，本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
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本公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十四条本公司在发行计划确定的股删除
份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
11的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第三十一条本公司经国家有关主管机构第二十八条本公司收购公司股份的，可以通过公批准，购回股份，可以下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要或公司股份上市的证券交易所认可的其他方式进行。属约；于本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
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（二）在证券交易所通过公开交易方式购项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中回；交易方式或其他法律、行政法规或公司股份上市的证券
（三）在证券交易所外以协议方式购回；交易所允许的方式进行。
（四）适用的境内外法律、行政法规及/或
8序号修订前条款修订后条款
上市所在地证券交易所上市规则认可的其他方式。
本公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及其他适用的境内外法律、行
政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定履行信息披露义务。属于本章程第三十条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或其他法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所允许的方式进行。
第三十二条本公司因本章程第三十条第第二十九条本公司因本章程第二十七条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当股份的，应当经股东大会决议；本公司因本章经股东大会决议；本公司因本章程第二十七条第（三）
程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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董事出席的董事会会议决议。法律法规及其他相关规定对前述股份回购涉及的相应的，经股东大会或董事会以同一方式事相关事项另有规定的，从其规定。
先批准，本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利
9序号修订前条款修订后条款的协议。
本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十四条除非本公司已经进入清算阶删除段，本公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规定：
（一）本公司以面值价格购回股份的，其款
项应当从本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本公司的可分配利润帐面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
14出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从本
公司的可分配利润帐面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，
从本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中
减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
10序号修订前条款修订后条款
（三）本公司为下列用途所支付的款项，应当从本公司的可分配利润中支出；
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定
从本公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本公司的资本公积金帐户中。
15第五章购买本公司股份的财务资助删除
第三十九条股票由董事长签署。本公司股删除票上市的证券交易所要求本公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
16署。股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章，应当有董事会的授权。本公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十一条本公司可以依据国务院证券删除
主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
17议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市
11序号修订前条款修订后条款
外资股股东名册正本的存放地为香港。
本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所；受委托的境外代理机构
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条本公司应当保存有完整的股删除东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在本公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
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（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十三条股东名册的各部分应当互不删除重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
19其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
12序号修订前条款修订后条款
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向本公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第四十六条任何人对股东名册持有异议删除
而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
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者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
13序号修订前条款修订后条款
第四十七条任何登记在股东名册上的股删除
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可以向本公司申请就该股份（即‘有关股份’）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
本公司在香港上市的境外上市外资股（Ｈ
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股）股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求:
（一）申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申
请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）本公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）本公司决定向申请人补发新股票，应
14序号修订前条款修订后条款
当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票
的公告；公告期间为90日、每30日至少重复刊登一次；
（四）本公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在
册股东的同意，本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人申请补发新股票；
（六）本公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）本公司为注销原股票和补发新股票的
全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本公司有权拒绝采取任何行动。
22第四十八条本公司根据本章程的规定补删除
15序号修订前条款修订后条款
发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十九条本公司对于任何由于注销原删除
23股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。
第五十条本公司股东为依法持有本公司第三十五条本公司股东为依法持有本公司股份
股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
24义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
第五十一条本公司普通股股东享有下列第三十六条本公司普通股股东享有下列权利：
权利：（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委代理人参加股东会议，并行使发言权和表决权；
派股东代理人参加股东会议，并行使发言权和表（二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形
25决权；式的利益分配；
（二）依照其所持有的股份份额领取股利和（三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提其他形式的利益分配；出建议或者质询；
（三）对本公司的业务经营活动进行监督管（四）依照国家法律、行政法规及本章程的规定转
16序号修订前条款修订后条款理，提出建议或者质询；让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照国家法律、行政法规及本公司章（五）对法律、行政法规和本章程规定的本公司重
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；大事项，享有知情权和参与决定权；
（五）对法律、行政法规和本公司章程规定（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
的本公司重大事项，享有知情权和参与决定权；东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
（六）按照本公司章程的规定获得有关信财务会计报告；
息，包括：（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份
1、在缴付成本费用后得到本公司章程；份额参加本公司剩余资产的分配；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
(１)所有各部分股东的名册；议的股东，要求公司收购其股份；
(２)本公司董事、监事、总经理和其他高（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
级管理人员的个人资料，包括：
（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码。
（3）本公司股本状况和本公司债券存根；
（4）自上一会计年度以来本公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会会议决
17序号修订前条款修订后条款
议、监事会会议决议及财务会计报告。
3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。
第六十一条股东大会行使下列职权：第四十六条股东大会行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计划；（一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定事，决定有关董事的报酬事项；有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
26事，决定有关监事的报酬事项；有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算
案、决算方案；方案；
（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损
18序号修订前条款修订后条款
补亏损方案；方案；
（八）对本公司增加或者减少注册资本作出（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议；（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或公司形式等事项作出决议；
者变更公司形式等事项作出决议；（十）对本公司发行债券作出决议；
（十）对本公司发行债券作出决议；（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘事务所作出决议；
会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；
（十二）修改本章程；（十三）审议代表本公司有表决权的股份3%以上
（十三）审议代表本公司有表决权的股份（含3%）的股东的提案；3%以上（含3%）的股东的提案；（十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的
（十四）审议本公司重大购买、出售、置换行为（其标准按照上市所在地证券交易所的规则确定）；资产的行为（其标准按照上市所在地证券交易所（十五）在符合公司股票上市地的法律法规和相关的规则确定）；证券上市规则的前提下，授权董事会决定向特定对象发
（十五）本公司股东会可以授权或委托董事行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
会办理其授权或委托办理的事项；净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会本公司股东会在授权或委托董事会办理其召开日失效；
授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公（十六）本公司股东会可以授权或委托董事会办理司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规的其授权或委托办理的事项；
规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或则。下列事项可以授权或委托董事会办理：委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法
1、股东大会通过修改本公司章程的原则权益，严格执行法律、行政法规的规定，确保本公司的
19序号修订前条款修订后条款后，对本公司章程的文字修改；高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托
2、分配中期股利；董事会办理：
3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；1、股东大会通过修改本章程的原则后，对本章程
4、在已通过的经营方针和投资计划内的固的文字修改；
定资产处置和抵押、担保；2、分配中期股利；
5、法律、行政法规及本章程规定可以授3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；
权或委托董事会办理的其他事项。4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产股东大会不得将适用的境内外法律、行政处置和抵押、担保；
法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规5、法律、行政法规及本章程规定可以授权或委托定应由股东大会行使的职权授予董事会或其董事会办理的其他事项。
他机构和个人代为行使。股东大会不得将适用的境内外法律、行政法规及/
（十六）审议批准第六十二条规定的担保或上市所在地证券交易所上市规则规定应由股东大会事项；行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议本公司在1年内购买、出售（十七）审议批准第四十七条规定的担保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十八）审议本公司在1年内购买、出售重大资
的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事（十九）审议批准变更募集资金用途事项；项；（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计（二十一）法律、行政法规、公司股票上市所在地划；证券交易所的规则及本章程规定应当由股东大会作出
（二十）法律、行政法规、公司股票上市所决议的其他事项。
在地证券交易所的规则及本章程规定应当由股
20序号修订前条款修订后条款
东大会作出决议的其他事项。
第六十三条除公司处于危机等特殊情况第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经外，非经股东大会以特别决议批准，本公司不得股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、监事、
27与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的总经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全
人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第六十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
28
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
理由并公告。
第七十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
29所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披不得低于10%。露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
21序号修订前条款修订后条款
监事会或召集股东应在发出股东大会通知开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东证明材料。大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十三条本公司召开年度股东大会，应第五十八条本公司召开年度股东大会，应当于会
当于会议召开至少足20个营业日前发出书面通议召开至少足21日前发出书面通知，将会议拟审议的知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。本公司告知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应召开临时股东大会应当于会议召开至少足15日前发出当于会议召开至少足10个营业日前或15日（以书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的告知所有在册股东。
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监督管
30拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的理机构或者证券交易所如对本公司召开年度股东大会时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。上或临时股东大会规定更长的通知期，从其规定。
述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所如对本公司召开年度股东大会或临时股东大会规定更长的通知期，从其规定。
第七十八条股东会议的通知应当符合下第六十三条股东会议的通知应当符合下列要求：
31
列要求：（一）以符合法律法规及上市所在地证券交易所规
22序号修订前条款修订后条款
（一）以符合法律法规及上市所在地证券交定的形式作出；
易所规定的形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理和后果作出认真的解释；人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事其他股东的影响，则应当说明其区别；
项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，全文；
则应当说明其区别；（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或
决议的全文；者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权理人不必为股东；
出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出点；
席和表决，而该股东代理人不必为股东；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
23序号修订前条款修订后条款
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
和地点；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（九）有权出席股东大会股东的股权登记本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大日；会网络或其他方式投票的，股东大会网络或其他方式投
（十）会务常设联系人姓名和电话号码；票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其程序。结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
本公司召开股东大会并为内资股股东提供
股东大会网络或其他方式投票的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十条股东大会通知应当向股东（不论第六十五条在符合公司股票上市地的法律法规在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以和相关证券上市规则的前提下，可以用公告方式或本章邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登程第二百零八条规定的其他方式向股东（不论在股东大记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也会上是否有表决权）送达股东大会通知。
32可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网
前款所称公告，应当在上市所在地证券交易站和符合证监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公所的网站和符合证监会规定条件的媒体范围内告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
24序号修订前条款修订后条款
第八十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
33的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委
表人依法出具的书面授权委托书。托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第八十七条表决代理委托书至少应当在第七十二条表决代理委托书至少应当在该委托
该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表或者在指定表决时间前24个小时，备置于本公决时间前24个小时，备置于本公司住所或者召集会议司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。
34
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权的授权书或者其他授权文件应当经过公证。书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代表决代理委托书同时备置于本公司住所或者召理委托书同时备置于本公司住所或者召集会议的通知
25序号修订前条款修订后条款
集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会
公司的股东会议。议。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第九十七条如果要求以投票方式表决的删除
事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
35
主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十八条在投票表决时，有两票或者两删除
36票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十九条当赞成和反对票相等时，无论删除
37
是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第一百条下列事项由股东大会的普通决第八十二条下列事项由股东大会的普通决议通
议通过：过：
38
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
26序号修订前条款修订后条款
补方案；案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付和支付方法；方法；
（四）本公司年度预、决算报告，资产负债（四）本公司年度预、决算报告，资产负债表，利表，利润表及其他财务报表；润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）决定公司对符合条件的被担保对象（六）决定本章程第四十七条规定的担保事项，提供单笔金额超过最近一期经审计净资产的第（四）项担保事项除外；
10%的对外担保事项；（七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及会
（七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务计师事务所的薪酬；
所及会计师事务所的薪酬；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（八）除法律、行政法规规定或者本章程当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零二条下列事项，需经本公司股东删除大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但本章程另有规定者除外：
39(一)本公司向社会公众增发新股、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外)；
(二)本公司重大资产重组购买的资产总
27序号修订前条款修订后条款
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
本公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例
和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
本公司召开股东大会审议上述所列事项时应向内资股股东提供网络形式的投票平台。
第一百零三条具有第一百零一条规定的删除
40情形时，本公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后3日内再次公告股东大会通知。
第一百零四条股东或监事会要求召开临第八十四条股东或监事会要求召开临时股东大
41时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程会，应当按照下列程序办理：
序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股
28序号修订前条款修订后条款
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东或监
权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以事会，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。
格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东有发出召集会议的通知，提出该要求的股东或监事会，提出书面要求日计算。可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序
日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股相同。
东或监事会，可以在董事会收到该要求后4个月股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本会召集的股东会议的程序相同。公司承担，并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行
会议自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担，并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百零六条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。
42单一股东及其一致行动人拥有权益的股份单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
比例在30%及以上的公司，股东大会就选举董30%及以上的公司，股东大会就选举董事、监事进行表事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。决时，应当采用累积投票制，其中涉及选举董事的中小
29序号修订前条款修订后条款
前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东表决情况应当单独计票并披露。公司股东大会选举事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监两名以上独立董事的，亦应当遵守前述规定。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会表决实行累积投票制细则如下：股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东大会表决实行累积投票制细则如下：
股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事（一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过过股东拥有的投票数，否则，该票作废；股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立独立董事候选人；
30序号修订前条款修订后条款
董事候选人；（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点并公布每位董事或者监事候选人的得票情况来确定最票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决的最低得票数必须超过出席该次股东大会的权的二分之一。
（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。
第一百一十三条股东大会召开时，本公司第九十三条股东大会召开时，本公司全体董事、全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席会议。
43
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能
股东的质询和建议作出解释和说明。在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
44第一百一十九条召集人应当保证会议记第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、
31序号修订前条款修订后条款
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
或名称；事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）、事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；境外上市外资股股东（包括股东代理人）、流通股股东
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代（包括股东代理人）及非流通股股东（包括股东代理人）
理人）、境外上市外资股股东（包括股东代理人）、人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
流通股股东（包括股东代理人）及非流通股股东例；
（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结总数及占公司股份总数的比例；果（应包括内资股股东、外资股股东、流通股股东及非
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
表决结果（应包括内资股股东、外资股股东、流（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表明；
决情况）；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
32序号修订前条款修订后条款
第九章类别股东表决的特别程序删除
45
第一百三十二条董事由股东大会选举产第一百零四条董事由股东大会选举产生，任期3生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满，可有关提名董事候选人的意图以及候选人表以连选连任。
明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意开七天前送达至本公司。接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达董事长、副董事长由全体董事的过半数选举至本公司。
和罢免，董事长、副董事长任期3年，可连选连董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢任。免，董事长、副董事长任期3年，可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢
46
满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。
不受此影响）。根据本条第一款选举的董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，至本届董事会算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履务。
行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管理人员兼兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的
33序号修订前条款修订后条款
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本1/2。
公司董事总数的1/2。董事无须持有本公司的股份。董事应当具备履行职董事无须持有本公司的股份。董事应当具备责所必需的知识、技能和素质。公司董事应当履行《上履行职责所必需的知识、技能和素质。公司董事市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》规应当履行《上市公司章程指引》《上海证券交易定的忠实义务和勤勉义务以及其他境内外适用的法律、所股票上市规则》规定的忠实义务和勤勉义务以行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则所规定
及其他境内外适用的法律、行政法规及/或上市的责任。
所在地证券交易所上市规则所规定的责任。公司监事和高级管理人员应当参照规定履行职责。
公司监事和高级管理人员应当参照规定履行职责。
第一百三十四条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定数时，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍董事所占比例不符合法律、行政法规或本章程规定，或
47
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
48第一百三十八条董事会对股东大会负责，第一百一十条董事会对股东大会负责，行使下列
34序号修订前条款修订后条款
行使下列职权：职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方算方案；案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以损方案；及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的（七）拟定公司重大收购、因本章程第二十七条第
方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者本公方案；司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟定公司重大收购、因本章程第三十（八）决定本公司内部管理机构的设置；
条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股（九）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘份或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事的方案；项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘本公司副总
（八）决定本公司内部管理机构的设置；经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事
（九）决定聘任或者解聘本公司经理、董事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定本公司的基本管理制度；
和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解（十一）制定本章程修改方案；
聘本公司副经理、财务负责人及其他高级管理人（十二）决定公司对符合条件的被担保对象提供员，决定其报酬事项和奖惩事项；单笔金额不超过最近一期经审计净资产的10%（含本数）
35序号修订前条款修订后条款
（十）制定本公司的基本管理制度；的对外担保事项；
（十一）制定本章程修改方案；（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（十二）决定公司对符合条件的被担保对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产财、关联交易、对外捐赠等事项；
的10%（含本数）的对外担保事项；（十四）管理本公司信息披露事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保会计师事务所；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十六）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）管理本公司信息披露事项；理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十七）对本公司因本章程第二十七条第（三）审计的会计师事务所；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查份的事项作出决议。
经理的工作；（十八）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
（十七）对本公司因本章程第三十条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。
（十八）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十一条董事会在处置固定资产第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
49
建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
36序号修订前条款修订后条款
表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未并报股东大会批准。
经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固公司董事会应当根据相关的法律、行政法规及公司定资产。实际情况，在本章程中确定符合公司具体要求的权限范本条所指对固定资产的处置，包括转让某些围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。
资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会应当根据相关的法律、行政法规
及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。
第一百四十三条董事会每年至少召开四第一百一十五条董事会每年至少召开四次定期
次定期会议，由董事长或由董事长授权的董事召会议，由董事长或由董事长授权的董事召集和主持，于
50集和主持，于会议召开10日前以书面、邮件或会议召开10日前以书面、邮件或者传真的方式向董事者传真的方式向董事发出通知。有紧急事项时，发出通知。有紧急事项时，包括经三分之一以上（含三包括经三分之一以上（含三分之一）董事或者本分之一）董事或者本公司总经理提议，可以召开临时董
37序号修订前条款修订后条款
公司经理提议，可以召开临时董事会会议。事会会议。
董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。决议，可在中国境内外其他地点举行。
第一百四十四条如需要召开临时董事会第一百一十六条如需要召开临时董事会会议，则会议，则至少应提前5日以书面、邮件或者传真至少应提前5日以书面、邮件或者传真的方式向全体董的方式向全体董事发出通知。情况紧急，需要尽事发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在知，但召集人应当在会议上作出说明。
51
会议上作出说明。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董数独立董事、监事会或者本公司经理，可以提议召开董事、监事会或者本公司经理，可以提议召开董事事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百四十五条董事会会议应当由二分第一百一十七条董事会会议应当由过半数的董之一以上董事出席方可举行。事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经必须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。
52
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
一票。董事不得对任何与自己或其联系人（联系人定义按董事不得对任何与自己或其联系人（联系人本公司股份上市地区通用的法律法规界定）有重大利益
定义按本公司股份上市地区通用的法律法规界的交易事项作出表决，不得代理其他董事行使表决权
38序号修订前条款修订后条款
定）有重大利益的交易事项作出表决，不得代理也不得计入有关董事会会议出席人数。该董事会会议由其他董事行使表决权也不得计入有关董事会会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所议出席人数。该董事会会议由过半数的无关联关作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关审议。
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条董事会可书面审议议案第一百二十条董事会可书面审议议案以代替召
以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以电开董事会会议，但该议案的草案须以电邮、邮递、传真邮、邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事，或专人送交给每一位董事，并且该议案须由三分之二或并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表以上的董事签署表示赞成后，以上述任何方式送交董事示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘书，方会秘书，方能成为董事会决议。
能成为董事会决议。就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如
53就需要于临时董事会会议表决通过的事项果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括电而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面邮、传真）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达方式（包括电邮、电报、传真）发给全体董事，到依本章程第一百一十七条规定作出该等决定所需人而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。
一百四十五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。
54第一百五十四条独立董事是指不在公司第一百二十六条独立董事是指不在本公司担任
39序号修订前条款修订后条款
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨董事。碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
新增第一百二十七条独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则、本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
55小股东合法权益。
公司制定《独立董事制度》，关于独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等在公司《独立董事制度》中予以具体规定。
第一百五十五条本公司设独立董事，独立第一百二十八条本公司设独立董事，独立董事的
董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不56一，任何时候不得少于三名独立非执行董事（独得少于三名独立非执行董事（独立董事应当符合上市所立董事应当符合上市所在地证券交易所上市规在地证券交易所上市规则对独立非执行董事的要求），则对独立非执行董事的要求），且其中至少一名且至少包括一名具备公司上市地证券监管规则所要求
40序号修订前条款修订后条款
独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计专业资格的人士。
的会计或相关的财务管理专长。
第一百五十六条独立董事应当按时出席删除
董事会会议，了解本公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
57料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十七条独立董事应当符合下列删除
基本条件：
(一)根据法律、行政法规、本公司股票上
市的证券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有中国证监会颁布的《上市公司独
58立董事规则》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有5年以上法律、经济、会计、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
41序号修订前条款修订后条款作经验。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
(五)符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规则》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》及其他法律法规、上市所在地证券交易所及公司章程规定的其他要求。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百五十八条公司独立董事候选人应删除
当具备独立性，独立董事不应由以下人员担任：
（一）在本公司或其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系；
59（二）直接或间接持有本公司已发行股份
1%以上，或者是本公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单
42序号修订前条款修订后条款
位任职的人员及其系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形的人员；
（八）上市所在地证券交易所认定不具备独立性的其他情形；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）上市所在地证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括上市所在地证券交易所股票上市规则规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
43序号修订前条款修订后条款
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”系指根据上市所在地证券交易
所股票上市规则，或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上市所在地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百五十九条独立董事候选人应当无删除
下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被上市所在地证监会行政处罚；
（二）处于被上市所在地证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受上市所在地证券交
60
易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上市所在地证券交易所认定的其他情
44序号修订前条款修订后条款
形
第一百六十条独立董事对本公司及全体删除股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照其他境内外适用的法律、行政法规及/或上市所在
地证券交易所上市规则所规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行
61职责。
独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，本公司应按规定补足独立董事人数。
45序号修订前条款修订后条款
公司独立董事任职后出现法定应当立即停
止履职的情形外，其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。独立董事未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事
会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起3个月内提名新的独立董事候选人。
第一百六十一条独立董事的产生程序。删除
（一）独立董事由公司董事会、监事会、单
独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事提名人在提名前应征得被提
62名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
46序号修订前条款修订后条款
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务；
（三）独立董事每届任期3年，连选可以连任，但连任时间不得超过6年；
（四）独立董事提名的股东大会提案应当列
入股东大会审议事项，连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况根据上市地交易所要求在股东大会召开前通知各位股东。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人；
（五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时（或上市所在地证券交易所的任何其他规定，如有），向上市所在地证券交易所提交独立董事候选人的有关材料；
（六）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上
47序号修订前条款修订后条款
市所在地证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百六十二条独立董事的权利与义务删除
为充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事应该具有《公司法》和其他相关法律、行政法
规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）主要关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计
净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
63判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
48序号修订前条款修订后条款
独立董事行使上述第（五）项职权应当经全
体独立董事同意，第（一）至（四）项及第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（八）核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关报道及信息；
（九）如发现公司可能存在重大事项未按规
定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、行政法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，向公司进行书面质询，督促公司整改或澄清。
第一百六十三条删除
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见。
64
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
49序号修订前条款修订后条款
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、制定利润分配政策、利润分配方案及现
金分红方案；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在上市所在地证
券交易所交易；
14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
15、上市所在地法律、行政法规或公司章程
50序号修订前条款修订后条款
规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见中的一种意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，本
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百六十四条独立董事的其他权利和删除
65
义务
51序号修订前条款修订后条款
（一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（二）独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。
（三）当2名或2名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（四）独立董事需进一步了解有关情况以及
日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。
（五）独立董事发表的独立意见、提案及书
52序号修订前条款修订后条款
面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上市所在地证券交易所办理公告事宜。
（六）独立董事应当按时出席董事会会议，也可委托其他独立董事参加会议。
（七）独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百六十五条独立董事的津贴删除
（一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。
（二）除上述津贴外，独立董事不能从公司
及公司股东、关联人取得额外的未予披露的其他
66利益；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（四）经股东大会批准，公司可以建立必要
的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百六十六条本公司董事会按照股东第一百二十九条本公司董事会设立若干专门委
67
大会的决议，设立若干专门委员会。各专门委员员会。各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展
53序号修订前条款修订后条款
会成员全部由董事组成，除战略发展与投资委员与投资委员会之外的其他委员会中独立董事应占多数会之外的其他委员会中独立董事应占多数并应并应由独立董事担任召集人，而审核委员会全部成员应由独立董事担任召集人，而审核委员会全部成员为独立非执行董事，其中至少应有一名独立董事是会计应为独立非执行董事，其中至少应有一名独立董专业人士且担任召集人。
事是会计专业人士且担任召集人。
第一百六十九条董事会各专门委员会的第一百三十二条董事会各专门委员会的主要职
68主要职责依据《上市公司治理准则》的相关规定责依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理执行。办法》的相关规定执行。
第一百七十一条本公司董事会秘书应当第一百三十四条本公司董事会秘书应当是具有
是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主会委任，其主要职责是：要职责是：
（一）保证本公司有完整的组织文件和记（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露录；工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司
（二）确保本公司依法准备和递交有关机构及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
69所要求报告和文件；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管
（三）保证本公司的股东名册妥善设立，保机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的证有权得到本公司有关记录和文件的人及时得信息沟通；
到有关记录和文件。（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加
（四）负责本公司信息披露事项包括建立股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人
信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
向投资者提供公司公开披露的资料等。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
54序号修订前条款修订后条款
大信息泄露时，立即向上市所在地证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上市所在地证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关
法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上市所在地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规和上市所在地证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十三条本公司设总经理一名，由第一百三十六条本公司设总经理一名，由董事会
董事会聘任或者解聘。每届任期为三年，可以连聘任或者解聘。每届任期为三年，可以连聘连任。
70聘连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的同规定。
55序号修订前条款修订后条款劳务合同规定。
第一百七十四条总经理对董事会负责，行第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列
使下列职权：职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，组（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施
织实施董事会决议；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投资（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
方案；（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；（四）拟订本公司的基本管理制度；
71
（四）拟订本公司的基本管理制度；（五）制定本公司的基本规章；
（五）制定本公司的基本规章；（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副总财务负责人；
经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任聘以外的负责管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权。
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百七十八条监事会由三人组成。其第一百四十一条监事会由三人组成。其中一人出
中一人出任监事会主席。监事任期为3年，可连任监事会主席。监事任期为3年，可连选连任。监事会选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以主席的任免，应当经由全体监事过半数选举产生。
72上（含三分之二）监事会成员表决通过。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职监事任期届满未及时改选，或者监事在任期导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
56序号修订前条款修订后条款
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政履行监事职务。
法规和本章程的规定，履行监事职务。监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整，监事应当保证本公司披露的信息真实、准并对定期报告签署书面确认意见。监事应当遵守法律、确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿占本公司的财产。
赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本监事不得利用其关联关系损害本公司利益，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
若给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门监事执行本公司职务时违反法律、行政法规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条监事会向全体股东负第一百四十五条监事会向全体股东负责，并依法责，并依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）检查本公司的财务；（一）检查本公司的财务；
（二）对本公司董事、总经理和其他高级管（二）对本公司董事、总经理和其他高级管理人员
理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行
73
者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
人员提出罢免的建议；（三）当本公司董事、总经理和其他高级管理人员
（三）当本公司董事、总经理和其他高级管的行为损害本公司利益时，要求前述人员予以纠正；
理人员的行为损害本公司利益时，要求前述人员（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
57序号修订前条款修订后条款予以纠正；司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集股东大
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报会；
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现（五）应当对董事会编制的本公司定期报告进行审疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审核并提出书面审核意见；
计师帮助复审；（六）向股东大会提出提案；
（五）提议召开临时股东大会；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
（六）代表本公司与董事交涉或者对董事起董事、高级管理人员提起诉讼；
诉；（八）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；
（七）应当对董事会编制的本公司定期报告必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
进行审核并提出书面审核意见；构协助其工作，费用由本公司承担。
（八）向股东大会提出提案；（九）本章程规定的其他职权。
（九）发现本公司经营情况异常，可以进行监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事询或者建议。
务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。
（十）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十三条监事会每6个月至少召第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
74议。监事会决议应当由全体监事过半数通过。
监事会的决议，应当由三分之二以上（含三
58序号修订前条款修订后条款分之二）监事会成员表决通过。
第一百九十一条除法律、行政法规或者删除本公司股票上市所在地证券交易所的上市规则
要求的义务外，本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围；
75
（二）应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本公司财产，包括（但不限于）对本公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本公司改组。
第一百九十二条本公司董事、监事、总经删除理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相
76
似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
本公司董事（包括独立董事及拟担任独立董
59序号修订前条款修订后条款事的人）应积极参加有关培训，以了解作为董事（包括独立董事）的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事（包括独立董事）应具备的相关知识。
第一百九十三条本公司董事、监事、总经删除
理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以本公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋于他的酌量处理权，不
77
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与本公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，
60序号修订前条款修订后条款
不得以任何形式利用本公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本公司的财产，包括（但不限于）对本公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本
公司利益，不得利用其在本公司的地位和职权为自己谋取私利，因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本公司竞争；
（十一）不得挪用本公司资金或者将公司资
金借贷给他人，不得将本公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以本公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以本公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院
61序号修订前条款修订后条款
或者其他政府主管机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十四条本公司董事、监事、总经删除理和其他高级管理人员不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和
其他高级管理人员不能作的事：
（一）本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）本公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员或者本条（一）项所述人士的信托人；
78（三）本公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司。
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董
62序号修订前条款修订后条款
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百条关于本公司的担保事项的规定第一百五十九条关于本公司的担保事项的规定如
如下：下：
（一）本公司不得直接或间接地向本公司和（一）对外担保
其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东
人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、监的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供非法人单位或个人提供担保；
贷款、贷款担保；2、本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子前款规定不适用于下列情形：公司向本公司提供合法有效的反担保。
1、本公司向其子公司提供贷款或者为子公（二）对外担保的审批程序：
司提供贷款担保；1、本公司提供对外担保，必须根据中国法律、行
792、本公司根据经股东大会批准的聘任合同，政法规和本公司上市所在地证券交易所上市规则的规
向本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，或取得付为了本公司目的或者为了履行其公司职责所股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司《董事发生的费用；会议事规则》中；
3、如本公司的正常业务范围包括提供贷款、2、本公司董事会在决定为他人提供对外担保前
贷款担保，本公司可以向有关董事、监事、总经（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应关公告中作出详尽披露；
当是正常商务条件。3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与
（二）对外担保该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
63序号修订前条款修订后条款
1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、（三）责任追究
股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他公司及下属子公司对于违反相关法律法规及本章
关联方、任何非法人单位或个人提供担保；程规定提供担保，造成公司财产损失或确有证据证明可
2、本公司对外担保必须要求被担保方提供能造成公司损失的，将按照有关规定追究相关人员的责反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能任；涉及违法违纪，移送纪检监察处理；涉嫌犯罪的，力。移送司法机关处理。
（三）对外担保的审批程序：
1、本公司提供对外担保，必须根据中国法
律、行政法规和本公司上市所在地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签
署同意或股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》中；
2、本公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露；
3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第二百零一条本公司违反第二百条规定删除
80
提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
64序号修订前条款修订后条款
人应当立即偿还。
第二百零二条本公司违反第二百条第一删除
款的规定所提供的贷款担保，不得强制本公司执行；但下列情况除外：
（一）向本公司或者其母公司的董事、监事、
81
总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零三条本章前述条款中所称担保，删除
82包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务的行为。
第二百零四条本公司董事、监事、总经理删除和其他高级管理人员违反对本公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本公司有权采取以下措施：
83（一）要求有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由本公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交
65序号修订前条款修订后条款易，以及由本公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对本公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为本公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交于本公司的款项所赚取的，或者可能赚取的利息。
第二百零五条本公司应当就报酬事项与删除
本公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。其报酬事项包括：
（一）作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
84
（二）作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为本公司及其子公司的管理提供其他服务报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休
66序号修订前条款修订后条款
所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本公司提出诉讼。
第二百零六条本公司在与本公司董事、监删除
事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本公司将被收购时，本公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
85
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东，控股股东的定义与本章程第五十条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条的规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百零七条经股东大会批准，本公司可第一百六十条经股东大会批准，本公司可以为本
以为本公司董事、监事、经理和其他高级管理人公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任
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员购买责任保险，但因违反法律、行政法规和本保险，但因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的章程规定而导致的责任除外。责任除外。
67序号修订前条款修订后条款
第二百零九条高级管理人员执行公司职第一百六十二条高级管理人员应当忠实履行职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
87股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条本公司应当在每一会计删除
88年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十三条本公司的财务报告应当第一百六十五条本公司的每个股东都有权得到在召开股东大会年会的20日以前置备于本公本章中所提及的财务报告。
司，供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前本章中所提及的财务报告。述报告（或在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》本公司至少应当在股东大会年会召开前21容许情况下，财务报告摘要）以邮资已付的邮件寄给每89日将前述报告（或在《香港联合交易所有限公司个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记证券上市规则》容许情况下，财务报告摘要）以的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上市规邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，则》容许情况下，亦可以电子形式或本章程第第二百零受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在 八条规定的其他方式送交给 H股股东。
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下，亦可以电子形式发送给 H股股东。
90第二百一十八条本公司缴纳所得税后的第一百七十条本公司缴纳所得税后的利润，应当
68序号修订前条款修订后条款利润，应当按下列顺序分配；按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；（一）本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
（二）提取法定公积金；损的，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）提取任意公积金；（二）提取利润的百分之十列入本公司法定公积
（四）支付普通股股利。金，本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分
本公司董事会应按法律、行政法规及本公之五十以上的，可以不再提取；
司经营和发展的需要确定本条（三）、（四）项（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
准。（四）本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补润，按照股东持有的股份比例分配。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及任意公股东必须将违反规定分配的利润退还公司。积金前，不得派发股利。
本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和
发展的需要确定本条（三）、（四）项所述利润分配的
具体比例，并提交股东大会批准。
股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条本公司的公积金用于弥补第一百七十二条本公司的公积金用于弥补公司
91公司的亏损，扩大本公司生产经营或者转为增加的亏损，扩大本公司生产经营或者转为增加本公司资本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
69序号修订前条款修订后条款司的亏损。本公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股本公司经股东大会决议将公积金转为资本东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
本公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。
第二百二十一条本公司按年派发股利，在第一百七十三条本公司按年派发股利，在本公司
本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
92公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
股利的派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条本公司的利润分配按照第一百七十四条本公司的利润分配按照股东所
股东所持股份比例进行，重视对投资者的合理投持股份比例进行，重视对投资者的合理投资回报，利润资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定分配政策尽量保持持续性和稳定性。
性。（一）本公司的分配政策为：
93
（一）本公司的分配政策为：1、利润分配原则
1、利润分配原则：本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分
本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。
70序号修订前条款修订后条款
股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、2、利润分配方式可持续性发展。本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票
2、利润分配方式相结合方式或者法律、行政法规允许的其他方式利润分
本公司可以采取现金方式、股票方式、现金配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。若本公司与股票相结合方式或者法律、行政法规允许的其采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现它方式利润分配。利润分配中，现金分红优先于金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进当股本规模为前提，并综合考虑本公司成长性、行一次现金分红，在有条件情况下，本公司董事会可以每股净资产的摊薄等因素。根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上本公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案每年进行一次现金分红，在有条件情况下，本公时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限司进行中期现金分红。不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
3、利润分配条件及最低分红比例：会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
在保证本公司正常生产经营的资金需求和体的中期分红方案。
兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无3、利润分配条件及最低分红比例重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本司应当分配股利，现金方式分配的股利总额（包公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归或重大现金支出等事项发生，本公司现金方式分配的股属母公司的净利润的30%；而且最近3年以现金利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现
方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年的归属母公司的净利润的30%。
71序号修订前条款修订后条款
均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来12本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超
法定公益金前，不得派发股利。过公司最近一期经审计净资产的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指本公司在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所未来12个月内拟对外投资、并购或购置资产累处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回的10%。报等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，拟在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑定差异化的现金分红方案：
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化占比例最低应达到80%；
的利润分配方案：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次占比例最低应达到40%；
利润分配中所占比例最低应达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次占比例最低应达到20%。
利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金可以按照前款第（3）项规定处理。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利利润分配中所占比例最低应达到20%。除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司
72序号修订前条款修订后条款安排的，可以按照前期规定处理。可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资现金分红在当次利润分配中所占比例为现金。
金股利除以现金股利与股票股利之和。（二）本公司利润分配的决策程序：
4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司管理层应结合本章程的规定、股本规模、盈
本公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规还其占用的资金。划等因素向董事会提出合理的利润分配建议。在制定现
（二）本公司利润分配的决策程序：金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
本公司管理层应结合公司章程的规定、股本金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流程序要求等事宜；应当多渠道充分地广泛听取中小股东
量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听体的年度利润分配预案或中期利润分配预案。
取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配数表决同意。经董事会审议通过后，方能提交股东大会预案或中期利润分配预案，独立董事应对利润分审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通配预案充分发表独立意见。过。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公事过半数表决同意，且经本公司二分之一以上独司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能披露。
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应持表决权的过半数通过。当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
73序号修订前条款修订后条款
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中润分配预案，并直接提交董事会审议。独立董事小股东关心的问题。
行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之（三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况一以上同意。对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发
（三）本公司根据外部经营环境或者自身经点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得
营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后整利润分配政策的议案应先经过详细论证后，履行相应的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的分之二以上通过。本公司审议现金分配政策的调整方案议案首先应经本公司独立董事同意并发表明确时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会东大会提供便利。
批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政本公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三求；
分之二以上通过。2、分红标准和比例是否明确和清晰；
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分3、相关的决策程序和机制是否完备；
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
以上通过。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
74序号修订前条款修订后条款
（四）上市公司应当在年度报告中详细披露变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二百二十三条本公司应当为持有境外第一百七十五条本公司应当为持有境外上市外
上市外资股股份的股东委任收款代理人，收款代资股股份的股东委任收款代理人，收款代理人应当代有理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利
94资股股份分配的股利及其他应付的款项。本公司及其他应付的款项。本公司委托的收款代理人应当符合
委托的收款代理人应当符合上市所在地法律或上市所在地法律或者证券交易所有关规定的要求。
者证券交易所有关规定的要求。本公司委任的在香港上市的境外上市外资股（Ｈ股）股东的收款
75序号修订前条款修订后条款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百三十一条如果会计师事务所职位删除
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任
95会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间本
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十二条不论该会计师事务所与本公删除
司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
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将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十四条本公司聘用、解聘或者不第一百八十四条本公司聘用、解聘或者不再续聘
再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报会计师事务所由股东大会作出决定，股东大会就解聘会国务院证券主管机构备案。计师事务所进行表决时，会计师事务所可陈述意见。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的
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会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
76序号修订前条款修订后条款
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会
议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本公司将该陈述告知股东，本公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离
任的会计师事务所作出陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规
定的方式送给股东。
（三）本公司如果未将有关会计师事务所的
陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的
会议：
１、其任期应到期的股东大会；
２、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
３、因其主动辞聘而召集的股东大会；
77序号修订前条款修订后条款
离任的会计师事务所有权收到前述会议的
所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十五条本公司解聘或者不再续删除
聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
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（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交待情况的声明；或者
（二）任何应当交待情况的陈述。
本公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款二项提及的陈述，本公司应当将该陈述的副本备置于本公司，供股东查阅。本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每
个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名
78序号修订前条款修订后条款
册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应
当交待情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第二百四十四条本公司合并或者分立，应第一百九十三条本公司合并或者分立，应当由本
当由本公司董事会提出方案，按本章程规定的程公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依序通过后，依法办理有关审批手续。反对本公司法办理有关审批手续。反对本公司合并、分立方案的股合并、分立方案的股东，有权要求本公司或者同东，有权要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的意本公司合并、分立方案的股东，以公平价格购股东，以公平价格购买其股份。本公司合并、分立决议
99买其股份。本公司合并、分立决议的内容应当作的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地对境外上市外资股股东，前述文件还应当的法律法规和相关证券上市规则的前提下，前述文件还以邮件方式送达。应当以邮件方式或本章程第二百零八条规定的其他方式送达。
第二百五十条如董事会决定本公司进行删除清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本
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公司的状况已经做了全面的调查，并认为本公司可以在清算开始后12个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，本公司
79序号修订前条款修订后条款
董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作主最后报告。
第二百五十八条本章程的修改，涉及《到第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项境外上市公司章程必备条款》（简称<必备条款>）应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及本公司
101内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院登记事项的，应当依法办理变更登记。
证券委员会批准后生效，涉及本公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百五十九条本公司遵从下述争议解第二百零七条本公司遵从下述争议解决规则：
决规则：凡本公司股东与本公司之间，本公司股东与本公司
（一）凡境外上市外资股股东与本公司之董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外间，境外上市外资股股东与本公司董事、监事、上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发资股股东与内资股股东之间，基于本公司章程、生的与本公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事
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《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的人可在本公司注册成立地法院或香港法院提出法律诉权利义务发生的与本公司事务有关的争议或者讼来寻求行使其权利。
权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由
80序号修订前条款修订后条款
有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
其参与的人，如果其身份为本公司或者本公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争
议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均有约束力。
第二百六十条通知以邮递方式送交时，应第二百零八条除本章程另有规定外，公司发给
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当清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信股东的通知、资料或书面声明，可以下列形式发出：
81序号修订前条款修订后条款
封内邮寄出，当包含该通知的信函寄出四十八小（一）以专人送出；
时后，视为股东已收悉。（二）以邮递方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证
券交易所的上市规则的前提下，以在公司及香港联合交易所指定的网站上发布方式进行;
（五）以公告方式进行;
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通
知后认可的其他形式;
（七）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。
第二百六十一条第二百零九条（一）公司发给在香港上市的境外上市外资（一）就公司按照《香港联合交易所有限公司证券股股东的通知，资料或书面陈述，须按每一境外上市规则》要求向境外上市外资股股东提供和╱或派发上市外资股股东注册地址以专人送达，或以邮资公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法已付的邮递方式寄发。《香港联合交易所有限公规和相关上市规则的前提下，公司可以选择采用本章程
104司证券上市规则》容许的情况下，亦可以电子形第二百零八条第（四）项规定的形式或公司股票上市地
式（包括但不限于境外上市的证劵交易所网站刊上市规则及证券监督管理机构规定的其他形式发布公登公告或其它有关文件）向 H股股东发送本公司 司通讯，以代替专人送出或以邮件方式送出公司通讯。
致股东通知。“公司通讯”指公司发出或将发出以供公司任何证券的
（二）对任何没有提供登记地址的股东，只持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限
要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保于：
82序号修订前条款修订后条款
留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通1、董事会报告、公司的年度账目连同核数会计师知。报告以及（如适用）财务摘要报告；
（三）公司发给内资股股东的通知，须在证2、中期报告及（如适用）中期摘要报告；
券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理3、会议通告；
机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告，4、上市文件；
该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收5、通函；及到该等通知。6、表决代理委托书。
（四）本章程所述“公告”，除本文另有所（二）通知以邮递方式送交时，应当清楚地写明地指外，是指在中国及境外上市的证券交易所网站址、预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出，当包含该和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有通知的信函寄出四十八小时后，视为股东已收悉。对任关报章应是符合当地法律、行政法规、规则或有何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地关证券管理机构规定条件的。址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
（三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件
的一家或者多家报刊上刊登公告，该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
（四）本章程所述“公告”，除本文另有所指外，是指在中国及境外上市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报章应是符合当地法律、行政法规、规则或有关证券管理机构规定条件的。
105第二百六十四条公司发出的通知，以公告第二百一十二条在法律、行政法规、公司股票上
83序号修订前条款修订后条款
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到市地证券监督管理机构或者上市所在地证券交易所证通知。券上市规则的规限下，公司发出的通知，以公告方式进公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3日为送达日送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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