华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份有限公司

募集资金投资项目结项

及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州

白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016 年非公开发行 A

股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对白云山募集资金

投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”、“白云山”）非公开发行 A 股股票 334711699 股，募集资金总额为7885807628.44元，扣除各项发行费用22361100.11元，实际募集资金净额为7863446528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行审验并出具了《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储和管理，并签署监管协议。募集资金的具体情况如下：

发行名称 2016 年非公开发行 A 股股票

募集资金总额788580.76万元

募集资金净额786344.65万元募集资金到账时间2016年8月11日

二、募集资金投资项目的基本情况

1截至本公告日，本次非公开发行 A 股股票的各募投项目投入情况如下：

拟使用募集调整后投入已投入募项目名称资金金额募集资金金集资金金是否已结项（万元）额（万元）额（万元）

一、“大南药”研发平台建设项目150000.0099757.1092309.95本次结项

二、“大南药”生产基地一期建设项

100000.0064391.6761160.95-

目

其中：1、明兴药业易地改造项目60000.0060000.0056769.28已结项

2、何济公药厂易地改造项目40000.004391.674391.67已变更

三、现代医药物流服务延伸项目100000.00--已变更

四、渠道建设与品牌建设项目200000.00200000.00203395.67已结项

五、信息化平台建设项目20000.002774.992774.99已变更

六、补充流动资金216344.65222049.70236785.20已结项

七、收购控股股东广州医药集团有

-108000.00108000.00已结项

限公司“王老吉”系列商标项目

八、广药白云山化学制药（珠海）

-48901.3730046.89已结项有限公司建设项目

九、甘肃广药白云山中药科技产业

-11842.9011524.43已结项

园（一期）项目

十、王老吉大健康南沙基地（一期）

-38400.0020172.21已结项项目

合计786344.65796117.73766170.29-

三、本次募投项目结项及募集资金节余情况目前，“大南药”研发平台建设项目之资产投入项目已达至预定可使用状态，公司拟将该项目结项。该项目结项后，公司 2016 年非公开发行 A 股股票募投项目全部实施完成。

为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟将“大南药”研发平台建设项目节余募集资金28551.86万元用于永久补充流动资金。此外，由于“大南药”生产基地一期建设项目之子项目已完成结项，本次拟将“大南药”生产基地一期建设项目节余募集资金13341.85万元用于永久补充流动资金。上述拟用于永久补充流动资金的具体金额以股东会审议通过后转出当日专户余额为准。

本次募投项目结项及募集资金节余基本情况如下：

2募集资金承募集资金实

募投项目名称诺使用金额际使用金额节余并补流募集资金金额（万元）（万元）（万元）“大南药”研发平28551.86（其中，7447.15万元为节余募集

99757.1092309.95台建设项目资金，其余为募集资金专户产生的利息）“大南药”生产基

64391.6761160.9513341.85（募集资金专户产生的利息）

地一期建设项目

合计41893.71

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与实施主体、保荐机构、开户银行签署的《募集资金监管协议》随之终止。

四、募集资金节余的主要原因

“大南药”研发平台建设项目节余募集资金28551.86万元，主要是资产投入项目建设内容调整带来的投入资金节余以及项目后续尚需支付的合同尾款、工程质保金等。

“大南药”生产基地一期建设项目包括明兴药业易地改造项目、何济公药厂

易地改造项目两个子项目。何济公药厂易地改造项目已于2020年11月变更，明兴药业易地改造项目已于2024年3月完成结项，本次节余募集资金13341.85万元为“大南药”生产基地一期建设项目专户产生的利息。

五、对公司的影响

本次对公司募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营及业务发展等，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

六、履行的审批程序公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“大南药”研发平台建设项目已达至预定可使用状态，董事会同意将“大南药”研发平台建设项目结项，并将该项目与“大南药”生产基地一期建设项目的节余募集资金用于永久补充流动资金，

3用于与公司主营业务相关的生产经营及业务发展，并同意将本次事项提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

本次“大南药”研发平台建设项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，以及将“大南药”生产基地一期建设项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经白云山董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定。该事项尚需提交白云山股东会审议。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是白云山基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对白云山本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

4（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

宁小波张冠峰

华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日

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