白云山:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州白云山医药集团股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年六月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致：广州白云山医药集团股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云山医药

集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰律师和曾思律师（以下简称“本所律师”）对公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

-1-法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．2025年3月13日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

2．2025年5月13日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《广州白云山医药集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，在香港联合交易所网站发布了《关于召开2024年年度股东大会的通告》，就本次股东大会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议

登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

经核查，本次股东大会审议的各项议案已获得公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。

-2–法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

二、股东大会的召开

1．本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式。

2．本次股东大会的现场会议于2025年6月3日10时在中国广东省广州市

荔湾区沙面北街45号广州白云山医药集团股份有限公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。

3．本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年

6月3日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平

台投票的具体时间为2025年6月3日9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计869人，代表

股份859526731股，占公司有表决权总股份数的52.868220%。

经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定

的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2．公司全部董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席/列席（含通讯方式）了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

-3–法律意见书

本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。

对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本次股东大会审议的议案表决结果1如下：

（一）非累积投票议案

1.议案名称：本公司2024年年度报告及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 836269537 99.866568 869645 0.103852 247696 0.029580

H 股 21826524 98.584774 251769 1.137175 61560 0.278051

普通股合计：85809606199.83355111214140.1304693092560.035980

1以下合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-4–法律意见书

2.议案名称：本公司2024年度董事会报告

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 836206337 99.859021 789745 0.094310 390796 0.046669

H 股 21826524 98.584774 251769 1.137175 61560 0.278051

普通股合计：85803286199.82619910415140.1211734523560.052628

3.议案名称：本公司2024年度监事会报告

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 836241837 99.863260 778345 0.092949 366696 0.043791

H 股 21826524 98.584774 251769 1.137175 61560 0.278051

普通股合计：85806836199.83032910301140.1198464282560.049825

4.议案名称：本公司2024年年度财务报告

审议结果：通过

表决情况：

-5–法律意见书同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 836212337 99.859737 777045 0.092794 397496 0.047469

H 股 21892293 98.881835 186000 0.840114 61560 0.278051

普通股合计：85810463099.8345489630450.1120444590560.053408

5.议案名称：本公司2024年度审计报告

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 836256937 99.865063 755945 0.090275 373996 0.044662

H 股 21892293 98.881835 186000 0.840114 61560 0.278051

普通股合计：85814923099.8397379419450.1095894355560.050674

6.议案名称：本公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划

的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

-6–法律意见书

（%）（%）（%）

A 股 836480723 99.891788 701845 0.083813 204310 0.024399

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85857357699.8891077018450.0816552513100.029238

7.议案名称：本公司2025年年度经营目标及年度预算计划

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 826562422 98.707353 10624146 1.268726 200310 0.023921

H 股 7929294 35.814574 14163559 63.973139 47000 0.212287

普通股合计：83449171697.087349247877052.8838782473100.028773

8.00议案名称：关于本公司第九届董事会董事2025年度薪酬的议案

8.01议案名称：关于董事长李小军先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

-7–法律意见书

A 股 836204503 99.858802 986765 0.117838 195610 0.023360

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85829735699.8569719867650.1148032426100.028226

8.02议案名称：关于副董事长杨军先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835991903 99.833413 996565 0.119009 398410 0.047578

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85808475699.8322369965650.1159444454100.051820

8.03议案名称：关于副董事长程宁女士2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835961803 99.829819 1023165 0.122185 401910 0.047996

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85805465699.82873410231650.1190384489100.052228

-8–法律意见书

8.04议案名称：关于执行董事黎洪先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835595303 99.786052 1386165 0.165534 405410 0.048414

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85768815699.78609413861650.1612714524100.052635

8.05议案名称：关于原执行董事刘菊妍女士2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835951503 99.828589 1023665 0.122245 411710 0.049166

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85804435699.82753610236650.1190964587100.053368

8.06议案名称：关于原执行董事吴长海先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

-9–法律意见书同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835941503 99.827395 1030065 0.123009 415310 0.049596

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85803435699.82637210300650.1198414623100.053787

8.07议案名称：关于独立非执行董事陈亚进先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835956503 99.829186 976965 0.116668 453410 0.054146

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85804935699.8281189769650.1136635004100.058219

8.08议案名称：关于独立非执行董事黄民先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

-10–法律意见书

A 股 835951503 99.828589 979465 0.116967 455910 0.054444

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85804435699.8275369794650.1139545029100.058510

8.09议案名称：关于独立非执行董事黄龙德先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835949103 99.828302 992365 0.118508 445410 0.053190

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85804195699.8272579923650.1154544924100.057289

8.10议案名称：关于独立非执行董事孙宝清女士2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835965703 99.830285 969765 0.115808 451410 0.053907

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85805855699.8291889697650.1128254984100.057987

-11–法律意见书

9.00议案名称：关于本公司第九届监事会监事2025年度薪酬的议案

9.01议案名称：关于监事会主席刘漤女士2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835946805 99.828028 1013563 0.121039 426510 0.050933

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85803965899.82698910135630.1179214735100.055090

9.02议案名称：关于监事程金元先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835964305 99.830118 973563 0.116262 449010 0.053620

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85805715899.8290259735630.1132684960100.057707

9.03议案名称：关于监事简惠东先生2025年度薪酬的议案

审议结果：通过

-12–法律意见书

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835972303 99.831073 973663 0.116274 440912 0.052653

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85806515699.8299569736630.1132794879120.056765

10.议案名称：关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835159375 99.733994 1927468 0.230176 300035 0.035830

H 股 21639384 97.739511 468469 2.115953 32000 0.144536

普通股合计：85679875999.68261923959370.2787513320350.038630

11.议案名称：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年年度财务审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

-13–法律意见书比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835993455 99.833599 1184688 0.141474 208735 0.024927

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85808630899.83241711846880.1378302557350.029753

12.议案名称：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 835963255 99.829992 1185188 0.141534 238435 0.028474

H 股 22092853 99.787713 0 0 47000 0.212287

普通股合计：85805610899.82890311851880.1378892854350.033208

（二）累积投票议案表决情况

13.00关于选举董事的议案

得票数占出席会议案序号议案名称得票数议有效表决权的是否当选比例（%）关于补选程洪进先生为本公司第九届董事会执

13.0185427877899.389437是

行董事并建议其2025年度薪酬的议案

-14–法律意见书关于补选唐和平先生为本公司第九届董事会执

13.0285413602799.372829是

行董事并建议其2025年度薪酬的议案

（三）涉及重大事项，中小股东的单独计票情况议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）本公司2024年度利润分配方案及

610417562099.1376677018450.6679032043100.194430

2025年中期现金

分红规划的议案关于董事长李小

8.01军先生2025年度10389940098.8748059867650.9390451956100.186150

薪酬的议案关于副董事长杨

8.02军先生2025年度10368680098.6724869965650.9483713984100.379143

薪酬的议案关于副董事长程

8.03宁女士2025年度10365670098.64384210231650.9736844019100.382474

薪酬的议案关于执行董事黎

8.04洪先生2025年度10329020098.29506613861651.3191304054100.385804

薪酬的议案关于原执行董事

8.05刘菊妍女士202510364640098.63404010236650.9741604117100.391800年度薪酬的议案关于原执行董事

8.06吴长海先生202510363640098.62452410300650.9802504153100.395226年度薪酬的议案关于独立非执行董事陈亚进先生

8.0710365140098.6387989769650.9297194534100.431483

2025年度薪酬的

议案关于独立非执行董事黄民先生

8.0810364640098.6340409794650.9320984559100.433862

2025年度薪酬的

议案关于独立非执行

8.0910364400098.6317569923650.9443744454100.423870

董事黄龙德先生

-15–法律意见书

2025年度薪酬的

议案关于独立非执行董事孙宝清女士

8.1010366060098.6475539697650.9228674514100.429580

2025年度薪酬的

议案关于监事会主席

9.01刘漤女士2025年10364170298.62956910135630.9645474265100.405884

度薪酬的议案关于监事程金元

9.02先生2025年度薪10365920298.6462239735630.9264814490100.427296

酬的议案关于监事简惠东

9.03先生2025年度薪10366720098.6538349736630.9265774409120.419589

酬的议案关于续聘大信会

计师事务所(特殊

普通合伙)为本公

1110368835298.67396311846881.1273962087350.198641

司2025年年度财务审计机构的议案关于续聘大信会

计师事务所(特殊

12普通合伙)为本公10365815298.64522411851881.1278722384350.226904

司2025年内控审计机构的议案关于补选程洪进先生为本公司第九届董事会执行

13.0110015207395.308699

董事并建议其

2025年度薪酬的

议案关于补选唐和平先生为本公司第九届董事会执行

13.0210000932295.172852

董事并建议其

2025年度薪酬的

议案经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》-16–法律意见书

《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的

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