白云山:广州白云山医药集团股份有限公司信息披露管理制度

广州白云山医药集团股份有限公司

信息披露管理制度

（经本公司2026年3月20日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露质量，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司股票上市地证券交易所的上市规则等，结合《广州白云山医药集团股份有限公司章程》和公司实际情况，特制定《广州白云山医药集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所指的“信息”，指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的或与投资者作出价值判断和投资决策有关的重大信息或重大事项以及证券监管部门要求

披露的信息；本制度所称“信息披露”是指公司及相关信息披

露义务人依据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，对已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。

-1-第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及公司的董

事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司信息披露义务人应当按照相关法律法规及本制度的规定，严格履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第二章信息披露的原则、内容与程序

第一节信息披露的原则

第四条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按

照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行信息披露义务。公司信息披露要公开、公正、公平对待所有投资者，同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、简单清晰、通俗易懂，信息披露要及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司发生的或与公司有关的事件没有达到公司股

票上市地证券交易所的业务规则规定的披露标准，或者业务规则没有具体规定，但公司股票上市所在地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较

-2-大影响的，公司可以自愿披露有关信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵

守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定。

第八条鉴于上海、香港两地证券交易所在信息披露要求方面的差异，公司在信息披露遵循“从严不从宽、从多不从少、两地同时披露”的原则，以保证境内外投资者能公平、平等获悉相关信息。

第二节信息披露的内容

第九条信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告；

（二）公司公开对外发布的季度报告；

（三）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；

（四）其他需要披露的文件，包括但不限于发行公告、法

律意见书、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条定期报告、季度报告的披露

（一）披露时间

1、公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内编制完

成年度报告；

-3-2、公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告；

3、季度报告的披露时间根据证券交易所的业务规则要求进行。

（二）年度报告、中期报告和季度报告应当严格按照中国

证监会、公司股票上市所在地证券交易所各自之上市规则对于

该等报告内容、格式及编制规则的要求编制。

（三）公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

（四）定期报告及季度报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告及季度报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核或审阅，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告及季度报告签署

书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会成员无法保证定期报告及季度报告中财务信息

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事无法保证定期报告及季度报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告及季度报告时投反对票或者弃权票。

-4-董事和高级管理人员无法保证定期报告及季度报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告及季度报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（五）定期报告及季度报告披露前出现业绩泄露，或者出

现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（六）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十一条临时报告的披露

（一）临时报告的编制要按照公司股票上市所在地证券交易所各自业务规则的相关规定执行。

（二）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件包括：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等；

2、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

3、公司发生大额赔偿责任；

4、公司计提大额资产减值准备；

5、公司出现股东权益为负值；

6、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司

对相应债权未提取足额坏账准备；

-5-7、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

8、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分

拆上市或挂牌；

9、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上

股份所持股份被质押，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

10、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

11、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

12、主要或者全部业务陷入停顿；

13、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

14、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

15、会计政策、会计估计重大自主变更；

16、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

17、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

18、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

19、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

-6-三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

20、中国证监会和公司股票上市所在地证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展

产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

1、董事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3、董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（四）公司在披露临时报告或重大事项时，还应遵守以下

规定：

1、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

2、公司控股子公司发生本制度第十一条规定的重大事件，

可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

-7-公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

3、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等

行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，并披露权益变动情况。

4、公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及

主流媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其

他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

5、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票

上市所在地证券交易所认定为异常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十二条公司再融资时，应严格按照中国证监会及证券交易所要求进行编制和披露相关文件资料。

第十三条公司按照公司股票上市所在地证券交易所上市规则的规定发布可持续发展报告。

第十四条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相

关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三节重大信息的报告

-8-第十五条重大信息的报告程序

（一）董事、高级管理人员、公司各部门、各司属企业的

主要负责人知悉重大事件发生、即将发生或已披露事件有重大

进展、变化时，应当立即向董事长报告；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的编制与披露工作；

（三）董事会秘书负责组织董事会秘书室及相关职能部门，起草临时公告，并与公司股票上市所在地证券交易所有关部门联络，安排对外披露；

（四）公司董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十六条公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人

员应随时向公司报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司

报告子公司发生的重大事件，并应配合信息披露事务管理部门根据需要履行信息披露的义务。公司各职能部门、各分公司与控股子公司之负责人是该部门、该企业的信息报告第一责任人，督促该部门或该企业严格执行信息披露事务管理和报告制度。

同时，公司各职能部门、各分公司与控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责该部门、该企业应报告信息的收集、整理及相关文件的准备工作，及时、准确地报送给公司董事会秘书或董事会秘书室。

第十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应

当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

-9-（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股5%以上股份所持股份被质押，任一股东所持公司5％以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实

际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以

上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四节信息披露的编制、审议与披露程序

-10-第二十一条定期报告及季度报告的编制、审议和披露流

程：

（一）公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理

人员应及时组织相关部门与人员，部署定期报告及季度报告的编制工作，确定工作进度，及时编制定期报告及季度报告；

（二）董事会秘书负责将编制完成的定期报告送达公司董事审阅，并提请董事会审议；

（三）审计委员会对定期报告及季度报告中的财务信息进

行事前审核或审阅，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告及季度报告；

（五）定期报告及季度报告经董事会审议通过后，由董事会秘书负责组织披露工作。

第二十二条定期报告、季度报告、临时报告文稿由董事

会秘书组织董事会秘书室按照有关法律法规、公司股票上市地证券交易所各自上市规则的有关要求起草，经履行审议程序（如需），并经董事会秘书和分管领导审核同意后，由董事长签发后进行披露。

第二十三条信息公开披露后，必要时董事会秘书根据董事长的指示具体安排公司内部通报。

第三章信息披露事务管理

第二十四条公司的信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为实施本制度的第一责任人。董事会秘书是公司与公司股票上市所在地证券交易所的指定联络人，负责办理公司信息对外公布等相关事宜，是公司信息披露工作的直接责任人。

-11-董事会秘书室为公司信息披露事务工作的日常管理部门，负责公司信息披露的具体实施工作。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披

露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十六条在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘

书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。公司有关部门应当向董事会秘书或信息披露事务管理部门提供信息披露所需要的资料和信息。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关

注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

-12-（二）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司

经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（三）公司董事、高级管理人员应当配合董事会秘书在信

息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会以及高级管理人员保证董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生

重大影响的信息以及其他应当披露的信息。公司各职能部门、各分公司与控股子公司应配合董事会秘书室履行工作职责。

第二十八条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布

信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏未公开的重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十九条董事会秘书室是投资者关系管理的具体执行部门，董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。

公司通过业绩说明会、见面会、路演等形式就公司的经营情况、

财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动。

第三十条公司通过业绩说明会、见面会、路演、投资者

来访、投资者来函来电咨询等形式就公司的经营情况、财务状

况及其它事件与机构和个人进行沟通的，不得选择性披露信息，不得提供内幕信息。

-13-第四章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理

和会计核算的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第三十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合

《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十三条公司内部审计部门对公司财务管理和会计核

算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内部审计部门的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第五章保密措施和违规责任

第三十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系

接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三十五条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有

关法律、法规规定先于公司股票上市所在地证券交易所规定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第三十六条公司应采取必要的措施，在未公开信息或内

幕信息依法披露前，应将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除-14-其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。

第三十七条内幕信息泄露时，公司应及时采取补救措施

加以解释和澄清，并报告公司股票上市所在地证券交易所和其它有权部门。

第三十八条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者

公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资

料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；相关直接责任人员，应当承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第三十九条公司各部门、各司属企业发生本制度规定的应予披露的事项而未及时报告或报告内容不准确或出现重大遗漏，造成公司信息披露不及时、不准确或不完整，给公司或投资者造成损失的，以及违反本制度、擅自公开内幕信息的公司内部人员，将视其行为情节轻重对相关责任人给予内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，并可要求其承担赔偿责任。

第四十条对于违反本制度、擅自公开内幕信息的其他人员，公司将视其情节轻重以及给公司造成的损失和影响，要求其承担赔偿责任，公司保留追究其法律责任的权利。

第四十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联

人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人和其他信息披露

义务人应积极、主动地接受中国证监会和公司股票上市所在地

证券交易所依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

-15-第四十三条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务

人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会和公司股票上市所在地证券交易所按有关规定追究法律责任。

第六章档案管理及培训

第四十四条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市的证券交易所登记，并在指定的媒体发布。

公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司董事会秘书室供社会公众查阅。

第四十五条信息披露文件采用中文文本。如同时采用中、英文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。