北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州白云山医药集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：广州白云山医药集团股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云山医药

集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰律师和曾思律师（以下简称“本所律师”）对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等现行有效的法律、法规、规范性

文件以及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州白云山医药集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事-1-法律意见书规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序

1．2026年3月20日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过

了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。

2．2026年5月8日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发

布了《广州白云山医药集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，在香港联合交易所网站发布了《关于召开2025年年度股东会的通告》，就本次股东会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

-2–法律意见书经核查，公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于2026年3月20日召

开的第九届董事会第三十三次会议、于2026年4月27日召开的第九届董事会第三十四次会议及于2026年5月7日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性

文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，合法有效。

二、股东会的召开

1．本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式。

2．本次股东会的现场会议于2026年5月29日10：00在广州白云山医药集

团股份有限公司会议室（广州市荔湾区沙面北街45号）召开。会议召开的实际时间、地点与股东会通知所披露的一致。

3．本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统的投票时间为2026年5月29日9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2026年5月

29日9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、出席本次股东会人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计1092人，代表股

份874220905股，占公司有表决权总股份数的53.772037%。

经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参-3–法律意见书

与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定

的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2．公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员出席/列席（含通讯方式）

了本次股东会，见证律师列席了本次股东会。

3．本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。

投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本次股东会审议的议案表决结果1如下：

（一）非累积投票议案

1．议案名称：本公司2025年年度报告及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

1以下合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-4–法律意见书

（%）（%）（%）

A股 824542753 99.314999 5373185 0.647193 313896 0.037808

H股 43853071 99.686300 20000 0.045464 118000 0.268236

普通股合计：86839582499.33368353931850.6169134318960.049404

2．议案名称：本公司2025年度董事会报告

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 823755906 99.220225 6124032 0.737631 349896 0.042144

H股 43835071 99.645383 38000 0.086381 118000 0.268236

普通股合计：86759097799.24161961620320.7048604678960.053521

3．议案名称：本公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划

的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 826151249 99.508740 3917985 0.471916 160600 0.019344

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：87012232099.53117339379850.4504561606000.018371

4．议案名称：关于本公司第九届董事会董事2026年度薪酬的议案

-5–法律意见书

4.01议案名称：关于董事长李小军先生2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 823065633 99.137082 6917401 0.833191 246800 0.029727

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86703670499.17821769374010.7935522468000.028231

4.02议案名称：关于副董事长陈杰辉先生2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 823142123 99.146295 6833711 0.823111 254000 0.030594

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86711319499.18696668537110.7839802540000.029054

4.03议案名称：关于执行董事程洪进先生2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

-6–法律意见书比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 823098523 99.141044 6874011 0.827965 257300 0.030991

H股 43251071 98.317840 740000 1.682160 0 0.000000

普通股合计：86634959499.09962076140110.8709482573000.029432

4.04议案名称：关于执行董事唐和平先生2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 822738023 99.097622 7222111 0.869893 269700 0.032485

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86670909499.14074272421110.8284082697000.030850

4.05议案名称：关于执行董事黎洪先生2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 822735133 99.097274 7224901 0.870229 269800 0.032497

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86670620499.14041272449010.8287262698000.030862

4.06议案名称：关于原副董事长程宁女士2026年度薪酬的议案

-7–法律意见书

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 822740433 99.097912 7230301 0.870880 259100 0.031208

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86671150499.14101872503010.8293442591000.029638

4.07议案名称：关于独立非执行董事陈亚进先生2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 822752733 99.099394 7223300 0.870036 253801 0.030570

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86672380499.14242572433000.8285432538010.029032

4.08议案名称：关于独立非执行董事黄民先生2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

-8–法律意见书

A股 822764233 99.100779 7211300 0.868591 254301 0.030630

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86673530499.14374072313000.8271712543010.029089

4.09议案名称：关于独立非执行董事黄龙德先生2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 822758723 99.100115 7215010 0.869038 256101 0.030847

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86672979499.14311072350100.8275952561010.029295

4.10议案名称：关于独立非执行董事孙宝清女士2026年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 822766023 99.100995 7210210 0.868459 253601 0.030546

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86673709499.14394572302100.8270462536010.029009

5．议案名称：关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案

审议结果：通过

-9–法律意见书

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 822820067 99.107504 6898566 0.830923 511201 0.061573

H股 43051932 97.865160 939139 2.134840 0 0.000000

普通股合计：86587199999.04498978377050.8965365112010.058475

6．议案名称：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年年度财务审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 823677023 99.210723 6006610 0.723488 546201 0.065789

H股 43971071 99.954536 20000 0.045464 0 0.000000

普通股合计：86764809499.24815260266100.6893695462010.062479

7．议案名称：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

-10–法律意见书

（%）（%）（%）

A股 823691906 99.212516 6000685 0.722774 537243 0.064710

H股 43851071 99.681754 140000 0.318246 0 0.000000

普通股合计：86754297799.23612861406850.7024185372430.061454

（二）累积投票议案表决情况

8.00关于选举非独立董事的议案

议案得票数占出席会议有是否议案名称得票数

序号效表决权的比例(%)当选关于选举陈杰辉先生为本公司

8.01第十届董事会执行董事并建议84776266796.973507是

其2026年度薪酬的议案关于选举程洪进先生为本公司

8.02第十届董事会执行董事并建议84410238896.554816是

其2026年度薪酬的议案关于选举唐和平先生为本公司

8.03第十届董事会执行董事并建议86335407898.756970是

其2026年度薪酬的议案关于选举刘漤女士为本公司第

8.04十届董事会执行董事并建议其86334047198.755414是

2026年度薪酬的议案

关于选举袁诚先生为本公司第

8.05十届董事会执行董事并建议其86304377498.721475是

2026年度薪酬的议案

关于选举黄纪元先生为本公司

8.0686232635498.639411是

第十届董事会非执行董事并建

-11–法律意见书议其2026年度薪酬的议案

9.00关于选举独立董事的议案

议案得票数占出席会议有是否议案名称得票数

序号效表决权的比例(%)当选关于选举黄龙德先生为本公司

9.01第十届董事会独立非执行董事86166522598.563786是

并建议其2026年度薪酬的议案关于选举孙宝清女士为本公司

9.02第十届董事会独立非执行董事85498036197.799121是

并建议其2026年度薪酬的议案关于选举吴向能先生为本公司

9.03第十届董事会独立非执行董事86318927498.738119是

并建议其2026年度薪酬的议案关于选举杨印宝先生为本公司

9.04第十届董事会独立非执行董事86487586698.931044是

并建议其2026年度薪酬的议案

（三）涉及重大事项，中小股东的单独计票情况

1、非累积投票议案

议同意反对弃权案议案名称比例比例比例序票数票数票数

（%）（%）（%）号本公司2025

3年度利润分配9384614695.83498039179854.0010161606000.164004

方案及2026

-12–法律意见书年中期现金分红规划的议案关于董事长李小军先生

4.019076053092.68397269174017.0639982468000.252030

2026年度薪

酬的议案关于副董事长陈杰辉先生

4.029083702092.76208368337116.9785342540000.259383

2026年度薪

酬的议案关于执行董事程洪进先生

4.039079342092.71755968740117.0196882573000.262753

2026年度薪

酬的议案关于执行董事唐和平先生

4.049043292092.34941972221117.3751652697000.275416

2026年度薪

酬的议案关于执行董事黎洪先生

4.059043003092.34646872249017.3780142698000.275518

2026年度薪

酬的议案关于原副董事

4.06长程宁女士9043533092.35188072303017.3835292591000.264591

2026年度薪

-13–法律意见书酬的议案关于独立非执行董事陈亚进

4.079044763092.36444172233007.3763792538010.259180

先生2026年度薪酬的议案关于独立非执行董事黄民先

4.089045913092.37618472113007.3641262543010.259690

生2026年度薪酬的议案关于独立非执行董事黄龙德

4.099045362092.37055872150107.3679142561010.261528

先生2026年度薪酬的议案关于独立非执行董事孙宝清

4.109046092092.37801272102107.3630132536010.258975

女士2026年度薪酬的议案关于续聘大信会计师事务所

(特殊普通合

6伙)为本公司9137192093.30831960066106.1339055462010.557776

2026年年度财

务审计机构的议案

7关于续聘大信9138680393.32351760006856.1278545372430.548629

-14–法律意见书会计师事务所

(特殊普通合

伙)为本公司

2026年内控审

计机构的议案

2、累积投票议案

(1)关于选举非独立董事的议案议案得票数占中小股东出席会议案名称得票数

序号议有效表决权的比例(%)关于选举陈杰辉先生为本公司

8.01第十届董事会执行董事并建议8808741589.954207

其2026年度薪酬的议案关于选举程洪进先生为本公司

8.02第十届董事会执行董事并建议8512513686.929150

其2026年度薪酬的议案关于选举唐和平先生为本公司

8.03第十届董事会执行董事并建议8739390489.245999

其2026年度薪酬的议案关于选举刘漤女士为本公司第

8.04十届董事会执行董事并建议其8725429789.103433

2026年度薪酬的议案

关于选举袁诚先生为本公司第

8.05十届董事会执行董事并建议其8708360088.929118

2026年度薪酬的议案

8.06关于选举黄纪元先生为本公司8680818088.647862

-15–法律意见书

第十届董事会非执行董事并建议其2026年度薪酬的议案

(2)关于选举独立董事的议案议案得票数占中小股东出席会议案名称得票数

序号议有效表决权的比例(%)关于选举黄龙德先生为本公司

9.01第十届董事会独立非执行董事8637154888.201976

并建议其2026年度薪酬的议案关于选举孙宝清女士为本公司

9.02第十届董事会独立非执行董事8224982783.992906

并建议其2026年度薪酬的议案关于选举吴向能先生为本公司

9.03第十届董事会独立非执行董事8707059788.915840

并建议其2026年度薪酬的议案关于选举杨印宝先生为本公司

9.04第十届董事会独立非执行董事8875718990.638175

并建议其2026年度薪酬的议案经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》

-16–法律意见书规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

【以下无正文】

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