此乃要件　請即處理

如　閣下對本通函的任何地方或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如　閣下已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函連同授權委託書送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(1)建議修訂公司章程及取消監事會；

(2)建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則；

(3)建議補選董事；

及

(4)臨時股東大會通告本封面頁所用詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第3頁至第7頁。本公司謹定於2025年9月26日（星期五）上午10時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行臨時股東大會。臨時股東大會之通告載於本通函的第183頁至第185頁。

無論　閣下是否打算出席臨時股東大會，　閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後，　閣下仍可按意願親身出席臨時股東大會並於會上投票。

2025年9月5日目　錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................3

附錄一　－　建議修訂公司章程.....................................8

附錄二　－　建議修訂股東大會議事規則.............................105

附錄三　－　建議修訂董事會議事規則...............................138

附錄四　－　有關陳傑輝先生的資料.................................181

臨時股東大會通告............................................183

– i –釋　義

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：

「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股

「公司章程」指本公司的公司章程

「審計（核）委員會」指本公司董事會的審計委員會

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上交所上市

「控股股東」指如香港上市規則所界定者

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》

「董事」指本公司的董事

「臨時股東大會」指本公司定於2025年9月26日（星期五）上午10時舉行

之2025年第二次臨時股東大會，包括其任何續會「廣藥集團」指廣州醫藥集團有限公司，本公司控股股東「《章程指引》」指《上市公司章程指引》（2025年修訂）

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

–1–釋　義

「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「最後實際可行日期」指2025年8月29日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料之最後實際可行日期

「提名與薪酬委員會」指本公司的提名與薪酬委員會「中國」指中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）

「建議修訂」指建議修訂公司現行章程細則，詳情載於本通函之附錄一

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「股東大會議事規則」指本公司的股東大會議事規則

「董事會議事規則」指本公司的董事會議事規則

「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》

「股東」 指 A股及╱或H股的持有人

「上交所」指上海證券交易所

「監事」指本公司的監事

「監事會」指本公司的監事會

*為便於參考，本通函一般性的以中英文兩種語文載列在中國成立的公司或實體（如有）的名稱和中國法律法規（如有），英文名稱僅作識別之用，如有不一致之處，以中文為準。

^如文意許可或需要，單數詞包含雙數的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦然。

#除非另有規定，在本通函內提及之時間和日期均指香港時間和日期。

–2–董事會函件

執行董事：註冊辦事處及

李小軍先生　主要營業地點：

程寧女士中國程洪進先生廣東省廣州市唐和平先生荔灣區黎洪先生沙面北街45號

獨立非執行董事：香港主要營業地點：

陳亞進先生香港黃民先生金鐘道89號黃龍德先生力寶中心第2座孫寶清女士20樓2005室

敬啟者：

（1）建議修訂公司章程及取消監事會；

（2）建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則；

（3）建議補選董事；

及

（4）臨時股東大會通告

1.緒言

本通函旨在向 閣下提供以下的資料，內容涉及（其中包括）(i)建議修訂公司章程及取消監事會；(ii)建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則；及(iii)建議補選董事，並向閣下發出臨時股東大會通告。

–3–董事會函件

2.建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及取消監事會

茲提述本公司日期為2025年8月15日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及取消監事會。

2024年7月1日，《公司法》生效實施。中國證監會發佈《關於新<公司法>配套制度規則實施相關過渡期安排》以及《章程指引》等相關法律、行政法規和規範性文件，並自發佈之日起生效實施。鑒於上述法律、行政法規和規範性文件的變化，並結合本公司實際情況，董事會建議對現行公司章程進行修訂。

建議修訂公司章程主要包括(1)將公司章程中有關「股東大會」的表述統一調整為「股

東會」；(2)進一步明確股東會、董事會的決策權限及範圍；(3)刪除監事會相關章節及內容；(4)將「審核委員會」更名為「審計委員會」，並行使《公司法》規定的監事會的職

責；(5)明確各董事會專門委員會職責；以及(6)對公司章程作出若干輕微修訂，以更新

已過時的提述、修正與中國相關法律、行政法規表述不一致的地方等。本次建議修訂公司章程全文已載於本通函的附錄一中，其英文版本為公司章程中文版本的非官方譯本。如有差異，以中文版本為準。

鑒於建議修訂公司章程，本公司建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則以（其中包括）與建議修訂公司章程保持一致並符合本公司的最新情況。建議修訂股東大會議事規則全文及董事會議事規則全文已分別載於本通函附錄二及附錄三中。建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則的英文版本為其中文版本的非官方譯本，僅供參考。如有差異，以中文版本為準。

為進一步完善公司治理結構，促進公司規範運作，根據《公司法》《章程指引》等法律、行政法規和規範性文件的規定，本公司將不再設置監事會，《公司法》規定的監事–4–董事會函件

會職權由審計委員會行使，《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司監事會議事規則》等監事會相關制度同步廢止，本公司各項規章制度中涉及監事會、監事的規定不再適用。

本公司現任監事將自本公司股東大會審議通過上述事項之日起解任，在此之前，本公司監事及監事會仍將按照《公司法》、公司章程等相關規定勤勉盡責，履行監督職能，維護本公司和全體股東利益。

本公司香港法律顧問及中國法律顧問已分別確認，建議修訂符合香港上市規則的相關適用條款，且不違反中國法律。本公司亦確認，對於一家在中國註冊成立並在香港聯交所上市的股份有限公司而言，建議修訂在性質上並無異常。

建議修訂公司章程及取消監事會須經（其中包括）股東於本公司股東大會上通過特

別決議案的方式批准。建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則須經（其中包括）股東於本公司臨時股東大會上通過普通決議案方式批准。

3.建議補選董事

茲提述本公司日期為2025年8月15日的公告，內容有關建議委任一名執行董事。

根據公司章程及董事會議事規則的規定，董事會由十一名董事組成。根據本公司目前的實際情況，第九屆董事會現任董事的人數不足十一名。為保證董事會工作的持續、順利開展，在2025年8月15日董事會會議上，董事會決議向股東建議補選陳傑輝先生為執行董事。本公司將盡快尋找及委任合適人選填補董事會剩餘空缺，並將根據香港上市規則的規定另行刊發公告。

提名與薪酬委員會已根據其職權範圍及本公司的提名政策，就尋找替補執行董事的合格人選向董事會提出建議。

就委任陳傑輝先生為執行董事向董事會提出建議時，提名與薪酬委員會已參考客觀標準，包括但不限於教育背景、行業經驗、技術及專業技能、資格及知識。提名與–5–董事會函件

薪酬委員會認為陳傑輝先生在戰略管理、企業管理、公司治理、合規管理和黨建工作

等方面具有豐富的經驗，符合本公司執行董事任職條件。

經考慮提名與薪酬委員會的建議後，董事會於2025年8月15日召開的會議上決議向股東建議補選陳傑輝先生為執行董事。就此，將於臨時股東大會上提呈一項以累積投票方式投票的普通決議案，供股東審議並（如認為合適）批准補選陳傑輝先生為執行董事。

陳傑輝先生截至最後實際可行日期的資料及根據香港上市規則第13.51(2)條須予披露的其他資料載於本通函附錄四。

4. 暫停辦理H股股份過戶登記手續

為確定有權出席臨時股東大會並在會上投票的本公司H股之股東身份，本公司股東名冊將於2025年9月23日（星期二）至2025年9月26日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停登記，在此期間不辦理H股轉讓手續。為符合資格出席臨時股東大會并於會上投票，持有本公司H股之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於2025年9月22日（星期一）下

午四時三十分或之前送往本公司H股股份過戶處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2025年9月23日（星期二）名列本公司股東名冊的H股股東將有權出席臨時股東大會並投票。

5.臨時股東大會

臨時股東大會將於2025年9月26日（星期五）上午10時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行。召開臨時股東大會的通告載於本通函第183頁至

第185頁。關於本通函提及的全部事項的決議將會在臨時股東大會上提出，以供股東審議。

無論　閣下是否打算出席臨時股東大會，　閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥授權委託書，且無論如何不得遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公

司其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後，　閣下仍可按意願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

–6–董事會函件股東於臨時股東大會上的所有投票將以表決方式進行。

6.推薦意見

董事認為，於臨時股東大會所述供股東審議和批准的議案符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於臨時股東大會上提呈的所有決議案。

7.其他資料

閣下務請垂注本通函的附錄所載的其他資料。

8.責任聲明

本通函包括根據香港上市規則要求須向有關發行人提供的詳細資料，董事對此承擔個別及連帶責任。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，本文件中所包含的所有重要資訊準確、完整，不存在誤導性、欺騙性陳述，不存在可能導致此處或本文件中的任何陳述具有誤導性的其他遺漏事項。

此致

列位股東　台照廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會

2025年9月5日

–7–附錄一建議修訂公司章程

修訂說明：

1.根據《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，將《公司章程》中有關「股東大會」的表

述統一調整為「股東會」。

2.根據《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，刪除《公司章程》中監事會專節，刪除

《公司章程》中有關「監事會」以及「監事」的表述，監事會相關職權由審計委員會行使。

3.根據《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二條，將《公司章程》中有關「總經理和（或）其他高級管理人員」的表述統一調整為「高級管理人員」。

4.《公司章程》中，除日期、文號、電話、地址、股份數、註冊資本，其他涉及數

字的描述統一以中文數字表示。

5.《公司章程》中關於「會議主席」、「會議主持人」的表述統一調整為「會議主持人」。

6.《公司章程》中關於「股東年會」表述統一調整為「年度股東會」。

7.因香港登記公司已於2025年年初更名，《公司章程》中「香港中央結算有限公司」

統一調整為「香港中央證券登記有限公司」。

8.《公司章程》中關於「法律、行政法規、部門規章」等描述統一調整為「法律、行政

法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定」。

9.上述修訂在不涉及實質修訂的情況下，不再逐項列示，《公司章程》具體修訂如

下：

–8–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款1第一條　本公司是依照《中華人第一條　廣州白雲山醫藥集團民共和國公司法（》簡稱《公司法》）和國股份有限公司（以下簡稱「本公司」或家其他有關法律、行政法規成立的股「公司」）是依照《中華人民共和國公司份有限公司。本公司和股東的合法權法（》以下簡稱《公司法》）和國家其他有益受中國法律、行政法規及政府其他關法律、行政法規成立的股份有限公

有關規定的管轄和保護。司。為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《上市公司章程指引》和其他有關規定，制定本章程。

2新增第五條　法定代表人以公司

名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。

本章程或者股東會對法定代表人

職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因為執行職務造成他

人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構

或者證券交易所相關規定、本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

–9–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

3第七條　公司全部資產分為等額第八條　股東以其認購的股份為股份，股東以其認購的股份為限對公限對公司承擔責任，公司以其全部財司承擔責任，公司以其全部資產對公產對公司的債務承擔責任。

司的債務承擔責任。

4第九條　本章程對本公司及其股第十條　本章程對本公司及其股

東、董事、監事、總經理和其他高級東、董事和高級管理人員均有法律約管理人員均有約束力；前述人員均可束力；前述人員均可以依據本章程提以依據本章程提出與本公司事宜有關出與本公司事宜有關的權利主張。

的權利主張。股東可以依據本章程起訴本公股東可以依據本章程起訴本公司；本公司可以依據本章程起訴股司；本公司可以依據本章程起訴股東、董事和高級管理人員；股東可以

東、董事、監事、總經理和其他高級依據本章程起訴股東；股東可以依據管理人員；股東可以依據本章程起訴本章程起訴本公司董事和高級管理人股東；股東可以依據本章程起訴本公員。

司董事、監事、總經理和其他高級管前款所稱起訴，包括向法院提起理人員。訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

5第十條　本章程所稱其他高級管第十一條　本章程所稱高級管理

理人員是指公司的副總經理、董事會人員是指公司的總經理、副總經理、

秘書、財務負責人，以及董事會認定董事會秘書、財務負責人，以及董事的其他高級管理人員。會認定的其他高級管理人員。

–10–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

6第十二條　本公司的經營範圍以第十三條　本公司經營宗旨：貫

公司登記機關核准的項目為準。徹新發展理念，服務於國家戰略，根本公司的經營宗旨是管理和經據國家產業政策及市場需求，聚焦主營授權範圍的國有資產，使其增值、業，堅持創新驅動發展戰略，積極培保值，發揮群體優勢，以主營業務為育發展新質生產力，以數字化賦能現主，並拓展多種經營，實現資產經營代化產業體系建設，推動醫藥健康產和產品經營一體化。公司以新產品開業高質量發展。

發為龍頭，以規模經濟為主體，資產為紐帶，通過集資金、集規模、集技術、集人才、集效益，逐步形成公司的群體優勢和綜合功能，提高市場競爭能力並開拓國際市場建立國際網點。

7第十六條　本公司在任何時候均第十七條　本公司在任何時候均

設置普通股；本公司根據需要，經國設置普通股；本公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。設置其他類別的股份。

8第十七條　本公司的股份採取股第十八條　本公司的股份採取股票的形式。票的形式。

本公司發行的股票，均為有面值本公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。股票，每股面值人民幣一元。

本公司股份的發行，實行公開、本公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。份具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位發行條件和價格應當相同；任何單位

或者個人所認購的股份，每股應當支或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。付相同價額。

–11–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

9第十八條　公司境內發行的股第十九條　公司境內發行的股份，在中國證券登記結算公司集中存份，在中國證券登記結算公司集中存管。公司H股主要在香港中央結算有 管。公司H股主要在香港中央證券登限公司屬下的中央存管處托管，亦可記有限公司屬下的中央存管處托管，由股東以個人名義持有。亦可由股東以個人名義持有。

10新增第二十四條　公司或者公司

的子公司（包括公司的附屬企業）不得

以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股

份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授

權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

–12–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

11第二十三條　本公司根據經營和第二十五條　本公司根據經營和

發展的需要，可以按照本章程的有關發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。本公司增加資本規定批准增加資本。經股東會作出決可以採取下列方式：議，本公司增加資本可以採取下列方

（一）公開發行股份；式：

（二）非公開發行股份；（一）向不特定對象發行股份；

（三）向現有股東派送新股；（二）向特定對象發行股份；

（四）以公積金轉增股本；（三）向現有股東派送新股；

（五）法律、行政法規許可的及中（四）以公積金轉增股本；

國證監會批准的其他方式。（五）法律、行政法規許可的及中本公司增資發行新股，按照本國證監會批准的其他方式。

章程的規定批准後，根據國家有關法本公司增資發行新股，按照本律、行政法規規定的程序辦理。章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

–13–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

12第二十四條　發起人持有的本公第二十六條　本公司董事、高司股份，自本公司成立之日起1年內級管理人員應當向本公司申報所持有不得轉讓。本公司公開發行股份前已的本公司的股份及其變動情況，在就發行的股份，自本公司股票在證券交任時確定的任職期間每年轉讓的股份易所上市交易之日起1年內不得轉讓。不得超過其所持有本公司股份總數的本公司董事、監事、高級管理人百分之二十五；所持本公司股份自公員應當向本公司申報所持有的本公司司股票上市交易之日起一年內不得轉

的股份及其變動情況，在任職期間每讓。上述人員離職後半年內，不得轉年轉讓的股份不得超過其所持有本公讓其所持有的本公司股份。

司股份總數的25%；所持本公司股份本公司董事、高級管理人員及持

自公司股票上市交易之日起1年內不有本公司百分之五以上股份的股東，得轉讓。上述人員離職後半年內，不將其持有的本公司股票或者其他具有得轉讓其所持有的本公司股份。股權性質的證券在買入後六個月內賣本公司董事、監事、高級管理出，或者在賣出後六個月內又買入，人員及持有本公司5%以上股份的股由此所得收益歸本公司所有，本公司東，將其持有的本公司股票或者其他董事會將收回其所得收益，但是，證具有股權性質的證券在買入後6個月券公司因購入包銷售後剩餘股票而持內賣出，或者在賣出後6個月內又買有百分之五以上股份，以及適用的境入，由此所得收益歸本公司所有，本內外法律、行政法規及╱或上市所在公司董事會將收回其所得收益，但地證券監督管理機構或者證券交易所是，證券公司因購入包銷售後剩餘股相關規定所規定的其他情形的除外。

票而持有5%以上股份，以及適用的若董事會不按照本款的規定執行的，境內外法律、行政法規及╱或上市所負有責任的董事依法承擔連帶責任。

在地證券交易所上市規則規定的其他情形的除外。若董事會不按照本款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

–14–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

上述第三款所稱董事、監事、前款所稱董事和高級管理人員、高級管理人員、自然人股東持有的本自然人股東持有的本公司股票或者其

公司股票或者其他具有股權性質的證他具有股權性質的證券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的偶、父母、子女持有的及利用他人賬及利用他人賬戶持有的本公司股票或戶持有的本公司股票或者其他具有股者其他具有股權性質的證券。權性質的證券。

若本公司董事會不按照上述第三若本公司董事會不按照本條第二

款規定執行的，股東有權要求董事會款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。本公司董事會未在在三十日內執行。本公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本上述期限內執行的，股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。法院提起訴訟。

除法律、行政法規及本章程另有公司的股份應當依法轉讓。公規定外，本公司股份可以自由轉讓，司不接受本公司的股份作為質權的標並不附帶任何留置權。且本公司不接的。

受本公司的股票作為質押權的標的。

–15–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

13第二十六條　本公司減少註冊資第二十八條　本公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清本時，必須編製資產負債表及財產清單及應當按照《公司法》及其他有關規單及應當按照《公司法》及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。定和本章程規定的程序辦理。

本公司應當自作出減少註冊資本本公司應當自作出減少註冊資本

決議之日起10日內通知債權人，並決議之日起十日內通知債權人，並於於30日內在報紙上公告。債權人自三十日內在報紙上或者國家企業信用接到通知書之日起30日內，未接到信息公示系統公告。債權人自接到通通知書的自公告之日起45日內，有知書之日起三十日內，未接到通知書權要求本公司清償債務或者提供相應的自公告之日起四十五日內，有權要的償債擔保。求本公司清償債務或者提供相應的擔本公司減少資本後的註冊資本，保。

不得低於法定的最低限額。公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或證券交易所相

關規定、本章程另有規定的除外。

–16–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

14新增第二十九條　公司依照本章

程第一百七十四條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第二十八條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

15新增第三十條　違反《公司法》及

其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

–17–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

16第二十七條　公司不得收購本公第三十一條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除司股份。但是，有下列情形之一的除外：外：

（一）為減少本公司資本而註銷股（一）減少本公司註冊資本；

份；（二）與持有本公司股份的其他公

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

者股權激勵；（四）股東因對股東會作出的公司

（四）股東因對股東大會作出的公合併、分立決議持異議，要求公司收

司合併、分立決議持異議，要求公司購其股份的；

收購其股份的；（五）將股份用於轉換公司發行的

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

可轉換為股票的公司債券；（六）本公司為維護公司價值及股

（六）本公司為維護公司價值及股東權益所必需。

東權益所必需。

17第二十九條　本公司因本章程第第三十三條　本公司因本章程第

二十七條第（一）項、第（二）項規定的三十一條第（一）項、第（二）項規定的

情形收購本公司股份的，應當經股東情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；本公司因本章程第二十七會決議；本公司因本章程第三十一條

條第（三）項、第（五）項、第（六）項規第（三）項、第（五）項、第（六）項規定定的情形收購本公司股份的，可以依的情形收購本公司股份的，應當經三照本章程的規定或者股東大會的授分之二以上董事出席的董事會會議決權，經三分之二以上董事出席的董事議。

會會議決議。法律、行政法規、上市所在地證法律法規及其他相關規定對前券監督管理機構或者證券交易所相關述股份回購涉及的相關事項另有規定規定對前述股份回購涉及的相關事項的，從其規定。另有規定的，從其規定。

–18–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

18第三十條　本公司依法及依照第三十四條　本公司依法及依照

本章程第二十七條規定購回股份後，本章程第三十一條規定購回股份後，屬於本章程第二十七條第（一）項情形屬於本章程第三十一條第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷的，應當自收購之日起十日內註銷該該部分股份，屬於第（二）項、第（四）部分股份，屬於第（二）項、第（四）項項情形的，應當在6個月內轉讓或者情形的，應當在六個月內轉讓或者註註銷，並向原公司登記機關申請辦理銷，並向原公司登記機關申請辦理註註冊資本變更登記。屬於第（三）項、冊資本變更登記。屬於第（三）項、第

第（五）項、第（六）項情形的，本公司（五）項、第（六）項情形的，本公司合合計持有的本公司股份數不得超過本計持有的本公司股份數不得超過本公

公司已發行股份總額的10%，並應當司已發行股份總數的百分之十，並應在3年內轉讓或者註銷。當在三年內轉讓或者註銷。

被註銷股份的票面總值應當從本被註銷股份的票面總值應當從本公司的註冊資本中核減。公司的註冊資本中核減。

–19–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

19第三十二條　本公司應當根據第三十六條　本公司應當根據證

證券登記機構提供的憑證設立股東名券登記結算機構提供的憑證建立股東冊，股東按其所持有股份的種類享有名冊，股東名冊是證明股東持有公司權利，承擔義務；持有同一種類股份 股份的充分證據。H股股東名冊的存的股東，享有同等權利，承擔同種義放地為香港，供股東查閱，但公司可務。根據法律、行政法規、上市所在地證股東名冊應登記以下事項：券監督管理機構或者證券交易所相關

（一）各股東的姓名（名稱）、地址規定暫停辦理股東登記手續。股東按（住所）、職業或性質；其所持有股份的類別享有權利，承擔

（二）各股東所持股份的類別及其義務；持有同一類別股份的股東，享數量；有同等權利，承擔同種義務。

（三）各股東所持股份已付或應付股東名冊應登記以下事項：

的款項；（一）各股東的姓名（名稱）、地址

（四）各股東所持股份的編號；（住所）、職業或性質；

（五）各股東登記為股東的日期；（二）各股東所持股份的類別及其

（六）各股東終止為股東的日期。數量；

股東名冊為證明股東持有本公司（三）各股東所持股份已付或應付股份的充分證據；但是有相反證據的的款項；

除外。（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

–20–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

20第三十四條　本公司召開股東大第三十八條　本公司召開股東

會、分配股利、清算及從事其他需要會、分配股利、清算及從事其他需要

確認股權的行為時，應當由董事會決確認股東身份的行為時，應當由董事定某一日為股權確定日，股權確定日會或股東會召集人確定某一日為股權終止時，在冊股東為本公司股東。登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東（除非個別股東受公司股票上市地證券監督管理機構或者證券交易所規則規定須就個別事宜放棄表決權）。

21第三十五條　本公司股東為依法刪除

持有本公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

–21–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

22第三十六條　本公司普通股股東第三十九條　本公司普通股股東

享有下列權利：享有下列權利：

（一）依法請求、召集、主持、參（一）依法請求召開、召集、主

加或者委派股東代理人參加股東會持、參加或者委派股東代理人參加股議，並行使發言權和表決權；東會，並行使發言權和表決權；

（二）依照其所持有的股份份額領（二）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；取股利和其他形式的利益分配；

（三）對本公司的業務經營活動進（三）對本公司的業務經營活動進

行監督管理，提出建議或者質詢；行監督管理，提出建議或者質詢；

（四）依照國家法律、行政法規及（四）依照國家法律、行政法規及

本章程的規定轉讓、贈與或質押其所本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；持有的股份；

（五）對法律、行政法規和本章程（五）對法律、行政法規和本章程

規定的本公司重大事項，享有知情權規定的本公司重大事項，享有知情權和參與決定權；和參與決定權；

（六）查閱本章程、股東名冊、公（六）查閱、複製本章程、股東名

司債券存根、股東大會會議記錄、董冊、股東會會議記錄、董事會會議決

事會會議決議、監事會會議決議、財議、財務會計報告，符合規定的股東務會計報告；可以查閱公司的會計賬簿、會計憑

（七）本公司終止或者清算時，按證；

其所持有的股份份額參加本公司剩餘（七）本公司終止或者清算時，按資產的分配；其所持有的股份份額參加本公司剩餘

（八）對股東大會作出的公司合財產的分配；

併、分立決議持異議的股東，要求公（八）對股東會作出的公司合併、司收購其股份；分立決議持異議的股東，要求公司收

（九）法律、行政法規及本章程所購其股份；

賦予的其他權利。（九）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、本章程所賦予的其他權利。

–22–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

23新增第四十條　股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的

股東有權查閱公司的會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委託的會計師事務所、

律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息

等法律、行政法規的規定。

–23–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

股東提出查閱、複製前條第（六）

項所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的

種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後通知股東到公司指

定地點現場查閱、複製，股東應當根據公司要求簽署保密協議。

股東可以在本公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本公司索取有關會議記錄的複印件，本公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。

股東要求查閱、複製公司全資子

公司相關材料的，適用上述規定。

–24–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

24第三十七條　公司股東大會、第四十一條　公司股東會、董事

董事會決議內容違反法律、行政法會決議內容違反法律、行政法規的，規的，股東有權請求人民法院認定無股東有權請求人民法院認定無效。

效。股東會、董事會的會議召集程股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、

序、表決方式違反法律、行政法規或上市所在地證券監督管理機構或者證

者本章程，或者決議內容違反本章程券交易所相關規定、本章程，或者決的，股東有權自決議作出之日起60議內容違反本章程的，股東有權自決日內，請求人民法院撤銷。議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

–25–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

董事會、股東等相關方對股東

會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關

規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

–26–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

25新增第四十二條　有下列情形之一的，股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表

決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所

持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

26第三十八條　董事、高級管理人第四十三條　審計委員會成員

員執行本公司職務時違反法律、行政以外的董事、高級管理人員執行本公

法規或者本章程的規定，給本公司造司職務時違反法律、行政法規、上市成損失的，連續180日以上單獨或合所在地證券監督管理機構或者證券交併持有本公司1%以上股份的股東有易所相關規定、本章程的規定，給本權書面請求監事會向人民法院提起訴公司造成損失的，連續一百八十日以訟；監事會執行本公司職務時違反法上單獨或合計持有本公司百分之一以

律、行政法規或者本章程的規定，給上股份的股東有權書面請求審計委員本公司造成損失的，股東可以書面請會向人民法院提起訴訟；審計委員會求董事會向人民法院提起訴訟。執行本公司職務時違反法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或

者證券交易所相關規定、本章程的規定，給本公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

–27–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

監事會、董事會收到前款規定的審計委員會、董事會收到前款規

股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，自收到請求之日起30日內未提起訴或者自收到請求之日起三十日內未提訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟起訴訟，或者情況緊急、不立即提起將會使本公司利益受到難以彌補的損訴訟將會使本公司利益受到難以彌補害的，前款規定的股東有權為了本公的損害的，前款規定的股東有權為了司的利益以自己的名義直接向人民法本公司的利益以自己的名義直接向人院提起訴訟。民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。起訴訟。

本公司全資子公司的董事、監

事、高級管理人員執行職務違反法

律、行政法規、上市所在地證券監督

管理機構或者證券交易所相關規定、

本章程的規定，給本公司造成損失的，或者他人侵犯本公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有本公司百分

之一以上股份的股東，可以書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

–28–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

27第三十九條　董事、高級管理人第四十四條　董事、高級管理人

員違反法律、行政法規或者本章程的員違反法律、行政法規、上市所在地規定，損害股東利益的，股東可以向證券監督管理機構或證券交易所相關人民法院提起訴訟。規定、本章程的規定，損害股東利益股東有權依照法律、行政法規的的，股東可以向人民法院提起訴訟。

規定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權利。

28第四十條　本公司股東承擔下列第四十五條　本公司股東承擔下

義務：列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章（一）遵守法律、行政法規和本章程；程；

（二）依其所認購股份和入股方式（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；繳納股款；

（三）不得濫用股東權利損害本公（三）不得濫用股東權利損害本公司或者其他股東的利益；不得濫用本司或者其他股東的利益；不得濫用本公司法人獨立地位和股東有限責任損公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；害公司債權人的利益；

本公司股東濫用股東權利給本公本公司股東濫用股東權利給本公

司或者其他股東造成損失的，應當依司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；法承擔賠償責任；

本公司股東濫用公司法人獨立地本公司股東濫用公司法人獨立地

位和股東有限責任，逃避債務，嚴重位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對本公損害公司債權人利益的，應當對本公司債務承擔連帶責任；司債務承擔連帶責任；

（四）除法律、行政法規規定的情（四）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

（五）法律、行政法規及本章程規（五）法律、行政法規、上市所在定應當承擔的其他義務。地證券監督管理機構或者證券交易所股東除了股份的認購人在認購時相關規定、本章程規定應當承擔的其

所同意的條件外，不承擔其後追加任他義務。

何股本的責任。

–29–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

29第四十一條　持有公司5%以上刪除

有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

30第四十二條　除法律、行政法規刪除

或者本公司股份上市所在地證券交易

所上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定；違

反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（一）免除董事、監事應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪本公司財產，包括（但不限於）任何對本公司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本公司改組。

–30–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

31第四十三條　前條所稱控股股東刪除

是具備以下條件之一的人；

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本公司30%以上（含

30%）的表決權或者可控制本公司的

30%以上（含30%）表決權的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有本公司發行在外30%以上（含30%）的股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制本公司。

–31–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

32第四十四條　本公司的控股股刪除

東、實際控制人不得利用其關聯關係

損害公司利益，違反規定的，應當承擔賠償責任。

本公司控股股東及實際控制人對本公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，履行股東義務。控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重

組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的

合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人

事聘任決議履行任何批准手續，不得越過股東大會和董事會任免公司高級

管理人員，不得直接或間接干預公司生產經營決策，不得干預公司的財務會計活動，不得向公司下達任何經營計劃或指令，不得從事與公司相同或相近的業務，不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。

–32–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括但不限於佔用公司資金的方

式侵佔公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵佔的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀

或現金清償的，公司有權按照有關法律、行政法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵佔公司資產。

–33–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

控股股東、實際控制人作出的承

諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，並切實履行承諾。公司董事會應當積極督促承諾人遵守承諾。承諾人違反承諾的，公司董事、監事、高級管理人員應當主動、及時要求承諾人承擔相應責任。

33新增第四十六條　公司控股股

東、實際控制人應當依照法律、行政

法規、上市所在地證券監督管理機構

或者證券交易所相關規定行使權利、

履行義務，維護上市公司利益。

–34–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

34新增第四十七條　公司控股股

東、實際控制人應當遵守下列規定：

（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益；

（二）嚴格履行所作出的公開聲明

和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴格按照有關規定履行信息

披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（四）不得以任何方式佔用公司資金；

（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；

（六）不得利用公司未公開重大信

息謀取利益，不得以任何方式洩露公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

（七）不得通過非公允的關聯交

易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

–35–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（八）保證公司資產完整、人員獨

立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、上市所在地證券監管管理機構或者證券交易所

相關規定、本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指

示董事、高級管理人員從事損害公司

或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

35新增第四十八條　控股股東、實

際控制人質押其所持有或者實際支配

的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

36新增第四十九條　控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應遵守法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

–36–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

37第四十五條　股東大會是本公司第五十條　公司股東會由全體

的權力機構，依法行使職權。股東組成。股東會是本公司的權力機構，依法行使職權。

38第四十六條　股東大會行使下列第五十一條　股東會行使下列職

職權：權：

（一）決定本公司的經營方針和投（一）選舉和更換非由職工代表擔

資計劃；任的董事，決定有關董事的報酬事

（二）選舉和更換非由職工代表擔項；

任的董事，決定有關董事的報酬事（二）審議批准董事會的報告；

項；（三）審議批准本公司的利潤分配

（三）選舉和更換非由職工代表擔方案和彌補虧損方案；

任的監事，決定有關監事的報酬事（四）對本公司增加或者減少註冊項；資本作出決議；

（四）審議批准董事會的報告；（五）對本公司合併、分立、解

（五）審議批准監事會的報告；散、清算或者變更公司形式等事項作

（六）審議批准本公司的年度財務出決議；

預算方案、決算方案；（六）對本公司發行債券作出決

（七）審議批准本公司的利潤分配議；

方案和彌補虧損方案；（七）對本公司聘用、解聘承辦公

（八）對本公司增加或者減少註冊司審計業務的會計師事務所作出決資本作出決議；議；

（九）對本公司合併、分立、解（八）修改本章程；

散、清算或者變更公司形式等事項作（九）審議單獨或者合計持有本公出決議；司百分之一以上股份的股東的臨時提

（十）對本公司發行債券作出決案；

議；

（十一）對本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改本章程；

（十三）審議代表本公司有表決權

的股份3%以上（含3%）的股東的提案；

–37–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（十四）審議本公司重大購買、出（十）審議超過公司最近一期經審售、置換資產的行為（其標準按照上計確認的淨資產百分之十的交易事市所在地證券交易所的規則確定）；項，包括對外投資（收購、兼併、短

（十五）在符合公司股票上市地的期投資項目、對子公司投資等）、購

法律、行政法規和相關證券上市規則買或出售資產、委託理財、租入或租

的前提下，授權董事會決定向特定對出資產、委託或受托管理資產和業象發行融資總額不超過人民幣三億元務、贈與或受贈資產、債權或債務重

且不超過最近一年末淨資產百分之組、簽訂許可使用協議、轉讓或受讓二十的股票，該授權在下一年度股東研發項目、放棄權利（含放棄優先購大會召開日失效；買權、優先認繳出資權等）、訂立重

（十六）本公司股東會可以授權或要合同（借貸、承包等）等；委託董事會辦理其授權或委託辦理的（十一）在符合法律、行政法規、事項。上市所在地證券監督管理機構或者證本公司股東會在授權或委託董事券交易所相關規定的前提下，年度股會辦理其授權或委託辦理的事項時，東會授權董事會決定向特定對象發行應遵循依法維護本公司股東的合法權融資總額不超過人民幣三億元且不超益，嚴格執行法律、行政法規的規過最近一年末淨資產百分之二十的股定，確保本公司的高效運作和科學決票，該授權在下一年度股東會召開日策的原則。下列事項可以授權或委託失效；

董事會辦理：（十二）本公司股東會可以授權或

1、股東大會通過修改本章程的委託董事會辦理其授權或委託辦理的原則後，對本章程的文字修改；事項。

2、分配中期股利；

3、涉及發行新股、可轉股債券

的具體事宜；

4、在已通過的經營方針和投資

計劃內的固定資產處置和抵押、擔保；

–38–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

5、法律、行政法規及本章程規本公司股東會在授權或委託董事

定可以授權或委託董事會辦理的其他會辦理其授權或委託辦理的事項時，事項。應遵循依法維護本公司股東的合法權股東大會不得將適用的境內外法益，嚴格執行法律、行政法規的規律、行政法規及╱或上市所在地證券定，確保本公司的高效運作和科學決交易所上市規則規定應由股東大會行策的原則。下列事項可以授權或委託使的職權授予董事會或其他機構和個董事會辦理：

人代為行使。1.制定中期分紅方案；

（十七）審議批准第四十七條規定2.涉及發行新股、可轉股債券的的擔保事項；具體事宜；

（十八）審議本公司在1年內購買、3.法律、行政法規、上市所在地出售重大資產超過公司最近一期經審證券監督管理機構或者證券交易所相

計總資產30%的事項；關規定、本章程規定可以授權或委託

（十九）審議批准變更募集資金用董事會辦理的其他事項。

途事項；股東會不得將適用的境內外法

（二十）審議股權激勵計劃和員工律、行政法規及╱或上市所在地證券持股計劃；監督管理機構或者證券交易所相關規

（二十一）法律、行政法規、公司定應由股東會行使的職權授予董事會股票上市所在地證券交易所的規則及或其他機構和個人代為行使。

本章程規定應當由股東大會作出決議（十三）審議批准第五十二條規定的其他事項。的擔保事項；

（十四）審議批准第五十四條規定的財務資助事項；

–39–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（十五）審議本公司在一年內購

買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十六）股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。在遵守境內外法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規

定的前提下，股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份

百分之五十的股份，但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議；

（十七）審議批准變更募集資金用途事項；

（十八）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十九）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易

所相關規定、本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。

–40–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

39新增第五十三條　相關人員違反

本章程規定的對外擔保的審批權限、

審議程序違規對外提供擔保的，公司應當追究相關人員責任，給公司及股東利益造成損失的，責任人員應承擔相應的賠償責任；情節嚴重、構成犯罪的，將依照有關法律規定移交司法機關處理。

40新增第五十四條　公司下列財務

資助行為，須經股東會審議通過：

（一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的百分之十；

（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過百分之七十；

（三）最近十二個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的百分之十；

（四）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、本章程規定的其他情形。

資助對象為公司合併報表範圍內

的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含本公司的控股股東、實

際控制人及其關聯人的，可以免於適用前兩款規定。

–41–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

41第四十九條　股東大會分為股東第五十六條　股東會分為年度股

年會和臨時股東大會。股東年會每年東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，並應於上一會計年度結束召開一次，並應於上一會計年度結束之後6個月之內舉行。之後六個月之內舉行。

有下列情形之一的，本公司應當有下列情形之一的，本公司應當在事實發生之日起2個月內召開臨時在事實發生之日起兩個月內召開臨時

股東大會：股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的的人數或者少於本章程要求的人數的三分之二時；三分之二時；

（二）本公司未彌補虧損達實收股（二）本公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；本總額的三分之一時；

（三）單獨或合計持有本公司發行（三）單獨或合計持有本公司發行在外的有表決權的股份10%以上（含在外的有表決權的股份百分之十以上

10%）的股東以書面形式要求召開臨的股東以書面形式要求召開臨時股東

時股東大會時；會時；

（四）董事會認為必要或者監事會（四）董事會認為必要或者審計委提出召開時；員會提出召開時；

（五）法律、行政法規、部門規章（五）法律、行政法規、上市所在或本章程規定的其他情形。地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定、本章程規定的其他情形。

–42–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

42第五十條　公司召開股東大會的第五十七條　公司召開股東會的

地點為公司住所地或股東大會通知中地點為公司住所地或股東會通知中明

明確的其他地點。股東大會將設置會確的其他地點。股東會將設置會場，場，以現場會議形式召開。公司還將以現場會議形式召開。公司還將提供提供網絡投票的方式為股東參加股東網絡投票的方式為股東提供便利。如大會提供便利。股東通過上述方式參法律、行政法規、上市所在地證券監加股東大會的，視為出席。督管理機構或者證券交易所相關規定允許且條件具備，股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時採用電子通信方式召開。如採用電子通信方式召開股東會的，所有股東均有權發言及投票。

43第五十一條　本公司召開股東大第五十八條　本公司召開股東會

會時將聘請律師對以下問題出具法律時將聘請律師對以下問題出具法律意

意見並公告：見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否（一）會議的召集、召開程序是否

符合法律、行政法規、本章程；符合法律、行政法規、上市所在地證

（二）出席會議人員的資格、召集券監督管理機構或者證券交易所相關

人資格是否合法有效；規定、本章程的規定；

（三）會議的表決程序、表決結果（二）出席會議人員的資格、召集是否合法有效；人資格是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問（三）會議的表決程序、表決結果題出具的法律意見。是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

–43–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

44第五十二條　獨立董事有權向第五十九條　董事會應當在規定

董事會提議召開臨時股東大會，但應的期限內按時召集股東會。獨立董事當取得全體獨立董事過半數同意。對有權向董事會提議召開臨時股東會，獨立董事要求召開臨時股東大會的提但應當取得全體獨立董事過半數同議，董事會應當根據法律、行政法規意。對獨立董事要求召開臨時股東會和本章程的規定，在收到提議後10的提議，董事會應當根據法律、行政日內提出同意或不同意召開臨時股東法規、上市所在地證券監督管理機構

大會的書面反饋意見。或者證券交易所相關規定、本章程的董事會同意召開臨時股東大會規定，在收到提議後十日內提出同意的，將在作出董事會決議後的5日內或不同意召開臨時股東會的書面反饋發出召開股東大會的通知；董事會不意見。

同意召開臨時股東大會的，將說明理董事會同意召開臨時股東會的，由並公告。將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召

開臨時股東會的，應按上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定（如有）說明理由並公告。

–44–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

45第五十三條　監事會有權向董第六十條　審計委員會有權向董

事會提議召開臨時股東大會，並應當事會提議召開臨時股東會，並應當以以書面形式向董事會提出。董事會應書面形式向董事會提出。董事會應當當根據法律、行政法規和本章程的規根據法律、行政法規、上市所在地證定，在收到提案後10日內提出同意券監督管理機構或者證券交易所相關或不同意召開臨時股東大會的書面反規定、本章程的規定，在收到提議後饋意見。十日內提出同意或不同意召開臨時股董事會同意召開臨時股東大會東會的書面反饋意見。

的，將在作出董事會決議後的5日內董事會同意召開臨時股東會的，發出召開股東大會的通知，通知中對將在作出董事會決議後的五日內發出原提議的變更，應徵得監事會的同召開股東會的通知，通知中對原提議意。的變更，應徵得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大董事會不同意召開臨時股東會，會，或者在收到提案後10日內未作或者在收到提議後十日內未作出反饋出反饋的，視為董事會不能履行或者的，視為董事會不能履行或者不履行不履行召集股東大會會議職責，監事召集股東會會議職責，審計委員會可會可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

46第五十四條　單獨或者合計持有第六十一條　單獨或者合計持有

公司10%以上股份的股東有權向董事公司百分之十以上股份的股東有權向

會請求召開臨時股東大會，並應當以董事會請求召開臨時股東會，並應當書面形式向董事會提出。以書面形式向董事會提出。

董事會應當根據法律、行政法規董事會應當根據法律、行政法

和本章程的規定，在收到請求後10規、上市所在地證券監督管理機構或日內提出同意或不同意召開臨時股東者證券交易所相關規定、本章程的規

大會的書面反饋意見。定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

–45–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

董事會同意召開臨時股東大會董事會同意召開臨時股東會的，的，應當在作出董事會決議後的5日應當在作出董事會決議後的五日內發內發出召開股東大會的通知，通知中出召開股東會的通知，通知中對原請對原請求的變更，應當徵得相關股東求的變更，應當徵得相關股東的同的同意。意。

董事會不同意召開臨時股東大董事會不同意召開臨時股東會，會，或者在收到請求後10日內未作或者在收到請求後十日內未作出反饋出反饋的，單獨或者合計持有公司的，單獨或者合計持有公司百分之十

10%以上股份的股東有權向監事會提以上股份的股東有權向審計委員會提

議召開臨時股東大會，並應當以書面議召開臨時股東會，並應當以書面形形式向監事會提出請求。式向審計委員會提出請求，會議議題監事會同意召開臨時股東大會和提案應與上述提請給董事會的完全的，應在收到請求5日內發出召開股一致。

東大會的通知，通知中對原請求的變審計委員會同意召開臨時股東更，應當徵得相關股東的同意。會的，應在收到請求五日內發出召開監事會未在規定期限內發出股東股東會的通知，通知中對原請求的變大會通知的，視為監事會不召集和主更，應當徵得相關股東的同意。

持股東大會，連續90日以上單獨或審計委員會未在規定期限內發出者合計持有公司10%以上股份的股東股東會通知的，視為審計委員會不召可以自行召集和主持。集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

–46–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

47第六十一條　公司召開股東大第六十八條　公司召開股東會，會，董事會、監事會以及單獨或者董事會、審計委員會以及單獨或者合合併持有本公司有表決權的股份總數計持有本公司有表決權的股份總數百

3%以上的股東，有權向公司提出提分之一以上的股東，有權向公司提出案。提案。

單獨或者合計持有本公司有表單獨或者合計持有本公司有表

決權的股份總數3%以上（含3%）的股決權的股份總數百分之一以上的股東，可以在股東大會召開10日前提東，可以在股東會召開十日前提出臨出臨時提案並書面提交召集人，召集時提案並書面提交召集人，召集人應人應當在收到提案後2日內發出股東當在收到提案後兩日內發出股東會補

大會補充通知，公告臨時提案的內充通知，公告臨時提案的內容，並容，並將提案中屬於股東大會職責範將該臨時提案提交股東會審議。但臨圍內的事項，列入該次會議的議程。時提案違反法律、行政法規、上市所除前款規定的情形外，本公司在在地證券監督管理機構或證券交易所發出股東大會通知公告後，不得修改相關規定、本章程的規定，或者不屬股東大會通知中已列明的提案或增加於股東會職權範圍的除外。如根據上新的提案。市所在地證券監督管理機構或證券交股東大會通知中未列明或不符合易所相關規定股東會須因刊發股東會

本章程第六十條第一款規定的提案，補充通知而延期的，股東會的召開應股東大會不得進行表決並作出決議。當按上市所在地證券監督管理機構或證券交易所相關規定延期；如上市所在地證券監督管理機構或證券交易所相關規定對股東提出臨時提

案、董事會發出股東會補充通知有其

他特別規定的，亦須遵守該等規定。

–47–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

除前款規定的情形外，本公司在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東會通知中未列明或不符合本

章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

48第六十九條　個人股東親自出第七十六條　每一股東有權委任

席會議的，應出示本人身份證或其他一名代表，但該代表無須是發行人的能夠表明其身份的有效證件或證明、股東。

股票賬戶卡；委託代理他人出席會議個人股東親自出席會議的，應的，應出示本人有效身份證件、股東出示本人身份證或其他能夠表明其身授權委託書。份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

–48–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款法人股東應由法定代表人或者法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人委託的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的，應出示本人法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議格的有效證明；法人股東亦可委派代的，代理人應出示本人身份證、法人理人出席會議並在會上投票，而如該股東單位的法定代表人依法出具的書法人股東已委派代理人出席任何會面授權委託書。議，則視為親自出席，法人股東可經非法人組織股東應由該組織負其正式授權的人員簽立書面授權委託

責人或者負責人委託的代理人出席會書（委任代表的表格），代理人出席會議。負責人出席會議的，應出示本人議應出示本人身份證、法人股東單位身份證、能證明其具有負責人資格的的法定代表人依法出具的書面授權委有效證明；委託代理人出席會議的，託書（除非該授權委託書已按上市所代理人應出示本人身份證、該組織的在地證券監督管理機構或證券交易所

負責人依法出具的書面授權委託書。相關規定，或股東會議通知的要求提前備置於公司或股東為認可結算所或其代理人的除外）。法定代表人出席會議的，視為該法人股東親自出席會議。

非法人組織股東應由該組織負責人或者負責人委託的代理人出席會議。負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有負責人資格的

有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、該組織的負責人依法出具的書面授權委託書。

如涉及H股股東的，應按上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定執行。

–49–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

49第七十一條　股東應當以書面形第七十八條　股東應當以書面形

式委託代理人，由委託人簽署或者由式委託代理人，授權委託書應當載明其以書面形式委託的代理人簽署；委下列內容：

託人為法人的，應當加蓋法人印章（一）委託人姓名或者名稱、持有或者由其董事或正式委任的代理人簽公司股份的類別和數量；

署。（二）代理人的姓名或者名稱；

股東出具的委託他人出席股東大（三）股東的具體指示，包括對列會的授權委託書應當載明下列內容：入股東會議程的每一審議事項投贊

（一）代理人的姓名；成、反對或棄權票的指示；

（二）是否具有表決權；（四）委託書籤發日期和有效期

（三）分別對列入股東大會議程的限；

每一審議事項投贊成、反對或棄權票（五）委託人簽名（或蓋章）。委託的指示；人為法人股東的，應加蓋法人單位印

（四）委託書籤發日期和有效期章。

限；（六）法律、行政法規、上市所在

（五）委託人簽名（或蓋章）。地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定要求的其他內容。

50第七十五條　出席會議人員的會第八十二條　出席會議人員的

議登記冊由公司負責製作。會議登記會議登記冊由公司負責製作。會議登冊載明參加會議人員姓名（或單位名記冊載明參加會議人員姓名（或單位稱）、身份證號碼、住所地址、持有名稱）、身份證號碼、持有或者代表

或者代表有表決權的股份數額、被代有表決權的股份數額、被代理人姓名

理人姓名（或單位名稱）等事項。（或單位名稱）等事項。

–50–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

51第七十七條　為切實保障社會公第八十四條　為切實保障社會

眾股股東的利益，在條件允許的情況公眾股股東的利益，在條件允許的情下，本公司召開股東大會時可通過網況下，本公司召開股東會時可通過網絡投票系統方便內資股股東行使表決絡投票系統方便內資股股東行使表決權。權。

如該次股東大會向內資股股東實如該次股東會向內資股股東實施

施網絡投票，則於股東大會股權登記網絡投票，則於股東會股權登記日登日登記在冊的所有內資股股東，均有記在冊的所有內資股股東（除非個別權通過網絡投票方式行使表決權，但股東受上市所在地證券監督管理機構同一股份只能選擇現場投票、網絡投或者證券交易所相關規定須就個別事票或其他符合規定的其他投票方式中宜放棄表決權），均有權通過網絡投的一種表決方式。票方式行使表決權，但同一股份只能本公司股東大會向內資股股東實選擇現場投票、網絡投票或其他符合

施網絡投票，應按照有關法律、行政規定的其他投票方式中的一種表決方法規和規章進行。式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

本公司股東會向內資股股東實施

網絡投票，應按照有關法律、行政法規及上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定進行。

股東會採取記名方式投票表決。

股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

–51–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或者其他方式投票的公

司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

52第八十二條　下列事項由股東大第八十九條　下列事項由股東會

會的普通決議通過：的普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報（一）董事會的工作報告；

告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

和虧損彌補方案；（三）非職工代表董事會成員的任

（三）董事會和監事會成員的罷免免及董事會成員報酬和支付方法；

及其報酬和支付方法；（四）決定本章程第五十二條規

（四）本公司年度預、決算報告，定的擔保事項，第（四）項擔保事項除

資產負債表，利潤表及其他財務報外；

表；（五）聘用、解聘承辦公司審計業

（五）公司年度報告；務的會計師事務所及會計師事務所的

（六）決定本章程第四十七條規薪酬；

定的擔保事項，第（四）項擔保事項除（六）除法律、行政法規、上市所外；在地證券監督管理機構或者證券交易

（七）聘用、解聘或不再續聘會計所相關規定、本章程規定應當以特別師事務所及會計師事務所的薪酬；決議通過以外的其他事項。

（八）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

–52–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

53第八十三條　下列事項由股東大第九十條　下列事項由股東會以

會以特別決議通過：特別決議通過：

（一）本公司增、減股本和發行任（一）本公司增、減註冊資本和發

何種類股票、認股證和其他類似證行任何類別股票、認股證和其他類似券；證券；

（二）發行本公司債券；（二）發行本公司債券；

（三）本公司的分立、分拆、合（三）本公司的分立、分拆、合

併、解散和清算；併、解散和清算；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）本公司在1年內購買、出售（五）本公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近重大資產或者向他人提供擔保金額超

一期經審計總資產30%的；過公司最近一期經審計總資產百分之

（六）股權激勵計劃；三十的；

（七）法律、行政法規或本章程規（六）股權激勵計劃；

定的，或╱及股東大會以普通決議通（七）法律、行政法規、上市所在過認為會對本公司產生重大影響的、地證券監督管理機構或者證券交易所

需要以特別決議通過的其他事項。相關規定、本章程規定的，或╱及股東會以普通決議通過認為會對本公司

產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

–53–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

54第八十四條　股東或監事會要求刪除

召開臨時股東大會或類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

（一）合計持有在該擬舉行的會議

上有表決權的股份10%以上（含10%）的兩個或者兩個以上的股東或監事會，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

（二）如果董事會在收到前述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通知，提出該要求的股東或監事會，可以在董事會收到該要求後4個月內

自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集的股東會議的程序相同。

股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由本公司承擔，並從本公司欠付失職董事的款項中扣除。

–54–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

55第八十五條　股東大會審議有關第九十一條　股東會審議有關關

關聯交易事項時，關聯股東不應當參聯交易事項時，關聯股東不應當參與與投票表決，其所代表的有表決權的投票表決，其所代表的有表決權的股股份數不計入有效表決總數；股東大份數不計入有效表決總數；股東會決會決議的公告應當充分披露非關聯股議的公告應當充分披露非關聯股東的東的表決情況。表決情況。

股東會審議本章程第五十二條規

定的擔保事項時，與該擔保事項有利害關係的股東應當迴避表決。

56第九十條　股東大會通過有關董第九十六條　股東會通過有關董

事、監事選舉提案的，新任董事、監事選舉提案的，新任董事就任時間為事就任時間為股東大會結束之日。股東會審議通過之日。

57第九十二條　股東大會由董事第九十八條　股東會由董事會召

會召集的，由董事長擔任會議主席並集的，由董事長擔任會議主持人並主主持；董事長因故不能出席會議的，持；董事長不能履行職務或者不履行應當由副董事長擔任會議主席並主職務時，應當由副董事長（公司有兩持；董事長和副董事長均無法出席會位副董事長的，由過半數的董事共同議的，由半數以上董事共同推舉的一推舉的副董事長主持）擔任會議主持名董事擔任會議主席並主持；未指定人並主持；副董事長不能履行職務或

會議主席的，出席會議的股東可以選者不履行職務時，由過半數的董事共舉一人擔任主席並主持；如果因任何同推舉的一名董事擔任會議主持人並理由，股東無法選舉主席，應當由出主持。

席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席並主持。

–55–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

監事會自行召集的股東大會，由審計委員會自行召集的股東會，監事會主席主持。監事會主席不能履由審計委員會召集人主持。審計委員行職務或不履行職務時，由半數以上會召集人不能履行職務或不履行職務監事共同推舉的一名監事主持。時，由過半數的審計委員會成員共同股東自行召集的股東大會，由召推舉的一名審計委員會成員主持。

集人推舉代表主持。股東自行召集的股東會，由召集召開股東大會時，會議主持人違人或者其推舉代表主持。

反議事規則使股東大會無法繼續進行召開股東會時，會議主持人違反的，經現場出席股東大會有表決權過議事規則使股東會無法繼續進行的，半數的股東同意，股東大會可推舉一經現場出席股東會有表決權過半數的人擔任會議主持人，繼續開會。股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

58第九十三條　股東大會召開時，第九十九條　股東會要求董事、本公司全體董事、監事和董事會秘書高級管理人員列席會議的，董事、高應當出席會議，總經理和其他高級管級管理人員應當列席並接受股東的質理人員應當列席會議。詢。

除涉及公司商業秘密以及未公開除涉及公司商業秘密以及未公開

的敏感信息不能在股東大會公開外，的敏感信息不能在股東會公開外，董董事、監事、高級管理人員在股東大事、高級管理人員在股東會上就股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和的質詢和建議作出解釋和說明。

說明。

–56–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

59第九十六條　會議主席應當在表第一百零二條　會議主持人應當

決前宣佈現場出席會議的股東和代理在表決前宣佈現場出席會議的股東和

人人數及所持有表決權的股份總數，代理人人數及所持有表決權的股份總現場出席會議的股東和代理人人數及數，現場出席會議的股東和代理人人所持有表決權的股份總數以會議登記數及所持有表決權的股份總數以會議為準。登記為準。

會議主席負責決定股東大會的決股東會現場結束時間不得早於網

議是否通過，其決定為終局決定，並絡或者其他方式，會議主持人應當宣應當在會上宣佈和載入會議記錄。佈每一提案的表決情況和結果，並根在正式公布表決結果前，股東大據表決結果宣佈提案是否通過。

會現場、網絡及其他表決方式中所涉在正式公布表決結果前，股東會及的公司、計票人、監票人、主要股現場、網絡及其他表決方式中所涉及

東、網絡服務方等相關各方對表決情的公司、計票人、監票人、股東、網況均負有保密義務。絡服務方等相關各方對表決情況均負出席股東大會的股東，應當對提有保密義務。

交表決的提案發表以下意見之一：同出席股東會的股東，應當對提意、反對或棄權。證券登記結算機構交表決的提案發表以下意見之一：同作為內地與香港股票市場交易互聯互意、反對或棄權。證券登記結算機構通機制股票的名義持有人，按照實際作為內地與香港股票市場交易互聯互持有人意思表示進行申報的除外。通機制股票的名義持有人，按照實際未填、錯填、字跡無法辨認的表持有人意思表示進行申報的除外。

決票、未投的表決票均視為投票人放未填、錯填、字跡無法辨認的表

棄表決權利，其所持股份數的表決結決票、未投的表決票均視為投票人放果應計為「棄權」。棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

–57–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

60第九十七條　會議主席如果對提第一百零三條　會議主持人如果

交表決的決議結果有任何懷疑，可以對提交表決的決議結果有任何懷疑，對所投票數進行點算；如果會議主席可以對所投票數組織點票；如果會議

未進行點票，出席會議的股東或者股主持人未進行點票，出席會議的股東東代理人對會議主席宣佈結果有異議或者股東代理人對會議主持人宣佈結的，有權在宣佈後立即要求點票，會果有異議的，有權在宣佈後立即要求議主席應當及時進行點票。點票，會議主席應當立即組織點票。

61第九十九條　召集人應當保證會第一百零五條　召集人應當保

議記錄內容真實、準確和完整。出席證會議記錄內容真實、準確和完整。

會議的董事、監事、董事會秘書、召出席或者列席會議的董事、董事會秘

集人或其代表、會議主持人應當在會書、召集人或其代表、會議主持人應議記錄上簽名。會議記錄記載以下內當在會議記錄上簽名。會議記錄記載容：以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席（二）會議主持人以及出席或列席

會議的董事、監事、總經理和其他高會議的董事和高級管理人員姓名；

級管理人員姓名；（三）出席會議的內資股股東（包括

（三）出席會議的內資股股東（包括股東代理人）、境外上市外資股股東股東代理人）、境外上市外資股股東（包括股東代理人）、流通股股東（包括（包括股東代理人）、流通股股東（包括股東代理人）及非流通股股東（包括股股東代理人）及非流通股股東（包括股東代理人）人數、所持有表決權的股東代理人）人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

份總數及佔公司股份總數的比例；

–58–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（四）對每一提案的審議經過、發（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果（應包括內資股股言要點和表決結果（應包括內資股股東、外資股股東、流通股股東及非流東、外資股股東、流通股股東及非流通股股東對每一決議事項的表決情通股股東對每一決議事項的表決情況）；況）；

（五）股東的質詢意見或建議以及（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓（六）律師及計票人、監票人姓名；名；

（七）本章程規定應當載入會議記（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。錄的其他內容。

62第一百條　股東可以在本公司辦刪除

公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本公司索取有關會議記錄的複印件，本公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。

63第一百一十一條　本公司設董事第一百一十六條　本公司設董事會（「董事會」）。董事會由十一名董事會（「董事會」）。董事會由十名非職工組成，董事會設董事長一名，副董事代表董事和一名職工代表董事組成，長一至兩名。董事會設董事長一名，副董事長一至兩名。

–59–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

64第一百一十二條　董事由股東大第一百一十七條　非職工代表董

會選舉產生，任期3年。董事任期屆事由股東會選舉產生，職工代表董事滿，可以連選連任。由本公司職工民主選舉產生，任期三有關提名董事候選人的意圖以年。董事任期屆滿，可以連選連任。

及候選人表明願意接受提名的書面通由董事會委任以填補董事會臨時空缺知，應當在股東會召開七天前送達至或者增加董事會名額的董事，其任職本公司。至公司在其獲委任後的首個年度股東...會為止，並於其時有資格重選連任。

董事無須持有本公司的股份。董...事應當具備履行職責所必需的知識、董事應當具備履行職責所必需的技能和素質。公司董事應當履行《上知識、技能和素質。公司董事應當履市公司治理準則》《上海證券交易所股行《上市公司治理準則》《上海證券交票上市規則》規定的忠實義務和勤勉易所股票上市規則》規定的忠實義務

義務以及其他境內外適用的法律、行和勤勉義務以及其他境內外適用的法

政法規及╱或上市所在地證券監督管律、行政法規及╱或上市所在地證券理機構或者證券交易所上市規則規定監督管理機構或者證券交易所相關規的責任。定的責任。

公司高級管理人員應當參照規定公司高級管理人員應當參照規定履行職責。履行職責。

–60–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

65第一百一十四條　董事可以在任第一百一十九條　董事可以在任

期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向期屆滿以前提出辭任。董事辭任應向董事會提交書面辭職報告。公司提交書面辭職報告，公司收到辭如因董事的辭職導致公司董事會職報告之日辭任生效，公司將按照上低於法定最低人數時，獨立董事辭職市所在地證券監督管理機構或者證券導致董事會或其專門委員會中獨立董交易所相關規定及時披露有關情況。

事所佔比例不符合法律、行政法規或如因董事的辭任導致公司董事會

本章程規定，或者獨立董事中欠缺會低於法定最低人數時，審計委員會成計專業人士時，在改選出的董事就任員辭任導致審計委員會成員低於法定前，原董事仍應當依照法律、行政法最低人數，或者欠缺擔任召集人的會規、部門規章和本章程規定，履行董計專業人士，獨立董事辭任導致董事事職務。會或其專門委員會中獨立董事所佔比除前款所列情形外，董事辭職自例不符合法律、行政法規、上市所在辭職報告送達董事會時生效。地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定、本章程規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、上市所在地證券監督

管理機構或者證券交易所相關規定、

本章程規定，履行董事職務。

–61–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

66第一百一十五條　董事辭職生效第一百二十條　公司建立董事離

後或者任期屆滿，應向董事會辦妥所職管理制度，明確對未履行完畢的公有移交手續，其對公司和股東承擔的開承諾以及其他未盡事宜追責追償的忠實義務，在其辭職尚未生效或者生保障措施。董事辭任生效或者任期屆效後的合理時間內，以及任期結束後滿，應向董事會辦妥所有移交手續，的合理時間內並不當然解除，其對公其對公司和股東承擔的忠實義務，在司商業秘密保密的義務在其任職結束其辭職尚未生效或者生效後的合理時

後仍然有效，直至該秘密成為公開信間內，以及任期結束後的合理時間內息。其他義務的持續時間應當根據公並不當然解除，其對公司商業秘密保平的原則決定，視事件發生與離任之密的義務在其任職結束後仍然有效，間時間的長短，以及與公司的關係在直至該秘密成為公開信息。其他義何種條件和情況下結束而定。務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種條件和情況下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

–62–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

67新增第一百二十一條　股東會可以決議解任董事（不含職工代表董事），決議作出之日解任生效。公司職工可以通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式解任職工代表董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

68新增第一百二十三條　董事執行

公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者

重大過失的，也應當承擔賠償責任。

董事執行公司職務時違反法律、

行政法規、上市所在地證券監督管理

機構或者證券交易所相關規定、本章

程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

–63–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

69第一百一十八條　董事會對股東第一百二十五條　董事會對股東

大會負責，行使下列職權：會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股（一）負責召集股東會，並向股東東大會報告工作；會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

（三）決定本公司的經營計劃和投（三）決定本公司的經營計劃和投資方案；資方案；

（四）制定本公司的年度財務預算（四）制訂本公司的利潤分配方案

方案、決算方案；和彌補虧損方案；

（五）制定本公司的利潤分配方案（五）制訂本公司增加或者減少註和彌補虧損方案；冊資本的方案以及發行本公司債券或

（六）制定本公司增加或者減少註其他證券及上市的方案；

冊資本的方案以及發行本公司債券或（六）擬訂公司重大收購、收購本

其他證券及上市的方案；公司股票或者本公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

–64–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（七）擬定公司重大收購、因本章（七）決定本公司內部管理機構的

程第二十七條第（一）、（二）項規定的設置；

情形收購本公司股份或者本公司合（八）決定聘任或者解聘本公司高

併、分立、解散及變更公司形式的方級管理人員，並決定其報酬事項和獎案；懲事項；

（八）決定本公司內部管理機構的（九）制定本公司的基本管理制設置；度；

（九）決定聘任或者解聘本公司總（十）制訂本章程修改方案；

經理、董事會秘書及其他高級管理人（十一）在股東會授權範圍內，決員，並決定其報酬事項和獎懲事項，定公司對外投資、收購出售資產、資根據總經理的提名，決定聘任或者解產抵押、對外擔保事項、委託理財、聘本公司副總經理、財務負責人及其關聯交易、對外捐贈等事項；

他高級管理人員，決定其報酬事項和（十二）管理本公司信息披露事獎懲事項；項；

（十）制定本公司的基本管理制（十三）向股東會提請聘請或更換度；為公司審計的會計師事務所；

（十一）制定本章程修改方案；

（十二）決定公司對符合條件的被擔保對象提供單筆金額不超過最近一

期經審計淨資產的10%（含本數）的對外擔保事項；

（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委託理

財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（十四）管理本公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

–65–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（十六）聽取本公司總經理的工作（十四）聽取本公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；匯報並檢查總經理的工作；

（十七）對本公司因本章程第（十五）對本公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）三十一條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項項規定的情形收購本公司股份的事項作出決議。作出決議。

（十八）本章程規定或股東大會授（十六）法律、行政法規、上市所予的其他職權。在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定、本章程規定或股東會授予的其他職權。

70第一百二十條　董事會制定董事第一百二十七條　董事會制定董

會議事規則，以確保董事會落實股東事會議事規則，以確保董事會落實股大會決議，提高工作效率，保證科學東會決議，提高工作效率，保證科學決策。決策。

董事會議事規則應規定董事會的董事會議事規則應規定董事會的

召開和表決程序。召開、議事方式和表決程序。

–66–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

71第一百二十一條　董事會應當確第一百二十八條　董事會應當確

定對外投資、收購出售資產、資產抵定對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯押、對外擔保事項、委託理財、關聯

交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當審查和決策程序；重大投資項目應當

組織有關專家、專業人員進行評審，組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。並報股東會批准。

公司董事會應當根據相關的法在符合法律、行政法規、上市所

律、行政法規及公司實際情況，在本在地證券監督管理機構或者證券交易章程中確定符合公司具體要求的權限所相關規定的前提下，董事會享有的範圍，以及涉及資金佔公司資產的具決策權限如下：

體比例。（一）審議批准佔公司最近一期經審計確認的淨資產百分之三至百分之十的交易事項，包括對外投資（收購、兼併、短期投資項目、對子公司投資等）、購買或出售資產、委託理

財、租入或租出資產、委託或受托管

理資產和業務、贈與或受贈資產、債

權或債務重組、簽訂許可使用協議、轉讓或受讓研發項目、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權

等）、訂立重要合同（借貸、承包等）等；

（二）決定上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定的須由董事會審議的關聯交易事項；

–67–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（三）決定單筆佔公司最近一期經審計淨資產的百分之三至百分之十的風險投資事項（公司經營範圍內常規業務之外的，公司沒有涉足過的行業，或公司董事會認為風險較大、不宜把握的經營活動，包括但不限於進行股票、期貨、外匯交易等投資）；

（四）決定佔公司最近一期經審計淨利潤的百分之三至百分之十的核銷資產；

（五）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、本章程規定的或股東會授權的其他需董事會審議事項。

–68–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

72新增第一百二十九條　在符合法

律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定的前提下，未達到本章程第五十二條要求須經股東會審議通過的擔保事項由公司董事會審議批准。公司發生提供擔保事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。公司董事會批准公司提供擔保事項，均不得違反如下規定：

(1)本公司不得為控股股東、股

東的子公司、股東的附屬企業及本公司持股百分之五十以下的其他關聯

方、任何非法人單位或個人提供擔保；

(2)本公司為下屬子公司提供擔保，可要求下屬子公司向本公司提供合法有效的反擔保。

–69–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

73新增第一百三十條　在符合法

律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定的前提下，未達到本章程第五十四條要求須經股東會審議通過的財務資助事項由公司董事會審議批准。公司發生財務資助事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。

74第一百二十二條　董事長行使下第一百三十一條　董事長行使下

列職權：列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持（一）主持股東會和召集、主持董董事會會議；事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；施情況；

（三）簽署本公司發行的證券；（三）董事會授予的其他職權。

（四）董事會授予的其他職權。公司副董事長協助董事長工作，公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權或者不履行職務董事長不能履行職權或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩的，可以由董事長指定一名副董事長位副董事長的，由過半數的董事共同代行其職權。副董事長不能履行職務推舉的副董事長履行職務）。副董事或者不履行職務的，由半數以上董事長不能履行職務或者不履行職務的，共同推舉一名董事履行職務。由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

–70–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

75第一百二十三條　董事會每年至第一百三十二條　董事會每年

少召開四次定期會議，由董事長或由至少召開四次定期會議，由董事長召董事長授權的董事召集和主持，於會集，於會議召開十日前以書面、郵件議召開10日前以書面、郵件或者傳或者傳真的方式向董事發出通知。

真的方式向董事發出通知。有緊急事董事會會議原則上在本公司住所項時，包括經三分之一以上（含三分舉行，但經董事會決議，可在中國境之一）董事或者本公司總經理提議，內外其他地點舉行。

可以召開臨時董事會會議。

董事會會議原則上在本公司住所舉行，但經董事會決議，可在中國境內外其他地點舉行。

76第一百二十四條　如需要召開第一百三十三條　如需要召開

臨時董事會會議，則至少應提前5日臨時董事會會議，則至少應提前三日以書面、郵件或者傳真的方式向全體以書面、郵件或者傳真的方式向全體董事發出通知。情況緊急，需要盡快董事發出通知。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說知，不受前述時限限制，但召集人應明。當在會議上作出說明。

代表1/10以上表決權的股東、代表十分之一以上表決權的股

1/3以上董事、過半數獨立董事、監東、三分之一以上董事、過半數獨

事會或者本公司經理，可以提議召開立董事、審計委員會或者本公司總經董事會臨時會議。董事長應當自接到理，可以提議召開董事會臨時會議。

提議後10日內，召集和主持董事會董事長應當自接到提議後十日內，召會議。集和主持董事會會議。

–71–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

77第一百二十五條　董事會會議應第一百三十四條　董事會會議應

當由過半數的董事出席方可舉行。當由過半數的董事出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會每名董事有一票表決權。董事作出決議，必須經全體董事的過半數會作出決議，必須經全體董事的過半通過。數通過，法律法規、上市所在地證券當反對票和贊成票相等時，董事監督管理機構或者證券交易所相關規長有權多投一票。定、本章程另有規定的除外。

董事不得對任何與自己或其聯繫董事會決議事項涉及任何與董事人（聯繫人定義按本公司股份上市地或其聯繫人（聯繫人定義按本公司股區通用的法律法規界定）有重大利益份上市地區通用的法律法規界定）有

的交易事項作出表決，不得代理其他重大利益的交易事項，該董事應當及董事行使表決權，也不得計入有關董時向董事會書面報告，並不得對該項事會會議出席人數。該董事會會議由決議行使表決權，不得代理其他董事過半數的無關聯關係董事出席即可舉行使表決權，也不得計入有關董事會行，董事會會議所作決議須經無關聯會議出席人數。其中，董事會決議事關係董事過半數通過。出席董事會的項涉及提供擔保時，與該擔保事項有無關聯董事人數不足3人的，應將該利害關係的董事應當迴避表決。該董事項提交股東大會審議。事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數

不足三人的，應將該事項提交股東會審議。

–72–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

78第一百二十八條　董事會可書面第一百三十七條　在符合法律、審議議案以代替召開董事會會議，但行政法規、上市所在地證券監督管理該議案的草案須以電郵、郵遞、傳真機構或者證券交易所相關規定的前提

或專人送交給每一位董事，並且該議下，董事會可以現場召開、通訊表案須由三分之二或以上的董事簽署表決或者書面表決的方式召開董事會會

示贊成後，以上述任何方式送交董事議，但該議案的草案須以郵件、郵遞會秘書，方能成為董事會決議。傳真或專人送交給每一位董事。

就需要於臨時董事會會議表決就需要於臨時董事會會議表決

通過的事項而言，如果董事會已將通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包括擬表決議案的內容以書面方式（包括電郵、傳真）發給全體董事，而簽字郵件、傳真）發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到依本章程第同意的董事人數已達到依本章程第一百二十五條規定作出該等決定所需一百三十四條規定作出該等決定所需人數，便可形成有效決議而無須召開人數，便可形成有效決議而無須召開董事會會議。董事會會議。

79第一百三十條　董事會的議事方刪除式、表決程序按本公司《董事會議事規則》的有關規定執行。

–73–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

80第一百三十一條　董事會應當對第一百三十九條　董事會應當對

會議所議事項的決定作成會議記錄，會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應在會議記出席會議的董事應在會議記錄上簽錄上簽名。董事應當對董事會的決議名。董事會所有會議的決議，須以中承擔責任。董事會的決議違反法律、文予以記錄。

行政法規或者本章程，致使本公司遭董事會會議記錄和決議作為公司受嚴重損失的，參與決議的董事對本檔案保存，保存期限不少於十年。

公司負賠償責任；但經證明在表決時董事應當對董事會的決議承擔

曾表明異議並記載於會議記錄的，該責任。董事會的決議違反法律、行政董事可以免除責任。法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定、本章程、

股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議

並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

81第一百三十二條　董事會會議記第一百四十條　董事會會議記錄

錄作為公司檔案保存，保存期限為10包括以下內容：

年。董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓

委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

名；（三）會議議程；

（三）會議議程；（四）董事發言要點；

（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

棄權的票數）。

–74–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

82第一百三十三條　董事會所有會刪除

議的決議，須以中文予以記錄保存，保存期限不少於10年。每次董事會會議後，會議記錄應盡快交予所有董事審閱。任何擬向該記錄作修訂的董事，均須於其收到該次會議記錄6個工作日內，以書面報告方式將其意見提呈予董事長。

83第一百三十七條　本公司董事第一百四十四條　公司董事會設

會設立若干專門委員會。各專門委員置若干專門委員會，包括審計、提名會成員全部由董事組成，除戰略發展與薪酬、戰略發展與投資以及預算委與投資委員會之外的其他委員會中獨員會。各專門委員會依照法律、行政立董事應佔多數並應由獨立董事擔任法規、上市所在地證券監督管理機構召集人，而審核委員會全部成員應為或者證券交易所相關規定、本章程和獨立非執行董事，其中至少應有一名董事會授權履行職責，專門委員會的獨立董事是會計專業人士且擔任召集提案應當提交董事會審議決定。專門人。委員會工作規程由董事會負責制定，各專門委員的議事方式、表決程序等按本公司各專門委員實施細則的有關規定執行。

各專門委員會成員全部由董事組成，除戰略發展與投資委員會之外的其他委員會中獨立董事應佔多數並應

由獨立董事擔任召集人，而審計委員會由三名以上董事組成且過半數成員

應為獨立非執行董事，其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士且擔任召集人。

–75–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

84第一百四十條　董事會各專門委刪除員會的主要職責依據《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》的相關規定執行。

85新增第一百四十六條　審計委員

會行使《公司法》規定的監事會職權及上市所在地證券監督管理機構或者證

券交易所規定的審核（計）委員會的職權，並負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

(一)披露財務會計報告及定期

報告中的財務信息、內部控制評價報告；

(二)聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

(三)聘任或者解聘公司財務負責人；

(四)因會計準則變更以外的原因

作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

(五)法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、本章程規定的其他事項。

–76–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

86新增第一百四十七條　審計委員

會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定製作

會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

–77–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

87新增第一百四十八條　提名與薪

酬委員會負責擬定公司董事、高級管

理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進

行遴選、審核；負責制定董事、高級管理人員的董事技能表及考核標準並

進行定期考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流

程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）制定或者變更股權激勵計

劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

（五）董事、高級管理人員在擬分拆子公司安排持股計劃；

（六）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、本章程規定的其他事項。

–78–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款董事會對提名與薪酬委員會的建

議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見

及未採納的具體理由，並進行披露。

88新增第一百四十九條　戰略發展

與投資委員會主要負責：

（一）對本公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；

（二）在董事會授權下，負責對本公司擬投資項目的審查或審批；

（三）董事會授權的其他投資項目

的審核、批准和管理工作。

89新增第一百五十條　預算委員會

負責指導本公司年度經營工作計劃與

目標、年度預算計劃的制訂，並監督檢查其執行完成情況。

–79–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

90第一百四十五條　總經理對董事第一百五十五條　總經理對董事會負責，行使下列職權：會負責，根據本章程的規定或董事會

（一）主持本公司的生產經營管理的授權行使下列職權：

工作，組織實施董事會決議，並向董（一）主持本公司的生產經營管理事會報告工作；工作，組織實施董事會決議，並向董

（二）組織實施本公司年度經營計事會報告工作；

劃和投資方案；（二）組織實施本公司年度經營計

（三）擬訂本公司內部管理機構設劃和投資方案；

置方案；（三）擬訂本公司內部管理機構設

（四）擬訂本公司的基本管理制置方案；

度；（四）擬訂本公司的基本管理制

（五）制定本公司的基本規章；度；

（六）提請董事會聘任或者解聘本（五）制定本公司的具體規章；

公司副總經理、財務負責人；（六）提請董事會聘任或者解聘本

（七）聘任或者解聘除應由董事會公司其他高級管理人員；

決定聘任或者解聘以外的負責管理人（七）決定聘任或者解聘除應由董員；事會決定聘任或者解聘以外的負責管

（八）本章程和董事會授予的其他理人員；

職權。（八）本章程和董事會授予的其他職權。

–80–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

91第一百四十七條　本公司總經第一百五十七條　本公司總經理

理在行使職權時，應當根據法律、行在行使職權時，應當根據法律、行政政法規和本章程及本公司的總經理工法規、上市所在地證券監督管理機構

作細則的規定，履行誠信和勤勉的義或者證券交易所相關規定、本章程及務。總經理違反法律、行政法規和本本公司的總經理工作細則的規定，履章程規定，致使公司遭受損失的，公行忠實和勤勉的義務。總經理違反法司董事會應採取追究其法律責任。律、行政法規、上市所在地證券監督總經理工作細則包括下列內容：管理機構或者證券交易所相關規定、

（一）總經理會議召開的條件、程本章程規定，致使公司遭受損失的，序和參加的人員；公司董事會應追究其法律責任。

（二）總經理及其他高級管理人員總經理工作細則包括下列內容：

各自具體的職責及其分工；（一）總經理會議召開的條件、程

（三）本公司資金、資產運用，簽序和參加的人員；

訂重大合同的權限，以及向董事會、（二）高級管理人員各自具體的職監事會的報告制度；責及其分工；

（四）董事會認為必要的其他事項。（三）本公司資金、資產運用，簽

訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

92第十二章監事會刪除

–81–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

93第一百六十條　有下列情況之一第一百五十八條　有下列情況之的，不得擔任本公司的董事、監事、一的，不得擔任本公司的董事或者高總經理或者其他高級管理人員：級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩挪用財產或者破壞社會主義市場經濟序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自

（三）擔任因經營管理不善破產清緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

算的公司、企業的董事或者廠長、總（三）擔任破產清算的公司、企業經理，並對該公司、企業的破產負有的董事或者廠長、總經理，並對該公個人責任的，自該公司、企業破產清司、企業的破產負有個人責任的，自算完結之日起未逾3年；該公司、企業破產清算完結之日起未

（四）擔任因違法被吊銷營業執照逾三年；

的公司、企業的法定代表人，並負有（四）擔任因違法被吊銷營業執照個人責任的，自該公司、企業被吊銷的公司、責令關閉的公司、企業的法營業執照之日起未逾3年；定代表人，並負有個人責任的，自該

（五）個人所負數額較大的債務到公司、企業被吊銷營業執照、責令關期未清償；閉之日起未逾三年；

（六）被中國證監會採取證券市場（五）個人所負數額較大的債務到

禁入措施，期限未滿的；期未清償被人民法院列為失信被執行

（七）因觸犯刑法被司法機關立案人；

調查，尚未結案；（六）被中國證監會採取證券市場

（八）法律、行政法規規定不能擔禁入措施，期限未滿的；

任企業領導；

（九）非自然人；

–82–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（十）被有關主管機構裁定違反有（七）被證券交易所公開認定為不

關證券法規的規定，且涉及有欺詐或適合擔任上市公司董事、高級管理人者不誠實的行為，自該裁定之日起未員等，期限未滿的；

逾5年；（八）法律、行政法規、上市所在

（十一）法律、行政法規、上市所地證券監督管理機構或者證券交易所在地證券交易所上市規則或部門規章相關規定的其他內容。

規定的其他內容。

–83–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

94新增第一百五十九條　董事應當

遵守法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關

規定、本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事對公司負有下列忠實義務：

（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）不得利用職務便利，為自己

或者他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東

會決議通過，或者公司根據法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機

構或者證券交易所相關規定，或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

–84–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

（六）未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直

接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

–85–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

95新增第一百六十條　董事應當遵

守法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規

定、本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

董事對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使

公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國

家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書

面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向審計委員會提供

有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、本章程規定的其他勤勉義務。

–86–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

96第一百六十三條　本公司董事、刪除

監事、總經理和其他高級管理人員因

違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第三十七條所規定的情形除外。

97第一百六十四條　本公司董事、刪除

監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與本公司已訂立的或者

計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（本公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除非有利害關係的本公司董事、

監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，本公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

本公司董事、監事、總經理和其

他高級管理人員的相關人與某合同、

交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

–87–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

98第一百六十五條　如果本公司董刪除

事、監事、總經理和其他高級管理人

員在本公司首次考慮訂立有關合同、

交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，本公司日後達成的合同、交易、安排與其

有利害的關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

99第一百六十七條　關於本公司的刪除

擔保事項的規定如下：

（一）對外擔保

1、本公司不得為控股股東、股

東的子公司、股東的附屬企業及本公

司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

2、本公司為下屬子公司提供擔保，可要求下屬子公司向本公司提供合法有效的反擔保。

（二）對外擔保的審批程序：

–88–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

1、本公司提供對外擔保，必須

根據中國法律、行政法規和本公司上市所在地證券交易所上市規則的規定，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，或取得股東大會的批准，董事會批准的權限規定在公司《董事會議事規則》中；

2、本公司董事會在決定為他人提供對外擔保前（或提交股東大會表決前），應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，並在相關公告中作出詳盡披露；

3、股東大會或董事會對擔保事

項作出決議時，與該擔保事項有利害關係的股東或董事應當迴避表決。

（三）責任追究公司及下屬子公司對於違反相關

法律法規及本章程規定提供擔保，造成公司財產損失或確有證據證明可能

造成公司損失的，將按照有關規定追究相關人員的責任；涉及違法違紀，移送紀檢監察處理；涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。

–89–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

100第一百七十條　高級管理人員應第一百六十六條　本章程關於董

當忠實履行職務，維護公司和全體股事的忠實義務和勤勉義務的規定，同東的最大利益。高級管理人員因未能時適用於高級管理人員。高級管理人忠實履行職務或違背誠信義務，給公員應當忠實履行職務，維護公司和全司和社會公眾股股東的利益造成損害體股東的最大利益。高級管理人員因的，應當依法承擔賠償責任。高級管未能忠實履行職務或違背誠信義務，理人員執行公司職務時違反法律、行給公司和社會公眾股股東的利益造成

政法規、部門規章或本章程的規定，損害的，應當依法承擔賠償責任。

給公司造成損失的，應當承擔賠償責董事、高級管理人員執行公司職任。務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在

故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交

易所相關規定、本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

101第一百七十一條　本公司依照法第一百六十七條　本公司依照

律、行政法規和國務院財政主管部門法律、行政法規和國家有關部門的規

制定的中國會計準則的規定，制定本定，制定本公司的財務會計制度。

公司的財務會計制度。

102第一百七十二條　本公司董事會刪除

應當在每次年度股東會上向股東呈交

有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由本公司準備的財務報告。

–90–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

103第一百七十三條　本公司的每個刪除

股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

本公司至少應當在股東大會年會召開前21日將前述報告（或在《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》容許情況下，財務報告摘要）以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》容許情況下，亦可以電子形式或本章程第二百一十六

條規定的其他方式送交給H股股東。

104第一百七十六條　公司在每一會第一百七十條　公司在每一會計

計年度結束之日起4個月內向中國證年度結束之日起四個月內向中國證監

監會和證券交易所報送年度報告，在會派出機構和證券交易所報送並披露每一會計年度上半年結束之日起2個年度報告，在每一會計年度上半年結月內向中國證監會派出機構和證券交束之日起兩個月內向中國證監會派出易所報送中期報告。機構和證券交易所報送並披露中期報公司的年度報告、中期報告按照告。

有關法律、行政法規、中國證監會及公司的年度報告、中期報告按照

上市所在地證券交易所的規定進行編有關法律、行政法規、上市所在地證製及披露。券監督管理機構或者證券交易所相關規定進行編製及披露。

105第一百七十七條　本公司除法定第一百七十一條　本公司除法定

的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

公司的資產不以任何個人名義開立賬公司的資金不以任何個人名義開立賬戶存儲。戶存儲。

–91–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

106第一百七十八條　本公司繳納第一百七十二條　本公司繳納

所得稅後的利潤，應當按下列順序分所得稅後的利潤，應當按下列順序分配：配：

（一）本公司的法定公積金不足以（一）本公司的法定公積金不足以

彌補以前年度虧損的，應當先用當年彌補以前年度虧損的，應當先用當年利潤彌補虧損；利潤彌補虧損；

（二）提取利潤的百分之十列入本（二）提取利潤的百分之十列入本

公司法定公積金，本公司法定公積金公司法定公積金，本公司法定公積金累計額為本公司註冊資本的百分之累計額為本公司註冊資本的百分之

五十以上的，可以不再提取；五十以上的，可以不再提取；

（三）從稅後利潤中提取法定公積（三）從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以從稅後金後，經股東會決議，可以從稅後利利潤中提取任意公積金；潤中提取任意公積金；

（四）本公司彌補虧損和提取公積（四）本公司彌補虧損和提取公積

金後所餘稅後利潤，按照股東持有的金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。股份比例分配。

本公司在未彌補虧損和提取法定本公司在未彌補虧損和提取法定

公積金及任意公積金前，不得派發股公積金及任意公積金前，不得派發股利。利。

本公司董事會應按法律、行政法本公司董事會應按法律、行政法規及本公司經營和發展的需要確定本規及本公司經營和發展的需要確定本

條（三）、（四）項所述利潤分配的具體條（三）、（四）項所述利潤分配的具體比例，並提交股東大會批准。比例，並提交股東會批准。

股東大會違反本條第一款規定，股東會違反《公司法》向股東分配在公司彌補虧損和提取法定公積金之利潤的，股東應當將違反規定分配的前向股東分配利潤的，股東必須將違利潤退還公司。給公司造成損失的，反規定分配的利潤退還公司。股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

–92–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款本公司持有的本公司股份不參與本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。分配利潤。

107第一百八十條　本公司的公積金第一百七十四條　本公司的公積

用於彌補公司的虧損，擴大本公司生金用於彌補公司的虧損，擴大本公司產經營或者轉為增加本公司資本。但生產經營或者轉為增加本公司註冊資是，資本公積金將不用於彌補公司的本。

虧損。公積金彌補公司虧損，先使用任本公司經股東大會決議將公積金意公積金和法定公積金；仍不能彌補

轉為資本時，按股東原有股份比例派的，可以按照規定使用資本公積金。

送新股。但法定公積金轉為資本時，但法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前所留存的該項公積金不得少於轉增前

註冊資本的25%。註冊資本的百分之二十五。

108第一百八十一條　本公司按年派第一百七十五條　在本公司股東發股利，在本公司股東大會對利潤分會對利潤分配方案作出決議後，或公配方案作出決議後，或公司董事會根司董事會根據年度股東會審議通過的據年度股東大會審議通過的下一年中下一年中期分紅條件和上限制定具體期分紅條件和上限制定具體方案後，方案後，須在兩個月內完成股利（或須在2個月內完成股利（或股份）的派股份）的派發事項。

發事項。

109第一百八十五條　公司實行內部第一百七十九條　公司實行內部

審計制度，配備專職審計人員，對公審計制度，明確內部審計工作的領導司財務收支和經濟活動進行內部審計體制、職責權限、人員配備、經費保監督。障、審計結果運用和責任追究等。

公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。

–93–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

110新增第一百八十條　公司內部審

計機構對公司業務活動、風險管理、

內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

111第一百八十六條　公司內部審計第一百八十一條　內部審計機構

制度和審計人員的職責，應當經董事向董事會負責。

會批准後實施。審計負責人向董事會內部審計機構在對公司業務活負責並報告工作。動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

112新增第一百八十二條　公司內部

控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報

告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

113新增第一百八十三條　審計委員

會與會計師事務所、國家審計機構等

外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

114新增第一百八十四條　審計委員

會參與對內部審計負責人的考核。

–94–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

115第一百八十七條　本公司應當第一百八十五條　本公司應當

聘用符合國家有關規定的、獨立的會聘用符合國家有關規定的、獨立的會

計師事務所，審計本公司的年度財務計師事務所，審計本公司的年度財務報告，並審核本公司的其他財務報告報告，並審核本公司的其他財務報告（包括會計報表和淨資產驗證等），及（包括會計報表和淨資產驗證等），及提供其他相關的諮詢服務等業務。提供其他相關的諮詢服務等業務。

本公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

116第一百八十九條　經本公司聘用刪除

的會計師事務所享有下列權利：

（一）隨時查閱本公司的帳簿、記

錄或者憑證，並有權要求本公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明。

（二）要求本公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明。

（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有

關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為本公司的會計師事務所的事宜發言。

117第一百九十一條　會計師事務所第一百八十八條　會計師事務所

的報酬或者確定報酬的方式由股東大的審計費用由股東會決定。

會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

–95–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

118第一百九十二條　本公司聘用、第一百八十九條　本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股解聘承辦審計業務的會計師事務所由

東大會作出決定，股東大會就解聘會股東會做出決定。公司解聘或者不再計師事務所進行表決時，會計師事務續聘會計師事務所時，應及時通知會所可陳述意見。計師事務所，股東會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可陳述意見。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。

119新增第一百九十九條　公司合併

支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但法律、行政法規、上市所在地證券監督

管理機構或者證券交易所相關規定、本章程另有規定的除外。

公司依照前款規定合併不經股東

會決議的，應當經董事會決議。

–96–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

120第二百零二條　本公司合併可以第二百條　本公司合併可以採取

採取吸收合併和新設合併兩種形式。吸收合併和新設合併兩種形式。本公本公司合併，應當由合併各方簽訂合司合併，應當由合併各方簽訂合併協併協議，並編製資產負債表及財產清議，並編製資產負債表及財產清單。

單。本公司應當自作出合併決議之日本公司應當自作出合併決議之日起十起10日內通知債權人，並於30日內日內通知債權人，並於三十日內在報在報紙上公告。紙上或者國家企業信用信息公示系統本公司合併後，合併各方的債公告。

權、債務，由合併後存續的公司或者債權人自接到通知之日起三十所設的公司承繼。日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

本公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者所設的公司承繼。

121第二百零三條　本公司分立，第二百零一條　本公司分立，

其財產應當作相應的分割。本公司分其財產應當作相應的分割。本公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。本公並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出分立決議之日起10日司應當自作出分立決議之日起十日內

內通知債權人，並於30日內在報紙通知債權人，並於三十日內在報紙上上公告。本公司分立前的債務按所達或者國家企業信用信息公示系統公成的協議由分立後的公司承擔。告。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

–97–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

122第二百零五條　本公司有下列第二百零三條　本公司有下列

情形之一的，應當解散並依法進行清情形之一的，應當解散並依法進行清算：算：

（一）營業期限屆滿；（一）營業期限屆滿；

（二）股東大會決議解散；（二）股東會決議解散；

（三）因本公司合併或者分立需要（三）因本公司合併或者分立需要解散；解散；

（四）本公司因不能清償到期債務（四）依法被吊銷營業執照、責令被依法宣告破產；關閉或者被撤銷；

（五）本公司違反法律、行政法規（五）本公司經營管理發生嚴重困

被依法責令關閉；難，繼續存續會使股東利益受到重大

（六）本公司經營管理發生嚴重困損失，通過其他途徑不能解決的，持難，繼續存續會使股東利益受到重大有本公司百分之十以上表決權的股損失，通過其他途徑不能解決的，持東，可以請求人民法院解散公司。

有本公司全部股東表決權10%以上的本公司出現前款規定的解散事股東，可以請求人民法院解散公司。由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

–98–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

123第二百零六條　本公司因前條第二百零四條　本公司因前條

（一）、（二）項規定解散的，應當在15（一）、（二）項規定情形的，且尚未向

日之內成立清算組，並由股東大會以股東分配財產的，可以通過修改本章普通決議的方式確定其人選。程或者經股東會決議而存續。

本公司因前條（三）項規定解散依照前款規定修改本章程或者的，由人民法院依照有關法律的規經股東會決議，須經出席股東會會議定，組織股東、有關機關及有關專業的股東所持表決權的三分之二以上通人員成立清算組，進行清算。過。

本公司因前條（四）項規定解散本公司因前條（一）、（二）、（四）、的，由有關主管機關組織股東、有關（五）項規定而解散的，應當清算。董機關及有關專業人員成立清算組，進事為公司清算義務人，應當在解散事行清算。由出現之日起十五日內組成清算組進本公司因前條（六）項規定而解散行清算。清算組由董事組成，但是本的，應當在解散事由出現之日起15章程另有規定或者股東會決議另選他日內成立清算組，開始清算。清算組人的除外。

由董事或者股東大會確定的人員組清算義務人未及時履行清算義成。逾期不成立清算組進行清算的，務，給公司或者債權人造成損失的，債權人可以申請人民法院指定有關人應當承擔賠償責任。

員組成清算組進行清算。

–99–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

124第二百零七條　清算組應當自成第二百零五條　清算組應當自

立之日起10日內通知債權人，並於成立之日起十日內通知債權人，並於

60日內在報紙上公告。債權人應當自六十日內在報紙上或者國家企業信用

接到通知書之日起30日內，未接到信息公示系統公告。債權人應當自接通知書的自公告之日起45日內，向到通知之日起三十日內，未接到通知清算組申報其債權。的自公告之日起四十五日內，向清算債權人申報債權，應當說明債權組申報其債權。

的有關事項，並提供證明材料。清算債權人申報債權，應當說明債權組應當對債權進行登記。的有關事項，並提供證明材料。清算在申報債權期間，清算組不得對組應當對債權進行登記。

債權人進行清償。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

125第二百零八條　清算組在清算期第二百零六條　清算組在清算期

間行使下列職權：間行使下列職權：

（一）清理本公司財產，分別編製（一）清理本公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；結的業務；

（四）清繳所欠稅款；（四）清繳所欠稅款以及清算過程

（五）清理債權、債務；中產生的稅款；

（六）處理本公司清償債務後的剩（五）清理債權、債務；

餘財產；（六）分配本公司清償債務後的剩

（七）代表本公司參與民事訴訟活餘財產；

動。（七）代表本公司參與民事訴訟活動。

–100–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

126第二百零九條　清算組成員應當第二百零七條　清算組成員履

忠於職守，依法履行清算義務。行清算職責，負有忠實義務和勤勉義清算組成員不得利用職權收受賄務。清算組成員怠於履行清算職責，賂或者其他非法收入，不得侵佔公司給公司造成損失的，應當承擔賠償責財產。任；因故意或者重大過失給債權人造清算組成員因故意或者重大過失成損失的，應當承擔賠償責任。

給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

127第二百一十條　清算組在清理本第二百零八條　清算組在清理公

公司財產、編製資產負債表和財產清司財產、編製資產負債表和財產清單單後，應當制定清算方案，並報股東後，應當制訂清算方案，並報股東會大會或者有關主管機關確認。本公司或者人民法院確認。

財產按下列順序清償：公司財產在分別支付清算費用、

（一）清算費用；職工的工資、社會保險費用和法定補

（二）自清算之日起前3年所欠本償金，繳納所欠稅款，清償公司債務

公司職工的工資及社會保險費用；後的剩餘財產，公司按照股東持有的

（三）所欠稅款和按有關中國行政股份比例分配。

法規應繳納的附加稅款基金等；清算期間，公司存續，但不得開

（四）銀行貸款、本公司債券及其展與清算無關的經營活動。公司財產他債項。在未按前款規定清償前，將不會分配本公司財產按前款規定清償後的給股東。

剩餘財產，由本公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。

清算期間，本公司不得開展新的經營活動。

–101–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

128第二百一十一條　因本公司解散第二百零九條　清算組在清理本而清算，清算組在清理本公司財產、公司財產、編製資產負債表和財產清編製資產負債表和財產清單後，發現單後，發現本公司的財產不足以清償本公司的財產不足以清償債務的，應債務的，應當依法向人民法院申請破當立即向人民法院申請宣告破產。產清算。

本公司經人民法院裁定宣告破產人民法院受理破產申請後，清算後，清算組應當將清算事務移交給人組應當將清算事務移交給人民法院指民法院。定的破產管理人。

129第二百一十二條　本公司清算結第二百一十條　本公司清算結束束後，清算組應當製作清算報告以及後，清算組應當製作清算報告以及清清算期內收支報表和財務帳冊，經中算期內收支報表和財務帳冊，經中國國註冊會計師驗證後，報股東大會或註冊會計師驗證後，報股東會或者人者有關主管機關確認。民法院確認，並報送公司登記機關，清算組應當自股東大會或者有關申請註銷公司登記。

主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告本公司終止。

–102–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

130新增第二百一十一條　本公司在

存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序註銷公司登記。

通過簡易程序註銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少於二十日。公告期限屆滿後，未有異議的，本公司可以在二十日內向公司登記機關申請註銷公司登記。

公司通過簡易程序註銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對註銷登記前的債務承擔連帶責任。

131新增第二百一十四條　有下列情

形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或者有關法律、行

政法規、上市所在地證券監督管理機

構或者證券交易所相關規定修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、

行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定相牴觸的；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）股東會決定修改章程的。

–103–附錄一建議修訂公司章程序號修訂前條款修訂後條款

132新增第二百二十一條　釋義：

（一）控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或者持有股份的比例

雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指通過投資

關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關聯關係，是指公司控股股

東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

133新增第二百二十五條　本章程

所稱「以上」、「以內」都含本數；「超

過」、「過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

–104–附錄二建議修訂股東大會議事規則

修訂說明：

1.根據《公司法《》上市公司章程指引（2025）》，將《股東大會議事規則》名稱修改為「股

東會議事規則」，並將《股東大會議事規則》中有關「股東大會」的表述統一調整為「股東會」。

2.根據《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，刪除《股東大會議事規則》中有關「監

事會」以及「監事」的表述，監事會相關職權由審計委員會行使。

3.根據《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二條，將《股東大會議事規則》中有

關「總經理和（或）其他高級管理人員」的表述統一調整為「高級管理人員」。

4.除日期、文號、電話、地址、股份數、註冊資本，《股東大會議事規則》中涉及

數字的描述統一以中文數字表示。

5.《股東大會議事規則》中關於「會議主席」、「會議主持人」的表述統一調整為「會議主持人」。

6.《股東大會議事規則》中關於「股東年會」表述統一調整為「年度股東會」。

7.《股東大會議事規則》中關於「法律、行政法規、部門規章」等描述統一調整為「法

律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定」。

8.上述修訂在不涉及實質修訂的情況下，不再逐項列示，《股東大會議事規則》具

體修訂如下：

–105–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

1新增第二條　廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）股東會的召集、提案、通

知、召開等事項適用本規則。

2第四條　股東大會行使下列職第五條　股東會行使下列職權：

權：（一）選舉和更換非由職工代表擔

（一）決定本公司的經營方針和投任的董事，決定有關董事的報酬事資計劃；項；

（二）選舉和更換董事，決定有關（二）審議批准董事會的報告；

董事的報酬事項；（三）審議批准本公司的利潤分配

（三）選舉和更換由股東代表出任方案和彌補虧損方案；

的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）對本公司增加或者減少註冊

（四）審議批准董事會的報告；資本作出決議；

（五）審議批准監事會的報告；（五）對本公司合併、分立、解

（六）審議批准本公司的年度財務散、清算或者變更公司形式等事項作

預算方案、決算方案；出決議；

（七）審議批准本公司的利潤分配（六）對本公司發行債券作出決方案和彌補虧損方案；議；

（八）對本公司增加或者減少註冊（七）對本公司聘用、解聘承辦公資本作出決議；司審計業務的會計師事務所作出決

（九）對本公司合併、分立、解議；

散、清算或者變更公司形式等事項作（八）修改《公司章程》及本議事規

出決議；則，以及董事會議事規則；

（十）對本公司發行債券作出決（九）審議單獨或者合計持有本公議；司百分之一以上股份的股東的臨時提

（十一）對本公司聘用、解聘或者案；

不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改《公司章程》及本規則，以及董事會、監事會議事規則；

–106–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（十三）審議代表本公司有表決權（十）審議超過公司最近一期經審的股份3%以上（含3%）的股東的提案；計確認的淨資產百分之十的交易事

（十四）審議本公司重大購買、出項，包括對外投資（收購、兼併、短售、置換資產的行為（其標准按照上期投資項目、對子公司投資等）、購市所在地證券交易所的規則確定）；買或出售資產、委託理財、租入或租

（十五）在符合公司股票上市地的出資產、委託或受托管理資產和業

法律法規和相關證券上市規則的前提務、贈與或受贈資產、債權或債務重下，授權董事會決定向特定對象發行組、簽訂許可使用協議、轉讓或受讓融資總額不超過人民幣三億元且不超研發項目、放棄權利（含放棄優先購過最近一年末淨資產百分之二十的股買權、優先認繳出資權等）、訂立重票，該授權在下一年度股東大會召開要合同（借貸、承包等）等；

日失效；（十一）在符合法律、行政法規、

（十六）本公司股東大會可以授權上市所在地證券監督管理機構或者證

或委託董事會辦理其授權或委託辦理券交易所相關規定的前提下，授權董的事項；事會決定向特定對象發行融資總額不

（十七）審議批准本規則第五條規超過人民幣三億元且不超過最近一年

定的擔保事項；末淨資產百分之二十的股票，該授權

（十八）審議本公司在一年內購在下一年度股東會召開日失效；

買、出售重大資產超過公司最近一（十二）本公司股東會可以授權或

期經審計總資產30%的事項；委託董事會辦理其授權或委託辦理的

（十九）審議批准變更募集資金用事項途事項；

（二十）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（二十一）法律、行政法規、公司股票上市所在地證券交易所的規則及

《公司章程》規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

–107–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款本公司股東會在授權或委託董事

會辦理其授權或委託辦理的事項時，應遵循依法維護本公司股東的合法權益，嚴格執行法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交

易所相關規定，確保本公司的高效運作和科學決策的原則。下列事項可以授權或委託董事會辦理：

1.制定中期分紅方案；

2.涉及發行新股、可轉股債券的

具體事宜；

3.法律、行政法規、上市所在地

證券監督管理機構或者證券交易所相

關規定、《公司章程》規定可以授權或委託董事會辦理的其他事項。

股東會不得將適用的境內外法

律、行政法規及╱或上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定應由股東會行使的職權授予董事會或其他機構和個人代為行使；

（十三）審議批准本議事規則第六條規定的擔保事項；

（十四）審議批准本議事規則第七條規定的財務資助事項；

（十五）審議本公司在一年內購

買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

–108–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（十六）股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。在遵守境內外法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規

定的前提下，股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份

百分之五十的股份，但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議；

（十七）審議批准變更募集資金用途事項；

（十八）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十九）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易

所相關規定、《公司章程》規定應當由股東會作出決議的其他事項。

–109–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

3新增第七條　公司下列財務資助行為，須經股東會審議通過：

（一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的百分之十；

（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過百分之七十；

（三）最近十二個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的百分之十；

（四）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、《公司章程》規定的其他情形。

資助對象為公司合併報表範圍內

的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含本公司的控股股東、實

際控制人及其關聯人的，可以免於適用前兩款規定。

–110–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

4第六條　公司召開股東大會的第八條　公司召開股東會的地

地點為公司住所地或股東大會通知中點為公司住所地或股東會通知中明確

明確的其他地點。股東大會將設置會的其他地點。股東會將設置會場，以場，以現場會議形式召開。公司還將現場會議形式召開。公司還將提供網提供網絡投票的方式為股東參加股東絡投票的方式為股東提供便利。如法大會提供便利。股東通過上述方式參律、行政法規、上市所在地證券監督加股東大會的，視為出席。管理機構或者證券交易所相關規定允許且條件具備，股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時採用電子通信方式召開。如採用電子通信方式召開股東會的，所有股東均有權發言及投票。

–111–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

5第七條　公司應當聘請律師出席第九條　公司應當聘請律師出

股東大會，對以下問題出具意見並公席股東會，對以下問題出具意見並公告：告：

（一）股東大會的召集、召開程序（一）股東會的召集、召開程序是

是否符合法律法規、《公司章程》和本否符合法律、行政法規、上市所在地規則的規定；證券監督管理機構或者證券交易所相

（二）驗證出席會議人員資格及召關規定、《公司章程》和本議事規則的集人資格的合法有效性；規定；

（三）驗證年度股東大會提出新提（二）出席會議人員的資格、召集案的股東的資格；人資格是否合法有效；

（四）股東大會的表決程序、表決（三）股東會的表決程序、表決結結果是否合法有效；果是否合法有效；

（五）應公司要求對其他有關問題（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。員出席股東會。

–112–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

6第十一條　有下列情形之一的，第十三條　有下列情形之一的，

本公司應當在2個月內召開臨時股東本公司應當在事實發生之日起兩個月

大會：內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定（一）董事人數不足《公司法》規定

的人數或者《公司章程》所定人數的三的人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時；分之二時；

（二）本公司未彌補虧損達實收股（二）本公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；本總額的三分之一時；

（三）持有本公司發行在外的有表（三）單獨或合計持有本公司發行

決權的股份10%以上（含10%）的股東在外的有表決權的股份百分之十以上以書面形式要求召開臨時股東大會的股東以書面形式要求召開臨時股東時；會時；

（四）董事會認為必要或者監事會（四）董事會認為必要或者審計委提出召開時；員會提出召開時；

（五）法律、行政法規、《公司章（五）法律、行政法規、上市所在程》或本規則規定的其他情形。地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定、《公司章程》或本議事規則規定的其他情形。

按本條第（三）、第（四）項情形召

開臨時股東會會議的，事實發生之日應為公司董事會收到提議股東、審計委員會提出符合本議事規則規定條件的書面提案之日。

–113–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

7第十四條　股東會議的通知應當第十六條　股東會議的通知應當

符合下列要求：符合下列要求：

（一）以符合法律法規及上市所在（一）以符合法律、行政法規及上地證券交易所規定的形式作出；市所在地證券監督管理機構或者證券

（二）指定會議的地點、日期和時交易所上市相關規定的形式作出；

間；（二）指定會議的地點、日期和時

（三）說明會議將討論的事項；間；

（四）向股東提供為使股東對將討（三）提交會議審議的事項和提論的事項作出明智決定所需要的資料案；

及解釋；此原則包括（但不限於）在本（四）向股東提供為使股東對將討

公司提出合併、購回股份、股本重組論的事項作出明智決定所需要的資料

或者其他改組時，應當提供擬議中及解釋；此原則包括（但不限於）在本的交易的具體條件和合同（如果有的公司提出合併、購回股份、股本重組話），並對其起因和後果作出認真的或者其他改組時，應當提供擬議中解釋；的交易的具體條件和合同（如果有的

（五）如任何董事、監事、總經理話），並對其起因和後果作出認真的和其他高級管理人員與將討論的事項解釋；

有重要利害關係，應當披露其利害關（五）如任何董事和高級管理人員係的性質和程度；如果將討論的事項與將討論的事項有重要利害關係，應對該董事、監事、總經理和其他高級當披露其利害關係的性質和程度；如管理人員作為股東的影響有別於對其果將討論的事項對該董事和高級管理

他同類別股東的影響，則應當說明其人員作為股東的影響有別於對其他區別；同類別股東的影響，則應當說明其區

（六）載有任何擬在會議上提議通別；

過的特別決議的全文；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

–114–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（七）以明顯的文字說明，有權出（七）以明顯的文字說明，全體股席和表決的股東有權委任一位或者一東有權出席和表決的股東有權委任一位以上的股東代理人代為出席和表位或者一位以上的股東代理人代為出決，而該股東代理人不必為股東；席和表決，而該股東代理人不必為公

（八）載明會議投票代理委託書的司股東；

送達時間和地點；（八）載明會議投票代理委託書的

（九）有權出席股東大會股東的股送達時間和地點；

權登記日；（九）有權出席股東會股東的股權

（十）會務常設聯繫人姓名和電話登記日；

號碼；（十）會務常設聯繫人姓名和電話

（十一）網絡或其他方式的表決時號碼；

間及表決程序。（十一）網絡或其他方式的表決時發出股東大會通知後，無正當理間及表決程序。

由，股東大會不得延期或取消，股東發出股東會通知後，無正當理大會通知中列明的提案不得取消。一由，股東會不得延期或取消，股東會旦股東大會出現延期或取消、提案取通知中列明的提案不得取消。一旦股消的情形，召集人應當在原定召開日東會出現延期或取消、提案取消的情前至少2個工作日公告並說明原因。形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

–115–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

8第十八條　股東應當以書面形式第二十條　股東應當以書面形式

委託代理人，由委託人簽署或者由其委託代理人，授權委託書應當載明下以書面形式委託的代理人簽署；委託列內容：

人為法人的，應當加蓋法人印章或者（一）委託人姓名或者名稱、持有由其董事或正式委任的代理人簽署。公司股份的類別和數量；

（二）代理人的姓名或者名稱；

（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊

成、反對或棄權票的指示；

（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託

人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

（六）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定要求的其他內容。

–116–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

9第三十條　股東應當持股票賬戶第二十三條　每一股東有權委任

卡、身份證或其他能夠表明其身份的一名代表，但該代表無須是發行人的有效證件或證明出席股東大會。代理股東。

人還應當提交股東授權委託書和個人股東應當持身份證或其他能夠表有效身份證件。明其身份的有效證件或證明出席股東會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；法人股東亦可委派代

理人出席會議並在會上投票，而如該法人股東已委派代理人出席任何會議，則視為親自出席，法人股東可經其正式授權的人員簽立書面授權委託書（委任代表的表格），代理人出席會議應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委

託書（除非該授權委託書已按上市所在地證券監督管理機構或證券交易所

相關規定，或股東會議通知的要求提前備置於公司或股東為認可結算所或其代理人的除外）。法定代表人出席會議的，視為該法人股東親自出席會議。

–117–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款非法人組織股東應由該組織負責人或者負責人委託的代理人出席會議。負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有負責人資格的

有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、該組織的負責人依法出具的書面授權委託書。

如涉及H股股東的，應按上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定執行。

10第二十九條　股權登記日登記在第二十七條　股權登記日登記在

冊的所有股東或其代理人，均有權出冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，本公司和召集人不得以席股東會，本公司和召集人不得以任任何理由拒絕。何理由拒絕。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。

股權登記日一旦確認，不得變更。

–118–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

11第三十二條　本公司召開股東大第二十九條　股東會要求董事、會，全體董事、監事和董事會秘書應高級管理人員列席會議的，董事、高當出席會議，總經理和其他高級管理級管理人員應當列席並接受股東的質人員應當列席會議。詢。

除涉及公司商業秘密以及未公開除涉及公司商業秘密以及未公開

的敏感信息不能在股東大會公開外，的敏感信息不能在股東會公開外，董董事、監事、高級管理人員在股東大事、高級管理人員在股東會上應就股會上應就股東的質詢作出解釋和說東的質詢作出解釋和說明。出現下列明。情形之一時可以拒絕回答質詢，但應本公司可邀請年度審計師出席年向質詢者說明理由：

度股東大會，對公司年報和審計等問（一）質詢與議題無關；

題作出解釋和說明。（二）質詢事項有待調查；

（三）回答質詢將洩露公司商業秘密或顯著損害股東共同利益；

（四）其他重要事由。

本公司可邀請年度審計師出席年

度股東會，對公司年報和審計等問題作出解釋和說明。

–119–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

12第二十二條　股東大會的提案是第三十條　股東會的提案是針

針對應當由股東大會討論的事項所提對應當由股東會討論的事項所提出的

出的具體議案，有明確議題和具體決具體議案，有明確議題和具體決議事議事項，並且符合法律、行政法規和項，並且符合法律、行政法規、上市《公司章程》的有關規定，股東大會應所在地證券監督管理機構或者證券交當對具體的提案作出決議。易所相關規定、《公司章程》的有關規公司召開股東大會，董事會、監定，股東會應當對具體的提案作出決事會以及單獨或者合併持有本公司有議。

表決權的股份總數3%以上的股東，公司召開股東會，董事會、審計有權向公司提出提案。委員會以及單獨或者合計持有本公司單獨或者合計持有公司3%以上有表決權的股份總數百分之一以上的（含3%）股份的股東，可以在股東大會股東，有權向公司提出提案。

召開10日前提出臨時提案並書面提單獨或者合計持有公司百分之交召集人。召集人應當在收到提案後一以上股份的股東，可以在股東會召

2日內發出股東大會補充通知，公告開十日前提出臨時提案並書面提交召

臨時提案的內容。集人。召集人應當在收到提案後兩日除前款規定外，召集人在發出股內發出股東會補充通知，公告臨時提東大會通知後，不得修改股東大會通案的內容，並將該臨時提案提交股東知中已列明的提案或增加新的提案。會審議。但臨時提案違反法律、行政股東大會通知中未列明或不符合法規、上市所在地證券監督管理機構

本條第一款規定的提案，股東大會不或證券交易所相關規定、《公司章程》

得進行表決並作出決議。的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。如根據上市所在地證券監督管理機構或證券交易所相關規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期

–120–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款的，股東會的召開應當按上市所在地證券監督管理機構或證券交易所相關規定延期；如上市所在地證券監督管理機構或證券交易所相關規定對股東

提出臨時提案、董事會發出股東會補

充通知有其他特別規定的，亦須遵守該等規定。

除前款規定外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東會通知中未列明或不符合本

條第一款規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

13第二十三條　股東大會通知和補第三十一條　股東會通知和補充

充通知中應當充分、完整披露所有提通知中應當充分、完整披露所有提案

案的具體內容，以及為使股東對擬討的具體內容，以及為使股東對擬討論論的事項作出合理判斷所需的全部資的事項作出合理判斷所需的全部資料料或解釋。擬討論的事項需要獨立董或解釋。

事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

–121–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

14第二十五條　會議通知發出後，刪除

董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。

15第二十六條　對於股東大會增加第三十三條　對於股東會的臨時

的臨時提案，召集人按以下原則對提提案，召集人按以下原則對提案進行案進行形式審核：形式審核：

（一）關聯性。董事會對股東提案（一）關聯性。對股東提案進行審

進行審核，對於股東提案涉及事項與核，對於股東提案涉及事項與公司有公司有直接關係，並且不超出法律、直接關係，並且不超出法律、行政法行政法規和《公司章程》規定的股東大規、上市所在地證券監督管理機構或

會職權範圍的，應提交股東大會討者證券交易所相關規定、《公司章程》論。對於不符合上述要求的，不提交規定的股東會職權範圍的，應提交股股東大會討論。東會討論。對於不符合上述要求的，

（二）程序性。董事會可以對股東不提交股東會討論。

提案涉及的程序性問題做出決定。（二）程序性。董事會可以對股東

（三）合法性。該股東提案內容是提案涉及的程序性問題做出決定。

否違反法律、行政法規和《公司章程》（三）合法性。該股東提案內容是的相關規定。否違反法律、行政法規、上市所在地

（四）確定性。該股東提案是否具證券監督管理機構或者證券交易所相

有明確議題和具體決議事項。關規定、《公司章程》的相關規定。

召集人決定不將股東提案列入（四）確定性。該股東提案是否具會議議程的，應當在該次股東大會上有明確議題和具體決議事項。

進行解釋和說明。提議股東對召集人不將其提案列入股東大會會議議程持

有異議的，可以按照《公司章程》和本規則的規定要求另行召集臨時股東大會。

–122–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款召集人決定不將股東提案列入會

議議程的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。提議股東對召集人不將其提案列入股東會會議議程持有異議的，可以按照《公司章程》和本議事規則的規定要求另行召集臨時股東會。

16第三十三條　股東大會由董事第三十四條　股東會由董事會

會召集的，由董事長擔任會議主席並召集的，由董事長擔任會議主持人並主持；董事長因故不能出席會議的，主持；董事長不能履行職務或者不履應當由副董事長擔任會議主席並主行職務時，應當由副董事長（公司有持；董事長和副董事長均無法出席會兩位副董事長的，由過半數的董事共議的，由半數以上董事共同推舉的一同推舉的副董事長主持）擔任會議主名董事擔任會議主席並主持；未指定持人並主持；副董事長不能履行職務

會議主席的，出席會議的股東可以選或者不履行職務時，由過半數董事共舉一人擔任主席並主持；如果因任何同推舉的一名董事擔任會議主席並主理由，股東無法選舉主席，應當由出持。

席會議的持有最多表決權股份的股東審計委員會自行召集的股東會，（包括股東代理人）擔任會議主席並主由審計委員會召集人主持。審計委員持。會召集人不能履行職務或不履行職務監事會自行召集的股東大會，由時，由過半數的審計委員會成員共同監事會主席主持。監事會主席不能履推舉的一名審計委員會成員主持。

行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

–123–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

股東自行召集的股東大會，由召股東自行召集的股東會，由召集集人推舉代表主持。人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主席違反召開股東會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，本規則使股東會無法繼續進行的，經經現場出席股東大會有表決權過半數現場出席股東會有表決權過半數的股

的股東同意，股東大會可推舉一人擔東同意，股東會可推舉一人擔任會議任會議主席，繼續開會。主持人，繼續開會。

17第三十四條　在年度股東大會第三十五條　在年度股東會上，上，董事會、監事會應當就其過去一董事會應當就其過去一年的工作向股年的工作向股東大會作出報告。獨立東會作出報告。每名獨立董事應當向董事應當向公司年度股東大會提交年公司年度股東會提交年度述職報告，度述職報告，對其履行職責的情況進對其履行職責的情況進行說明。

行說明。

18新增第三十九條　股東會對提案

進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果。

19第三十九條　下列事項由股東大第四十一條　下列事項由股東會

會的普通決議通過：的普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報（一）董事會的工作報告；

告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

和虧損彌補方案；（三）非職工代表董事會成員的任

（三）董事會和監事會成員的罷免免及董事會成員報酬和支付方法；

及其報酬和支付方法；（四）決定本規則第六條規定的擔

（四）本公司年度預、決算報告，保事項，第（三）項擔保事項除外；

資產負債表，利潤表及其他財務報表；

–124–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（五）公司年度報告；（五）聘用、解聘承辦公司審計業

（六）決定本規則第五條規定的擔務的會計師事務所及會計師事務所的保事項，第（三）項擔保事項除外；薪酬；

（七）聘用、解聘或不再續聘會計（六）除法律、行政法規、上市所師事務所及會計師事務所的薪酬；在地證券監督管理機構或者證券交易

（八）除法律、行政法規、《公司章所相關規定、《公司章程》或本議事規程》或本規定則規定應當以特別決議則規定應當以特別決議通過以外的其通過以外的其他事項。他事項。

20第四十條　選舉董事、監事時應第四十二條　選舉董事時應當採

當採用累積投票制進行表決，保持董用累積投票制進行表決，保持董事選事、監事選聘的公開、公平、公正、聘的公開、公平、公正、獨立。

獨立。累積投票制是指在選舉董事時，累積投票制是指在選舉兩個以股東所持的每一股份都擁有與應選出

上董事、監事時，股東所持的每一股席位數相等的投票權，股東既可以把份都擁有與應選出席位數相等的投票所有投票權集中選舉一人，也可以分權，股東既可以把所有投票權集中選散選舉數人。

舉一人，也可以分散選舉數人。如果在股東會上董事候選人超過如果在股東大會上董事、監事候應選董事人數，董事候選人根據得票選人超過應選董事、監事人數，則得多少的順序來確定最後的當選人，但票多者當選；反之則應就所缺名額再每一位當選董事的所得同意票必須超次投票，直至選出全部董事為止。過出席股東會股東所持股份的半數。

–125–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

21第四十一條　下列事項由股東大第四十三條　下列事項由股東會

會以特別決議通過：以特別決議通過：

（一）本公司增、減股本和發行任（一）本公司增、減註冊資本和發

何種類股票、認股證和其他類似證行任何類別股票、認股證和其他類似券；證券；

（二）發行本公司債券；（二）發行本公司債券；

（三）本公司的分立、分拆、合（三）本公司的分立、分拆、合

併、解散和清算；併、解散和清算；

（四《）公司章程》的修改；（四《）公司章程》的修改；（五）公司在一年內購買、出售重（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一大資產或者向他人提供擔保金額超過

期經審計總資產30%的；公司最近一期經審計總資產百分之

（六）股權激勵計劃；三十的；

（七）法律、行政法規、《公司章（六）股權激勵計劃；程》或本規則規定的，或╱及股東大（七）法律、行政法規、上市所在會以普通決議通過認為會對本公司地證券監督管理機構或者證券交易所

產生重大影響的、需要以特別決議通相關規定、《公司章程》或本議事規則過的其他事項。規定的，或╱及股東會以普通決議通過認為會對本公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

–126–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

22第四十二條　股東大會審議通知第四十四條　股東會審議提案

中列明的提案內容時，對通知所列事時，不得對提案進行修改，若變更，項的提案內容不得進行變更；任何變則應視為另一個新的提案，不得在本更都應視為另一個新的提案，不得在次股東會上進行表決。

本次股東大會上進行表決。同一表決權只能選擇現場、網絡同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

為準。除涉及累積投票制的議案外，出除涉及累積投票制的議案外，出席股東會的股東，應當對提交表決的席股東大會的股東，應當對提交表決提案發表以下意見之一：同意、反對的提案發表以下意見之一：同意、或棄權。證券登記結算機構作為內地反對或棄權。證券登記結算機構作為與香港股票市場交易互聯互通機制股內地與香港股票市場交易互聯互通機票的名義持有人，按照實際持有人意制股票的名義持有人，按照實際持有思表示進行申報的除外。

人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放

決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

果應計為「棄權」。

–127–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

23第四十三條　股東大會就關聯交第四十五條　股東會就關聯交

易進行表決時，涉及關聯交易的各股易進行表決時，涉及關聯關係的各股東，應當迴避表決，上述股東所持表東，應當迴避表決；股東會就擔保事決權不應計入出席股東大會有表決權項進行表決時，與該擔保事項有利害的股份總數。關係的股東應當迴避表決。

上述股東所持表決權不應計入出席股東會有表決權的股份總數。

24第四十六條　股東大會就選舉董第四十八條　股東會就選舉董事事、監事進行表決時，根據《公司章進行表決時，應當實行累積投票制。程》的規定或者股東大會的決議，可當公司單一股東及其一致行動人擁有以實行累積投票制。當公司單一股東權益的股份比例在百分之三十以上及其一致行動人擁有權益的股份比例的，應當採用累積投票制，其中涉及在30%及以上的，應當採用累積投票選舉董事的中小股東表決情況應當單制，其中涉及選舉董事的中小股東表獨計票並披露。公司股東會選舉兩名決情況應當單獨計票並披露。公司股以上獨立董事的，亦應當遵守前述規東大會選舉兩名以上獨立董事的，亦定。

應當遵守前述規定。

前款所稱累積投票制是指股東大

會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

–128–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

25第四十八條　公司董事會應當保第五十條　召集人應當保證股東

證股東大會在合理的工作時間內連續會連續舉行，直至形成最終決議。因舉行，直至形成最終決議。因不可抗不可抗力或其他異常原因導致股東會力或其他異常原因導致股東大會不能不能正常召開、不能作出決議的，應正常召開、不能作出決議的，應採取採取必要措施盡快恢復召開股東會或必要措施盡快恢復召開股東大會或直直接終止本次股東會，並及時公告。

接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地證監會同時，召集人應向公司所在地證監會派出機構及證券交易所報告。

派出機構及證券交易所報告。若決議效力存在爭議的，公司董若決議效力存在爭議的，公司董事會應及時公告，並披露相關事項、事會應公告，並披露相關事項、爭議爭議各方的主張、公司現狀等有助於各方的主張、公司現狀等有助於投資投資者瞭解公司實際情況的信息，以者瞭解公司實際情況的信息，以及律及律師出具的專項法律意見書。

師出具的專項法律意見書。

26第四十九條　通過網絡或其他方第五十一條　通過網絡或其他方

式投票的公司股東或其代理人，有權式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。結果。

在正式公布表決結果前，股東大股東會會議現場結束時間不得早會現場、網絡及其他表決方式中所涉於網絡或者其他方式，會議主持人應及的公司、計票人、監票人、主要股當在會議現場宣佈每一提案的表決情

東、網絡服務方等相關各方對表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案況均負有保密義務。是否通過。

在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及

的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

–129–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

27第五十條　會議主席如果對提第五十二條　會議主持人如果對

交表決的決議結果有任何懷疑，可以提交表決的決議結果有任何懷疑，可對所投票數進行點算；如果會議主席以對所投票數組織點票；如果會議主

未進行點票，出席會議的股東或者股持人未進行點票，出席會議的股東或東代理人對會議主席宣佈結果有異議者股東代理人對會議主持人宣佈結果的，有權在宣佈後立即要求點票，會有異議的，有權在宣佈後立即要求點議主席應當及時進行點票。票，會議主持人應當立即組織點票。

股東大會如果進行點票，點票結股東會如果進行點票，點票結果果應當記入會議記錄。應當記入會議記錄。

28第五十一條　股東大會各項決刪除

議的內容應當符合法律和《公司章程》的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

–130–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

29第五十四條　獨立董事有權向第五十五條　獨立董事有權向董

董事會提議召開臨時股東大會，但應事會提議召開臨時股東會，但應當取當取得全體獨立董事過半數同意。對得全體獨立董事過半數同意。對獨立獨立董事要求召開臨時股東大會的提董事要求召開臨時股東會的提議，董議，董事會應當根據法律、行政法規事會應當根據法律、行政法規、上市和《公司章程》的規定，在收到提議後所在地證券監督管理機構或者證券交10日內提出同意或不同意召開臨時股易所相關規定、《公司章程》的規定，

東大會的書面反饋意見。在收到提議後十日內提出同意或不同董事會同意召開臨時股東大會意召開臨時股東會的書面反饋意見。

的，應當在作出董事會決議後的5日董事會同意召開臨時股東會的，內發出召開股東大會的通知；董事會應當在作出董事會決議後的五日內發

不同意召開臨時股東大會的，應當說出召開股東會的通知；董事會不同意明理由並公告。召開臨時股東會的，應按上市所在地監事會有權向董事會提議召開臨證券監督管理機構或者證券交易所相

時股東大會，並應當以書面形式向董關規定（如有）說明理由並公告。

事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。

–131–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款董事會不同意召開臨時股東大審計委員會有權向董事會提議召會，或者在收到提議後10日內未作開臨時股東會，並應當以書面形式向出書面反饋的，視為董事會不能履行董事會提出。董事會應當根據法律、或者不履行召集股東大會會議職責，行政法規、上市所在地證券監督管理監事會可以自行召集和主持。機構或者證券交易所相關規定、《公單獨或者合計持有公司10%以上司章程》的規定，在收到提議後十日股份的普通股股東（含表決權恢復的內提出同意或不同意召開臨時股東會優先股股東）有權向董事會請求召開的書面反饋意見。

臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會同意召開臨時股東會的，董事會提出。董事會應當根據法律、應當在作出董事會決議後的五日內發行政法規和《公司章程》的規定，在收出召開股東會的通知，通知中對原提到請求後10日內提出同意或不同意議的變更，應當徵得審計委員會的同召開臨時股東大會的書面反饋意見。意。

董事會同意召開臨時股東大會董事會不同意召開臨時股東會，的，應當在作出董事會決議後的5日或者在收到提議後十日內未作出書面內發出召開股東大會的通知，通知中反饋的，視為董事會不能履行或者不對原請求的變更，應當徵得相關股東履行召集股東會會議職責，審計委員的同意。會可以自行召集和主持。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向監事會

提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

–132–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款監事會同意召開臨時股東大會單獨或者合計持有公司百分之的，應在收到請求5日內發出召開股十以上股份的普通股股東有權向董事東大會的通知，通知中對原請求的變會請求召開臨時股東會，並應當以書更，應當徵得相關股東的同意。面形式向董事會提出。董事會應當根監事會未在規定期限內發出股東據法律、行政法規、上市所在地證券

大會通知的，視為監事會不召集和主監督管理機構或者證券交易所相關規持股東大會，連續90日以上單獨或定、《公司章程》的規定，在收到請求者合計持有公司10%以上股份的普通後十日內提出同意或不同意召開臨時

股股東（含表決權恢復的優先股股東）股東會的書面反饋意見。

可以自行召集和主持。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發

出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的普通股股東有權向審計委

員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。會議議題和提案應與上述提請給董事會的完全一致。

–133–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

審計委員會未在規定期限內發

出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的普通股股東可以自行召集和主持。

–134–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

30第五十五條　監事會或股東決定第五十六條　審計委員會或股東

自行召集股東大會的，應當書面通知決定自行召集股東會的，應當書面通董事會，同時向上市所在地證券交易知董事會，同時向上市所在地證券交所備案。易所備案，並及時發出召開臨時股東在股東大會決議公告前，召集股會的通知，通知的提案內容不得增加東持股比例不得低於10%。召集股東新的內容，否則相關股東應按上述程應當在不晚於發出股東大會通知時披序重新向董事會提出召開股東會的請露公告，並承諾在提議召開股東大會求，通知中列明的會議地點應當符合之日至股東大會召開日期間，其持股《公司章程》和本議事規則的規定。

比例不低於公司總股本的10%。在股東會決議公告前，召集股東監事會或召集股東應在發出股持股比例不得低於百分之十。召集股東大會通知及發佈股東大會決議公告東應當在不晚於發出股東會通知時披時，向上市所在地證券交易所提交有露公告，並承諾在提議召開股東會之關證明材料。日至股東會召開日期間，其持股比例不低於公司總股本的百分之十。

審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及發佈股東會決議公告時，向上市所在地證券交易所提交有關證明材料。

–135–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

31第六十七條　召集人應當保證會第六十八條　出席會議的董事、議記錄內容真實、準確和完整。出席董事會秘書、召集人或其代表、會議會議的董事、監事、董事會秘書、召主持人應當在會議記錄上簽名，並保集人或其代表、會議主席應當在會議證會議記錄內容真實、準確和完整。

記錄上簽名。會議記錄連同出席股東會議記錄連同出席股東的簽名簿及代的簽名簿及代理出席的委託書、網絡理出席的委託書、網絡及其他方式表

及其他方式表決情況的有效資料，應決情況的有效資料，應當在本公司住當在本公司住所保存，保存期限不少所保存，保存期限不少於十年。

於10年。

32第七十條　會議記錄連同出席股刪除

東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在本公司住所保存。

33第七十二條　公司股東大會決議第七十二條　公司股東會決議內

內容違反法律、行政法規的無效。容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。合法權益。

股東大會的會議召集程序、表股東會的會議召集程序、表決方決方式違反法律、行政法規或者《公式違反法律、行政法規、上市所在地司章程》，或者決議內容違反《公司章證券監督管理機構或者證券交易所相程》的，股東可以自決議作出之日起關規定、《公司章程》，或者決議內容

60日內，請求人民法院撤銷。違反《公司章程》的，股東可以自決議

作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

–136–附錄二建議修訂股東大會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

董事會、股東等相關方對召集

人資格、召集程序、提案內容的合

法性、股東會決議效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。

34第七十五條　本規則與《公司第七十五條　本議事規則與《公法《》證券法《》上海證券交易所股票上司法》《證券法》《上海證券交易所股票市規則》《香港聯合交易所上市規則》上市規則》《香港聯合交易所上市規等法律、行政法規及《公司章程》相悖則》等法律、行政法規、上市所在地時，應按上述法律、行政法規、《公證券監督管理機構或者證券交易所相司章程》執行。關規定、《公司章程》相悖時或未盡事宜，應按上述法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交

易所相關規定、《公司章程》執行。

35新增第七十六條　本議事規則所

稱「以上」都含本數；「超過」、「過」、

「以外」、「低於」不含本數。

–137–附錄三建議修訂董事會議事規則

修訂說明：

1.根據《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，將《董事會議事規則》中有關「股東大

會」的表述統一調整為「股東會」。

2.根據《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，刪除《董事會議事規則》中有關「監事

會」以及「監事」的表述，監事會相關職權由審計委員會行使。

3.根據《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二條，將《董事會議事規則》中有關

「總經理和（或）其他高級管理人員」的表述統一調整為「高級管理人員」。

4.除日期、文號、電話、地址、股份數、註冊資本，《董事會議事規則》中涉及數

字的描述統一以中文數字表示。

5.《董事會議事規則》中關於「法律、行政法規、部門規章」等描述統一調整為「法

律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定」。

6.上述修訂在不涉及實質修訂的情況下，不再逐項列示，《董事會議事規則》具體

修訂如下：

–138–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

1第三條　有下列情形之一者，不第三條　有下列情形之一者，不

得擔任公司的董事：得擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩挪用財產或者破壞社會主義市場經濟序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行政治權利，執行期滿未逾五年，被宣期滿未逾5年；告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未

（三）擔任因經營不善而破產清算逾二年；

的公司、企業的董事或者廠長、經理（三）擔任破產清算的公司、企業

並對該公司、企業的破產負有個人責的董事或者廠長、經理並對該公司、任的，自該公司、企業破產清算完結企業的破產負有個人責任的，自該公之日起未逾3年；司、企業破產清算完結之日起未逾三

（四）擔任因違法被吊銷營業執照年；

的公司、企業的法定代表人，並負有（四）擔任因違法被吊銷營業執照個人責任的，自該公司、企業被吊銷的公司、責令關閉的公司、企業的法營業執照之日起未逾3年；定代表人，並負有個人責任的，自該

（五）個人所負數額較大的債務到公司、企業被吊銷營業執照、責令關期未清償；閉之日起未逾三年；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案（五）個人所負數額較大的債務到調查，尚未結案；期未清償被人民法院列為失信被執行

（七）法律、行政法規及上市所在人；

地證券交易所規定的；（六）被中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）採取證券市

場禁入措施，期限未滿的；

–139–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（八）被有關主管機構裁定違反有（七）被證券交易所公開認定為不

關證券法規的規定，且涉及有欺詐或適合擔任上市公司董事、高級管理人者不誠實的行為，自該裁定之日起未員等，期限未滿的；

逾5年;以及被中國證券監督管理委（八）法律、行政法規、上市所在員會（以下簡稱「中國證監會」）確定為地證券監督管理機構或者證券交易所

市場禁入者，並且禁入尚未解除的人相關規定的其他內容。

員；以及被證券交易所公開認定為不違反本條規定選舉、委派董事

適合擔任且期限尚未屆滿的人員。的，該選舉、委派或者聘任無效。董公司違反前款規定選舉的董事，事在任職期間出現本條情形的，公司該選舉無效。將解除其職務，停止其履職。

–140–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

2第四條　董事由股東大會選舉第四條　非職工代表董事由股東或更換，每屆任期3年。董事任期屆會選舉或更換，職工代表董事由本公滿，可連選連任。董事任期屆滿以司職工民主選舉或更換，每屆任期三前，股東大會在遵守有關法律、行政年。董事任期屆滿，可連選連任。由法規規定的前提下，可以以普通決議董事會委任以填補董事會臨時空缺或的方式將任何任期未屆滿的董事罷免者增加董事會名額的董事，其任職至（但依據任何合同提出的索償要求不公司在其獲委任後的首個年度股東會受此影響）。為止，並於其時有資格重選連任。

由股東大會選舉的董事任期從就董事任期屆滿以前，股東會在任之日起計算，至本屆董事會任期屆遵守有關法律、行政法規、上市所在滿時為止。地證券監督管理機構或者證券交易所除非董事由董事會委任以填補臨相關規定的前提下，可以以普通決議時空缺，否則在每屆任期過程中增、的方式將任何任期未屆滿的董事罷免補選的董事，其董事任期為當屆董事（但依據任何合同提出的索償要求不會的剩餘任期，即從股東大會通過其受此影響）。

董事提名之日起計算，至當屆董事會由股東會選舉的董事任期從就任任期屆滿後改選董事的股東大會召開之日起計算，至本屆董事會任期屆滿之日止。時為止。

除非董事由董事會委任以填補臨時空缺，否則在每屆任期過程中增、補選的董事，其董事任期為當屆董事會的剩餘任期，即從股東會通過其董事提名之日起計算，至當屆董事會任期屆滿後改選董事的股東會召開之日止。

–141–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及

由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

3第五條　公司董事會、監事會、刪除

單獨或者合併持有公司已發行股份

1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，經股東大會選舉決定。

提名獨立董事候選人應符合下列

原則：

（一）所提名候選人符合有關法

律、行政法規、公司章程及本議事規

則的要求，確保能夠在董事會上進行富有成效的討論，使董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。

（二）所提名候選人應具備履行職

務所必需的知識、技能和素質。

（三）如該候選人當選，應能使董事會具備合理的專業結構。

4第六條　董事候選人應在股東大第五條　董事候選人應在股東會

會召開之前作出書面承諾，同意接受通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履資料真實、準確、完整並保證當選後行董事職責。切實履行董事職責。

公司應在股東大會召開前披露董公司應在股東會召開前披露董事

事候選人的詳細資料，保證股東在投候選人的詳細資料，便於股東對候選票時已經對候選人有足夠的瞭解。人有足夠的瞭解。

–142–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

5第九條　除法律、行政法規或者第八條　除法律、行政法規、上

公司股票上市的證券交易所的上市規市所在地證券監督管理機構或者證券

則要求的義務外，公司董事在行使公交易所相關規定要求的義務外，公司司賦予他們的職權時，還應當對每個董事在行使公司賦予他們的職權時，股東負有下列義務：還應當對公司負有下列忠實義務：

（一）不得使公司超越其營業執照（一）不得侵佔公司財產、挪用公規定的經營範圍；司資金；

（二）應當真誠地以公司最大利益（二）不得將公司資金以其個人名為出發點行事；義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得以任何形式剝奪公司財（三）不得利用職權賄賂或者收受產，包括（但不限於）對公司有利的機其他非法收入；

會；（四）未向董事會或者股東會報

（四）不得剝奪股東的個人權益，告，並按照公司章程的規定經董事會包括（但不限於）分配權、表決權，但或者股東會決議通過，不得直接或不包括根據本章程提交股東大會通過者間接與本公司訂立合同或者進行交的公司改組；易；

（五）董事應當謹慎、認真、勤勉（五）不得利用職務便利，為自己

地行使公司所賦予的權利，以保證：或者他人謀取屬於公司的商業機會，

1、公司的商業行為符合國家的但向董事會或者股東會報告並經股東

法律、行政法規及國家各項經濟政策會決議通過，或者公司根據法律、行的要求，商業活動不超過營業執照規政法規、上市所在地證券監督管理機定的業務範圍；構或者證券交易所相關規定、公司章

2、公平對待所有股東；程的規定，不能利用該商業機會的除

3、認真閱讀公司的各項商務、外；

財務報告、及時瞭解公司業務經營管理狀況；

–143–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

4、親自行使合法賦予的公司管（六）未向董事會或者股東會報

理處置權，不得受他人操縱；非經法告，並經股東會決議通過，不得自營律、行政法規允許或者得到股東大會或者為他人經營與本公司同類的業

在知情的情況下批准，不得將其處置務；

權轉授他人行使；（七）不得接受他人與公司交易的

5、對公司定期報告簽署書面確佣金歸為己有；

認意見，保證公司所披露的信息真（八）不得擅自披露公司秘密；

實、準確和完整；（九）不得利用其關聯關係損害公

6、接受監事會對其履行職責的司利益；

合法監督和合理建議，不得妨礙監事（十）法律、行政法規、上市所在會或監事行使職權；地證券監督管理機構或者證券交易所

7、法律、行政法規、部門規章相關規定、公司章程規定的其他忠實

及本章程規定的其他勤勉義務。義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直

接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第（四）項規定。

–144–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

6新增第九條　董事應當遵守法

律、行政法規、上市所在地證券監督

管理機構或者證券交易所相關規定、

公司章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

董事對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使

公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國

家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書

面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向審計委員會提供

有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所

相關規定、公司章程規定的其他勤勉義務。

–145–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

7第十條　公司董事都有責任在行刪除

使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表

現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

公司董事（包括獨立董事及擬擔任獨立董事的人）應積極參加有關培訓，以瞭解作為董事（包括獨立董事）的權利、義務和責任，熟悉有關法律、行政法規，掌握作為董事（包括獨立董事）應具備的相關知識。

–146–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

8第十一條　除上述第九條、第十第十條　除上述第八條、第九條

條規定的義務外，董事還應履行下列規定的義務外，董事還應履行下列義義務：務：

（一）董事應當遵守法律、行政法（一）董事應當遵守法律、行政法

規和公司章程的規定，忠實履行職規、上市所在地證券監督管理機構或責，維護公司利益，當其自身的利益者證券交易所相關規定、公司章程的與公司和股東的利益相衝突時，應當規定，忠實履行職責，維護公司利以公司和股東的最大利益為行為準益，當其自身的利益與公司和股東的則，並保證：利益相衝突時，應當以公司和股東的

1、董事應積極參加有關培訓，最大利益為行為準則，並保證：

以瞭解作為董事的權利、義務和責1、董事應積極參加有關培訓，任，熟悉有關法律、行政法規，掌握以瞭解作為董事的權利、義務和責作為董事應具備的相關知識；任，熟悉有關法律、行政法規、上市

2、董事應保證有足夠的時間和所在地證券監督管理機構或者證券交

精力履行其應盡的職責；易所相關規定，掌握作為董事應具備

3、董事應以認真負責的態度出的相關知識；

席董事會，對所議事項表達明確的意2、董事應保證有足夠的時間和見；精力履行其應盡的職責；

4、董事應遵守有關法律、行政3、董事應以認真負責的態度出

法規及公司章程的規定，在其職責範席董事會，對所議事項表達明確的意圍內行使權利，不得越權；並嚴格遵見；

守其公開作出的承諾；不得利用內幕4、董事應遵守有關法律、行政

信息為自己或他人謀取利益；法規、上市所在地證券監督管理機構

5、不得自營或者為他人經營與或者證券交易所相關規定、公司章程

公司同類的營業或者從事損害公司利的規定，在其職責範圍內行使權利，益的活動。不得越權；並嚴格遵守其公開作出的承諾；不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

–147–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（二）未經公司章程規定或董事會（二）未經公司章程規定或董事會

的合法授權，任何董事不得以個人名的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事，董事以義代表公司或者董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方會合理其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會地認為該董事在代表公司或者董事會

行事的情況下，該董事應當事先聲明行事的情況下，該董事應當事先聲明其行為不代表公司。其行為不代表公司。

（三）董事個人或者其所任職的其（三）董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或他企業直接或者間接與公司已有的或

者計劃中的合同、交易、安排有關聯者計劃中的合同、交易、安排有關聯

關係時（聘任合同除外），不論有關事關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。聯關係的性質和程度。

除非有關聯關係的董事按上款的除非有關聯關係的董事按上款的

要求向董事會作了披露，並且董事會要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除但在對方是善意第三人的情況下除外。外。

公司董事的相關人與某合同、交公司董事的相關人與某合同、交

易、安排有利害關係的，有關董事也易、安排有利害關係的，有關董事也應被視為有利害關係。應被視為有利害關係。

董事會在就本條所規定的事項董事會在就本條所規定的事項

進行表決時，該關聯董事不得參與表進行表決時，該關聯董事不得參與表決，但可以向董事會提供有關上述事決，但可以向董事會提供有關上述事項的必要解釋。項的必要解釋。

–148–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

9第十三條　如果公司董事在公司刪除

首次考慮訂立有關合同、交易、安排

前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

10新增第十二條　董事連續兩次未

能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

11第十四條　董事可以在任期屆滿第十三條　董事可以在任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事之前提出辭任。董事辭任應當向公司會提出書面辭職報告。提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將按照上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定及時披露有關情況。

–149–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

12第十五條　如因董事的辭職導致第十四條　如因董事的辭任導致

公司董事會低於法定最低人數時，獨公司董事會低於法定最低人數時，審立董事辭職導致董事會或其專門委員計委員會成員辭任導致審計委員會成

會中獨立董事所佔比例不符合法律、員低於法定最低人數或者欠缺擔任召

行政法規或公司章程規定，或者獨立集人的會計專業人士，獨立董事辭任董事中欠缺會計專業人士時，該董事導致董事會或其專門委員會中獨立董的辭職報告應當在下任董事填補因其事所佔比例不符合法律、行政法規、辭職產生的缺額後方能生效。由董事上市所在地證券監督管理機構或者證長召集餘任董事盡快召開臨時股東大券交易所相關規定、公司章程規定，會選舉新任董事。在股東大會未就董或者獨立董事中欠缺會計專業人士事選舉作出決議以前，該提出辭職的時，在改選出的董事就任前，原董事董事以及餘任董事會的職權應當受到仍應當依照法律、行政法規、上市所合理的限制。在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定、公司章程規定，履行董事職務。

–150–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

13第十六條　董事提出辭職或者任第十五條　公司建立董事離職管期屆滿，其對公司和股東負有的義務理制度，明確對未履行完畢的公開承在其辭職報告尚未生效或者生效後的諾以及其他未盡事宜追責追償的保障

合同期內，以及任期結束後的合理期措施。董事辭任生效或者任期屆滿，限內並不當然解除，其對公司商業秘應向董事會辦妥所有移交手續，其對密保密的義務在其任職結束後仍然有公司和股東負有的義務在其辭職報告效，直至該秘密成為公開信息。其他尚未生效或者生效後的合理時間內，義務的持續期間應當根據公平的原則以及任期結束後的合理期限內並不當決定，視事件發生與離任之間時間的然解除，其對公司商業秘密保密的義長短，以及與公司的關係在何種情況務在其任職結束後仍然有效，直至該和條件下結束而定。任職尚未結束的秘密成為公開信息。其他義務的持續董事，對因其擅自離職使公司造成的期間應當根據公平的原則決定，視事損失，應當承擔賠償責任。件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

–151–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

14第十七條　董事承擔以下責任：第十六條　董事承擔以下責任：

（一）對公司資產流失有過錯承擔（一）對公司資產流失有過錯承擔相應的責任；相應的責任；

（二）對董事會重大投資決策失誤（二）對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；造成的公司損失承擔相應的責任；

（三）董事在執行職務時違反法（三）董事執行公司職務，給他人

律、行政法規或公司章程規定，給公造成損害的，公司將承擔賠償責任；

司利益造成損害時，應當承擔經濟責（四）董事存在故意或者重大過失任或法律責任；的，應當承擔賠償責任；

（四）董事應當對董事會的決議承（五）董事執行公司職務時違反法擔責任。若董事會的決議違反法律、律、行政法規、上市所在地證券監督行政法規或者公司章程，使公司利益管理機構或者證券交易所相關規定、遭受嚴重損害的，參與決議的董事負公司章程規定，給公司造成損失的，相應賠償責任，但經證明在表決時曾應當承擔賠償責任；

表示異議並記載於會議記錄的，該董（六）董事應當對董事會的決議承事可免除責任。擔責任。若董事會的決議違反法律、行政法規、上市所在地證券監督管理

機構或者證券交易所相關規定、公司章程，使公司利益遭受嚴重損害的，參與決議的董事負相應賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議並記載於

會議記錄的，該董事可免除責任。

–152–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

15第十八條　公司董事因違反某項第十七條　股東會可以決議解任

具體義務所負的責任，可以由股東大董事（不含職工代表董事），決議作出會在知情的情況下解除，但是公司章之日解任生效。公司職工可以通過職

程第四十二條所規定的情形除外。工代表大會、職工大會或者其他民主

形式解任職工代表董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

16第十九條　公司不以任何形式為刪除董事納稅。

17第二十條　董事履行職務的情刪除況，由監事會進行監督，並以此為依據向股東大會提出對董事進行獎懲的建議。

18新增第十八條　未經公司章程規

定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在

第三方會合理地認為該董事在代表公

司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

19第二十五條　獨立董事應當按時第二十三條　獨立董事應當按

出席董事會會議，瞭解公司的生產經時出席董事會會議，瞭解公司的生產營和運作情況，主動調查、獲取做出經營和運作情況，主動調查、獲取做決策所需要的情況和資料。獨立董事出決策所需要的情況和資料。獨立董應當向公司年度股東大會提交全體獨事應當向公司年度股東會提交述職報

立董事年度報告書，對其履行職責的告，對其履行職責的情況進行說明。

情況進行說明。

–153–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

20第二十六條　獨立董事應當符合第二十四條　獨立董事應當符合

下列基本條件：下列基本條件：

(一)根據法律、行政法規和其(一)根據法律、行政法規和其

他有關規定，具備擔任上市公司董事他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；的資格；

(二)具有中國證監會頒佈的《上(二)具有中國證監會頒佈的《上市公司獨立董事管理辦法》所要求的市公司獨立董事管理辦法》所要求的獨立性，獨立董事應當並同時符合獨立性，獨立董事應當並同時符合《香港聯合交易所有限公司證券上市《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》有關「獨立非執行董事」的要求；規則》有關「獨立非執行董事」的要求；

(三)具備上市公司運作的基本(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規知識，熟悉相關法律法規和規則；

章及規則；(四)具有五年以上履行獨立董

(四)具有5年以上法律、經濟、事職責所必需的法律、會計或者經濟

會計、財務、管理或者其他履行獨立等工作經驗；

董事職責所必需的工作經驗；(五)具有良好的個人品德，不存

(五)具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

在重大失信等不良記錄；(六)法律、行政法規、上市所

(六)法律、行政法規、中國證在地證券監督管理機構規定或者證券

監會規定、上市所在地證券交易所業交易所相關規定、公司章程規定的其務規則和公司章程規定的其他條件。他條件。

21第三十二條　獨立董事對公司及第三十條　獨立董事對公司及全

全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立體股東負有忠實與勤勉義務。獨立董董事應當按照相關法律、行政法規、事應當按照相關法律、行政法規、上

本規則和公司章程的要求，認真履行市所在地證券監督管理機構或證券交職責，維護公司整體利益，尤其要關易所相關規定、公司章程和本規則的注中小股東的合法權益不受損害。要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

–154–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

22第三十三條　獨立董事的產生程第三十一條　獨立董事的產生程

序：序：

（一）獨立董事由公司董事會、監（一）獨立董事由公司董事會、單

事會、單獨或合併持有公司已發行股獨或合併持有公司已發行股份百分之

份1%以上的股東提名，並經股東大一以上的股東提名，並經股東會選舉會選舉決定。提名人不得提名與其存決定。提名人不得提名與其存在利害在利害關係的人員或者有其他可能影關係的人員或者有其他可能影響獨立響獨立履職情形的關係密切人員作為履職情形的關係密切人員作為獨立董獨立董事候選人；事候選人；

（二）獨立董事提名人在提名前應（二）獨立董事提名人在提名前應徵得被提名人的同意。提名人應當充徵得被提名人的同意。提名人應當充分瞭解被提名人的職業、學歷、職分瞭解被提名人的職業、學歷、職

稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有

無重大失信等不良記錄等情況，並對無重大失信等不良記錄等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表其符合獨立性和擔任獨立董事的其他意見，被提名人應當就其本人與公司條件發表意見，被提名人應當就其符不存在任何影響其獨立客觀判斷的關合獨立性和擔任獨立董事的其他條件係發表公開聲明。公司提名與薪酬委作出公開聲明。公司提名與薪酬委員員會應當對被提名人任職資格進行審會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見。查，並形成明確的審查意見。

在選舉獨立董事的股東大會召開在選舉獨立董事的股東會召開前，公司董事會應當按照規定辦理獨前，公司董事會應當按照規定辦理獨立董事提名的有關手續並履行相應的立董事提名的有關手續並履行相應的信息披露義務；信息披露義務；

–155–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（三）獨立董事每屆任期與公司其（三）獨立董事每屆任期與公司其

他董事任期相同，任期屆滿，可以他董事任期相同，任期屆滿，可以連連選連任，但是連續任職不得超過6選連任，但是連續任職不得超過六年；年；

（四）獨立董事提名的股東大會提（四）獨立董事提名的股東會提案

案應當列入股東大會審議事項，連同應當列入股東會審議事項，連同獨立獨立董事候選人的職業、學歷、職董事候選人的職業、學歷、職稱、詳

稱、詳細的工作經歷等有關情況根據細的工作經歷等有關情況根據上市地上市地交易所要求在股東大會召開前交易所要求在股東會召開前通知各位通知各位股東。已在3家境內上市公股東。已在三家境內上市公司擔任獨司擔任獨立董事的，原則上不得再被立董事的，原則上不得再被提名為公提名為公司獨立董事候選人；在公司司獨立董事候選人；在公司連續任職

連續任職獨立董事滿6年的，自該事獨立董事滿六年的，自該事實發生之實發生之日起36個月不得被提名為日起三十六個月內不得被提名為公司公司獨立董事候選人；獨立董事候選人；

–156–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（五）經上市所在地證券交易所審（五）經上市所在地證券交易所審核後，對獨立董事任職資格和獨立性核後，對獨立董事任職資格和獨立性持有異議的被提名人，公司應當及時持有異議的被提名人，公司應當及時披露，公司不得將其提交股東大會選披露，公司不得將其提交股東會選舉舉為獨立董事，並應延期召開或者取為獨立董事，並應延期召開或者取消消股東大會，或者取消股東大會相關股東會，或者取消股東會相關提案。

提案。在召開股東大會選舉獨立董事在召開股東會選舉獨立董事時，公司時，公司董事會對獨立董事候選人是董事會對獨立董事候選人是否被上市否被上市所在地證券交易所提出異議所在地證券交易所提出異議的情況進的情況進行說明；行說明；

（六）公司股東大會選舉兩名以上（六）公司股東會選舉兩名以上獨

獨立董事的，應當實行累積投票制。立董事的，應當實行累積投票制。中中小股東表決情況應當單獨計票並披小股東表決情況應當單獨計票並披露。露。

–157–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

23第三十六條　公司應當定期或者第三十四條　公司建立全部由獨不定期召開獨立董事專門會議，《上立董事參加的專門會議機制。董事會市公司獨立董事管理辦法》第十八條審議關聯交易等事項的，由獨立董事

第一款第一項至第三項、第二十三條專門會議事先認可。公司應當定期或

所列事項，應當經獨立董事專門會議者不定期召開獨立董事專門會議，本審議。獨立董事專門會議可以根據需規則第二十八條、第二十九條（一）至要研究討論公司其他事項。（三）項所列事項，應當經獨立董事專獨立董事專門會議應當由過半數門會議審議。獨立董事專門會議可以獨立董事共同推舉一名獨立董事召集根據需要研究討論公司其他事項。

和主持；召集人不履職或者不能履職獨立董事專門會議應當由過半數時，兩名及以上獨立董事可以自行召獨立董事共同推舉一名獨立董事召集集並推舉一名代表主持。和主持；召集人不履職或者不能履職獨立董事專門會議應當按規定製時，兩名及以上獨立董事可以自行召作會議記錄，獨立董事的意見應當在集並推舉一名代表主持。

會議記錄中載明。獨立董事應當對會獨立董事專門會議應當按規定製議記錄簽字確認。作會議記錄，獨立董事的意見應當在公司應當為獨立董事專門會議召會議記錄中載明。獨立董事應當對會開提供便利和支持。議記錄簽字確認。

公司應當為獨立董事專門會議召開提供便利和支持。

24第三十九條　公司設董事會，第三十七條　公司設董事會，

董事會由11名董事組成，其中獨立董事會由十名非職工代表董事和一名董事4名。董事會設董事長1人，副職工代表董事組成，其中獨立董事四董事長1至2人。董事會是公司的經名。董事會設董事長一人，副董事長營決策中心，董事會受股東大會的委一至兩人。董事會是公司的經營決策託，負責經營和管理公司的法人財中心，董事會受股東會的委託，負責產，對股東大會負責。經營和管理公司的法人財產，對股東會負責。

–158–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

25第四十條　董事會對股東大會負第三十八條　董事會對股東會負責，行使下列職權：責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向大（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；會報告工作；

（二）執行股東大會決議；（二）執行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資（三）決定公司的經營計劃和投資方案；方案；

（四）制定本公司的年度財務預算（四）制訂本公司的利潤分配方案

方案、決算方案；和彌補虧損方案；

（五）制定本公司的利潤分配方案（五）制訂本公司增加或者減少註和彌補虧損方案；冊資本的方案以及發行本公司債券或

（六）制定本公司增加或者減少註其他證券及上市的方案；

冊資本的方案以及發行本公司債券或（六）擬訂公司重大收購、收購本

其他證券及上市的方案；公司股票或者本公司合併、分立、解

（七）擬定公司重大收購、因公司散及變更公司形式的方案；

章程第二十七條第（一）、（二）項規定（七）決定本公司內部管理機構的的情形收購本公司股份或者本公司合設置；

併、分立、解散及變更公司形式的方（八）決定聘任或者解聘本公司高案；級管理人員，並決定其報酬事項和獎

（八）決定本公司內部管理機構的懲事項；

設置；（九）制定本公司的基本管理制

（九）決定聘任或者解聘本公司總度；

經理、董事會秘書及其他高級管理人（十）制訂公司章程修改方案；

員，並決定其報酬事項和獎懲事項，（十一）在股東會授權範圍內，決根據總經理的提名，決定聘任或者解定公司對外投資、收購出售資產、資聘本公司副總經理、財務負責人及其產抵押、對外擔保事項、委託理財、

他高級管理人員，決定其報酬事項和關聯交易、對外捐贈等事項；

獎懲事項；

–159–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（十）制定本公司的基本管理制（十二）管理本公司信息披露事度；項；

（十一）制定本章程修改方案；（十三）向股東會提請聘請或更換

（十二）決定公司對符合條件的被為公司審計的會計師事務所；

擔保對象提供單筆金額不超過最近一（十四）聽取本公司總經理的工作

期經審計淨資產的10%（含本數）的對匯報並檢查總經理的工作；

外擔保事項；（十五）對本公司因公司章程第

（十三）在股東大會授權範圍內，三十一條第（三）項、第（五）項、第（六）決定公司對外投資、收購出售資產、項規定的情形收購本公司股份的事項

資產抵押、對外擔保事項、委託理作出決議；

財、關聯交易、對外捐贈等事項；（十六）法律、行政法規、上市所

（十四）管理本公司信息披露事在地證券監督管理機構或者證券交易項；所相關規定、公司章程規定或股東會

（十五）向股東大會提請聘請或更授予的其他職權。

換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取本公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十七）對本公司因本章程第

二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項作出決議；

（十八）本公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

董事會行使上述職權的方式是通

過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議後方可實施。

26新增第三十九條　本公司董事會

應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

–160–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

27第四十二條　董事會對公司重大第四十一條　在符合法律、行政

投資、收購出售資產、資產抵押、對法規、上市所在地證券監督管理機構

外擔保、委託理財、關聯交易、對外或者證券交易所相關規定的前提下，捐贈等交易事項的決策權限如下：董事會對公司對外投資、收購出售

1、佔公司最近一期經審計的淨資產、資產抵押、對外擔保、委託理

資產3％以下的交易事項，包括訂財、關聯交易、對外捐贈等交易事項立重要合同（擔保、抵押、借貸、受的決策權限如下：托經營、委託、贈與、承包、租賃1、佔公司最近一期經審計的淨等）、對外投資（收購、兼併、短期投資產百分之三以下的交易事項，包括資項目等）、收購出售資產、資產抵對外投資（收購、兼併、短期投資項押、委託理財等，由戰略發展與投資目、對子公司投資等）、購買或出售委員會批准，報董事會備案（除本議資產、委託理財、租入或租出資產、事規則另有約定的事項外）；委託或受托管理資產和業務、贈與或

2、佔公司最近一期經審計確認受贈資產、債權或債務重組、簽訂許

的淨資產3％-10%的交易事項，包括可使用協議、轉讓或受讓研發項目、訂立重要合同（擔保、抵押、借貸、放棄權利（含放棄優先購買權、優先受托經營、委託、贈與、承包、租賃認繳出資權等）、訂立重要合同（借等）、對外投資（收購、兼併、短期投貸、承包等）等，由戰略發展與投資資項目等）、收購出售資產、資產抵委員會批准，報董事會備案（除本規押、委託理財等，由董事會批准；則另有約定的事項外）；

–161–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

3、由董事會決定公司對直屬全2、佔公司最近一期經審計確認

資子公司或控股子公司的借款擔保，的淨資產百分之三至百分之十的交易其中全資子公司借款不限金額，控事項，包括對外投資（收購、兼併、股51%以上的控股子公司借款金額在短期投資項目、對子公司投資等）、

一億元以內，授權董事長代表董事會購買或出售資產、委託理財、租入或簽署有效；租出資產、委託或受托管理資產和業

4、由董事會決定公司對符合條務、贈與或受贈資產、債權或債務重

件的被擔保對象提供單筆金額不超過組、簽訂許可使用協議、轉讓或受讓最近一期經審計淨資產的10%（含本研發項目、放棄權利（含放棄優先購數）的對外擔保事項；公司董事會批買權、優先認繳出資權等）、訂立重

准公司對外擔保，均不得違反如下規要合同（借貸、承包等）等，由董事會定：批准；

（1）本公司不得為控股股東、股3、關聯交易的決策權限按照本東的子公司、股東的附屬企業及本公公司《關於加強上市公司對須予披露司持股50%以下的其他關聯方、任交易及關聯（連）交易的監控與管理的何非法人單位或個人提供擔保；（2）規定》執行；

本公司為下屬子公司提供擔保，可要4、上述交易事項應同時按照上求下屬子公司向本公司提供合法有效市所在地證券交易所上市規則的規定的反擔保。執行。

5、關聯交易的決策權限按照本公司《關於加強上市公司對須予披露交易及關聯（連）交易的監控與管理的規定》執行；

6、上述交易事項應同時按照上

市所在地證券交易所上市規則的規定，從其執行。

–162–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

28新增第四十四條　在符合法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定的前提下，未達到公司章程第五十二條要求須經股東會審議通過的擔保事項由公司董事會審議批准。公司發生提供擔保事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。公司董事會批准公司提供擔保事項，均不得違反如下規定：

（1）本公司不得為控股股東、股

東的子公司、股東的附屬企業及本公司持股百分之五十以下的其他關聯

方、任何非法人單位或個人提供擔保；

（2）本公司為下屬子公司提供擔保，可要求下屬子公司向本公司提供合法有效的反擔保。

董事會在決定為他人提供對外擔保前（或提交股東大會表決前），應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，並在相關公告中作出詳盡披露。

董事會決議事項涉及提供擔保時，與該擔保事項有利害關係的董事應當迴避表決。

–163–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

29新增第四十五條　在符合法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所相關規定的前提下，未達到公司章程第五十四條要求須經股東會審議通過的財務資助事項由公司董事會審議批准。公司發生財務資助事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。

30第四十五條　董事會行使職權第四十六條　董事會行使職權時，應遵守國家有關法律、行政法時，應遵守國家有關法律、行政法規、公司章程和股東大會決議，自覺規、上市所在地證券監督管理機構或接受公司監事會的監督。需國家有關者證券交易所相關規定、公司章程和部門批准的事項，應報經批准後方可股東會決議。需國家有關部門批准的實施。事項，應報經批准後方可實施。

–164–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款31第四十六條　董事會依據《上市第四十七條　董事會依據《上市公司治理準則》、上海證券交易所《上公司治理準則》、上海證券交易所《上市公司自律監管指引第1號—規範運市公司自律監管指引第1號—規範運作》的規定，根據實際需要設立戰略作》的規定，根據實際需要設立戰略發展與投資、審核、提名與薪酬、預發展與投資、審計、提名與薪酬、算等專門委員會。專門委員會成員全預算等專門委員會。各專門委員會依部由董事組成，其中審核委員會、提照法律、行政法規、上市所在地證券名與薪酬委員會、預算委員會中獨立監督管理機構或者證券交易所相關規

非執行董事應過半數並擔任召集人，定、公司章程和董事會授權履行職審核委員會成員應當為不在公司擔任責，專門委員會的提案應當提交董事高級管理人員的董事，其中獨立董事會審議決定。專門委員會工作規程由應當過半數並由獨立董事中會計專業董事會負責制定，各專門委員的議事人士擔任召集人。各專門委員會的主方式、表決程序等按本公司各專門委要職責如下款所示，具體職責見各委員實施細則的有關規定執行。

員會實施細則的規定。

（一）戰略發展與投資委員會的主

要職責是：

1、對公司長期發展戰略和重大

投資事項進行研究並提出建議；

2、在董事會授權下，負責對公

司擬投資項目的審查或審批，並對公司的投資項目的實施進行檢查和監督；

3、董事會授權的其他投資項目

的審核、批准和管理工作。

–165–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（二）審核委員會的主要職責是審專門委員會成員全部由董事組

核公司財務信息及其披露、監督及評成，其中審計委員會、提名與薪酬委估內外部審計工作和內部控制；下列員會、預算委員會中獨立非執行董事

事項應當經審核委員會全體成員過半應過半數並擔任召集人，審計委員會數同意後，提交董事會審議：成員應當為不在公司擔任高級管理人

1、披露財務會計報告及定期報員的董事，其中獨立董事應當過半數

告中的財務信息、內部控制評價報並由獨立董事中會計專業人士擔任召告；集人。

2、聘用或者解聘承辦上市公司各專門委員會的主要職責如下款

審計業務的會計師事務所；所示，具體職責見各委員會實施細則

3、因會計準則變更以外的原因的規定。

作出會計政策、會計估計變更或者重（一）戰略發展與投資委員會的主

大會計差錯更正；要職責是：

4、法律、行政法規、中國證監1、對公司長期發展戰略和重大

會規定和公司章程規定的其他事項。投資事項進行研究並提出建議；

（三）提名與薪酬委員會的主要職2、在董事會授權下，負責對公

責是負責擬定董事、高級管理人員的司擬投資項目的審查或審批；

選擇標準和程序，對董事、高級管理3、董事會授權的其他投資項目人員人選及其任職資格進行遴選、審的審核、批准和管理工作。

核；負責制定董事、高級管理人員

的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

1、提名或任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、董事、高級管理人員的薪酬；

–166–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

4、制定或者變更股權激勵計（二）審計委員會的主要職責是行

劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權使《公司法》規定的監事會職權及上市益、行使權益條件成就；所在地證券監督管理機構或者證券交

5、董事、高級管理人員在擬分易所相關規定的審核（計）委員會的職

拆子公司安排持股計劃；權，並負責審核公司財務信息及其披

6、適用法律、行政法規、公司露、監督及評估內外部審計工作和內

章程和公司上市所在地證券交易所上部控制；下列事項應當經審計委員會

市規則規定的其他事項。全體成員過半數同意後，提交董事會

（四）預算委員會的主要職責是：審議：

指導本公司年度經營工作計劃與1、披露財務會計報告及定期報

目標、年度預算計劃的制訂，並監督告中的財務信息、內部控制評價報檢查其執行完成情況。告；

2、聘用或者解聘承辦公司審計

業務的會計師事務所；

3、聘任或者解聘公司財務負責人；

4、因會計準則變更以外的原因

作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

5、法律、行政法規、上市所在

地證券監督管理機構或者證券交易

所相關規定、公司章程規定的其他事項。

–167–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（三）提名與薪酬委員會的主要職

責是負責擬定董事、高級管理人員的

選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核；負責制定董事、高級管理人員的董事技能表及考核標準並進行定期考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

1、提名或任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、董事、高級管理人員的薪酬；

4、制定或者變更股權激勵計

劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

5、董事、高級管理人員在擬分

拆子公司安排持股計劃；

6、適用法律、行政法規、上市

所在地證券監督管理機構或者證券交

易所相關規定、公司章程規定的其他事項。

（四）預算委員會的主要職責是：

指導本公司年度經營工作計劃與

目標、年度預算計劃的制訂，並監督檢查其執行完成情況。

–168–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

32第四十八條　各專門委員會對董刪除

事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

33於第四十九條至第五十一條中增

加「副董事長」表述。

34第五十四條　董事長行使下列職第五十四條　董事長行使下列職

權：權：

（一）主持股東大會和召集、主持（一）主持股東會和召集、主持董

董事會會議，領導董事會的日常工事會會議，領導董事會的日常工作；

作；（二）督促、檢查董事會決議的執

（二）督促、檢查董事會決議的實行；

施情況；（三）確保建立完善的治理機制；

（三）確保建立完善的治理機制；（四）確保及時將董事或高級管理

（四）確保及時將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程；

人員提出的議題列入董事會議程；（五）確保董事及時、充分、完整

（五）確保董事及時、充分、完整地獲取公司經營情況和董事會各項議地獲取公司經營情況和董事會各項議題的相關背景材料；

題的相關背景材料；（六）確保股東意見能在董事會上

（六）確保股東意見能在董事會上傳達；

傳達；（七）在董事會休會期間，根據董

（七）在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職

事會的授權，行使董事會的部分職權，如決定臨時報告的披露等；

權，如決定臨時報告的披露等；（八）簽署董事會重要文件包括但

（八）簽署公司發行的證券；不限於下述文件：

（九）簽署董事會重要文件包括但1、審批使用公司的董事會基

不限於下述文件：金；

1、審批使用公司的董事會基2、根據董事會決定，簽發公司金；總經理、副總經理、總工程師、財務

2、根據董事會決定，簽發公司負責人等高級管理人員的任免文件；

總經理、副總經理、總工程師、財務負責人等高級管理人員的任免文件；

–169–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

3、根據董事會決定，簽發下屬3、根據董事會決定，簽發下屬

全資企業法定代表人任免文件。全資企業法定代表人任免文件。

（十）審批和簽發單筆在300萬元（九）審批和簽發單筆在三百萬元以下的公司財務預算計劃外的財務支以下的公司財務預算計劃外的財務支出款項；出款項；

（十一）批准單筆在上一期經審計（十）批准單筆在上一期經審計淨淨資產額3％以下金額的涉及固定資資產額3％以下金額的涉及固定資產

產購置的抵押融資和貸款文件，以及購置的抵押融資和貸款文件，以及批批准1000萬元以下的固定資產購置准一千萬元以下的固定資產購置的款的款項；項；

（十二）在發生特大自然災害等不（十一）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處使符合法律、行政法規、上市所在地置權，並在事後向董事會和股東大會證券監督管理機構或者證券交易所相報告；關規定、公司章程規定，以及公司利

（十三）提出公司總經理、董事會益的特別處置權，並在事後向董事會秘書人選；和股東會報告；

（十四）應至少每年與獨立非執行（十二）提出公司總經理、董事會董事舉行一次沒有其他董事出席的會秘書人選；

議；（十三）應至少每年與獨立非執行

（十五）董事會授予以及公司章程董事舉行一次沒有其他董事出席的會規定的其他職權。議；

（十四）董事會授予以及公司章程規定的其他職權。

35第五十五條　董事長因故不能履第五十五條　公司副董事長協助

行職責時，應當指定副董事長代行董董事長工作，董事長不能履行職權或事長職權。者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

–170–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

36第五十七條　董事會秘書的任職第五十七條　董事會秘書的任職

資格為：資格為：

（一）具有大學專科以上學歷，從（一）具有大學專科以上學歷，從

事秘書、管理、股權事務等工作3年事秘書、管理、股權事務等工作3年以上；以上；

（二）有一定財務、稅收、法律、（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、行政法規和德，嚴格遵守有關法律、行政法規和規章，能夠忠誠地履行職責，並具有規章，能夠忠誠地履行職責，並具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

（三）公司董事或者其他高級管理（三）公司董事或者其他高級管理

人員可以兼任董事會秘書，但是監事人員可以兼任董事會秘書，董事兼任不得兼任；董事會秘書的，如某一行為需由董

（四）本規則第三條規定不得擔任事、董事會秘書分別作出時，則該兼公司董事的情形適用於董事會秘書；任董事及公司董事會秘書的人不得以

（五）公司聘任的會計師事務所的雙重身份作出；

會計師和律師事務所的律師不得兼任（四）本規則第三條規定不得擔任董事會秘書。公司董事的情形適用於董事會秘書；

董事兼任董事會秘書的，如某一（五）公司聘任的會計師事務所的行為需由董事、董事會秘書分別作出會計師和律師事務所的律師不得兼任時，則該兼任董事及公司董事會秘書董事會秘書。

的人不得以雙重身份作出。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《上海證券交易所股票上市規則》第4.3.3條規定的不得擔任上市

公司董事、高級管理人員的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）上市公司所在地證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

–171–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

37第六十條　董事會秘書必須經過刪除

上市所在地證券交易所的專業培訓和

資格考核並取得合格證書，由董事會聘任，報上市所在地證券交易所備案並公告；對於沒有合格證書的，經上市所在地證券交易所認可後由董事會聘任。

38第六十二條　公司應當在股票上第六十一條　公司應當在原任董

市後3個月內或原任董事會秘書離職事會秘書離職後三個月內正式聘任董

後3個月內正式聘任董事會秘書。在事會秘書。在董事會秘書空缺期間，董事會秘書空缺期間，董事會應當及董事會應當及時指定一名董事或者高時指定一名董事或者高級管理人員代級管理人員代行董事會秘書的職責並

行董事會秘書的職責並向本所報告，公告，同時盡快確定董事會秘書的人同時盡快確定董事會秘書的人選。公選。公司指定代行董事會秘書職責的司指定代行董事會秘書職責的人員之人員之前，由公司董事長代行董事會前，由公司董事長代行董事會秘書職秘書職責。

責。公司董事會秘書空缺時間超過三公司董事會秘書空缺時間超過3個月的，董事長應當代行董事會秘書個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，並在代行後的六個月內完成董職責，並在6個月內完成董事會秘書事會秘書的聘任工作。

的聘任工作。

–172–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

39第六十三條　公司應將董事會秘第六十二條　公司聘任董事會秘

書的通訊方式，包括辦公電話、住宅書後，應當及時公告並向上市所在地電話、移動電話、傳真、通信地址及證券交易所提交下列資料：

專用電子郵件信箱地址向上海證券交（一）董事會推薦書，包括董事會易所及香港交易所備案。秘書符合上市所在地證券交易所規定董事會秘書應當保證上市所在地的任職條件的說明、現任職務、工作

證券交易所隨時與其聯繫。表現、個人品德等內容；

（二）董事會秘書個人簡歷和學歷證明複印件；

（三）董事會秘書聘任書或者相關董事會決議；

（四）董事會秘書的通訊方式，包

括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向上市所在地證券交易所提交變更後的資料。

董事會秘書應當保證上市所在地證券交易所隨時與其聯繫。

40第六十四條　公司董事會解聘董第六十三條　公司董事會解聘董

事會秘書應當具有充足理由。解聘董事會秘書應當具有充足理由。解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司事會秘書或董事會秘書辭任時，公司董事會應當向上海證券交易所及香港應當向上海證券交易所及香港交易所

交易所報告，說明原因並公告。報告，說明原因並公告。

–173–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

41第六十五條　董事會秘書離任刪除前，應當接受董事會、監事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。

42第六十七條　董事議事通過董第六十五條　董事議事通過董事

事會議形式進行。董事會議由董事長會議形式進行。董事會議由董事長負（或由董事長授權的董事）負責召集和責召集和主持。

主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可以指定副董事長代為召集和主持董事會會議；董事長無故不履行責任，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。

43第七十一條　董事會可書面審議第六十九條　在符合法律、行政

議案以代替召開董事會會議，但該議法規、上市所在地證券監督管理機構案的草案須以郵遞、電報、傳真或專或者證券交易所相關規定的前提下，人送交給每一位董事，並且該議案須董事會可以現場召開、通訊表決或者由三分之二或以上的董事簽署表示贊書面表決的方式召開董事會會議，但成後，以上述任何方式送交董事會秘該議案的草案須以郵件、郵遞、傳真書，方能成為董事會決議。或專人送交給每一位董事。

就需要於臨時董事會會議表決

通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包括郵件、傳真等）發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到依公司章程第一百三十四條規定作出該等決定所需人數，便可形成有效決議而無須召開董事會會議。

–174–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

44第七十三條　董事會召開會議的第七十一條　董事會召開會議的

通知方式：通知方式：

（一）董事會定期會議召開10日前（一）董事會定期會議召開十日前

書面、電郵或傳真方式通知全體董書面、郵件或者傳真方式通知全體董事；事；

（二）臨時董事會至少應當提前5（二）臨時董事會至少應當提前三

日以書面、電郵或傳真方式向全體董日以書面、郵件或者傳真方式向全體事發出通知。情況緊急，需要盡快董事發出通知。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通過電話或者其他口頭方式發出會議知，但召集人應當在會議上作出說通知，但召集人應當在會議上作出說明；明，不受前述時限限製出；

會議通知以專人送出的，由被送會議通知以專人送出的，由被送達人在回執上簽名（或蓋章），簽收日達人在回執上簽名（或蓋章），簽收日期為送達日期；會議通知以傳真送出期為送達日期；會議通知以郵件或者的，自傳真送出的第二個工作日為送傳真送出的，自郵件或者傳真送出的達日期，傳真送出日期以傳真機報告第二個工作日為送達日期，郵件或者單顯示為準。傳真送出日期以郵箱或者傳真機報告單顯示為準。

–175–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

45第七十六條　董事會會議應當第七十四條　董事會會議應當

由董事本人出席。董事因故不能出由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席的，可以書面委託其他董事代為出席。席。

委託書應當載明授權範圍、代理委託書應當載明授權範圍、代理

人的姓名、代理事項、權限和有效期人的姓名、代理事項和有效期限，並限，並由委託人簽名或蓋章。代為出由委託人簽名或蓋章。代為出席會議席會議的董事應當在授權範圍內行使的董事應當在授權範圍內行使董事的董事的權利。獨立董事不得委託非獨權利。董事未出席某次董事會會議，立董事代為投票。亦未委託代表出席的，應當視作已放委託人委託其他董事代為出席董棄在該次會議上的投票權。獨立董事事會會議，對受托人在其授權範圍內不得委託非獨立董事代為投票。

作出的決策，由委託人獨立承擔法律責任。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

就需要於臨時董事會會議表決

通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包括電郵、傳真等）發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到依公司章程第一百二十五條規定作出該等決定所需人數，便可形成有效決議而無須召開董事會會議。

46第七十七條　董事連續兩次未能刪除出席，也不委託其他董事出席董事會會議的，董事會有權建議股東大會予以撤換。

–176–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

47第八十二條　董事會決議由參第七十九條　董事會決議由參

加會議的董事以記名書面方式投票表加會議的董事以記名書面方式投票表決。董事會會議實行一事一表決，一決。董事會會議實行一事一表決，一人一票制，表決分同意和反對兩種，人一票制，表決分同意和反對兩種，一般不能棄權。如果投棄權票必須申一般不能棄權。如果投棄權票必須申明理由並記錄在案。明理由並記錄在案。

董事會作出決議，除本規則及相董事會作出決議，除本規則及相關法律、行政法規要求的必須由三分關法律、行政法規、上市所在地證券

之二以上的董事表決同意的事項外，監督管理機構或者證券交易所相關規其餘事項必須經全體董事過半數通定要求的必須由三分之二以上的董事過。表決同意的事項外，其餘事項必須經當反對票和贊成票相等時，董事全體董事過半數通過。

長有權多投一票。

48第九十二條　出席會議董事應當第八十九條　出席會議董事應當

在董事會決議上簽字並對董事會的決在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、議承擔責任。

行政法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應負相應責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

–177–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

49新增第九十一條　有下列情形之一的，公司董事會的決議不成立：

（一）未召開董事會會議作出決議；

（二）董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數未達到《公司法》或者公司章程規定的人數；

（四）同意決議事項的人數未達到

《公司法》或者公司章程規定的人數。

50第九十五條　董事會應當將歷屆第九十三條　歷屆股東會會議和

股東大會會議和董事會會議、監事會董事會會議記錄、紀要、決議、財務

會議記錄、紀要、決議、財務審計報審計報告、股東名冊等材料，董事會告、股東名冊等材料存放於公司以備須以中文予以記錄，並存放於公司以查。存放期限為10年。備查。存放期限不少於十年。

–178–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

51第九十七條　董事會決策程序第九十五條　董事會決策程序

（一）投資決策程序：董事會委託（一）投資決策程序：董事會委託總經理組織有關人員擬定公司中長期總經理組織有關人員擬定公司中長期

發展規劃、年度投資計劃和重大項目發展規劃、年度投資計劃和重大項目

的投資方案，提交董事會審議，形成的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對於需提交股東大會的董事會決議；對於需提交股東會的

重大經營事項，按程序提交股東大會重大經營事項，按程序提交股東會審審議，通過後由總經理組織實施。議，通過後由總經理組織實施。

（二）財務預、決算工作程序：董（二）利潤分配工作程序：董事會事會委託總經理組織有關人員擬定公委託總經理組織有關人員擬定公司利

司年度財務預決算、利潤分配和虧損潤分配和虧損彌補等方案，提交董事彌補等方案，提交董事會；董事會制會；董事會制訂方案，提請股東會審定方案，提請股東大會審議通過後，議通過後，由總經理組織實施。

由總經理組織實施。（三）人事任免程序：根據董事

（三）人事任免程序：根據董事會、董事長、總經理在各自的職權範

會、董事長、總經理在各自的職權範圍內提出的人事任免提名，依法由董圍內提出的人事任免提名，依法由董事會提名與薪酬委員會審查或由公司事會提名與薪酬委員會審查或由公司組織人事部門考核，向董事會提出任組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

免意見，報董事會審批。

–179–附錄三建議修訂董事會議事規則序號修訂前條款修訂後條款

（四）重大事項工作程序：董事長（四）重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項在審核簽署由董事會決定的重大事項

的文件前，應對有關事項進行研究，的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過並形成判斷其可行性，經董事會通過並形成決議後再簽署意見，以減少決策失決議後再簽署意見，以減少決策失誤。誤。

52第九十九條　本辦法所稱「以上」第九十七條　本規則所稱「以上」含本數，「少於」、「低於」、「以下」、含本數，「少於」、「低於」、「以下」、「超過」不含本數。「超過」、「過」不含本數。

53第一百零三條　本規則與《中華第一百零一條　本規則與《公司人民共和國公司法》《中華人民共和國法》《證券法》《上海證券交易所股票上證券法》《上海證券交易所股票上市市規則》等法律、行政法規、上市所規則》《上市公司股東大會規則》等法在地證券監督管理機構或者證券交易

律、行政法規及公司章程相悖時，應所相關規定、公司章程相悖時，應按按以上法律、行政法規及章程執行，以上法律、行政法規、上市所在地證並應及時對本規則進行修訂。券監督管理機構或者證券交易所相關規定、公司章程執行，並應對本規則進行修訂。

–180–附錄四有關陳傑輝先生的資料

1.簡歷

陳傑輝先生（「陳先生」），50歲，中共黨員，博士研究生學歷，法學碩士。陳先生於1995年7月參加工作，曾先後擔任廣州市地方稅務局辦公室副主任科員、主任科員、副主任，廣州市天河區地方稅務局副局長，廣州市地方稅務局、國家稅務總局廣州市稅務局辦公室主任；廣州輕工工貿集團有限公司副總經理、總法律顧問，兼廣州市大新文化創意發展有限公司董事長等職務；現任廣藥集團黨委副書記、副董事長、總經

理、工會主席，本公司黨委副書記、工會主席。陳先生在戰略管理、企業管理、公司治理、合規管理和黨建工作等方面有豐富的經驗。

2.任期

待陳先生的委任獲本公司股東批准後，本公司將與陳先生簽訂服務合約，任期自股東於股東大會上批准之日起至本公司第九屆董事會任期屆滿止。根據公司章程，陳先生可於任期結束後有資格於本公司股東大會上重選連任。

3.薪酬

因陳先生就其作為本公司控股股東廣藥集團高級管理層成員的職務自廣藥集團領取薪酬，故陳先生如獲選，其在本公司領取的2025年度董事薪酬為人民幣0元。

4.概無須予披露的其他資料

除於本附錄上述章節所披露者外，於最後實際可行日期，陳先生概無：

(a) 於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；

(b) 獲任命其他主要職務或擁有專業資格；

(c) 於或被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部界定的權益；

(d) 與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係；或

–181–附錄四有關陳傑輝先生的資料

(e) 其他與擬委任陳先生有關的事項須知會本公司股東或香港聯交所，或須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露的信息。

–182–臨時股東大會通告關於召開2025年第二次臨時股東大會的通告重要內容提示

*2025年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）召開日期及時間：2025年9月26日（星期五）上午10:00

*臨時股東大會召開地點：中華人民共和國（「中國」）廣東省廣州市荔灣區沙面北街

45號廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）會議室* 投票方式：本次臨時股東大會採取的表決方式是現場投票與網絡投票（適用於A股市場）相結合的方式

一、召開臨時股東大會基本情況

（一）召開臨時股東大會

本公司第九屆董事會（「董事會」）第二十八次會議審議並通過關於召開臨時股東大會的議案。

（二）臨時股東大會日期和時間

本次臨時股東大會將於2025年9月26日（星期五）上午10:00召開。

（三）臨時股東大會現場會議召開地點本次臨時股東大會將於中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室召開。

（四）會議召集人本次臨時股東大會的會議召集人為董事會。

（五）投票方式

本次臨時股東大會採用的表決方式是現場投票與網絡投票（適用於A股市場）相結合的方式。

–183–臨時股東大會通告

二、臨時股東大會審議事項

（一）以特別決議案的方式審議及批准以下議案：

1.關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司章程》相關條款並取消監事

會的議案；

（二）以普通決議案的方式審議及批准以下議案：

2.關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司股東大會議事規則》相關條

款的議案；

3.關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會議事規則》相關條款

的議案；

4.關於選舉陳傑輝先生為本公司第九屆董事會執行董事並建議其2025年度薪酬的議案。

以上第1至3項決議案採用非累積投票方式，第4項決議案採用累積投票方式。

三、 臨時股東大會出席對象、暫停辦理H股股份過戶登記手續日期及遞交授權委託書

為確定有權出席臨時股東大會並在會上投票的H股股東身份，本公司股東名冊將於2025年9月23日（星期二）至2025年9月26日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停登記，在此期間不辦理H股轉讓手續。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，持有本公司H股之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於2025年9月22日（星期一）下午四時

三十分或之前送往本公司H股股份過戶處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2025年9月23日（星期二）名列本公司股東名冊的H股股東將有權出席臨時股東大會並投票。

凡有權出席臨時股東大會並有表決權的股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其代表，代其出席臨時股東大會及投票。授權委託書及任何經公證人證明的授權委託書及╱或其他授權文件（如有）必須於臨時股東大會或其任何續會舉行

的24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司之辦公地址，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

–184–臨時股東大會通告

本公司董事、監事、高級管理人員以及本公司律師將出席會議。

四、其他事項

（一）聯繫地址：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓廣州白雲山醫藥集團股份有限公司

郵政編碼：510130

聯繫部門：董事會秘書室

聯繫電話：(8620)66281216

傳真：(8620)66281229

公司郵箱： sec@gybys.com.cn

（二）香港中央證券登記 香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓（用於遞有限公司地址：交授權委託書）

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪（用於遞交股份過戶文件）

（三）預計臨時股東大會為期半天，與會股東交通、食宿等費用自理。

（四）參加臨時股東大會的記者須在股東登記時間事先進行登記。

廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會

中國廣州，2025年9月5日於本通告日，本公司董事會成員包括執行董事李小軍先生、程寧女士、程洪進先生、唐和平先生與黎洪先生，及獨立非執行董事陳亞進先生、黃民先生、黃龍德先生與孫寶清女士。

–185–