白云山:H股公告（H股通函）

此乃要件　請即處理

如閣下對本通函的任何地方或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函連同授權委託書送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(1)建議向金融機構申請綜合授信額度；

(2)建議續聘審計機構；

(3)建議補選董事；

及

(4)年度股東大會通告本封面頁所用詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第3頁至第6頁。本公司謹定於2025年6月3日（星期二）上午10時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行年度股東大會。年度股東大會之通告載於本通函的第11頁至第15頁。

無論閣下是否打算出席年度股東大會，閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後，閣下仍可按意願親身出席年度股東大會並於會上投票。

2025年5月12日目　錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................3

附錄一　－　有關程洪進先生的資料.................................7

附錄二　－　有關唐和平先生的資料.................................9年度股東大會通告.............................................11

– i –釋　義

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，其於上海證券交易所上市並以人民幣計價

「年度股東大會」指本公司定於2025年6月3日（星期二）上午10時舉行

之2024年年度股東大會，包括其任何續會「公司章程」指本公司的公司章程

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市

「控股股東」指如香港上市規則所界定者

「董事」指本公司的董事

「本集團」指本公司及其附屬子公司

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股，其於香港聯交所上市並以港元計價

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「最後實際可行日期」指2025年5月7日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料之最後實際可行日期

「提名與薪酬委員會」或指本公司董事會提名與薪酬委員會

「委員會」

–1–釋　義「中國」指中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「股東」指 A股及╱或H股的持有人

「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》

「監事」指本公司的監事

「大信」指大信會計師事務所（特殊普通合夥）

*為便於參考，本通函一般性的以中英文兩種語文載列在中國成立的公司或實體（如有）的名稱和中國法律法規（如有），英文名稱僅作識別之用，如有不一致之處，以中文為準。

^如文意許可或需要，單數詞包含雙數的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦然。

#除非另有規定，在本通函內提及之時間和日期均指香港時間和日期。

–2–董事會函件

執行董事：註冊辦事處及

李小軍先生主要營業地點：

楊軍先生中國程寧女士廣東省廣州市黎洪先生荔灣區沙面北街45號

獨立非執行董事：香港主要營業地點：

陳亞進先生香港黃民先生金鐘道89號黃龍德先生力寶中心第2座孫寶清女士20樓2005室

2025年5月12日

敬啟者：

(1)建議向金融機構申請綜合授信額度；

(2)建議續聘審計機構；

(3)建議補選董事；

及

(4)年度股東大會通告

1.緒言

本通函旨在向閣下提供以下的資料，內容涉及（其中包括））(i)建議向金融機構申請綜合授信額度；(ii)建議續聘審計機構；及(iii)建議補選董事，並向閣下發出年度股東大會通告。

–3–董事會函件

2.建議向金融機構申請綜合授信額度

為滿足本集團日常生產經營資金需要及增加融資成本議價空間，同時結合本集團實際情況及發展規劃，本集團擬向金融機構申請人民幣總額度不超過5405777萬元，以及港幣總額度不超過10000萬元的綜合授信額度。本集團申請綜合授信額度可用於辦理包括但不限於：流動資金貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函等。上述綜合授信額度不等於本集團的實際融資金額，實際融資金額最終以實際簽約並使用的授信額度為准。

同時，為提高工作效率，簡化借款手續，根據本集團運營資金的實際需求，本公司董事會提請股東大會授權本公司董事長及分、子公司負責人在批准的金融機構綜合授信額度內相應簽署有關借款文件。本次綜合授信額度及授權的有效期為自年度股東大會審議通過之日起至下一次年度股東大會召開之日止。

3.建議續聘審計機構

茲提述本公司日期為2025年4月29日的公告，經考慮本公司審核委員會的推薦建議後，董事會建議續聘大信為本公司2025年年度財務審計機構及2025年內部控制審計機構，任期至本公司2025年度股東大會結束為止。就此，本公司將於年度股東大會上提呈兩項單獨的普通決議案，供股東審議及酌情批准分別續聘大信為本公司2025年年度財務審計機構及2025年內部控制審計機構。

4.建議補選董事

根據公司章程及《董事會議事規則》的規定，董事會由十一名董事組成。根據本公司實際情況，第九屆董事會現任董事的人數不足十一名。為保證董事會工作的持續、順利開展，在2025年4月29日董事會會議上，董事會通過決議向股東建議補選程洪進先生及唐和平先生為執行董事。本公司將盡快尋找及委任合適人選填補董事會剩餘空缺，並將根據香港上市規則的規定另行刊發公告。

提名與薪酬委員會根據其職權範圍及本公司的提名政策，就尋找替補執行董事的合格人選向董事會提出建議。

–4–董事會函件

就建議補選程洪進先生及唐和平先生向董事會提出建議時，提名與薪酬委員會已參考客觀標準（包括但不限於教育背景、行業經驗、技術及專業技能、資格及知識）。

委員會認為提名的董事候選人分別在企業戰略規劃、產業整合與集團管理以及企業審

計監督、監事會監督與財務會計管理等方面具有豐富的經驗，符合本公司執行董事任職條件。

經考慮提名與薪酬委員會的建議後，董事會於2025年4月29日董事會會議上決議向股東建議補選程洪進先生及唐和平先生為執行董事。就此，將於年度股東大會上提呈兩項以累積投票方式投票的普通決議案，供股東審議並（如認為合適）批准補選程洪進先生及唐和平先生為執行董事。

程洪進先生及唐和平先生截至最後實際可行日期的資料及根據香港上市規則第

13.51(2)條須予披露的其他資料分別載於本通函的附錄一與附錄二。

5. 暫停辦理H股股份過戶登記手續

為確定有權出席年度股東大會並在會上投票的H股股東身份，由2025年5月28日（星期三）起至2025年6月3日（星期二）止（包括首尾兩天），本公司將暫停辦理H股股東過戶登記手續。為符合資格出席年度股東大會并於會上投票，持有本公司H股之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於2025年5月27日（星期二）下午四時三十分或之前送往

本公司H股股份過戶處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2025年5月28日（星期三）名列本公司股東名冊的H股股東將有權出席年度股東大會並投票。

6.年度股東大會

年度股東大會將於2025年6月3日（星期二）上午10時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行。召開年度股東大會的通告載於本通函第11頁至

第15頁。關於本通函提及的全部事項的決議將會在年度股東大會上提出，以供股東審議。

–5–董事會函件

無論閣下是否打算出席年度股東大會，閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後，閣下仍可按意願親身出席年度股東大會或其任何續會並於會上投票。

股東於年度股東大會上的所有投票將以表決方式進行。

7.推薦意見

董事認為，於年度股東大會所述供股東審議和批准的議案符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於年度股東大會上提呈的所有決議案。

8.其他資料

閣下務請垂注本通函的附錄所載的其他資料。

9.責任聲明

本通函包括根據香港上市規則要求須向有關發行人提供的詳細資料，董事對此承擔個別及連帶責任。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，本文件中所包含的所有重要資訊準確、完整，不存在誤導性、欺騙性陳述，不存在可能導致此處或本文件中的任何陳述具有誤導性的其他遺漏事項。

此致列位股東台照廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會

2025年5月12日

–6–附錄一有關程洪進先生的資料

1.簡歷

程洪進先生（「程先生」），55歲，中共黨員，研究生學歷，工商管理碩士，工程師，高級勞動關係協調師。程先生於1993年7月參加工作，曾先後擔任廣州工業投資控股集團有限公司工會籌備組副組長、工會副主席、工會辦主任、運營部總經理及戰略

規劃部總經理，廣州工控產業研究整合中心主任，廣東南方堿業股份有限公司董事，廣州市公共交通集團有限公司、廣州市城市建設投資集團有限公司和廣州市建築集

團有限公司的專職外部董事等職務，現任廣州醫藥集團有限公司（「廣藥集團」）黨委委員、副總經理。程先生在企業戰略規劃、產業整合及集團管理方面具有豐富經驗。

2.任期

待程先生的委任獲本公司股東批准後，本公司將與程先生簽訂服務合約，任期自股東於股東大會上批准之日起至本公司第九屆董事會任期屆滿止。根據公司章程，程先生可於任期結束後有資格於本公司股東大會上重選連任。

3.薪酬

因程先生就其作為本公司控股股東廣藥集團高級管理層成員的職務自廣藥集團領取薪酬，故程先生如獲選，其在本公司領取的2025年度董事薪酬為人民幣0元。

4.概無須予披露的其他資料

除於本附錄上述章節所披露者外，於最後實際可行日期，程先生概無：

(a) 於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；

(b) 獲任命其他主要職務或擁有專業資格；

–7–附錄一有關程洪進先生的資料

(d) 與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係；或

(e) 其他與擬委任程先生有關的事項須知會本公司股東或香港聯交所，或須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露的信息。

–8–附錄二有關唐和平先生的資料

1.簡歷

唐和平先生（「唐先生」），53歲，中共黨員，研究生學歷，管理學碩士，正高級會計師、註冊會計師。唐先生於1992年7月參加工作，曾先後擔任深圳市燃氣集團股份有限公司審計經理、財務結算中心主任、會計經理，廣州友誼集團股份有限公司財務部副部長、部長、總監，廣州百貨企業集團有限公司（現名為：廣州嶺南商旅投資集團有限公司）和廣州珠江實業集團有限公司監事會主席等職務，現任廣藥集團黨委委員、總會計師，本公司黨委委員和廣州珠江鋼琴集團股份有限公司監事會主席。唐先生在企業審計監督、監事會監督與財務會計管理等方面有著豐富的經驗。

2.任期

待唐先生的委任獲本公司股東批准後，本公司將與唐先生簽訂服務合約，任期自股東於股東大會上批准之日起至本公司第九屆董事會任期屆滿止。根據公司章程，唐先生可於任期結束後有資格於本公司股東大會上重選連任。

3.薪酬

因唐先生就其作為本公司控股股東廣藥集團高級管理層成員的職務自廣藥集團領取薪酬，故唐先生如獲選，其在本公司領取的2025年度董事薪酬為人民幣0元。

4.概無須予披露的其他資料

除於本附錄上述章節所披露者外，於最後實際可行日期，唐先生概無：

(a) 於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；

(b) 獲任命其他主要職務或擁有專業資格；

–9–附錄二有關唐和平先生的資料

(d) 與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係；或

(e) 其他與擬委任唐先生有關的事項須知會本公司股東或香港聯交所，或須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露的信息。

–10–年度股東大會通告關於召開2024年年度股東大會的通告重要內容提示

*2024年年度股東大會（「年度股東大會」）召開日期及時間：2025年6月3日（星期二）

上午10:00

*年度股東大會召開地點：中華人民共和國（「中國」）廣東省廣州市荔灣區沙面北街

45號廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）會議室* 投票方式：本次年度股東大會採取的表決方式是現場投票與網絡投票（適用於A股市場）相結合的方式

一、召開年度股東大會基本情況

（一）召開年度股東大會

本公司第九屆董事會（「董事會」）第二十一次會議審議並通過關於召開年度股東大會的議案。

（二）年度股東大會日期和時間

本次年度股東大會將於2025年6月3日（星期二）上午10:00召開。

（三）年度股東大會現場會議召開地點本次年度股東大會將於中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室召開。

（四）會議召集人本次年度股東大會的會議召集人為董事會。

（五）投票方式

本次年度股東大會採用的表決方式是現場投票與網絡投票（適用於A股市場）相結合的方式。

–11–年度股東大會通告

（六）網絡投票系統

本公司將採用上海證券交易所網絡投票系統。在年度股東大會舉行當日(2025年6月3日）的下列時間段內，可通過交易平台投票：

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00此外，通過互聯網平台進行投票的時間為年度股東大會舉行當日的9:15-

15:00。

（七）融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等有關規定執行。

（八）公開徵集股東投票權不適用

二、年度股東大會審議事項

以普通決議案的方式審議及批准以下議案：

非累積投票方式：

1.本公司2024年年度報告及其摘要；

2.本公司2024年度董事會報告；

3.本公司2024年度監事會報告；

4.本公司2024年年度財務報告；

5.本公司2024年度審計報告；

6.本公司2024年度利潤分配方案及2025年中期現金分紅規劃的議案；

7.本公司2025年年度經營目標及年度預算計劃；

–12–年度股東大會通告

8.關於本公司第九屆董事會董事2025年度薪酬的議案：

8.1關於董事長李小軍先生2025年度薪酬的議案；

8.2關於副董事長楊軍先生2025年度薪酬的議案；

8.3關於副董事長程寧女士2025年度薪酬的議案；

8.4關於執行董事黎洪先生2025年度薪酬的議案；

8.5關於原執行董事劉菊妍女士2025年度薪酬的議案（附註1）；

8.6關於原執行董事吳長海先生2025年度薪酬的議案（附註2）；

8.7關於獨立非執行董事陳亞進先生2025年度薪酬的議案；

8.8關於獨立非執行董事黃民先生2025年度薪酬的議案；

8.9關於獨立非執行董事黃龍德先生2025年度薪酬的議案；

8.10關於獨立非執行董事孫寶清女士2025年度薪酬的議案；

9.關於本公司第九屆監事會監事2025年度薪酬的議案：

9.1關於監事會主席劉漤女士2025年度薪酬的議案；

9.2關於監事程金元先生2025年度薪酬的議案；

9.3關於監事簡惠東先生2025年度薪酬的議案；

10.關於本公司及子公司向金融機構申請綜合授信額度的議案；

–13–年度股東大會通告

11.關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2025年年度財務審計機

構的議案；

12.關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2025年內控審計機構的議案；

累積投票方式：

13.關於補選本公司執行董事的議案：

13.1關於補選程洪進先生為本公司第九屆董事會執行董事並建議其2025年度

薪酬的議案；

13.2關於補選唐和平先生為本公司第九屆董事會執行董事並建議其2025年度薪酬的議案。

附註：

1.劉菊妍女士已於2025年1月21日辭任本公司第九屆董事會執行董事職務，有關議案涉及其2025年任內之薪酬安排。

2.吳長海先生已於2025年2月14日辭任本公司第九屆董事會執行董事職務，有關議案涉及其2025年任內之薪酬安排。

三、年度股東大會出席對象、暫停辦理H股股份過戶登記手續日期及遞交授權委託書

為確定有權出席年度股東大會並在會上投票的H股股東身份，由2025年5月28日（星期三）起至2025年6月3日（星期二）止（包括首尾兩天），本公司將暫停辦理H股股東過戶登記手續。為符合資格出席年度股東大會並於會上投票，持有本公司H股之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於2025年5月27日（星期二）下午四時三十分或之前送往

–14–年度股東大會通告凡有權出席年度股東大會並有表決權的股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其代表，代其出席年度股東大會及投票。授權委託書及任何經公證人證明的授權委託書及╱或其他授權文件（如有）必須於年度股東大會或其任何續會舉行

的24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司之辦公地址，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

本公司董事、監事、高級管理人員以及本公司律師、核數師將出席會議。

四、其他事項

（一）聯繫地址：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓廣州白雲山醫藥集團股份有限公司

郵政編碼：510130

聯繫部門：董事會秘書室

聯繫電話：(8620)66281216

傳真：(8620)66281229

公司郵箱： sec@gybys.com.cn

（二）香港中央證券登記香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（用於遞有限公司地址：交授權委託書）

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-