广州白云山医药集团股份有限公司

关于加强对须予披露交易及

关联交易管理的规定

（经本公司2026年3月20日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过）

第一章总则第一条为保障广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）及全体股东的合法权益，确保本公司的须予披露交易和关联交易符合公平、公正、公开的原则及符合本公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

公司上市所在地证券交易所上市规则等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订《广州白云山医药集团股份有限公司关于加强须予披露交易及关联交易管理的规定》（以下简称“本规定”）。

第二条本规定适用于本公司、本公司合并报表范围内的各

附属企业（以下简称“本集团”）。各附属企业发生的交易，视-1-同本公司的行为，须遵循公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所信息披露和关联交易相关规定。

第三条上市公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议

程序合规、信息披露规范。上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营

性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条上市公司董事、高级管理人员在履行职责时，应谨

遵上市公司董事、高级管理人员的承诺，严格遵守并促使上市公司遵守上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所信息披露和关联交易相关规定。

第五条本公司各附属企业的负责人（包括附属企业法人代表、董事长、董事、监事、总经理及其他高级管理人员）有责任遵守并促使企业遵守上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所信息披露和关联交易相关规定。

-2-第二章须予披露交易

第一节交易的定义第六条根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》，本规定所称的“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）公司上市所在地证券交易所认定的其他交易。

第七条根据上交所《股票上市规则》，本规定所称“日常交易”，是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

-3-（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及上述交易的，适用于第六条所指交易应遵守的规定。

第八条根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》，本规定所称的交易是指：

（一）包括收购或出售资产，包括香港联交所《证券上市规

则》第14.29条所载的视作出售情况；

（二）包括涉及以下情况的任何交易：上市公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；

（三）包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市公司的

资产负债表及╱或损益账具有财务影响；

（四）包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性

质或数目的关系，对上市公司的经营运作具有重大影响；

（五）包括由上市公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助；

但向附属企业作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属企业除外；及

-4-（六）包括订立涉及成立合营企业实体（无论以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议，但不包括以下情况的合营公司：该合营公司开展的项目或交易具有单一目的，且属于上市公司在日常业务中进行的收益性项目或交易；合营安排为各方基

于各自独立利益、按一般商业条款协商形成的安排；且合营协议

载有条款，规定合营公司在未取得合营伙伴一致同意的情况下，不得更改其业务性质或范围，也不得进行任何非基于各自独立利益协商形成的交易。

本规定下须予披露交易（关连交易除外）不包括上市公司在

日常业务中进行属收益性质的交易，亦不包括因在符合香港联交所《证券上市规则》第十七章的附属公司股份计划下授出股份期权或股份奖励而引致的主要附属公司权益的出售或视作出售情况。

第二节须予披露交易的审批程序和披露要求

第九条当拟进行的交易达到上交所或香港联交所各自上市

规则规定的须作出披露的交易标准时，上市公司应按相关程序审批并及时披露相关交易的详情。

第十条根据上交所《股票上市规则》的规定，须予披露的

交易的审批程序和披露要求如下：

-5-审批程序和披露要求判断标准

·交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）≥上市公司最近一期经审计总资产百分之十；

·交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）≥上市公司最近一期经审计净资产百分之十，且绝对金额＞一千万元；

·交易成交金额（包括承担的债务和费用）≥上市公司最近一期经

经上市公司内部审审计净资产百分之十，且绝对金额＞一千万元；

批，并须及时披露之·交易产生的利润≥上市公司最近一个会计年度经审计净利润百分交易（除本规定第十之十，且绝对金额＞一百万元；

二条第（一）及第（三）

以外）

·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，且绝对金额＞一千万元；

·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，且绝对金额＞一百万元。

·交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）≥上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十；

须聘请符合《证券法》

·交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值规定的中介机构对交的，以高者为准）≥上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十，易标的进行审计或评且绝对金额超过五千万元；

估，经上市公司内部·交易的成交金额（包括承担的债务和费用）≥上市公司最近一期

审核后及时披露，并经审计净资产的百分之五十，且绝对金额＞五千万元；

报股东会审议批准

·交易产生的利润≥上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百

（除本规定第十二条分之五十，且绝对金额＞五百万元；

第（一）及第（三）以外）

·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十，且绝对金额-6-＞五千万元；

·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额＞五百万元。

注：上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条根据香港联交所《证券上市规则》的规定，交易

分为股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事

项、非常重大的收购事项及反收购行动六个类别。

各类交易之审批程序和披露要求如下：

审批程序及披露要求被视通知交易类别判断标准向股出具会为新香港刊登股东东发计师报上市联交公告批准通函告申请所人

上市公司收购某项资产，其代价包括拟发行上市公司

股份交易证券及/或拟转让的库存股√√××××份，且有关收购计算所得的任何百分比率＜百分之五上市公司某宗交易或某连

须予披露的交串交易，而就有关交易计算√√××××

易所得的任何百分比率≥百分之五，但＜百分之二十五上市公司某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率≥百

主要交易√√√√√×分之二十五（但属收购事项须＜百分之一百，属出售事项需＜百分之七十五）上市公司的某项资产收购

非常重大的收或某连串资产收购，而就有√√√√√×购事项关收购计算所得的任何百

分比率≥百分之一百

-7-上市公司某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项，而就有关出售事项计算非常重大的出所得的任何百分比率为≥

√√√√××售事项百分之七十五（附属公司分配股本导致上市公司对其持有的股份权益百分比减少，亦视作出售）详见香港联交所《证券上市反收购行动 14.06B √ √ √ √ √ √规则》第十四章

注：

1、判断标准的五项百分比率包括：

资产比率=交易所涉及的资产总值/上市公司的资产总值

盈利比率=交易所涉及资产应占的盈利/上市公司的盈利

收益比率=交易所涉及资产应占的收益/上市公司的收益

代价比率=交易代价/上市公司的市值总额

股本比率=上市公司发行作为代价发行的股份及/或转让的库存股份的数目/进行交易

前上市公司已发行股份（不包括库存股份）总数

2、请注意，前述百分比率的计算并非适用于所有交易，相关取值可能会根据具体情

况进行调整，具体可参见香港联交所《证券上市规则》

3、反收购行动另须香港联交所的批准。

第十二条根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，有关财务资助、委托理财、提供担保的审议程序和披露要求如下：

（一）上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

-8-1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

百分之七十；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

期经审计净资产的百分之十；

4、上交所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为上市公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（二）上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规定第十条。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（三）上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

-9-1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上

市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上

市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市

公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

5、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、上交所或者《公司章程》规定的其他担保。

上市公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于达到披露标准的担保，如被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。

第十三条上市公司进行提供担保、提供财务资助、委托理

财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本规定第十条。已经按照第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

-10-除前款规定外，上市公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产

百分之三十的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本规定第七条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

（二）涉及本规定第七条第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分

之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

（三）上市公司或本公司上市所在地证券交易所认为可能对

上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第十五条根据香港联交所《证券上市规则》的规定，如发

生以下情况之一的上市公司须履行一般披露责任:

（一）给予某个实体的贷款:-11-如上市公司给予某实体的贷款（“给予某实体的有关贷款”一词指向下列实体作出的垫款及代其作出的所有担保之总和：该

实体、该实体的控股股东、该实体的附属公司及该实体的联属公司，但不包括上市公司向其附属公司提供的贷款；且任何应收账款将不视为给予某实体的有关贷款，若该等应收账款系在上市公司日常业务中产生（因提供财务资助而产生者除外），且产生该项应收账款的交易属于按正常商业条款进行的交易）按本规定第

十一条所界定的资产比率计算超过百分之八的，则上市公司须履行一般披露责任；

如按规定披露的有关贷款有所增加，而增加的数额按本规定

第十一条所界定的资产比率计算为百分之三或以上，则上市公司须履行一般披露责任；

（二）上市公司为联属公司提供财务资助及作出担保如上市公司提供予联属公司的财务资助以及上市公司为联属公司融资所作出的担保两者按本规定第十一条所界定的资产比率计算合计的总额超过百分之八的则上市公司须履行一般披露责任；

（三）上市公司控股股东质押股份如上市公司控股股东将其持有上市公司的全部或部分权益

加以质押，以担保上市公司的债务，或担保上市公司的保证或其他责任上支持，则上市公司须履行一般披露责任；

-12-（四）如上市公司或其附属企业所订立的贷款协议包括对

上市公司任何控股股东施加特定履行的责任，而违反该责任将导致违反贷款协议，且涉及的贷款对上市公司的业务运作影响重大的，则上市公司须履行一般披露责任；

（五）如上市公司违反贷款协议的条款，所涉及的贷款对其

业务运作影响重大，违约可能会使贷款人要求其即时偿还贷款，而且贷款人并未就有关违约事宜做出豁免，则上市公司必须履行一般披露责任。

第十六条须予披露交易的工作程序：

（一）本公司附属企业发生的须予披露交易的工作程序：

负责方：负责方：负责方：

企业业务部门企业主管部门上市公司职能部门企业部门负责人企业负责人上市公司职能部门负责人总经理

·整理交易的相关资料·审核交易的相关资料

·在签订交易文件前上报·出具审核意见·审核交易的相关资料

企业主管部门·报该业务对应的上市公司·出具审核意见

职能部门·按本公司规定提交上市公司总经办等内部机构审议

·报上市公司董事会秘书

-13-室

负责方：负责方：负责方：

股东会董事会董事会秘书室董事长董事会秘书室主任

·审议批准相关交易董事会秘书

·审核批准相关交易

·及时进行信息披露·审核交易的相关资料

·必要时按程序报股东会批·提出处理意见

准·按规定提交上市公司董

·发出股东通函事会审议

·准备信息披露资料

（二）本公司发生的须予披露交易的工作程序：

-14-负责方：负责方：负责方：负责方：

上市公司职能部门董事会秘书室董事会股东会上市公司职能部门董事会秘书室主任董事长

·审议批准相关负责人董事会秘书

·审核批准相关交易交易总经理总经理

·及时进行信息披露

·整理交易的相关·审核交易的相关·必要时按程序报股资料资料东会批准

·出具审核意见·提出处理意见·发出股东通函

·签订交易文件前·按规定提交上市按本公司规定提公司董事会审议

交上市公司总经·准备信息披露资办等内部机构审料议

·报上市公司董事会秘书室

第十七条为符合公司上市所在地证券交易所各自上市规则的规定，本公司财务部应就本集团的贷款、担保、提供财务资助等的整体情况进行动态的监控管理，并及时与董事会秘书室沟通。

-15-当发现有符合第十二条或第十五条的任何情况存在的，应及时履行信息披露的责任。

第三章关联交易

第一节关联人的认定

第十八条本公司的关联人包括上交所《股票上市规则》定

义的关联自然人和关联法人及香港联交所《证券上市规则》定义的关连人士。

第十九条根据上交所《股票上市规则》，上市公司关联人

包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为本公司

的关联法人（或者其他组织）。

1、直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；

2、由上述第1项所列之法人（或其他组织）直接或间接

控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

-16-3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

4、持有本公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）

及其一致行动人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；

2、本公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制本公司的法人（或其他组织）的

董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（三）中国证监会、上交所或本公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。

（四）本公司与上述第（一）第2项所列法人（或者其他组

织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

-17-（五）在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十

二个月内，存在本条第（一）（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。

第二十条根据香港联交所《证券上市规则》，关连人士是

指：

（一）本公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；

（二）过去十二个月曾任本公司或其任何附属公司董事的人士；

（三）本公司任何附属公司的监事；

（四）以上（一）、（二）或（三）所述人士的联系人；

（五）关联附属公司：即（1）本公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使百分之十或以上的表决权；该百分之十水平不包括该关连人士透过上市公司持有该附

属公司的任何间接权益；或（2）以上第（1）款所述非全资附属公司旗下任何附属公司；或

（六）被香港联交所视为有关连的人士。

本条（一）、（二）及（三）项并不包括上市公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。

香港联交所一般不会将中国政府机关视为关连人士。香港联交所或会要求解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应-18-将该政府机关视为关连人士之理由。若香港联交所决定该中国政府机关应被视为关连人士，公司必须遵守香港联交所要求的任何附加规定。

第二节关联交易的认定

第二十一条本公司的关联交易包括上交所《股票上市规则》

定义的关联交易及香港联交所《证券上市规则》定义的关连交易。

第二十二条根据上交所《股票上市规则》，上市公司关联交易是指本集团与上市公司关联人士之间发生的转移资源或者

义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）本规定第六条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

-19-第二十三条根据香港联交所《证券上市规则》，关连交易是指本集团与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行，包括以下类别：

（一）上市公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）上市公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或上市公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助

包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）上市公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让

库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共享服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或

（九）部分与第三方的交易亦构成关连交易。包括：（i）

共同持有的实体接受或提供财务资助：不论本集团向共同持有的

实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，-20-均属关连交易。（“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：(1)本集团成员；及(2)任何上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士

透过上市公司持有的任何间接权益。（ii）与第三方的其他交易：

本集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交

易：(1)该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人（“控权人”

指上市公司的董事、最高行政人员或控股股东；或(2)该主要股

东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。注：若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

第三节关联交易的审批程序和披露要求

第二十四条上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十五条本集团进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

-21-第二十六条本规定所指的关联交易亦包括日常关联交易及

持续关连交易（以下统称“日常关联交易”）。

日常关联交易包括本规定第二十二条第（二）到（六）项所

列的日常关联交易，及持续或经常发生，并预期会维持一段时间的涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，这些交易通常是在本集团日常业务中所进行的交易。就本集团而言，日常关联交易包括但不限于日常采购或销售原辅材料、中药材、包装材料、

药品及医疗器械、进出口物资等、提供或接受服务（广告及加工）、

提供或接受劳务、授权商标使用、房屋设备租赁、科技项目合作等。

第二十七条根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》

的有关规定，本集团与关联人发生的关联交易的审批与披露要求如下：

（一）上市公司进行除本条第（二）项、第（三）项规定以

外的关联交易：

审批程序及披露要求判断标准

·与关联自然人：交易额（包括承担的债务和费用，下同）＜三十万元人民币；

内部审批

·与关联法人（或其他组织）：交易额＜三百万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下。

-22-经全体独立董事过半·与关联自然人：交易额≥三十万元人民币；

数同意后履行董事会·与关联法人（或其他组织）：交易额≥三百万元人民币且占本公审议程序并及时披露司近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上。

·与关联人：交易额≥三千万元人民币且占本公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上。

·本公司与关联人发生本规定第二十二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估；

·本公司及关联人向本公司控制的关联共同投资企业以同等对价同

须聘请符合《证券法》

比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照上规定的中介机构对交

交所《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估；

易标的进行审计或评

·本公司与关联人共同出资设立公司，本公司出资额达到前述规定估，履行董事会审议程的股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照序并及时披露，并报股出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用东会审议提交股东会审议的规定；

·公司关联交易事项未达到股东会审议标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

-23-公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（三）上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市

公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条（一）的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

-24-（五）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照上交所《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本条第

（一）款的规定。

（六）上市公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企

业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关

系发生变化的，上市公司应当及时披露。

（七）上市公司与关联人发生本规定第二十二条第（二）项

至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序

并披露：

1、已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

2、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总

交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额-25-的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

3、公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履

行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

4、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联

交易的实际履行情况；

5、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，

应当每三年根据本规定重新履行相关审议程序和披露义务。

（八）本集团在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算的原则，分别适用本条第（一）项规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

本集团进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其

他关联交易时，已经按照本条（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交

易的方式审议和披露：

-26-1、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场

报价利率，且上市公司无需提供担保；

3、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

4、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等

难以形成公允价格的除外；

7、上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第十九

条第（二）第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

8、关联交易定价为国家规定；

9、上交所认定的其他交易。

第二十八条根据香港联交所《证券上市规则》的有关规定，本集团与关连人士发生的关连交易审批与披露要求如下：

-27-（一）除若干交易外，关连交易需按其百分比率（见本规定第十一条之附注）（盈利比率除外）遵守《证券上市规则》内不

同的申报、公告及独立股东批准的规定：

审批程序及披露要求判断标准

·每项比率（盈利比率除外）均＜百分之零点一；

·每项比率（盈利比率除外）均＜百分之一，而有关交易构成关连交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人内部审批士；或

·每项比率（盈利比率除外）均＜百分之五，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于三百万港元。

·一项或多项比率（盈利比率除外）＞百分之零点一且

经全体独立董事过半数同意每项比率（盈利比率除外）＜百分之五；或

后履行董事会审议程序并及·每项比率（盈利比率除外）均＜百分之二十五，而总时披露代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于一千万港元。

经董事会审议后及时披露及报股东会批准（有关协议的交割必须以取得独立股东的·一项或多项比率（盈利比率除外）均≥百分之五。

批准为前提，另外要委任独立财务顾问、成立独立董事委员会等）注:有关的关连交易是按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（本公司发行新证券除外）

-28-（二）上市公司必须在年度报告内披露于财政年度内进行的关连交易。

（三）持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准。协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。

协议期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，上市公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。

（四）上市公司必须就持续关连交易订立全年上限，如出现

超逾上限、上市公司拟更新协议或大幅修订协议条款等情况，上市公司必须重新遵守公告及股东批准的规定。

（五）如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，应将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。

第二十九条上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东会审议。

-29-上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第三十条关联交易事项的工作程序：

（一）本公司附属企业发生的关联交易的工作程序：

负责方：负责方：负责方：

企业业务部门企业主管部门上市公司职能部门企业部门负责人企业负责人上市公司职能部门负责人总经理

·整理关联交易的相关资·审核关联交易相关资料

料·出具审核意见·审核关联交易相关资料

·在签订关联交易文件前·报该关联交易相关业务对·出具审核意见

上报企业主管部门应的上市公司职能部门·按本公司规定提交上市公司总经办等内部机构审议

·报上市公司董事会秘书室

负责方：负责方：负责方：

股东会董事会董事会秘书室

-30-·审议批准相关关联交易董事长董事会秘书室主任

（关联股东会回避表董事会秘书·审核批准相关关联交易

决）（关联董事回避表决）·审核关联交易相关资料

·及时进行信息披露·提出处理意见

·必要时按程序报股东会批·按规定提交独立董事专

准门会、上市公司董事会

·聘请中介机构（如适用）审议

·发出股东通函·准备信息披露资料

（二）本公司发生的关联交易的工作程序：

负责方：负责方：负责方：负责方：

上市公司职能部董事会秘书室董事会股东会门董事会秘书室主董事长

·审议批准相关关上市公司职能部任·审核批准相关关联交易（关联股门负责人董事会秘书

联交易（关联董东会回避表决）总经理总经理事回避表决）

·整理关联交易·审核关联交易资·及时进行信息披的相关资料料露

·出具审核意见·提出处理意见·必要时按程序报

-31-·签订交易文件·按规定提交独立股东会批准前按本公司规董事专门会、上·聘请中介机构（如定提交上市公市公司董事会适用）

司总经办等内审议·发出股东通函

部机构审议·准备信息披露资

·报上市公司董料事会秘书室

第三十一条日常关联交易的工作程序如下：

负责方：负责方：负责方：负责方：负责方：

附属企业业务上市公司相关董事会秘书董事会股东会部门职能部门室董事长

·审议批准附属企业业务部门负责人董事会秘书

·审核批准日日常关联部门负责人室主任·就日常关联交常关联交易交易（关董事会秘书·订立新的日常易作汇总、审（关联董事联股东回关联交易框核及预计·审核日常回避表决）避表决），架性协议前、·报上市公司董关联交易·及时进行信

协议在履行事会秘书室、资料及相息披露

过程中主要财务部关合约条·必要时按程条款发生重款序报股东

-32-大变化或旧·按程序报会批准

协议期满续独立董事·聘请中介机签的，附属企专门会、构（如适业整理相关董事会审用）

资料议·发出股东通

·报上市公司相·准备信息函关职能部门披露资料

第三十二条为加强对本公司日常关联交易的监控与管理，由本公司财务部与董事会秘书室负责对本公司日常关联交易的

动态监控，具体安排如下：

（一）由本公司财务部、董事会秘书室至少每季度共同收集、统计本集团日常关联交易情况；

（二）本公司各附属企业、主要合营企业指定专人或专门部门填写日常关联交易统计表格并报送本公司财务部与董事会秘书室；

（三）本公司财务部、董事会秘书室根据各下属企业上报的资料，及时汇总并呈相关领导审阅。

（四）如发现本集团相关日常关联交易总额已超过或接近上

市公司已签订的年度日常关联交易协议约定限额，董事会秘书室可要求交易方适时暂停有关交易，及时修订相关年度日常关联交-33-易限额及协议，并根据本公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所上市规则的要求重新履行审议和披露程序。

第三十三条董事会秘书室、财务部根据本集团取得的资料在合理可行的情况下随时更新关联人名单。

第三十四条须予披露的关联交易应由本公司独立董事专门

会审议通过后，方可提交本公司董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具体要求独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第四章附则

第三十五条本公司各职能部门、各附属企业对相关交易的

审批程序或披露标准有任何疑问，应及时与本公司董事会秘书或董事会秘书室沟通。当有重大交易或其他商业安排时，公司亦应及时征询两地法律顾问、财务顾问或合规顾问等的专业意见。

第三十六条由于本公司为香港、上海两地同时上市的公司，故在判断须予披露交易与关联交易的审批程序与须履行的披露责任时，须遵循从严不从宽、两地同时披露的原则。

-34-第三十七条本规定所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

第三十八条本规定未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市所在地证券交易所上市规则、《公司章程》的规定执行。本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市所在地证券交易所上市规则、

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，则按法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市所在地证券交易所上市规则、

《公司章程》执行，并尽快修订，经本公司董事会审核批准后再实施。

第三十九条本规定经本公司董事会会议审议通过后正式生效。

-35-附件：

各附属或合营企业就相关交易呈报本公司各职能部门的分工表交易类别呈报职能部门

一、须予披露交易

1、购买或出售资产、对外投资（不含委托理财）、租产业投资和资本运营部、资产运

入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与营管理部、科研项目管理部、品

或受赠资产、债权债务重组、签订商标商号许可使牌运营部

用协议、转让或受让知识产权、转让或受让研发项

目、放弃权利等

2、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、财务部、产业投资和资本运营部

提供担保、委托理财等

3、其他董事会秘书室

二、关联交易

1、关联交易

（1）购买或出售资产、对外投资（不含委托理财）、产业投资和资本运营部、资产运

租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠营管理部、科研项目管理部、品

与或受赠资产、债权债务重组、签订商标商号许可牌运营部

使用协议、转让或受让知识产权、转让或受让研发

项目、放弃权利等

（2）提供担保、财务资助、存贷款等财务部

（3）提供或接受劳务、代理、管理方面的合同及其他董事会秘书室

2、日常关联交易

（1）采购或销售原辅材料、中药材、包装材料、药品采购管理部、董事会秘书室、财

及医疗器械、进出口物资等务部

（2）提供或接受服务（广告服务、委托加工服务、信董事会秘书室、市场营销部、生息系统使用等）产技术和质量管理部、数智科创部

-36-（3）提供或接受劳务董事会秘书室

（4）授权商标使用品牌运营部

（5）房屋设备租赁资产运营管理部

（6）科技项目合作科研项目管理部