白云山:H股公告（H股通函）

此乃要件　請即處理

如閣下對本通函的任何地方或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函連同授權委託書送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(1)建議廣州醫藥開展應收賬款資產證券化業務；

(2)建議將募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金；

及

(3)臨時股東會通告本封面頁所用詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第3頁至第11頁。本公司謹定於2025年12月30日（星期二）上午10時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行臨時股東會。臨時股東會之通告載於本通函的第12頁至第14頁。

無論閣下是否打算出席臨時股東會，閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後，閣下仍可按意願親身出席臨時股東會並於會上投票。

2025年12月5日目　錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................3

臨時股東會通告..............................................12

– i –釋　義

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，其於上交所上市並以人民幣計價

「公司章程」指本公司的公司章程

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上交所上市

「控股股東」指如香港上市規則所界定者

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司的董事

「臨時股東會」指本公司定於2025年12月30日（星期二）上午10時舉

行之2025年第三次臨時股東會，包括其任何續會「廣州醫藥」指廣州醫藥股份有限公司，公司子公司「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股，其於香港聯交所上市並以港元計價

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「最後實際可行日期」指2025年12月1日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料之最後實際可行日期

–1–釋　義「中國」指中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「股東」指 A股及╱或H股的持有人

「上交所」指上海證券交易所

「基礎資產」指廣州醫藥基礎資產

*為便於參考，本通函一般性的以中英文兩種語文載列在中國成立的公司或實體（如有）的名稱和中國法律法規（如有），英文名稱僅作識別之用，如有不一致之處，以中文為準。

^如文意許可或需要，單數詞包含雙數的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦然。

#除非另有規定，在本通函內提及之時間和日期均指香港時間和日期。

–2–董事會函件

執行董事：註冊辦事處及主要營業地點：

李小軍先生中國陳傑輝先生廣東省廣州市程寧女士荔灣區程洪進先生沙面北街45號唐和平先生

黎洪先生香港主要營業地點：

香港

獨立非執行董事：金鐘道89號陳亞進先生力寶中心第2座黃民先生20樓2005室黃龍德先生孫寶清女士

2025年12月5日

敬啟者：

(1)建議廣州醫藥開展應收賬款資產證券化業務；

(2)建議將募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金；

及

(3)臨時股東會通告

1.緒言

本通函旨在向閣下提供以下的資料，內容涉及（其中包括）(i)建議廣州醫藥開展應收賬款資產證券化業務；及 (ii)建議將募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久

補充流動資金，並向閣下發出臨時股東會通告。

2.建議廣州醫藥開展應收賬款資產證券化業務

茲提述本公司日期為2025年12月1日的公告（「12月公告」），本第2節所用詞彙與12月公告所界定者具有相同涵義。如於12月公告中披露，廣州醫藥擬進行應收賬–3–董事會函件款資產支持證券化交易。董事會已審議並批准將該擬議交易提交臨時股東會以供股東審議批准。根據交易架構，廣州醫藥作為賣方及原始權益人擬與計劃管理人簽訂基礎資產買賣協議，向計劃管理人出售基礎資產，而計劃管理人作為買方同意根據基礎資產買賣協議的條款購買基礎資產並設立專項計劃發行總額不超過人民幣30億元的資產

支持證券，同時亦擔任專項計劃的管理人。計劃管理人將在上交所批准上述發行之日起計算的2年內分期發行專項計劃，每期專項計劃的存續期不超過2年。截至最後實際可行日期，廣州醫藥尚未就擬進行的本次交易簽署任何具有法律約束力的協議。

(1)擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款詳情載列如下：

A. 將予出售的基礎資產

基礎資產指廣州醫藥及其子公司基於藥品銷售、醫療器械銷售等業務對

公立二級及以上醫院或商業公司（若有）形成的應收賬款債權及其附屬權利（若有）。基礎資產包括初始基礎資產和新增基礎資產。

初始基礎資產指每期專項計劃設立日轉讓給計劃管理人的、原始權益人

基於藥品銷售、醫療器械銷售等業務對公立二級及以上醫院或商業公司（若有）

形成的截至初始基準日的應收賬款債權及其附屬權利（若有）。

新增基礎資產指於循環購買日轉讓給計劃管理人的、原始權益人基於藥

品銷售、醫療器械銷售等業務對公立二級及以上醫院或商業公司（若有）形成

的截至循環基準日的應收賬款債權及其附屬權利（若有）。

B. 本次交易代價之定價基礎廣州醫藥就首期專項計劃擬向買方出售的初始基礎資產規模賬面價值與買方應付的代價之間的差額（具體金額將根據首期專項計劃基礎資產規模情況確定）將用於支付首期專項計劃的部分融資成本及相關稅費。存續期內，專項–4–董事會函件

計劃循環購買新增基礎資產，基礎資產累計折價總額不低於優先級資產支持證券初始份額持有到期的利息金額與專項計劃費用之和。

新增基礎資產將通過特殊循環購買和一般循環購買進行。

就首期專項計劃而言，每筆特殊循環購買價款等於新增基礎資產的賬面價值。每筆一般循環購買價款為新增基礎資產的賬面價值乘以折價率計算而得，而折價率將由廣州醫藥與計劃管理人參考 (i)專項計劃下的資產支持證券的票面利率和存續期限；(ii)基礎資產項下應收賬款的未來回收期限；(iii)基

礎資產項下應收賬款的未來可回收性；及 (iv)專項計劃相關稅費後，經公平磋商釐定。

除首期專項計劃以外，後續各期專項計劃將根據當期應收賬款情況選擇是否設置循環購買結構：(i)如設置循環購買結構，則參考首期安排，保證基礎資產累計折價總額不低於優先順序資產支持證券初始份額持有到期的利息

金額與專項計畫費用之和；(ii)如不設置循環購買結構，則廣州醫藥轉讓給專項計畫的初始基礎資產帳面價值與當期擬發行規模之間的差額用於支付當期專項計畫的全部融資成本及相關稅費。

C. 先決條件

本次交易交割的先決條件為（其中包括）：

(i) 廣州醫藥已收到或獲得為其履行基礎資產買賣協議及其他相關的專項計劃文件項下義務所需的全部同意和批准；

(ii) 專項計劃已成功設立；及

(iii) 廣州醫藥已經簽署並向計劃管理人交付了基礎資產買賣協議及其他相關的專項計劃文件。

–5–董事會函件

截至最後實際可行日期，上述先決條件均未達成，且與專項計劃相關的基礎資產買賣協議及其他文件尚未簽署。

D. 交割

(i) 購買初始基礎資產：計劃管理人向廣州醫藥支付首期專項計劃發行

規模作為購買基礎資產代價的同時，廣州醫藥應與計劃管理人簽訂交割確認函。

(ii) 循環購買新增基礎資產：計劃管理人作為專項計劃的管理人應於專項計劃的循環購買日與原始權益人簽訂新增基礎資產交割確認函。

(2)本次交易的理由及裨益

廣州醫藥通過本次交易利用應收賬款進行資產證券化，可以將應收賬款轉變為流動性較高的現金資產，達到盤活資產存量、拓寬融資渠道、優化自身財務結構的目的。從本次交易所得款項擬用於補充廣州醫藥的流動資金或置換債務。鑒於上述原因及本次交易條款，董事會認為，基礎資產買賣協議之條款屬公平合理，屬按一般或更佳之商務條款以及將會屬廣州醫藥之日常業務過程中訂立，符合本公司及股東之整體權益。

(3)上市規則下的涵義及股東的批准

根據公司章程及股東會議事規則的有關規定，本次交易需經股東批准方可進行。本公司將召開臨時股東會審議本次交易。

簽署基礎資產買賣協議（單獨而言）後，將來廣州醫藥與計劃管理人進行新增基礎資產的買賣（單獨而言）或如果上述的交易要根據香港上市規則第14.22條合併計算，均有可能構成香港上市規則第14章下的一項須予公佈的交易。本公司在進行有關交易時將遵守香港上市規則的所有適用的規定。

–6–董事會函件

3.建議將募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金

茲提述本公司日期為2015年2月26日之通函（「2015年通函」）及其後發佈的有關

建議配售事項的公告和通函，除另有界定者外，本第3節所用詞彙與2015年通函所界定者具有相同涵義。

本公司於2025年12月1日召開第九屆董事會第三十一次會議審議通過《關於募集資金投資項目結項及節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，為最大限度發揮募集資金的使用效率，合理分配公司資源、降低財務成本，本公司擬對已實施完成的「大南藥」研發平台建設項目進行結項，並將「大南藥」研發平台建設項目以及「大南藥」生產基地一期建設項目節餘後的募集資金共計人民幣41893.71萬元（含項目對應募集資金產生的利息，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久補充流動資金。

(1)募集資金基本情況

經中國證監會證監許可[2016]826號文核准，於2016年8月，本公司完成了以非公開發行股票的方式向廣藥集團等5名特定投資者發行334711699股人民幣

普通股（A股）。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（信會師報字[2016]第410605號），本次發行募集資金總額為人民幣78.86億元，扣除發行費用人民幣2236.11萬元後，募集資金淨額為人民幣78.63億元。

–7–董事會函件

(2)募集資金實際使用情況

截至最後實際可行日期，本公司就前述非公開發行募集資金投資項目實際使用情況如下：

擬使用募集調整後投入已投入募集序號項目名稱資金金額募集資金金額資金金額是否已結項（萬元）（萬元）（萬元）

1「大南藥」研發平台建設項目150000.0099757.1092309.95於2025年12月1日

結項

2「大南藥」生產基地一期建設100000.0064391.6761160.95–

項目

其中：1、明興藥業易地改造項目60000.0060000.0056769.28已結項

2、何濟公藥廠易地改造項目40000.004391.674391.67已變更

3現代醫藥物流服務延伸項目100000.00––已變更

4渠道建設與品牌建設項目200000.00200000.00203395.67已結項

5信息化平台建設項目20000.002774.992774.99已變更

6補充流動資金216344.65222049.70236785.20已結項

7收購控股股東廣州醫藥集團–108000.00108000.00已結項

有限公司「王老吉」系列商標項目

8廣藥白雲山化學制藥（珠海）–48901.3730046.89已結項

有限公司建設項目

9甘肅廣藥白雲山中藥科技產–11842.9011524.43已結項

業園（一期）項目10王老吉大健康南沙基地（一–38400.0020172.21已結項期）項目

合計786344.65796117.73766170.29–

–8–董事會函件

(3)節餘資金永久補充流動資金情況募集資金募集資金節餘募集募投項目名稱承諾使用金額實際使用金額資金金額（萬元）（萬元）（萬元）「大南藥」研發平台建設項目99757.1092309.9528551.86（其中

7447.15萬元為本項目

節餘募集資金，其餘為本項目募集資金專戶產生的利息。）「大南藥」生產基地一期建設項目64391.6761160.9513341.85（該項目募集資金專戶產生的利息）

合計金額41893.71萬元

節餘募集資金轉出後，本公司將辦理銷戶手續，註銷相關募集資金賬戶，本公司與實施主體、保薦機構、開戶銀行簽署的《募集資金監管協議》隨之終止。

(4)募集資金節餘的主要原因

「大南藥」研發平台建設項目節餘募集資金28551.86萬元，主要是資產投入項目建設內容調整帶來的投入節餘以及項目後續尚需支付的合同尾款、工程質保金。

「大南藥」生產基地一期建設項目包括明興藥業易地改造項目、何濟公藥廠易地改造項目。何濟公藥廠易地改造項目已於2020年11月變更，明興藥業易地改造項目已於2024年3月完成結項，本次節餘募集資金13341.85萬元為「大南藥」生產基地一期建設項目專戶產生的利息。

(5)節餘募集資金永久補充流動資金的使用計劃及後續安排

為有效發揮募集資金的使用效益，本公司對上述項目進行結項並將前述節餘資金永久補充流動資金，用於公司主營業務相關的生產經營及業務發展。上述永–9–董事會函件久性補充流動資金的具體金額以股東會審議通過後轉出當日專戶餘額為準。

(6)對本公司的影響

本次對本公司募投項目進行結項並將節餘募集資金永久補充流動資金，有利於滿足本公司日常經營對流動資金的需求，提高募集資金使用效率，降低財務成本，符合本公司及全體股東的利益。本公司本次使用節餘募集資金永久補充流動資金，不存在變相改變募集資金投向的行為，符合中國證監會和上交所關於上市公司募集資金使用的有關規定。

根據適用的中國法規（如《上市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監管第一號－規範運作》）以及本公司《募集資金管理辦法》，節餘資金永久補充流動資金事宜必須取得董事及股東批准，故此，將於臨時股東會上提呈募集資金投資項目結項及節餘資金永久補充流動資金一項決議案供股東考慮並酌情通過。本通函所描述的節餘資金永久補充流動資金的建議不會改變最後實際可行日期前本公司所披露的有關募集資金用途的資料。

(7)保薦機構意見

保薦機構已就上述事項發表了核查意見，同意將募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金事項，並同意提交本公司臨時股東會審議。

4. 暫停辦理H股股份過戶登記手續

為確定有權出席臨時股東會並在會上投票的本公司 H股之股東身份，本公司股東名冊將於2025年12月23日（星期二）至2025年12月30日（星期二）（包括首尾兩天）期

間暫停登記，在此期間不辦理 H股轉讓手續。為符合資格出席臨時股東會并於會上投票，持有本公司 H股之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於 2025年 12月 22日（星期一）下午四時三十分或之前送往本公司 H股股份過戶處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2025年

12月 23日（星期二）名列本公司股東名冊的 H股股東將有權出席臨時股東會並投票。

–10–董事會函件

5.臨時股東會

臨時股東會將於2025年12月30日（星期二）上午10時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行。召開臨時股東會的通告載於本通函第12頁

至第14頁。關於本通函提及的全部事項的決議將會在臨時股東會上提出，以供股東審議。概無股東須就於臨時股東會上提呈的決議案迴避表決。

無論閣下是否打算出席臨時股東會，閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥授權委託書，且無論如何不得遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間 24小時前交回本公司 H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓（就 H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後，閣下仍可按意願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。

股東於臨時股東會上的所有投票將以表決方式進行。

6.推薦意見

董事認為，於臨時股東會所述供股東審議和批准的議案符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於臨時股東會上提呈的所有決議案。

7.責任聲明

本通函包括根據香港上市規則要求須向有關發行人提供的詳細資料，董事對此承擔個別及連帶責任。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，本文件中所包含的所有重要資訊準確、完整，不存在誤導性、欺騙性陳述，不存在可能導致此處或本文件中的任何陳述具有誤導性的其他遺漏事項。

此致列位股東台照廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會

2025年12月5日

–11–臨時股東會通告關於召開2025年第三次臨時股東會的通告重要內容提示

*2025年第三次臨時股東會（「臨時股東會」）召開日期及時間：2025年12月30日（星期二）上午10:00

*臨時股東會召開地點：中華人民共和國（「中國」）廣東省廣州市荔灣區沙面北街45

號廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）會議室

一、召開臨時股東會基本情況