广州白云山医药集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立科学合理、公平公正且具有激励性的董事、高级管理人员薪酬体系，规范薪酬分配管理，有效激励公司董事、高级管理人员诚信、勤勉地履行职责，完善公司治理结构，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的以下人员：

（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及董事会认定的其他高级管理人员。

未在公司担任除董事外的其他任何职务的董事不在公司领

取薪酬或仅领取独立董事津贴，由公司股东会审议决定。

第三条公司薪酬管理应遵循以下原则：

（一）效益性原则。要与资产保值增值、经济效益、社会效益相挂钩。

（二）公平性原则。薪酬的水平应与薪酬发放对象承担的职

-1-位责任以及工作业绩相匹配，坚持按劳分配与责、权、利相结合。

（三）竞争性原则。根据外部市场相关职位的工资水平和公

司的支付能力，合理确定薪酬水平，提高公司薪酬激励的市场竞争力，保留和吸引所需要人才。

（四）激励性原则。根据职位责任大小和业绩优劣，合理拉

开薪酬水平差距；针对职位特点，合理确定固定收入与浮动收入的比例关系，激发工作积极性。

（五）可持续性原则。体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会下设的提名与薪酬委员会，负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司董事会秘书室、财务部、党委组织部（人力资源部）等相关部门配合提名与薪酬委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

董事和高级管理人员的绩效评价由提名与薪酬委员会负责

-2-组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章薪酬构成、绩效考核与发放

第七条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成

（一）公司独立董事按股东会审议批准的董事津贴，定期发放。除此之外不再另行发放薪酬。

（二）公司非独立董事（含职工代表董事）按照在公司所任

高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（三）在公司担任具体职务的董事、高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本年薪、绩效年薪和

任期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%，任期激励收入具体依据公司相关激励方案与标准等执行。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效

-3-评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条因换届、改选、因公调离等非本人原因离任的，除

本制度第五章等另有规定外，按其实际任期内任职时间计算基本年薪及津贴并予以发放，按照实际任期内任职时间及实际绩效考核结果发放绩效年薪、任期激励收入。

因本人原因（如辞职、违纪违规被免职等，但身体健康原因除外）任期未满的，不得领取任期激励收入。

第十一条公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章薪酬调整

第十二条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营

战略服务，随公司经营状况变化而进行相应调整，以适应公司高质量可持续发展的需要。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

（二）公司经营业绩状况。

（三）市场薪酬水平变动情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

-4-第五章薪酬止付与追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条若董事、高级管理人员在任职期间受党纪处分、政务处分、存在违反法律法规或损害公司利益的行为，公司有权根据情节轻重扣减或取消其绩效年薪、任期激励收入，甚至解除其职务。对于已发放的薪酬，公司有权追回相应款项。若因董事、高级管理人员个人行为给公司造成重大损失，公司将依法追究其法律责任。

同时受党纪处分及政务处分的，按照所受处分中较高标准执行，不累加执行。

第六章附则

第十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》等内部制度的规定执行；本办法如与国家相

-5-关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第十七条本办法由董事会辖下提名与薪酬委员会负责解释。

第十八条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修订亦同。