证券代码：600332证券简称：白云山公告编号：2025-092

广州白云山医药集团股份有限公司

关于附属企业参与投资设立广州荔湾广药创业投资

基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）附属企业广州广药二

期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药二期基金”）拟投资0.995亿元

认购广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，“广药荔湾基金”、“基金”、“合伙企业”）有限合伙份额（“本次投资”）并签署《广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），占广药荔湾基金认缴出资总额的33.17%。

*广药二期基金的管理人为广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”），广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴出资0.035亿元。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本公司附属企业广药二期基金本次认购广药荔湾基金有限合伙份额构成关联交易。

*本次投资已经本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1*截至本公告披露日，过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司

与同一关联人进行的交易在扣除可以豁免提交股东会审议的金额后，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东会审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0元。

*主要风险：广药荔湾基金未能在预期时间内完成备案，影响投资进度的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致基金收益未达预期的风险。

*截至本公告披露日，广药二期基金尚未与各方签署《合伙协议》。本公司将密切关注本次投资的实施进展，并及时履行信息披露义务。

一、本次投资暨关联交易概述

（一）合作的基本概况

为扩大投资规模、分散投资风险及加快投资步伐、提高投资效率，2025年12月22日，本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药二期基金与广药资本、广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）（“天使母基金”）、广州

市荔湾区产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“荔湾产投基金”）合作设立广

药荔湾基金并签署《合伙协议》。

广药荔湾基金拟注册于广州市荔湾区，募集资金规模为3.00亿元，广药二期基金拟出资0.995亿元，占比33.17%；广药资本拟出资0.035亿元，占比1.17%；

天使母基金拟出资0.985亿元，占比32.83%；荔湾产投基金拟出资0.985亿元，占比32.83%。

2□与私募基金共同设立基金

□认购私募基金发起设立的基金份额投资类型

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，私募基金名称以工商登记为准）

□已确定，具体金额：9950万元投资金额

□尚未确定

□现金

□募集资金

出资方式□自有或自筹资金

□其他：_____

□其他：______

上市公司或其子□有限合伙人/出资人

公司在基金中的□普通合伙人（非基金管理人）

身份□其他：_____

私募基金投资范□上市公司同行业、产业链上下游

围□其他：______

（二）董事会审议情况

本公司第九届董事会第三十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李小军先生、陈杰辉先生、程宁女士、程洪进先生、唐和平先生就该项议案回避表决。

本次投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

（三）是否构成关联交易和重大资产重组的说明

3广药二期基金的管理人为广药资本，广药资本是本公司控股股东广药集团持

股80%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴出资0.035亿元。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本次投资构成关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、广药资本基本情况

法人/组织全称广州广药资本私募基金管理有限公司

□私募基金

协议主体性质□其他组织或机构企业类型其他有限责任公司

□ 91440101MA9YA6R66A统一社会信用代码

□不适用

备案编码 P1073489

备案时间2022/05/20

法定代表人/执行事务陈静合伙人

成立日期2022/01/25

注册资本/出资额2000.00万元

实缴资本1000.00万元注册地址广东省广州市南沙区横沥镇期航一街1号204房广东省广州市天河区临江大道3号发展中心大厦16主要办公地址

楼 A2

主要股东/实际控制人广州医药集团有限公司4私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须主营业务/主要投资领在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从域事经营活动）

是否为失信被执行人□是□否

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有关联关系

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

□无

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额4512.493093.67

负债总额2347.141515.06

所有者权益总额2165.361578.60

资产负债率52.01%48.97%

2025年1-9月2024年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入1662.931572.02

净利润568.03529.37

3、其他基本情况

广药资本依法存续且正常经营，资信状况良好。截止目前，广药资本不属于失信被执行人。

4、关联关系或其他利益关系说明

广药资本是本公司控股股东广药集团持股80%的控股子公司，本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形。

5（二）有限合伙人

1、广药二期基金基本情况

法人/组织名称广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）

□91440115MAEQ72341G统一社会信用代码

□不适用

成立日期2025/07/30

注册地址 广州市南沙区东涌镇庆沙路 96 号首层 B区 101 房-41广东省广州市天河区临江大道3号发展中心大厦16楼主要办公地址

A2执行事务合伙人广州广药资本私募基金管理有限公司

注册资本150000.00万元

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动主营业务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

主要合伙人广州白云山医药集团股份有限公司（99.90%）

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制是否有关联关系的企业

□其他：_______

□无

2、天使母基金基本情况

法人/组织名称广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）

□91440106MADR7PPC96统一社会信用代码

□不适用

成立日期2024/07/18注册地址广州市天河区珠江东路30号2201房自编01主要办公地址广州市天河区珠江东路30号2201房自编01执行事务合伙人广州金控基金管理有限公司

注册资本100000.00万元

6创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权主营业务投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

主要合伙人广州金融控股集团有限公司（99.90%）

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制是否有关联关系的企业

□其他：_______

□无

3、荔湾产投基金基本情况

法人/组织名称广州市荔湾区产业投资基金合伙企业（有限合伙）

□91440103MADB7PXP1B统一社会信用代码

□不适用

成立日期2024/02/09

广州市荔湾区逢源路128号1103房自编1104-1105房注册地址自编01房

广州市荔湾区逢源路128号1103房自编1104-1105房主要办公地址自编01房执行事务合伙人广州白鹅潭私募基金管理有限公司

注册资本100000.00万元

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可主营业务从事经营活动）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

主要合伙人广州市荔湾发展集团有限责任公司（98.00%）

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制是否有关联关系的企业

□其他：_______

□无

三、基金的基本情况

7管理人/出资人出资情况如下：

认缴出资本次合作本次合作序号投资方名称身份类型金额（万前持股/出后持股/出元）资比例(%)资比例(%)广州广药资本私募基

1普通合伙人350.000.001.17

金管理有限公司广州广药二期基金股权投资合伙企业（有

2有限合伙人9950.000.0033.17限合伙）（本公司附属企业）广州天使投资母基金

3创业投资合伙企业有限合伙人9850.000.0032.83（有限合伙）广州市荔湾区产业投4资基金合伙企业（有有限合伙人9850.000.0032.83限合伙）

合计30000.000.00100.00

四、合伙协议的主要内容

（一）基金出资

基金募集资金规模为3.00亿元。

1.广药资本认缴0.035亿元普通合伙份额，占比1.17%；

2.广药二期基金认缴0.995亿元有限合伙份额，占比33.17%；

3.天使母基金认缴0.985亿元有限合伙份额，占比32.83%；

4.荔湾产投基金认缴0.985亿元有限合伙份额，占比32.83%。

按认缴出资总额的40%、30%、30%的比例分三期实缴出资，各合伙人按照认缴比例同比例出资。

原则上在合伙企业累计实缴出资中70%或以上已实际使用（包括用于投资、支付合伙企业费用或支付本协议约定其他义务，或为前述目的的合理预留），及本合伙企业首个对外投资项目为本协议约定的荔湾区返投项目的前提下，并且已按照本协议约定同比例完成荔湾区返投目标后，基金管理人才能就下一期出资发

8出缴付通知书。

（二）基金存续期

存续期为8年，其中投资期4年，退出期4年。经全体合伙人一致同意，基金退出期可以延长1次，每次1年；后续根据项目实际投资进度需要，经全体合伙人一致同意，可对具体延长期限做相应调整，各合伙人应配合办理相关变更手续。

（三）基金投向主要投向高端医疗器械及现代中医药等生物医药领域优质股权项目。基金投资于以上约定的产业领域比例不得低于基金总实缴出资总额的60%。

（四）基金管理费

1.在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2.00%提取；

2.在基金退出期内，年管理费按未收回投资额的1.00%提取；

3.在基金延长期内，不收取管理费。

（五）返投要求

天使母基金返投要求：重点投向广州市战略新兴产业和未来产业，基金投资于广州市内种子期、天使期项目的比例原则上不低于天使母基金出资额的1倍。

荔湾产投基金返投要求：投资于荔湾区现代中药与高端医疗器械等生物医药

领域企业的资金比例不低于荔湾产业投资基金出资额度的1.2倍。

（六）收益分配

基金按如下顺序分配可分配收入：

1.按全体合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人

累计获得的分配金额达到其在合伙企业中的实缴出资额；

2.在前序分配完成后，如有余额，进行门槛收益分配，直至全体合伙人全

9部实现按照实缴出资额计算的门槛收益率6.00%/年（单利）；

3.在前序分配完成后，如有余额为超额收益，其中超额收益的80.00%按照

各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配；超额收益的20.00%向普通合伙人广药资本分配。

（七）基金决策机制基金设投资决策委员会。由投资决策委员会负责具体投资项目决策。投资决策委员会由3位委员组成，广药资本推荐2位，广药二期基金推荐1名，主任委员由广药资本推荐的委员担任；基金投资决策需全体委员通过方为有效。

（八）基金托管

基金成立后，基金管理人应委托经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的商业银行进行托管。

（九）基金退出

包括但不限于被投企业公开上市（IPO）退出；并购退出；上市前股权转让退出；被投企业的大股东或实际控制人回购；减资退出；以及其他合规的退出方式。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况本公司召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为本次关联交易公平、公正、合理。本次参与认购广药荔湾基金有限合伙份额旨在加大医药健康产业孵化及投资力度，符合公司发展战略，本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易条

10款公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

本公司第九届董事会第三十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李小军先生、陈杰辉先生、程宁女士、程洪进先生、唐和平先生就该项议案回避表决。

本次投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易及本次交易外，本年年初至披露日，本公司与广药资本累计发生共同对外投资事项2次，分别为：（1）本公司作为有限合伙人以自有资金出资14.985亿元与广药资本合作设立广药二期基金，具体内容详见本公司于

2025年7月26日披露的编号为2025-054的公告；（2）本公司附属企业广药二

期基金出资0.975亿元与广药资本、广州开发区投资基金管理有限公司合作设立

广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙），具体内容详见本公司于2025年12月23日披露的编号为2025-091的公告。

本次交易前12个月内本公司与广药资本发生关联交易事项的进展情况主要

有：（1）本公司附属企业广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）与广药资本、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州国企创

新基金有限公司合作设立的广州广药产投创业投资基金合伙企业（有限合伙）在

中国证券投资基金业协会完成备案手续，具体内容详见本公司于2025年1月8日披露的编号为2025-001的公告；（2）本公司与广药资本合作设立的广药二期

11基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，具体内容详见本公司于2025年

8月20日披露的编号为2025-062的公告。

七、对上市公司的影响

本次投资符合广药二期基金的投资方向，有利于扩大广药二期基金投资规模、分散投资风险及加快投资步伐、提高投资效率，将加强本公司在创新药、现代中药、高端医疗器械等生物医药前沿领域的布局，通过“投早、投小、投未来”，前瞻介入优质企业源头，培育孵化潜力企业，加快实现技术升级与价值链延伸，推动本公司从传统业务模式向以科技创新驱动发展的模式转变，为高质量发展奠定坚实基础。

本次投资使用广药二期基金自有资金。广药二期基金参与本次投资不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，本公司将对广药荔湾基金确认为长期股权投资，并采用权益法核算。

八、风险提示

（一）基金未能在预期时间内完成备案，从而影响投资进度的风险；

（二）基金存在未能寻找到合适投资标的的风险；

（三）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏

观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

截至本公告披露日，广药二期基金尚未与各方签署《合伙协议》。本公司将密切关注本次投资的实施进展，并及时履行信息披露义务。

12特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2025年12月22日

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