广州白云山医药集团股份有限公司

股东会议事规则

（经本公司2025年8月15日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及境内外其他有关法律、行政法规、上市所

在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，制定本议事规则。

第二条广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

第三条本公司应当严格按照法律、行政法规、上市所在地证

券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》及本议事

规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

本公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会职权

第四条股东会是本公司的权力机构，依法行使职权。

第五条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（六）对本公司发行债券作出决议；

1（七）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（八）修改《公司章程》及本议事规则，以及董事会议事规则；

（九）审议单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东的临时提案；

（十）审议超过公司最近一期经审计确认的净资产百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或

受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等；

（十一）在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机

构或者证券交易所相关规定的前提下，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十二）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：

1.制定中期分红方案；

2.涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；

3.法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交

易所相关规定、《公司章程》规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。

股东会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定应由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使；

（十三）审议批准本议事规则第六条规定的担保事项；

（十四）审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项；

（十五）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在

遵守境内外法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所相关规定的前提下，股东会可以授权董事会在三年内决定

2发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出

资的应当经股东会决议；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者

证券交易所相关规定、《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。

第六条本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第八条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中

明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。如法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定允许且条件具

3备，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。如采用电子通信方式召开股东会的，所有股东均有权发言及投票。

第九条公司应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见

并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上

市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》和本议事规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第十条本公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准外，本公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章股东会的召开条件及会议通知

第十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后六个月之内举行。出现本议事规则第十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地证监会派出机构和公司股票上市所在地证券交易所，说明原因并公告。

第十三条有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起

两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

4（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；

（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他情形。

按本条第（三）、第（四）项情形召开临时股东会会议的，事实发生之日应为公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本议事规则规定条件的书面提案之日。

第十四条本公司召开年度股东会，应当于会议召开至少足二

十一日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。本公司召开临时股东会应当于会议召开至少足十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定如对本公司召开年度股东会或临时股东会规定更长的通知期，从其规定。

第十五条股东会不得决定股东会通知或其补充通知未载明的事项。

第十六条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需

要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购

回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体股东有权出席和表决的股东有

权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名和电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

5发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦股东会出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第十七条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，可以用公告方式或《公司章程》第二百一十六条规定的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达股东会通知。

前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自

出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代

理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时，如该股东或其代表的表决违背该规定，则该表决视为无效。

第二十条股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求的其他内容。

6第二十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的

有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四个小时，备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会议。

第二十二条任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理

人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东。

股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东亦可委派代理人出席会议并在

会上投票，而如该法人股东已委派代理人出席任何会议，则视为亲自出席，法人股东可经其正式授权的人员签立书面授权委托书（委任代表的表格），代理人出席会议应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（除非该授权委托书已按上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，或股东会议通知的要求提前备置于公司或股东为认可结算所或其代理人的除外）。法定代表人出席会议的，视为该法人股东亲自出席会议。。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

如涉及 H 股股东的，应按上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定执行。

第二十四条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

7（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有

其他明显违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者

证券交易所相关规定、《公司章程》相关规定的。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管

理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

第二十五条本公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会，本公司和召集人不得以任何理由拒绝。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

8第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

本公司可邀请年度审计师出席年度股东会，对公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第四章股东会讨论的事项与提案

第三十条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提

出的具体议案，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、

《公司章程》的有关规定，股东会应当对具体的提案作出决议。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定股东会须因刊发股东会补充通

知而延期的，股东会的召开应当按上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定延期；如上市所在地证券监督管理机构或证券

交易所相关规定对股东提出临时提案、董事会发出股东会补充通知

有其他特别规定的，亦须遵守该等规定。

9除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十三条对于股东会的临时提案，召集人按以下原则对提

案进行形式审核：

（一）关联性。对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项

与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定的股东

会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规、上

市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》的相关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本议事规则的规定要求另行召集临时股东会。

第五章股东会的审议及表决

10第三十四条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主持

人并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，应当由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主持人并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主持人并主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第三十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

11第四十条除会议主持人以诚实信用的原则决定容许纯粹有关

程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第四十一条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）非职工代表董事会成员的任免及董事会成员其报酬和支付方法；

（四）决定本议事规则第六条规定的担保事项，第（三）项担保事项除外；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及会计师事务所的薪酬；

（六）除法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者

证券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条选举董事时应当采用累积投票制进行表决，保持

董事选聘的公开、公平、公正、独立。

累积投票制是指在选举董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

如果在股东会上董事候选人超过应选董事人数，董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事的所得同意票必须超过出席股东会股东所持股份的半数。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本公司增、减注册资本和发行任何类别股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行本公司债券；

（三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的，或/及股东会以普通决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

12同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

除涉及累积投票制的议案外，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联关系的各股东，应当回避表决；股东会就担保事项进行表决时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十六条本公司股东会批准公司对外担保，均不得违反如

下规定：

（一）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企

业及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。

第四十七条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事

候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第四十八条股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，应当采用累积投票制，其中涉及选举董事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司股东会选举两名以上独立董事的，亦应当遵守前述规定。

第四十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开、不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。

13若决议效力存在争议的，公司董事会应及时公告，并披露相关

事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情

况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第五十一条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六章临时股东会

第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应按上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定（如有）说明理由并公告。

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》的规定，

14在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者

证券交易所相关规定、《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当

书面通知董事会，同时向上市所在地证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本议事规则的规定。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上市所在地证券交易所提交有关证明材料。

15第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事

会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第七章类别股东表决的特别程序

第五十九条持有不同类别股份的股东，为类别股东。类别股

东依据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交

易所相关规定、《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。

第六十条本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股

东会议上通过，方可进行。

第六十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权

利：

（一）增加或者减少该类别股份数目，或者增加或减少与该类

别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

16（十一）本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比

例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第六十二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本议事规则第六十一条第（二）至（八）、（十一）

至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第六十三条类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的

有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第六十四条本公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则

第十四条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。

第六十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十六条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东；

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，本公司每隔十二个月单独或

者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。

第八章股东会记录及决议公告

第六十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

17（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期限不少于十年。

第六十九条公司股东会召开后，应按《公司章程》或国家有

关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所

相关规定进行信息披露，信息披露的内容由公司董事长负责按有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相

关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十条本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合证监会规定条件的媒体和上市所在地证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、上市

所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的

合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

第九章附则

第七十三条本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》有同等法律效力。本议事规则的修改，由董事会提出修改议案，并提交股东会审议批准。

第七十四条本议事规则自股东会批准之日起生效。

第七十五条本议事规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等法律、行政

18法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》相悖时或未尽事宜，应按上述法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》执行。

第七十六条本议事规则所称“以上”都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第七十七条本议事规则的解释权属于公司董事会。

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