白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款并取消监事会的公告

证券代码：600332证券简称：白云山公告编号：2025－059

广州白云山医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届

董事会第二十八次会议于2025年8月15日以现场结合通讯形式召开，审议通过了《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司章程>相关条款并取消监事会的议案》《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则>相关条款的议案》以及《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则>相关条款的议案》。

一、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》及附件议事规则的情况根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）（“《章程指引》”）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，本公司对《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其附件《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》（以下统称“本次修订制度”）的相关条款进行修订。

1本次修订制度的主要调整内容包括：（1）将《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》更名为《广州白云山医药集团股份有限公司股东会议事规则》，并将本次修订制度中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）进一步明确股东会、董事会决策权限及范围；

（3）删除监事会相关章节及内容；（4）将本公司“董事会审核委员会”

更名为“董事会审计委员会”，并行使《公司法》规定的监事会的职权；

（5）明确各董事会专门委员会职责；以及（6）进一步优化调整相关条款表述等，具体修订内容如附件所列示。

二、关于取消监事会的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，本公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

上述事项已经本公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。本公司现任监事将自本公司股东大会审议通过上述事项之日起解任，在此之前，本公司监事及监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护本公司和全体股东利益。本公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

附件：1.《公司章程》修订对比表

2.《股东大会议事规则》修订对比表

3.《董事会议事规则》修订对比表

2广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2025年8月15日

3附件1：《公司章程》修订对比表

修订说明：

1.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

2.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，删除《公司章程》中监事会专节，删除《公司章程》中有关

“监事会”以及“监事”的表述，监事会相关职权由审计委员会行使。

3.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二条，将《公司章程》中有关“总经理和（或）其他高级管理人员”的表述统一调整为“高级管理人员”。

4.《公司章程》中，除日期、文号、电话、地址、股份数、注册资本，其他涉及数字的描述统一以中文数字表示。

5.《公司章程》中关于“会议主席”、“会议主持人”的表述统一调整为“会议主持人”。

6.《公司章程》中关于“股东年会”表述统一调整为“年度股东会”。

7.因香港登记公司已于2025年年初更名，《公司章程》中“香港中央结算有限公司”统一调整为“香港中央证券登记有限公司”。

8.《公司章程》中关于“法律、行政法规、部门规章”等描述统一调整为“法律、行政法规、上市所在地证券监

4督管理机构或者证券交易所相关规定”。

9.上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示，《公司章程》具体修订如下：

序号修订前条款修订后条款第一条本公司是依照《中华人民共和国第一条广州白云山医药集团股份有限公司（以下公司法》（简称《公司法》）和国家其他有关简称“本公司”或“公司”）是依照《中华人民共和国法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司公司法》（以下简称《公司法》）和国家其他有关法律、和股东的合法权益受中国法律、行政法规及政行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、职府其他有关规定的管辖和保护。工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

新增第五条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

2法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相

关规定、本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

5序号修订前条款修订后条款

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本章程对本公司及其股东、董第十条本章程对本公司及其股东、董事和高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公出与本公司事宜有关的权利主张。

司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据股东可以依据本章程起诉本公司；本公司本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据

4可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事

理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程和高级管理人员。

起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机事、监事、总经理和其他高级管理人员。构申请仲裁。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总

5是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及董事人，以及董事会认定的其他高级管理人员。会认定的其他高级管理人员。

第十二条本公司的经营范围以公司登第十三条本公司经营宗旨：贯彻新发展理念，服

记机关核准的项目为准。务于国家战略，根据国家产业政策及市场需求，聚焦主本公司的经营宗旨是管理和经营授权范业，坚持创新驱动发展战略，积极培育发展新质生产力，

6围的国有资产，使其增值、保值，发挥群体优以数字化赋能现代化产业体系建设，推动医药健康产业势，以主营业务为主，并拓展多种经营，实现高质量发展。

资产经营和产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头，以规模经济为主体，资产为纽带，

6序号修订前条款修订后条款

通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效益，逐步形成公司的群体优势和综合功能，提高市场竞争能力并开拓国际市场建立国际网点。

第十六条本公司在任何时候均设置普第十七条本公司在任何时候均设置普通股；本公通股；本公司根据需要，经国务院授权的公司司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以

审批部门批准，可以设置其他种类的股份。设置其他类别的股份。

第十七条本公司的股份采取股票的形第十八条本公司的股份采取股票的形式。

式。本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人本公司发行的股票，均为有面值股票，每民币一元。

股面值人民币一元。本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，本公司股份的发行，实行公开、公平、公同类别的每一股份具有同等权利。

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应利。当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同次发行的同种类股票，每股的发行条件付相同价额。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司境内发行的股份，在中国第十九条公司境内发行的股份，在中国证券登记

证券登记结算公司集中存管。公司 H 股主要在结算公司集中存管。公司 H 股主要在香港中央证券登记

香港中央结算有限公司属下的中央存管处托有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名管，亦可由股东以个人名义持有。义持有。

7序号修订前条款修订后条款新增第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

10为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章

程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条本公司根据经营和发展的第二十五条本公司根据经营和发展的需要，可以需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资按照本章程的有关规定批准增加资本。经股东会作出决本。本公司增加资本可以采取下列方式：议，本公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可的及中国证监（五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的会批准的其他方式。其他方式。

本公司增资发行新股，按照本章程的规定本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

程序办理。

12第二十四条发起人持有的本公司股份，第二十六条本公司董事、高级管理人员应当向本

8序号修订前条款修订后条款

自本公司成立之日起1年内不得转让。本公司公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司让。股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后本公司董事、监事、高级管理人员应当向半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司申报所持有的本公司的股份及其变动本公司董事、高级管理人员及持有本公司百分之五情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后份自公司股票上市交易之日起1年内不得转六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销有的本公司股份。售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及适用的境本公司董事、监事、高级管理人员及持有内外法律、行政法规及/或上市所在地证券监督管理机构

本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公或者证券交易所相关规定所规定的其他情形的除外。若司股票或者其他具有股权性质的证券在买入董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买承担连带责任。

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在者其他具有股权性质的证券。

地证券交易所上市规则规定的其他情形的除若本公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股外。若董事会不按照本款的规定执行的，负有东有权要求董事会在三十日内执行。本公司董事会未在责任的董事依法承担连带责任。上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己

9序号修订前条款修订后条款

上述第三款所称董事、监事、高级管理人的名义直接向人民法院提起诉讼。

员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具公司的股份应当依法转让。公司不接受本公司的股有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女份作为质权的标的。

持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条本公司减少注册资本时，必第二十八条本公司减少注册资本时，必须编制资

须编制资产负债表及财产清单及应当按照《公产负债表及财产清单及应当按照《公司法》及其他有关司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办规定和本章程规定的程序办理。

理。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

本公司应当自作出减少注册资本决议之通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要未接到通知书的自公告之日起45日内，有权求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

10序号修订前条款修订后条款

要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例保。相应减少出资额或者股份，法律、行政法规、上市所在本公司减少资本后的注册资本，不得低于地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、本章程另法定的最低限额。有规定的除外。

新增第二十九条公司依照本章程第一百七十四条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二

14十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第三十条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十七条公司不得收购本公司股份。第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有

16但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）为减少本公司资本而注销股份；（一）减少本公司注册资本；

11序号修订前条款修订后条款

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议激励；持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

为股票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十九条本公司因本章程第二十七第三十三条本公司因本章程第三十一条第（一）

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经本公司股份的，应当经股东大会决议；本公股东会决议；本公司因本章程第三十一条第（三）项、司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

17项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。者证券交易所相关规定对前述股份回购涉及的相关事项法律法规及其他相关规定对前述股份回另有规定的，从其规定。

购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三十条本公司依法及依照本章程第第三十四条本公司依法及依照本章程第三十一条

18二十七条规定购回股份后，属于本章程第二十规定购回股份后，属于本章程第三十一条第（一）项情

七条第（一）项情形的，应当自收购之日起形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，属于

12序号修订前条款修订后条款

10日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本登记。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形变更登记。属于第（三）项、第（五）项、第的，本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

（六）项情形的，本公司合计持有的本公司股发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注

份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，销。

并应当在3年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中被注销股份的票面总值应当从本公司的核减。

注册资本中核减。

第三十二条本公司应当根据证券登记第三十六条本公司应当根据证券登记结算机构提

机构提供的凭证设立股东名册，股东按其所持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股份的充分证据。H 股股东名册的存放地为香港，供股种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义东查阅，但公司可根据法律、行政法规、上市所在地证务。券监督管理机构或者证券交易所相关规定暂停办理股东股东名册应登记以下事项：登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

19（一）各股东的姓名（名称）、地址（住义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担所）、职业或性质；同种义务。

（二）各股东所持股份的类别及其数量；股东名册应登记以下事项：

（三）各股东所持股份已付或应付的款（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职项；业或性质；

（四）各股东所持股份的编号；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（五）各股东登记为股东的日期；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

13序号修订前条款修订后条款

（六）各股东终止为股东的日期。（四）各股东所持股份的编号；

股东名册为证明股东持有本公司股份的（五）各股东登记为股东的日期；

充分证据；但是有相反证据的除外。（六）各股东终止为股东的日期。

第三十四条本公司召开股东大会、分配第三十八条本公司召开股东会、分配股利、清算

股利、清算及从事其他需要确认股权的行为及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，或股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日

20股权确定日终止时，在册股东为本公司股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东（除非个别股东受公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所规则规定须就个别事宜放弃表决权）。

第三十五条本公司股东为依法持有本删除

公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册

21上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条本公司普通股股东享有下第三十九条本公司普通股股东享有下列权利：

列权利：（一）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

（一）依法请求、召集、主持、参加或者股东代理人参加股东会，并行使发言权和表决权；

委派股东代理人参加股东会议，并行使发言权（二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形

和表决权；式的利益分配；

（二）依照其所持有的股份份额领取股利（三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提和其他形式的利益分配；出建议或者质询；

（三）对本公司的业务经营活动进行监督（四）依照国家法律、行政法规及本章程的规定转

14序号修订前条款修订后条款管理，提出建议或者质询；让、赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照国家法律、行政法规及本章程（五）对法律、行政法规和本章程规定的本公司重

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；大事项，享有知情权和参与决定权；

（五）对法律、行政法规和本章程规定的（六）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

本公司重大事项，享有知情权和参与决定权；记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份监事会会议决议、财务会计报告；份额参加本公司剩余财产的分配；

（七）本公司终止或者清算时，按其所持（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

有的股份份额参加本公司剩余资产的分配；的股东，要求公司收购其股份；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立（九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；机构或者证券交易所相关规定、本章程所赋予的其他权

（九）法律、行政法规及本章程所赋予的利。

其他权利。

新增第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合

15序号修订前条款修订后条款

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（六）项所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十七条公司股东大会、董事会决议第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法

24内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

16序号修订前条款修订后条款

股东大会、董事会的会议召集程序、表决律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决交易所相关规定、本章程，或者决议内容违反本章程的，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十二条有下列情形之一的，股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

25（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

17序号修订前条款修订后条款

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行本第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、上市所规定，给本公司造成损失的，连续180日以上在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事单独或合计持有本公司百分之一以上股份的股东有权书

会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执

本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可行本公司职务时违反法律、行政法规、上市所在地证券以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书面给本公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起人民法院提起诉讼。

2630日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定向人民法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，给本公

18序号修订前条款修订后条款

司造成损失的，或者他人侵犯本公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关益的，股东可以向人民法院提起诉讼。规定、本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人

股东有权依照法律、行政法规的规定，通民法院提起诉讼。

过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

第四十条本公司股东承担下列义务：第四十五条本公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东

28（三）不得滥用股东权利损害本公司或者的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任

其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造

本公司股东滥用股东权利给本公司或者成损失的，应当依法承担赔偿责任；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

19序号修订前条款修订后条款任；任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本本公司股东滥用公司法人独立地位和股公司债务承担连带责任；

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回利益的，应当对本公司债务承担连带责任；其股本；

（四）除法律、行政法规规定的情形外，（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

不得退股；机构或者证券交易所相关规定、本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规及本章程规定应当其他义务。

承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意

的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权删除

29股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条除法律、行政法规或者本公删除司股份上市所在地证券交易所上市规则所要

求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有

30损于全体或者部分股东的利益的决定；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人

20序号修订前条款修订后条款利益）以任何形式剥夺本公司财产，包括（但不限于）任何对本公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本公司改组。

第四十三条前条所称控股股东是具备删除以下条件之一的人；

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司30%以上（含30%）的表决权

31或者可控制本公司的30%以上（含30%）表决

权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本公司发行在外30%以上（含30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本公司。

第四十四条本公司的控股股东、实际控删除

32制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。

21序号修订前条款修订后条款

本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。

控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维

护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，

22序号修订前条款修订后条款

公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

控股股东、实际控制人作出的承诺应当明

确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、监事、高级管理人员应当主动、及时要求承诺人承担相应责任。

新增第四十六条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或

33者证券交易所相关规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十七条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

23序号修订前条款修订后条款

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、上市所在地证券监管管理

机构或者证券交易所相关规定、本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

24序号修订前条款修订后条款

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十八条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。

新增第四十九条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应遵守法律、行政法规、上市所

36在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会是本公司的权力第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是

37机构，依法行使职权。本公司的权力机构，依法行使职权。

第四十六条股东大会行使下列职权：第五十一条股东会行使下列职权：

（一）决定本公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

38划；有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损

25序号修订前条款修订后条款

（三）选举和更换非由职工代表担任的监方案；

事，决定有关监事的报酬事项；（四）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更

（五）审议批准监事会的报告；公司形式等事项作出决议；

（六）审议批准本公司的年度财务预算方（六）对本公司发行债券作出决议；

案、决算方案；（七）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（七）审议批准本公司的利润分配方案和计师事务所作出决议；

弥补亏损方案；（八）修改本章程；

（八）对本公司增加或者减少注册资本作（九）审议单独或者合计持有本公司百分之一以上出决议；股份的股东的临时提案；

（九）对本公司合并、分立、解散、清算（十）审议超过公司最近一期经审计确认的净资产或者变更公司形式等事项作出决议；百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短

（十）对本公司发行债券作出决议；期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、委

（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、聘会计师事务所作出决议；赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、

（十二）修改本章程；转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、

（十三）审议代表本公司有表决权的股份优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）

3%以上（含3%）的股东的提案；等；

（十四）审议本公司重大购买、出售、置（十一）在符合法律、行政法规、上市所在地证券换资产的行为（其标准按照上市所在地证券交监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，年度易所的规则确定）；股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过

（十五）在符合公司股票上市地的法律、人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

26序号修订前条款修订后条款

行政法规和相关证券上市规则的前提下，授权股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

董事会决定向特定对象发行融资总额不超过（十二）本公司股东会可以授权或委托董事会办理人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百其授权或委托办理的事项。

分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委召开日失效；托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权

（十六）本公司股东会可以授权或委托董益，严格执行法律、行政法规、上市所在地证券监督管

事会办理其授权或委托办理的事项。理机构或者证券交易所相关规定，确保本公司的高效运本公司股东会在授权或委托董事会办理作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护办理：

本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政1.制定中期分红方案；

法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决2.涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；

策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办3.法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构理：或者证券交易所相关规定、本章程规定可以授权或委托

1、股东大会通过修改本章程的原则后，董事会办理的其他事项。

对本章程的文字修改；股东会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上

2、分配中期股利；市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定应

3、涉及发行新股、可转股债券的具体事由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为宜；行使。

4、在已通过的经营方针和投资计划内的（十三）审议批准第五十二条规定的担保事项；

固定资产处置和抵押、担保；（十四）审议批准第五十四条规定的财务资助事项；

5、法律、行政法规及本章程规定可以授（十五）审议本公司在一年内购买、出售重大资产

权或委托董事会办理的其他事项。超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

27序号修订前条款修订后条款

股东大会不得将适用的境内外法律、行政（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作

法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规出决议。在遵守境内外法律、行政法规、上市所在地证定应由股东大会行使的职权授予董事会或其券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，股他机构和个人代为行使。东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股

（十七）审议批准第四十七条规定的担保份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当事项；经股东会决议；

（十八）审议本公司在1年内购买、出售（十七）审议批准变更募集资金用途事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

30%的事项；（十九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管

（十九）审议批准变更募集资金用途事理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定应当由股项；东会作出决议的其他事项。

（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十一）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所的规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

新增第五十三条相关人员违反本章程规定的对外

担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司39应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，

责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

40新增第五十四条公司下列财务资助行为，须经股东

28序号修订前条款修订后条款

会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实

际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十九条股东大会分为股东年会和第五十六条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结于上一会计年度结束之后6个月之内举行。束之后六个月之内举行。

有下列情形之一的，本公司应当在事实发有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起

41生之日起2个月内召开临时股东大会：二个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（二）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；于本章程要求的人数的三分之二时；

（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之的三分之一时；一时；

29序号修订前条款修订后条款

（三）单独或合计持有本公司发行在外的（三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权

有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股书面形式要求召开临时股东大会时；东会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；

开时；（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

（五）法律、行政法规、部门规章或本章机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东大会的地点为第五十七条公司召开股东会的地点为公司住所地

公司住所地或股东大会通知中明确的其他地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东提供便利。如法律、行政法规、上市所在地证券监

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股督管理机构或者证券交易所相关规定允许且条件具备，东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。如采用电子通信方式召开股东会的，所有股东均有权发言及投票。

第五十一条本公司召开股东大会时将第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

43律、行政法规、本章程；法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相

（二）出席会议人员的资格、召集人资格关规定、本章程的规定；

是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；

30序号修订前条款修订后条款

法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意的法律意见。见。

第五十二条独立董事有权向董事会提第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集

议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董股东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提议后10日内提出规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关

44同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈规定、本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决出董事会决议后的5日内发出召开股东大会议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，开临时股东会的，应按上市所在地证券监督管理机构或将说明理由并公告。者证券交易所相关规定（如有）说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议第六十条审计委员会有权向董事会提议召开临时

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或章程的规定，在收到提案后10日内提出同意者证券交易所相关规定、本章程的规定，在收到提议后

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议

31序号修订前条款修订后条款会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行会不能履行或者不履行召集股东大会会议职召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相的规定，在收到请求后10日内提出同意或不关规定、本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

46会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东合计持有公司10%以上股份的股东有权向监会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求，会议议事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知应当征得相关股东的同意。

32序号修订前条款修订后条款

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视意。为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会监事会以及单独或者合并持有本公司有表决以及单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分

权的股份总数3%以上的股东，有权向公司提之一以上的股东，有权向公司提出提案。

出提案。单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分单独或者合计持有本公司有表决权的股之一以上的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提份总数3%以上（含3%）的股东，可以在股东案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内大会召开10日前提出临时提案并书面提交召发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入定、本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

该次会议的议程。如根据上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关除前款规定的情形外，本公司在发出股东规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的召开应当按上市所在地证券监督管理机构或证券交易列明的提案或增加新的提案。所相关规定延期；如上市所在地证券监督管理机构或证股东大会通知中未列明或不符合本章程券交易所相关规定对股东提出临时提案、董事会发出股

第六十条第一款规定的提案，股东大会不得进东会补充通知有其他特别规定的，亦须遵守该等规定。

33序号修订前条款修订后条款

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，本公司在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，第七十六条每一股东有权委任一名代表，但该代应出示本人身份证或其他能够表明其身份的表无须是发行人的股东。

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出授权委托书。席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议股东亦可委派代理人出席会议并在会上投票，而如该法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人股东已委派代理人出席任何会议，则视为亲自出席，的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东可经其正式授权的人员签立书面授权委托书非法人组织股东应由该组织负责人或者（委任代表的表格），代理人出席会议应出示本人身份负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责托书（除非该授权委托书已按上市所在地证券监督管理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，机构或证券交易所相关规定，或股东会议通知的要求提代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依前备置于公司或股东为认可结算所或其代理人的除外）。

34序号修订前条款修订后条款

法出具的书面授权委托书。法定代表人出席会议的，视为该法人股东亲自出席会议。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托

的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

如涉及 H 股股东的，应按上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定执行。

第七十一条股东应当以书面形式委托第七十八条股东应当以书面形式委托代理人，授代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委权委托书应当载明下列内容：

托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别法人印章或者由其董事或正式委任的代理人和数量；

签署。（二）代理人的姓名或者名称；

股东出具的委托他人出席股东大会的授（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

49权委托书应当载明下列内容：每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（一）代理人的姓名；（四）委托书签发日期和有效期限；

（二）是否具有表决权；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（三）分别对列入股东大会议程的每一审的，应加盖法人单位印章。

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

（四）委托书签发日期和有效期限；机构或者证券交易所相关规定要求的其他内容。

（五）委托人签名（或盖章）。

50第七十五条出席会议人员的会议登记第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负

35序号修订前条款修订后条款册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被被代理人姓名（或单位名称）等事项。

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条为切实保障社会公众股股第八十四条为切实保障社会公众股股东的利益，东的利益，在条件允许的情况下，本公司召开在条件允许的情况下，本公司召开股东会时可通过网络股东大会时可通过网络投票系统方便内资股投票系统方便内资股股东行使表决权。

股东行使表决权。如该次股东会向内资股股东实施网络投票，则于股如该次股东大会向内资股股东实施网络东会股权登记日登记在册的所有内资股股东（除非个别投票，则于股东大会股权登记日登记在册的所股东受上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相有内资股股东，均有权通过网络投票方式行使关规定须就个别事宜放弃表决权），均有权通过网络投表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网投票或其他符合规定的其他投票方式中的一络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方

51种表决方式。式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

本公司股东大会向内资股股东实施网络本公司股东会向内资股股东实施网络投票，应按照投票，应按照有关法律、行政法规和规章进行。有关法律、行政法规及上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定进行。

股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

36序号修订前条款修订后条款

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十二条下列事项由股东大会的普第八十九条下列事项由股东会的普通决议通过：

通决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损（三）非职工代表董事会成员的任免及董事会成员弥补方案；报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报（四）决定本章程第五十二条规定的担保事项，第

酬和支付方法；（四）项担保事项除外；

（四）本公司年度预、决算报告，资产负（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

52债表，利润表及其他财务报表；所及会计师事务所的薪酬；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、上市所在地证券监督管

（六）决定本章程第四十七条规定的担理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定应当以特保事项，第（四）项担保事项除外；别决议通过以外的其他事项。

（七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及会计师事务所的薪酬；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

别决议通过：（一）本公司增、减注册资本和发行任何类别股票、

37序号修订前条款修订后条款

（一）本公司增、减股本和发行任何种类认股证和其他类似证券；

股票、认股证和其他类似证券；（二）发行本公司债券；

（二）发行本公司债券；（三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本公司的分立、分拆、合并、解散（四）本章程的修改；

和清算；（五）本公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）本章程的修改；他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分

（五）本公司在1年内购买、出售重大资之三十的；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（六）股权激励计划；

资产30%的；（七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

（六）股权激励计划；机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的，或/及股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，东会以普通决议通过认为会对本公司产生重大影响的、或/及股东大会以普通决议通过认为会对本公需要以特别决议通过的其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东或监事会要求召开临删除

时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表

决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两

个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的

38序号修订前条款修订后条款议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后

30日内没有发出召集会议的通知，提出该要

求的股东或监事会，可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。

股东或监事会因董事会未应前述要求举

行会议自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担，并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十五条股东大会审议有关关联交第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股所代表的有表决权的股份数不计入有效表决份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

55总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关披露非关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。股东会审议本章程第五十二条规定的担保事项时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

第九十条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新

56选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东任董事就任时间为股东会审议通过之日。

大会结束之日。

57第九十二条股东大会由董事会召集的，第九十八条股东会由董事会召集的，由董事长担

39序号修订前条款修订后条款

由董事长担任会议主席并主持；董事长因故不任会议主持人并主持；董事长不能履行职务或者不履行能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席职务时，应当由副董事长（公司有两位副董事长的，由并主持；董事长和副董事长均无法出席会议过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主持的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任人并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，会议主席并主持；未指定会议主席的，出席会由过半数的董事共同推举的一名董事担任会议主持人并议的股东可以选举一人担任主席并主持；如果主持。

因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务代理人）担任会议主席并主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会成员主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会股东自行召集的股东大会，由召集人推举无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的代表主持。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东大会时，会议主持人违反议事规会。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十三条股东大会召开时，本公司全第九十九条股东会要求董事、高级管理人员列席

58体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

经理和其他高级管理人员应当列席会议。询。

40序号修订前条款修订后条款

除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在

信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东级管理人员在股东大会上就股东的质询和建的质询和建议作出解释和说明。

议作出解释和说明。

第九十六条会议主席应当在表决前宣第一百零二条会议主持人应当在表决前宣布现场布现场出席会议的股东和代理人人数及所持出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权代理人人数及所持有表决权的股份总数以会的股份总数以会议登记为准。

议登记为准。股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主席负责决定股东大会的决议是否会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布据表决结果宣布提案是否通过。

和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以方对表决情况均负有保密义务。下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作出席股东大会的股东，应当对提交表决的为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结际持有人意思表示进行申报的除外。果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

41序号修订前条款修订后条款

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主席如果对提交表决第一百零三条会议主持人如果对提交表决的决议

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主点票，会议主席应当立即组织点票。

席应当及时进行点票。

第九十九条召集人应当保证会议记录第一百零五条召集人应当保证会议记录内容真

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

人应当在会议记录上签名。会议记录记载以下名。会议记录记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高名或名称；级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；境外上市外资股股东（包括股东代理人）、流通股股东

（三）出席会议的内资股股东（包括股东（包括股东代理人）及非流通股股东（包括股东代理人）代理人）、境外上市外资股股东（包括股东代人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比理人）、流通股股东（包括股东代理人）及非例；

流通股股东（包括股东代理人）人数、所持有（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；果（应包括内资股股东、外资股股东、流通股股东及非

42序号修订前条款修订后条款

（四）对每一提案的审议经过、发言要点流通股股东对每一决议事项的表决情况）；

和表决结果（应包括内资股股东、外资股股东、（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说流通股股东及非流通股股东对每一决议事项明；

的表决情况）；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条股东可以在本公司办公时间删除免费查阅会议记录复印件。任何股东向本公司

索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百一十一条本公司设董事会（“董第一百一十六条本公司设董事会（“董事会”）。

63事会”）。董事会由十一名董事组成，董事会董事会由十名非职工代表董事和一名职工代表董事组

设董事长一名，副董事长一至两名。成，董事会设董事长一名，副董事长一至两名。

第一百一十二条董事由股东大会选举第一百一十七条非职工代表董事由股东会选举产产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连生，职工代表董事由本公司职工民主选举产生，任期三任。年。董事任期届满，可以连选连任。由董事会委任以填

有关提名董事候选人的意图以及候选人补董事会临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时召开七天前送达至本公司。有资格重选连任。

43序号修订前条款修订后条款......董事无须持有本公司的股份。董事应当具董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司公司董事应当履行《上市公司治理准则》《上海证券交董事应当履行《上市公司治理准则》《上海证易所股票上市规则》规定的忠实义务和勤勉义务以及其券交易所股票上市规则》规定的忠实义务和勤他境内外适用的法律、行政法规及/或上市所在地证券监

勉义务以及其他境内外适用的法律、行政法规督管理机构或者证券交易所相关规定的责任。

及/或上市所在地证券监督管理机构或者证券公司高级管理人员应当参照规定履行职责。

交易所上市规则规定的责任。

公司高级管理人员应当参照规定履行职责。

第一百一十四条董事可以在任期届满第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞辞职报告。职报告之日辞任生效，公司将按照上市所在地证券监督如因董事的辞职导致公司董事会低于法管理机构或者证券交易所相关规定及时披露有关情况。

定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或其如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

行政法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，独立会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和例不符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机

本章程规定，履行董事职务。构或者证券交易所相关规定、本章程规定，或者独立董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原送达董事会时生效。董事仍应当依照法律、行政法规、上市所在地证券监督

44序号修订前条款修订后条款

管理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定，履行董事职务。

第一百一十五条董事辞职生效后或者第一百二十条公司建立董事离职管理制度，明确

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结

66秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系件和情况下结束而定。在何种条件和情况下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百二十一条股东会可以决议解任董事（不含职工代表董事），决议作出之日解任生效。公司职工可以通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形

式解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百二十三条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

45序号修订前条款修订后条款

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、上市所

在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条董事会对股东大会负第一百二十五条董事会对股东会负责，行使下列责，行使下列职权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；

（三）决定本公司的经营计划和投资方（四）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以

（四）制定本公司的年度财务预算方案、及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；

决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者本

（五）制定本公司的利润分配方案和弥补公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

亏损方案；（七）决定本公司内部管理机构的设置；

（六）制定本公司增加或者减少注册资本（八）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并的方案以及发行本公司债券或其他证券及上决定其报酬事项和奖惩事项；

市的方案；（九）制定本公司的基本管理制度；

（七）拟定公司重大收购、因本章程第二（十）制订本章程修改方案；

十七条第（一）、（二）项规定的情形收购本（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

46序号修订前条款修订后条款

（八）决定本公司内部管理机构的设置；（十二）管理本公司信息披露事项；

（九）决定聘任或者解聘本公司总经理、（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报计师事务所；

酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定（十四）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人及理的工作；

其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事（十五）对本公司因本章程第三十一条第（三）项、项；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的

（十）制定本公司的基本管理制度；事项作出决议。

（十一）制定本章程修改方案；（十六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管

（十二）决定公司对符合条件的被担保理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定或股东会对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净授予的其他职权。

资产的10%（含本数）的对外担保事项；

（十三）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）管理本公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对本公司因本章程第二十七条

47序号修订前条款修订后条款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。

（十八）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百二十条董事会制定董事会议事第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学

70工作效率，保证科学决策。决策。

董事会议事规则应规定董事会的召开和董事会议事规则应规定董事会的召开、议事方式和表决程序。表决程序。

第一百二十一条董事会应当确定对外投第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大报股东会批准。

会批准。在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

71公司董事会应当根据相关的法律、行政法机构或者证券交易所相关规定的前提下，董事会享有的

规及公司实际情况，在本章程中确定符合公司决策权限如下：

具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资（一）审议批准占公司最近一期经审计确认的净资产的具体比例。产百分之三至百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司投资等）、购买或

出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或受托管

理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签

48序号修订前条款修订后条款订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等；

（二）决定上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的须由董事会审议的关联交易事项；

（三）决定单笔占公司最近一期经审计净资产的百分之三至百分之十的风险投资事项（公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资）；

（四）决定占公司最近一期经审计净利润的百分之三至百分之十的核销资产；

（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的或股东会授权的其他需董事会审议事项。

新增第一百二十九条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，未达到本章程第五十二条要求须经股东会审议通

72过的担保事项由公司董事会审议批准。公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司董事会批准公司提供担保事项，均不得

49序号修订前条款修订后条款

违反如下规定：

（1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股百分之五十以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。

新增第一百三十条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，未达到本章程第五十四条要求须经股东会审议通过

73的财务资助事项由公司董事会审议批准。公司发生财务

资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百三十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）董事会授予的其他职权。

74（三）签署本公司发行的证券；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

（四）董事会授予的其他职权。权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两公司副董事长协助董事长工作，董事长不位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履能履行职权或者不履行职务的，可以由董事长行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，指定一名副董事长代行其职权。副董事长不能由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

50序号修订前条款修订后条款

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百三十二条董事会每年至少召开四次定期会

四次定期会议，由董事长或由董事长授权的董议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面、邮件或事召集和主持，于会议召开10日前以书面、者传真的方式向董事发出通知。

邮件或者传真的方式向董事发出通知。有紧急董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会事项时，包括经三分之一以上（含三分之一）决议，可在中国境内外其他地点举行。

董事或者本公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。

董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。

第一百二十四条如需要召开临时董事第一百三十三条如需要召开临时董事会会议，则会会议，则至少应提前5日以书面、邮件或者至少应提前三日以书面、邮件或者传真的方式向全体董传真的方式向全体董事发出通知。情况紧急，事发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

集人应当在会议上作出说明。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上事、过半数独立董事、审计委员会或者本公司总经理，董事、过半数独立董事、监事会或者本公司经可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应后十日内，召集和主持董事会会议。

当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

51序号修订前条款修订后条款会议。

第一百二十五条董事会会议应当由过第一百三十四条董事会会议应当由过半数的董事半数的董事出席方可举行。出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经议，必须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过，法律、行政法规、上市所在地当反对票和赞成票相等时，董事长有权多证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程另投一票。有规定的除外。

董事不得对任何与自己或其联系人（联系董事会决议事项涉及任何与董事或其联系人（联系人定义按本公司股份上市地区通用的法律法人定义按本公司股份上市地区通用的法律法规界定）有规界定）有重大利益的交易事项作出表决，不重大利益的交易事项，该董事应当及时向董事会书面报

得代理其他董事行使表决权也不得计入有关告，并不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事董事会会议出席人数。该董事会会议由过半数行使表决权也不得计入有关董事会会议出席人数。其的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议中，董事会决议事项涉及提供担保时，与该担保事项有所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出利害关系的董事应当回避表决。该董事会会议由过半数席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会可书面审议议第一百三十七条在符合法律、行政法规、上市所

78案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提

以电邮、邮递、传真或专人送交给每一位董事，下，董事会可以现场召开、通讯表决或者书面表决的方

52序号修订前条款修订后条款

并且该议案须由三分之二或以上的董事签署式召开董事会会议，但该议案的草案须以邮件、邮递传表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘真或专人送交给每一位董事。

书，方能成为董事会决议。就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如就需要于临时董事会会议表决通过的事果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括邮件、项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以传真）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依书面方式（包括电邮、传真）发给全体董事，本章程第一百三十四条规定作出该等决定所需人数，便而签字同意的董事人数已达到依本章程第一可形成有效决议而无须召开董事会会议。

百二十五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。

第一百三十条董事会的议事方式、表删除

79决程序按本公司《董事会议事规则》的有关规定执行。

第一百三十一条董事会应当对会议所第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决

议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董董事会所有会议的决议，须以中文予以记录。

事会的决议承担责任。董事会的决议违反法董事会会议记录和决议作为公司档案保存，保存期律、行政法规或者本章程，致使本公司遭受严限不少于十年。

重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或

议记录的，该董事可以免除责任。者证券交易所相关规定、本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

53序号修订前条款修订后条款

该董事可以免除责任。

第一百三十二条董事会会议记录作为第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：

公司档案保存，保存期限为10年。董事会会（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

议记录包括以下内容：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓的董事（代理人）姓名；

名；（三）会议议程；

81（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（四）董事发言要点；席董事会的董事（代理人）姓名；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（三）会议议程；应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十三条董事会所有会议的决删除议，须以中文予以记录保存，保存期限不少于

10年。每次董事会会议后，会议记录应尽快

交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会议记录6个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长。

第一百三十七条本公司董事会设立若第一百四十四条公司董事会设置若干专门委员干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事会，包括审计、提名与薪酬、战略发展与投资以及预算

83组成，除战略发展与投资委员会之外的其他委委员会。各专门委员会依照法律、行政法规、上市所在员会中独立董事应占多数并应由独立董事担地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程

54序号修订前条款修订后条款

任召集人，而审核委员会全部成员应为独立非和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董执行董事，其中至少应有一名独立董事是会计事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，专业人士且担任召集人。各专门委员的议事方式、表决程序等按本公司各专门委员实施细则的有关规定执行。

各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展与投资委员会之外的其他委员会中独立董事应占多数并应

由独立董事担任召集人，而审计委员会由三名以上董事组成且过半数成员应为独立非执行董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。

第一百四十条董事会各专门委员会的删除

84主要职责依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定执行。

新增第一百四十六条审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所规定的审核（计）委员会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

85同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

55序号修订前条款修订后条款

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机

构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他事项。

新增第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

86审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

新增第一百四十八条提名与薪酬委员会负责拟定

公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责

制定董事、高级管理人员的董事技能表及考核标准并进

行定期考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

56序号修订前条款修订后条款

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十九条战略发展与投资委员会主要

负责：

（一）对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目的审查或审批；

（三）董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。

新增第一百五十条预算委员会负责指导本公司年

89度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督

检查其执行完成情况。

57序号修订前条款修订后条款

第一百四十五条总经理对董事会负责，第一百五十五条总经理对董事会负责，根据本章

行使下列职权：程的规定或董事会的授权行使下列职权：

（一）主持本公司的生产经营管理工作，（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施本公司年度经营计划和投（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订本公司内部管理机构设置方（四）拟订本公司的基本管理制度；

90案；（五）制定本公司的具体规章；

（四）拟订本公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘本公司其他高级管

（五）制定本公司的基本规章；理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

总经理、财务负责人；者解聘以外的负责管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘（八）本章程和董事会授予的其他职权。

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百四十七条本公司总经理在行使第一百五十七条本公司总经理在行使职权时，应职权时，应当根据法律、行政法规和本章程及当根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构本公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和或者证券交易所相关规定、本章程及本公司的总经理工

91勤勉的义务。总经理违反法律、行政法规和本作细则的规定，履行忠实和勤勉的义务。总经理违反法

章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券应采取追究其法律责任。交易所相关规定、本章程规定，致使公司遭受损失的，总经理工作细则包括下列内容：公司董事会应追究其法律责任。

58序号修订前条款修订后条款

（一）总经理会议召开的条件、程序和参总经理工作细则包括下列内容：

加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）本公司资金、资产运用，签订重大限，以及向董事会的报告制度；

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制（四）董事会认为必要的其他事项。

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

92第十二章监事会删除

第一百六十条有下列情况之一的，不得第一百五十八条有下列情况之一的，不得担任本

担任本公司的董事、监事、总经理或者其他高公司的董事或者高级管理人员：

级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破能力；坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

93用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、治权利，执行期满未逾5年；总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任因经营管理不善破产清算的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

59序号修订前条款修订后条款

（四）担任因违法被吊销营业执照的公年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3法院列为失信被执行人；

年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（五）个人所负数额较大的债务到期未清未满的；

偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措司董事、高级管理人员等，期限未满的；

施，期限未满的；（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，机构或者证券交易所相关规定的其他内容。

尚未结案；

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（九）非自然人；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券

法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十一）法律、行政法规、上市所在地证券交易所上市规则或部门规章规定的其他内容。

新增第一百五十九条董事应当遵守法律、行政法

94规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关

规定、本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

60序号修订前条款修订后条款

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他忠实

61序号修订前条款修订后条款义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

新增第一百六十条董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

95家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

62序号修订前条款修订后条款

（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十三条本公司董事、监事、总删除经理和其他高级管理人员因违反某项具体义

96务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第三十七条所规定的情形除外。

第一百六十四条本公司董事、监事、总删除

经理和其他高级管理人员，直接或者间接与本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会

批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关

系的性质和程度。

除非有利害关系的本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要

求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他

63序号修订前条款修订后条款

高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

本公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百六十五条如果本公司董事、监删除

事、总经理和其他高级管理人员在本公司首次

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公

司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百六十七条关于本公司的担保事删除

项的规定如下：

（一）对外担保

1、本公司不得为控股股东、股东的子公

司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、本公司为下属子公司提供担保，可要

64序号修订前条款修订后条款

求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。

（二）对外担保的审批程序：

1、本公司提供对外担保，必须根据中国

法律、行政法规和本公司上市所在地证券交易

所上市规则的规定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，或取得股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》中；

2、本公司董事会在决定为他人提供对外

担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露；

3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

（三）责任追究公司及下属子公司对于违反相关法律法

规及本章程规定提供担保，造成公司财产损失或确有证据证明可能造成公司损失的，将按照

65序号修订前条款修订后条款

有关规定追究相关人员的责任；涉及违法违纪，移送纪检监察处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第一百七十条高级管理人员应当忠实第一百六十六条本章程关于董事的忠实义务和勤

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门担赔偿责任。

100

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损当承担赔偿责任。害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、上市

所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条本公司依照法律、行政第一百六十七条本公司依照法律、行政法规和国

101法规和国务院财政主管部门制定的中国会计家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百七十二条本公司董事会应当在删除

每次年度股东会上向股东呈交有关法律、行政

102

法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公司准备的财务报告。

66序号修订前条款修订后条款

第一百七十三条本公司的每个股东都删除有权得到本章中所提及的财务报告。

本公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告（或在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下，财务报告

103摘要）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外

资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下，亦可以电子形式或本章

程第二百一十六条规定的其他方式送交给 H股股东。

第一百七十六条公司在每一会计年度第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四结束之日起4个月内向中国证监会和证券交个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内束之日起2个月内向中国证监会派出机构和向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

104

证券交易所报送中期报告。告。

公司的年度报告、中期报告按照有关法公司的年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

律、行政法规、中国证监会及上市所在地证券规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关交易所的规定进行编制及披露。规定进行编制及披露。

第一百七十七条本公司除法定的会计第一百七十一条本公司除法定的会计账簿外，不

105帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不以得另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账

任何个人名义开立账户存储。户存储。

67序号修订前条款修订后条款

第一百七十八条本公司缴纳所得税后第一百七十二条本公司缴纳所得税后的利润，应的利润，应当按下列顺序分配：当按下列顺序分配：

（一）本公司的法定公积金不足以弥补以（一）本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；损的，应当先用当年利润弥补亏损；

（二）提取利润的百分之十列入本公司法（二）提取利润的百分之十列入本公司法定公积金，定公积金，本公司法定公积金累计额为本公司本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五注册资本的百分之五十以上的，可以不再提十以上的，可以不再提取；

取；（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

（三）从税后利润中提取法定公积金后，决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意（四）本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

106公积金；润，按照股东持有的股份比例分配。

（四）本公司弥补亏损和提取公积金后所本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及任意公积

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。金前，不得派发股利。

本公司在未弥补亏损和提取法定公积金本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和

及任意公积金前，不得派发股利。发展的需要确定本条（三）、（四）项所述利润分配的本公司董事会应按法律、行政法规及本公具体比例，并提交股东会批准。

司经营和发展的需要确定本条（三）、（四）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，批准。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责股东大会违反本条第一款规定，在公司弥任。

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利本公司持有的本公司股份不参与分配利润。

68序号修订前条款修订后条款润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

本公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条本公司的公积金用于弥第一百七十四条本公司的公积金用于弥补公司的

补公司的亏损，扩大本公司生产经营或者转为亏损，扩大本公司生产经营或者转为增加本公司注册资增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

107

本公司经股东大会决议将公积金转为资积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

少于转增前注册资本的25%。

第一百八十一条本公司按年派发股利，第一百七十五条在本公司股东会对利润分配方案

在本公司股东大会对利润分配方案作出决议作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个

108

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案月内完成股利（或股份）的派发事项。

后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十五条公司实行内部审计制第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

109

济活动进行内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披

69序号修订前条款修订后条款露。

新增第一百八十条公司内部审计机构对公司业务

110活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十六条公司内部审计制度和第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

111审计负责人向董事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

112

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、

113国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十四条审计委员会参与对内部审计

114负责人的考核。

第一百八十七条本公司应当聘用符合第一百八十五条本公司应当聘用符合国家有关规

115

国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计定的、独立的会计师事务所，审计本公司的年度财务报

70序号修订前条款修订后条款本公司的年度财务报告，并审核本公司的其他告，并审核本公司的其他财务报告（包括会计报表和净财务报告（包括会计报表和净资产验证等），资产验证等），及提供其他相关的咨询服务等业务。

及提供其他相关的咨询服务等业务。

本公司的首任会计师事务所可以由创立

大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第一百八十九条经本公司聘用的会计删除

师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求本公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明。

（二）要求本公司采取一切合理措施，从

116

其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明。

（三）出席股东会议，得到任何股东有权

收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十一条会计师事务所的报酬第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东

117

或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会决定。

71序号修订前条款修订后条款

会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百九十二条本公司聘用、解聘或者第一百八十九条本公司聘用、解聘承办审计业务

不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，的会计师事务所由股东会做出决定。公司解聘或者不再股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会续聘会计师事务所时应及时通知会计师事务所，股东会计师事务所可陈述意见。就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可陈述

118意见。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

新增第一百九十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

119

交易所相关规定、本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零二条本公司合并可以采取吸第二百条本公司合并可以采取吸收合并和新设合

收合并和新设合并两种形式。本公司合并，应并两种形式。本公司合并，应当由合并各方签订合并协当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出

120表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的本公司合并后，合并各方的债权、债务，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

72序号修订前条款修订后条款

由合并后存续的公司或者所设的公司承继。提供相应的担保。

本公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者所设的公司承继。

第二百零三条本公司分立，其财产应当第二百零一条本公司分立，其财产应当作相应的作相应的分割。本公司分立，应当由分立各方分割。本公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并签订分立协议，并编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决单。本公司应当自作出分立决议之日起10日议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

121

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务本公司分立前的债务按所达成的协议由分立由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与后的公司承担。债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零五条本公司有下列情形之一第二百零三条本公司有下列情形之一的，应当解的，应当解散并依法进行清算：散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因本公司合并或者分立需要解散；（三）因本公司合并或者分立需要解散；

122（四）本公司因不能清偿到期债务被依法（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

宣告破产；（五）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）本公司违反法律、行政法规被依法使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，责令关闭；持有本公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

（六）本公司经营管理发生严重困难，继法院解散公司。

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他本公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将

73序号修订前条款修订后条款

途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零六条本公司因前条（一）、（二）第二百零四条本公司因前条（一）、（二）项规

项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，定情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。章程或者经股东会决议而存续。

本公司因前条（三）项规定解散的，由人依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。过。

本公司因前条（四）项规定解散的，由有本公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项

123关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

员成立清算组，进行清算。当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清本公司因前条（六）项规定而解散的，应算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东当在解散事由出现之日起15日内成立清算会决议另选他人的除外。

组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零七条清算组应当自成立之日第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信

124公告。债权人应当自接到通知书之日起30日息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组向清算组申报其债权。申报其债权。

74序号修订前条款修订后条款

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零八条清算组在清算期间行使第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：

下列职权：（一）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财

（一）清理本公司财产，分别编制资产负产清单；

债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；

（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

125

务；（五）清理债权、债务；

（四）清缴所欠税款；（六）分配本公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。

（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条清算组成员应当忠于职第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠守，依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给

126清算组成员不得利用职权收受贿赂或者公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大

其他非法收入，不得侵占公司财产。过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

75序号修订前条款修订后条款

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清理本公司财第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确或者人民法院确认。

认。本公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

（一）清算费用；保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

（二）自清算之日起前3年所欠本公司职后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

工的工资及社会保险费用；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经

127（三）所欠税款和按有关中国行政法规应营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配

缴纳的附加税款基金等；给股东。

（四）银行贷款、本公司债券及其他债项。

本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，本公司不得开展新的经营活动。

第二百一十一条因本公司解散而清算，第二百零九条清算组在清理本公司财产、编制资

清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和产负债表和财产清单后，发现本公司的财产不足以清偿

128财产清单后，发现本公司的财产不足以清偿债债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算移交给人民法院指定的破产管理人。

76序号修订前条款修订后条款

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条本公司清算结束后，清第二百一十条本公司清算结束后，清算组应当制

算组应当制作清算报告以及清算期内收支报作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认，并报股东大会或者有关主管机关确认。送公司登记机关，申请注销公司登记。

129

清算组应当自股东大会或者有关主管机

关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本公司终止。

新增第二百一十一条本公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异

130议的，本公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新增第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修

131

改章程：

77序号修订前条款修订后条款

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

新增第二百二十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

132其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

78序号修订前条款修订后条款

新增第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”

133都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

79附件2：《股东大会议事规则》修订对比表

修订说明：

1.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，将《股东大会议事规则》名称修改为“《股东会议事规则》”，

并将有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

2.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，删除《股东大会议事规则》中有关“监事会”以及“监事”的表述，监事会相关职权由审计委员会行使。

3.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二条，将《股东大会议事规则》中有关“总经理和（或）其他高级管理人员”的表述统一调整为“高级管理人员”。

4.除日期、文号、电话、地址、股份数、注册资本，《股东大会议事规则》中涉及数字的描述统一以中文数字表示。

5.《股东大会议事规则》中关于“会议主席”、“会议主持人”的表述统一调整为“会议主持人”。

6.《股东大会议事规则》中关于“股东年会”表述统一调整为“年度股东会”。

7.《股东大会议事规则》中关于“法律、行政法规、部门规章”等描述统一调整为“法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定”。

808.上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示，《股东大会议事规则》具体修订如下：

序号修订前条款修订后条款

新增第二条广州白云山医药集团股份有限公司

1（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会行使下列职权：第五条股东会行使下列职权：

（一）决定本公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏决定有关监事的报酬事项；损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对本公司合并、分立、解散、清算或者变

2（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、更公司形式等事项作出决议；

决算方案；（六）对本公司发行债券作出决议；

（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥（七）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的补亏损方案；会计师事务所作出决议；

（八）对本公司增加或者减少注册资本作出（八）修改《公司章程》及本议事规则，以及董决议；事会议事规则；

（九）对本公司合并、分立、解散、清算或（九）审议单独或者合计持有本公司百分之一以者变更公司形式等事项作出决议；上股份的股东的临时提案；

（十）对本公司发行债券作出决议；（十）审议超过公司最近一期经审计确认的净资

81序号修订前条款修订后条款

（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘产百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、会计师事务所作出决议；短期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、

（十二）修改《公司章程》及本规则，以及委托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和

董事会、监事会议事规则；业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可

（十三）审议代表本公司有表决权的股份3%使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃以上（含3%）的股东的提案；优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借

（十四）审议本公司重大购买、出售、置换贷、承包等）等；

资产的行为（其标准按照上市所在地证券交易所（十一）在符合法律、行政法规、上市所在地证的规则确定）；券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，

（十五）在符合公司股票上市地的法律法规授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

和相关证券上市规则的前提下，授权董事会决定币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该（十二）本公司股东会可以授权或委托董事会办授权在下一年度股东大会召开日失效；理其授权或委托办理的事项

（十六）本公司股东大会可以授权或委托董本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或

事会办理其授权或委托办理的事项；委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合

（十七）审议批准本规则第五条规定的担保法权益，严格执行法律、行政法规、上市所在地证券事项；监督管理机构或者证券交易所相关规定，确保本公司

（十八）审议本公司在一年内购买、出售重的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事委托董事会办理：

项；1.制定中期分红方案；

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；2.涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；

82序号修订前条款修订后条款

（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；3.法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机

（二十一）法律、行政法规、公司股票上市构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定可以

所在地证券交易所的规则及《公司章程》规定应授权或委托董事会办理的其他事项。

当由股东大会作出决议的其他事项。股东会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定应由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使；

（十三）审议批准本议事规则第六条规定的担保事项；

（十四）审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项；

（十五）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在遵守境内外法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

83序号修订前条款修订后条款

（十九）法律、行政法规、上市所在地证券监督

管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。

新增第七条公司下列财务资助行为，须经股东会

审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超

3过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管

理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六条公司召开股东大会的地点为公司第八条公司召开股东会的地点为公司住所地

住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，

大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供为股东提供便利。如法律、行政法规、上市所在地证

84序号修订前条款修订后条款便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为券监督管理机构或者证券交易所相关规定允许且条件出席。具备，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。如采用电子通信方式召开股东会的，所有股东均有权发言及投票。

第七条公司应当聘请律师出席股东大会，第九条公司应当聘请律师出席股东会，对以下

对以下问题出具意见并公告：问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法律法规、《公司章程》和本规则的规定；行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交

（二）验证出席会议人员资格及召集人资格易所相关规定、《公司章程》和本议事规则的规定；

的合法有效性；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东法有效；

5的资格；（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有

（四）股东大会的表决程序、表决结果是否效；

合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（五）应公司要求对其他有关问题出具的法见。

律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十一条有下列情形之一的，本公司应当第十三条有下列情形之一的，本公司应当在事

6在2个月内召开临时股东大会：实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

85序号修订前条款修订后条款

或者《公司章程》所定人数的三分之二时；《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分三分之一时；之一时；

（三）持有本公司发行在外的有表决权的股（三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决

份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临临时股东大会时；时股东会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；时；

（五）法律、行政法规、《公司章程》或本（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管

规则规定的其他情形。理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他情形。

按本条第（三）、第（四）项情形召开临时股东

会会议的，事实发生之日应为公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本议事规则规定条件的书面提案之日。

第十四条股东会议的通知应当符合下列第十六条股东会议的通知应当符合下列要求：

要求：（一）以符合法律、行政法规及上市所在地证券

（一）以符合法律法规及上市所在地证券交监督管理机构或者证券交易所上市相关规定的形式作

7易所规定的形式作出；出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出

86序号修订前条款修订后条款作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其

本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

和后果作出认真的解释；（五）如任何董事和高级管理人员与将讨论的事

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程

级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应度；如果将讨论的事项对该董事和高级管理人员作为当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人说明其区别；

员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议响，则应当说明其区别；的全文；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别（七）以明显的文字说明，全体股东有权出席和决议的全文；表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；

的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；点；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

和地点；（十）会务常设联系人姓名和电话号码；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（十）会务常设联系人姓名和电话号码；发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦股东程序。会出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在

87序号修订前条款修订后条款

发出股东大会通知后无正当理由，股东大会原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十八条股东应当以书面形式委托代理第二十条股东应当以书面形式委托代理人，授人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代权委托书应当载明下列内容：

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类或者由其董事或正式委任的代理人签署。别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

8的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求的其他内容。

第三十条股东应当持股票账户卡、身份证第二十三条每一股东有权委任一名代表，但该或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股代表无须是发行人的股东。

9东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效人有效身份证件。证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权

88序号修订前条款修订后条款

委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

法人股东亦可委派代理人出席会议并在会上投票，而如该法人股东已委派代理人出席任何会议，则视为亲自出席，法人股东可经其正式授权的人员签立书面授权委托书（委任代表的表格），代理人出席会议应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（除非该授权委托书已按上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定，或股东会议通知的要求提前备置于公司或股东为认可结算所或其代理人的除外）。法定代表人出席会议的，视为该法人股东亲自出席会议。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委

托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

如涉及 H 股股东的，应按上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定执行。

10第二十九条股权登记日登记在册的所有第二十七条股权登记日登记在册的所有股东

89序号修订前条款修订后条款

股东或其代理人，均有权出席股东大会，本公司或其代理人，均有权出席股东会，本公司和召集人不和召集人不得以任何理由拒绝。得以任何理由拒绝。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十二条本公司召开股东大会，全体董第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能

不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上应人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说就股东的质询作出解释和说明。出现下列情形之一时明。可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

本公司可邀请年度审计师出席年度股东大（一）质询与议题无关；

会，对公司年报和审计等问题作出解释和说明。（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

本公司可邀请年度审计师出席年度股东会，对公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第二十二条股东大会的提案是针对应当第三十条股东会的提案是针对应当由股东会

12由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，有明讨论的事项所提出的具体议案，有明确议题和具体决

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法议事项，并且符合法律、行政法规、上市所在地证券

90序号修订前条款修订后条款

规和《公司章程》的有关规定，股东大会应当对监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》具体的提案作出决议。的有关规定，股东会应当对具体的提案作出决议。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独独或者合并持有本公司有表决权的股份总数3%以或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之一以

上的股东，有权向公司提出提案。上的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上（含3%）股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、除前款规定外，召集人在发出股东大会通知上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增定、《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范加新的提案。围的除外。如根据上市所在地证券监督管理机构或证股东大会通知中未列明或不符合本条第一款券交易所相关规定股东会须因刊发股东会补充通知而

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。延期的，股东会的召开应当按上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定延期；如上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定对股东提出临

时提案、董事会发出股东会补充通知有其他特别规定的，亦须遵守该等规定。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

91序号修订前条款修订后条款

股东会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十三条股东大会通知和补充通知中应第三十一条股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

13资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条会议通知发出后，董事会不得删除

14再提出会议通知中未列出事项的新提案。

第二十六条对于股东大会增加的临时提第三十三条对于股东会的临时提案，召集人按案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，（一）关联性。对股东提案进行审核，对于股东

对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交

东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于易所相关规定、《公司章程》规定的股东会职权范围不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及提交股东会讨论。

的程序性问题做出决定。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法序性问题做出决定。

92序号修订前条款修订后条款

律、行政法规和《公司章程》的相关规定。（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交

题和具体决议事项。易所相关规定、《公司章程》的相关规定。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股具体决议事项。

东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人定要求另行召集临时股东大会。不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本议事规则的规定要求另行召集临时股东会。

第三十三条股东大会由董事会召集的，由第三十四条股东会由董事会召集的，由董事长董事长担任会议主席并主持；董事长因故不能出担任会议主持人并主持；董事长不能履行职务或者不席会议的，应当由副董事长担任会议主席并主持；履行职务时，应当由副董事长（公司有两位副董事长董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主会议主持人并主持；副董事长不能履行职务或者不履持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会

举一人担任主席并主持；如果因任何理由，股东议主席并主持。

无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行并主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会成员主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

93序号修订前条款修订后条款

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数表主持。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继召开股东大会时，会议主席违反本规则使股续开会。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应

17报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。责的情况进行说明。

新增第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

18监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

第三十九条下列事项由股东大会的普通第四十一条下列事项由股东会的普通决议通

19决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

94序号修订前条款修订后条款

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方补方案；案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬（三）非职工代表董事会成员的任免及董事会成和支付方法；员报酬和支付方法；

（四）本公司年度预、决算报告，资产负债（四）决定本规则第六条规定的担保事项，第（三）表，利润表及其他财务报表；项担保事项除外；

（五）公司年度报告；（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（六）决定本规则第五条规定的担保事项，务所及会计师事务所的薪酬；

第（三）项担保事项除外；（六）除法律、行政法规、上市所在地证券监督

（七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》或及会计师事务所的薪酬；本议事规则规定应当以特别决议通过以外的其他事

（八）除法律、行政法规、《公司章程》或项。

本规定则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条选举董事、监事时应当采用累积第四十二条选举董事时应当采用累积投票制

投票制进行表决，保持董事、监事选聘的公开、进行表决，保持董事选聘的公开、公平、公正、独立。

公平、公正、独立。累积投票制是指在选举董事时，股东所持的每一

20累积投票制是指在选举两个以上董事、监事股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选如果在股东会上董事候选人超过应选董事人数，举一人，也可以分散选举数人。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选

95序号修订前条款修订后条款

如果在股东大会上董事、监事候选人超过应人，但每一位当选董事的所得同意票必须超过出席股选董事、监事人数，则得票多者当选；反之则应东会股东所持股份的半数。

就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。

第四十一条下列事项由股东大会以特别第四十三条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：过：

（一）本公司增、减股本和发行任何种类股（一）本公司增、减注册资本和发行任何类别股

票、认股证和其他类似证券；票、认股证和其他类似证券；

（二）发行本公司债券；（二）发行本公司债券；

（三）本公司的分立、分拆、合并、解散和（三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；（四）《公司章程》的修改；

（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

21（五）公司在一年内购买、出售重大资产或他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%分之三十的；

的；（六）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管

（七）法律、行政法规、《公司章程》或本理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》或本

规则规定的，或/及股东大会以普通决议通过认议事规则规定的，或/及股东会以普通决议通过认为会为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其通过的其他事项。他事项。

22第四十二条股东大会审议通知中列明的第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进

96序号修订前条款修订后条款

提案内容时，对通知所列事项的提案内容不得进行修改，若变更，则应视为另一个新的提案，不得在行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不本次股东会上进行表决。

得在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式同一表决权只能选择现场、网络或其他表决中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第结果为准。

一次投票结果为准。除涉及累积投票制的议案外，出席股东会的股东，除涉及累积投票制的议案外，出席股东大会应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名有人意思表示进行申报的除外。

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表除外。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十三条股东大会就关联交易进行表第四十五条股东会就关联交易进行表决时，涉决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，及关联关系的各股东，应当回避表决；股东会就担保上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表事项进行表决时，与该担保事项有利害关系的股东应

决权的股份总数。当回避表决。

上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。

24第四十六条股东大会就选举董事、监事进第四十八条股东会就选举董事进行表决时，应

97序号修订前条款修订后条款

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，应当采用东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及累积投票制，其中涉及选举董事的中小股东表决情况以上的，应当采用累积投票制，其中涉及选举董应当单独计票并披露。公司股东会选举两名以上独立事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。公董事的，亦应当遵守前述规定。

司股东大会选举两名以上独立董事的，亦应当遵守前述规定。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条公司董事会应当保证股东大第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直

会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会东会不能正常召开、不能作出决议的，应采取必要措不能正常召开、不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机

25会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地构及证券交易所报告。

证监会派出机构及证券交易所报告。若决议效力存在争议的，公司董事会应及时公告，若决议效力存在争议的，公司董事会应公告，并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律专项法律意见书。

师出具的专项法律意见书。

98序号修订前条款修订后条款

第四十九条通过网络或其他方式投票的公第五十一条通过网络或其他方式投票的公司股

司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的验自己的投票结果。投票结果。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他

26络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条会议主席如果对提交表决的决议第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议

结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立

27宣布后立即要求点票，会议主席应当及时进行点即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记股东大会如果进行点票，点票结果应当记入录。

会议记录。

第五十一条股东大会各项决议的内容应当删除

符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董

事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

99序号修订前条款修订后条款

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第五十四条独立董事有权向董事会提议召第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临

开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不者证券交易所相关规定、《公司章程》的规定，在收同意召开临时股东大会的书面反馈意见。到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不

29明理由并公告。同意召开临时股东会的，应按上市所在地证券监督管

监事会有权向董事会提议召开临时股东大理机构或者证券交易所相关规定（如有）说明理由并会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应公告。

当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证董事会同意召开临时股东大会的，应当在作券交易所相关规定、《公司章程》的规定，在收到提出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的反馈意见。

同意。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

100序号修订前条款修订后条款

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议事会可以自行召集和主持。后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或单独或者合计持有公司10%以上股份的普通者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董召集和主持。

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规股股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所见。相关规定、《公司章程》的规定，在收到请求后十日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事的同意。会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或者在收原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股之十以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对一致。

101序号修订前条款修订后条款

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会未在规定期限内发出股东大会通知求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90变更，应当征得相关股东的同意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以行召集和主持。上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股

东大会的，应当书面通知董事会，同时向上市所东会的，应当书面通知董事会，同时向上市所在地证在地证券交易所备案。券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本议事会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低规则的规定。

30于公司总股本的10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知发布股东大会决议公告时，向上市所在地证券交时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会易所提交有关证明材料。召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发

布股东会决议公告时，向上市所在地证券交易所提交有关证明材料。

102序号修订前条款修订后条款

第六十七条召集人应当保证会议记录内第六十八条出席会议的董事、董事会秘书、召

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连

31会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其

薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情他方式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期保存期限不少于十年。

限不少于10年。

第七十条会议记录连同出席股东的签名删除

薄及代理出席的委托书，应当在本公司住所保存。

第七十二条公司股东大会决议内容违反第七十二条公司股东会决议内容违反法律、行

法律、行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资中小投资者的合法权益。者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

33律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易

违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日所相关规定、《公司章程》，或者决议内容违反《公起60日内，请求人民法院撤销。司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

103序号修订前条款修订后条款

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

第七十五条本规则与《公司法》《证券第七十五条本议事规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交合交易所上市规则》等法律、行政法规及《公司易所上市规则》等法律、行政法规、上市所在地证券章程》相悖时，应按上述法律、行政法规、《公监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》

34司章程》执行。相悖时或未尽事宜，应按上述法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、

《公司章程》执行。

新增第七十六条本议事规则所称“以上”都含

35本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。

104附件3：《董事会议事规则》修订对比表

修订说明：

1.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，将《董事会议事规则》中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

2.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，删除《董事会议事规则》中有关“监事会”以及“监事”的表述，监事会相关职责与义务由审计委员会承接。

3.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二条，将《董事会议事规则》中有关“总经理和（或）其他高级管理人员”的表述统一调整为“高级管理人员”。

4.除日期、文号、电话、地址、股份数、注册资本，《董事会议事规则》中涉及数字的描述统一以中文数字表示。

5.《董事会议事规则》中关于“法律、行政法规、部门规章”等描述统一调整为“法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定”。

6.上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示，《董事会议事规则》具体修订如下：

序号修订前条款修订后条款

第三条有下列情形之一者，不得担任第三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

105序号修订前条款修订后条款

（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

为能力；社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判考验期满之日起未逾二年；

处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、夺政治权利，执行期满未逾5年；经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（三）担任因经营不善而破产清算的公企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执照的公年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾法院列为失信被执行人；

3年；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中

（五）个人所负数额较大的债务到期未国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，司董事、高级管理人员等，期限未满的；

尚未结案；（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

（七）法律、行政法规及上市所在地证机构或者证券交易所相关规定的其他内容。

券交易所规定的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（八）被有关主管机构裁定违反有关证者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将

券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的解除其职务，停止其履职。

106序号修订前条款修订后条款行为，自该裁定之日起未逾5年;以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；以及被证券交易所公开认定为不适合担任且期限尚未届满的人员。

公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

第四条董事由股东大会选举或更换，第四条非职工代表董事由股东会选举或更换，职每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。工代表董事由本公司职工民主选举或更换，每届任期三董事任期届满以前，股东大会在遵守有关法年。董事任期届满，可连选连任。由董事会委任以填补律、行政法规规定的前提下，可以以普通决董事会临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职至议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。资格重选连任。

由股东大会选举的董事任期从就任之日董事任期届满以前，股东会在遵守有关法律、行政

2起计算，至本届董事会任期届满时为止。法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相

除非董事由董事会委任以填补临时空关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事，届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从影响）。

股东大会通过其董事提名之日起计算，至当由股东会选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满后改选董事的股东大会召届董事会任期届满时为止。

开之日止。除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的

107序号修订前条款修订后条款

剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司董事会、监事会、单独或删除

者合并持有公司已发行股份1％以上的股东

可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

提名独立董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、行

3政法规、公司章程及本议事规则的要求，确

保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所

必需的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第六条董事候选人应在股东大会召开第五条董事候选人应在股东会通知公告前作出书

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

证当选后切实履行董事职责。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资

108序号修订前条款修订后条款

公司应在股东大会召开前披露董事候选料，便于股东对候选人有足够的了解。

人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第九条除法律、行政法规或者公司股第八条除法律、行政法规、上市所在地证券监督

票上市的证券交易所的上市规则要求的义务管理机构或者证券交易所相关规定要求的义务外，公司外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对公司负有还应当对每个股东负有下列义务：下列忠实义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

的经营范围；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（二）应当真诚地以公司最大利益为出名义开立账户存储；

发点行事；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章

5包括（但不限于）对公司有利的机会；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括间接与本公司订立合同或者进行交易；

（但不限于）分配权、表决权，但不包括根（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属据本章程提交股东大会通过的公司改组；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、上市所

使公司所赋予的权利，以保证：在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司

1、公司的商业行为符合国家的法律、行章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

政法规及国家各项经济政策的要求，商业活（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决动不超过营业执照规定的业务范围；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

2、公平对待所有股东；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

109序号修订前条款修订后条款

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、（八）不得擅自披露公司秘密；

及时了解公司业务经营管理状况；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

4、亲自行使合法赋予的公司管理处置（十）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他忠允许或者得到股东大会在知情的情况下批实义务。

准，不得将其处置权转授他人行使；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

5、对公司定期报告签署书面确认意见，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

保证公司所披露的信息真实、准确和完整；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

6、接受监事会对其履行职责的合法监督员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、和合理建议，不得妨碍监事会或监事行使职高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合权；同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

7、法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

新增第九条董事应当遵守法律、行政法规、上市

所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公

司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

6董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

110序号修订前条款修订后条款

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条公司董事都有责任在行使其权删除

利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

7公司董事（包括独立董事及拟担任独立董事的人）应积极参加有关培训，以了解作为董事（包括独立董事）的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董事（包括独立董事）应具备的相关知识。

第十一条除上述第九条、第十条规定第十条除上述第八条、第九条规定的义务外，董

的义务外，董事还应履行下列义务：事还应履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、行政法规和（一）董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地

公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程

111序号修订前条款修订后条款利益，当其自身的利益与公司和股东的利益的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大行为准则，并保证：利益为行为准则，并保证：

1、董事应积极参加有关培训以了解作1、董事应积极参加有关培训以了解作为董事的权

为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规、上市所在行政法规，掌握作为董事应具备的相关知识；地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，掌握作

2、董事应保证有足够的时间和精力履行为董事应具备的相关知识；

其应尽的职责；2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职

3、董事应以认真负责的态度出席董事责；

会，对所议事项表达明确的意见；3、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事

4、董事应遵守有关法律、行政法规及公项表达明确的意见；

司章程的规定，在其职责范围内行使权利，4、董事应遵守有关法律、行政法规、上市所在地证不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺；券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；规定，在其职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守

5、不得自营或者为他人经营与公司同类其公开作出的承诺；不得利用内幕信息为自己或他人谋取

的营业或者从事损害公司利益的活动。利益；

（二）未经公司章程规定或董事会的合（二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何法授权，任何董事不得以个人名义代表公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声不代表公司。

明其行为不代表公司。（三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间

112序号修订前条款修订后条款

（三）董事个人或者其所任职的其他企接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关

业直接或者间接与公司已有的或者计划中的系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关除外），不论有关事项在一般情况下是否需系的性质和程度。

要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了露其关联关系的性质和程度。披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参除非有关联关系的董事按上款的要求向加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交董事会作了披露，并且董事会在不将其计入易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或的，有关董事也应被视为有利害关系。

者安排，但在对方是善意第三人的情况下除董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董外。事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必公司董事的相关人与某合同、交易、安要解释。

排有利害关系的，有关董事也应被视为有利害关系。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十三条如果公司董事在公司首次考删除

虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害

113序号修订前条款修订后条款关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

新增第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不

10委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条董事可以在任期届满之前提第十三条董事可以在任期届满之前提出辞任。董出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报

11职报告。告之日辞任生效，公司将按照上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定及时披露有关情况。

第十五条如因董事的辞职导致公司董第十四条如因董事的辞任导致公司董事会低于法

事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成致董事会或其专门委员会中独立董事所占比员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人

例不符合法律、行政法规或公司章程规定，士，独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事所占比例不符合法律、行政法规、上市所在地证券监12事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定，

产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、上市所在在股东大会未就董事选举作出决议以前，该地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当程规定，履行董事职务。

受到合理的限制。

114序号修订前条款修订后条款

第十六条董事提出辞职或者任期届第十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所期结束后的合理期限内并不当然解除，其对有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

13务的持续期间应当根据公平的原则决定，视在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其

事件发生与离任之间时间的长短，以及与公他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生司的关系在何种情况和条件下结束而定。任与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职造成的损失，应当承担赔偿责任。使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十七条董事承担以下责任：第十六条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失有过错承担相应（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失

（二）对董事会重大投资决策失误造成承担相应的责任；

14的公司损失承担相应的责任；（三）董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

（三）董事在执行职务时违反法律、行司将承担赔偿责任；

政法规或公司章程规定，给公司利益造成损（四）董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔害时，应当承担经济责任或法律责任；偿责任；

（四）董事应当对董事会的决议承担责（五）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

115序号修订前条款修订后条款任。若董事会的决议违反法律、行政法规或上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规者公司章程，使公司利益遭受严重损害的，定、公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明责任；

在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，（六）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事该董事可免除责任。会的决议违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程，使公司利益遭受严重损害的，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十八条公司董事因违反某项具体义第十七条股东会可以决议解任董事（不含职工代务所负的责任，可以由股东大会在知情的情表董事），决议作出之日解任生效。公司职工可以通过

15况下解除，但是公司章程第四十二条所规定职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解任职工代的情形除外。表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十九条公司不以任何形式为董事纳删除

16税。

第二十条董事履行职务的情况，由监删除

17事会进行监督，并以此为依据向股东大会提

出对董事进行奖惩的建议。

新增第十八条未经公司章程规定或者董事会的合

18法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

116序号修订前条款修订后条款

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十五条独立董事应当按时出席董第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决主动调查、获取做出决策所需要的情况和资策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东

19料。独立董事应当向公司年度股东大会提交会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第二十六条独立董事应当符合下列基第二十四条独立董事应当符合下列基本条件：

本条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担

(一)根据法律、行政法规和其他有关规任上市公司董事的资格；

定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管

(二)具有中国证监会颁布的《上市公司理办法》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香独立董事管理办法》所要求的独立性，独立港联合交易所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事应当并同时符合《香港联合交易所有限董事”的要求；20公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律的要求；法规和规则；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

悉相关法律、行政法规、规章及规则；律、会计或者经济等工作经验；

(四)具有5年以上法律、经济、会计、(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

财务、管理或者其他履行独立董事职责所必记录；

需的工作经验；(六)法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机

117序号修订前条款修订后条款

(五)具有良好的个人品德，不存在重大构规定或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他失信等不良记录；条件。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三十二条独立董事对公司及全体股第三十条独立董事对公司及全体股东负有忠实与

东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、上

21相关法律、行政法规、本规则和公司章程的市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、公要求，认真履行职责，维护公司整体利益，司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十三条独立董事的产生程序：第三十一条独立董事的产生程序：

（一）独立董事由公司董事会、监事会、（一）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司

单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股已发行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举东提名，并经股东大会选举决定。提名人不决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其得提名与其存在利害关系的人员或者有其他他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事可能影响独立履职情形的关系密切人员作为候选人；

独立董事候选人；（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同

（二）独立董事提名人在提名前应征得意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、被提名人的同意。提名人应当充分了解被提详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事并对其担任独立董事的资格和独立性发表意的其他条件作出公开声明。公司提名与薪酬委员会应当

118序号修订前条款修订后条款见，被提名人应当就其本人与公司不存在任对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

何影响其独立客观判断的关系发表公开声在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当明。公司提名与薪酬委员会应当对被提名人按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。息披露义务；

在选举独立董事的股东大会召开前，公（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，司董事会应当按照规定办理独立董事提名的任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年；

有关手续并履行相应的信息披露义务；（四）独立董事提名的股东会提案应当列入股东会

（三）独立董事每届任期与公司其他董审议事项，连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详

事任期相同，任期届满，可以连选连任，但细的工作经历等有关情况根据上市地交易所要求在股东是连续任职不得超过6年；会召开前通知各位股东。已在三家境内上市公司担任独

（四）独立董事提名的股东大会提案应立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人；

当列入股东大会审议事项，连同独立董事候在公司连续任职独立董事满六年的，自该事实发生之日起选人的职业、学历、职称、详细的工作经历三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

等有关情况根据上市地交易所要求在股东大（五）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事会召开前通知各位股东。已在3家境内上市任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司应当及时披公司担任独立董事的，原则上不得再被提名露，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应延为公司独立董事候选人；在公司连续任职独期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。在立董事满6年的，自该事实发生之日起36个召开股东会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候月不得被提名为公司独立董事候选人；选人是否被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行

（五）经上市所在地证券交易所审核后，说明；

对独立董事任职资格和独立性持有异议的被（六）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当提名人，公司应当及时披露，公司不得将其实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披

119序号修订前条款修订后条款

提交股东大会选举为独立董事，并应延期召露。

开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行说明；

（六）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第三十六条公司应当定期或者不定期第三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门召开独立董事专门会议，《上市公司独立董会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事事管理办法》第十八条第一款第一项至第三专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开独立

项、第二十三条所列事项，应当经独立董事董事专门会议，本规则第二十八条、第二十九条（一）专门会议审议。独立董事专门会议可以根据至（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主董事可以自行召集并推举一名代表主持。持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董记录，独立董事的意见应当在会议记录中载事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记明。独立董事应当对会议记录签字确认。录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议召开提供公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

120序号修订前条款修订后条款便利和支持。

第三十九条公司设董事会，董事会由第三十七条公司设董事会，董事会由十名非职工

11名董事组成，其中独立董事4名。董事会代表董事和一名职工代表董事组成，其中独立董事四名。

设董事长1人，副董事长1至2人。董事会董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董事会是公司

24是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和的委托，负责经营和管理公司的法人财产，管理公司的法人财产，对股东会负责对股东大会负责。

第四十条董事会对股东大会负责，行第三十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：

使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向大会报（二）执行股东会决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会决议；（四）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以

（四）制定本公司的年度财务预算方案、及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；

决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者本

（五）制定本公司的利润分配方案和弥公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

补亏损方案；（七）决定本公司内部管理机构的设置；

（六）制定本公司增加或者减少注册资（八）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并本的方案以及发行本公司债券或其他证券及决定其报酬事项和奖惩事项；

上市的方案；（九）制定本公司的基本管理制度；

（七）拟定公司重大收购、因公司章程（十）制订公司章程修改方案；

121序号修订前条款修订后条款

第二十七条第（一）、（二）项规定的情形（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购本公司股份或者本公司合并、分立、解收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

散及变更公司形式的方案；联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定本公司内部管理机构的设置；（十二）管理本公司信息披露事项；

（九）决定聘任或者解聘本公司总经理、（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其计师事务所；

报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，（十四）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经决定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负理的工作；

责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项（十五）对本公司因公司章程第三十一条第（三）和奖惩事项；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

（十）制定本公司的基本管理制度；的事项作出决议；

（十一）制定本章程修改方案；（十六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管

（十二）决定公司对符合条件的被担保理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定或股东对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净会授予的其他职权。

资产的10%（含本数）的对外担保事项；

（十三）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）管理本公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

122序号修订前条款修订后条款

（十六）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对本公司因本章程第二十七条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；

（十八）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开

董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

新增第三十九条本公司董事会应当就注册会计师

26对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四十二条董事会对公司重大投资、第四十一条在符合法律、行政法规、上市所在地

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

策权限如下：外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决

271、占公司最近一期经审计的净资产3％策权限如下：

以下的交易事项，包括订立重要合同（担保、1、占公司最近一期经审计的净资产百分之三以下的抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投对子公司投资等）、购买或出售资产、委托理财、租入资项目等）、收购出售资产、资产抵押、委或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠

123序号修订前条款修订后条款

托理财等，由战略发展与投资委员会批准，资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受报董事会备案（除本议事规则另有约定的事让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴项外）；出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等，由战2、占公司最近一期经审计确认的净资产略发展与投资委员会批准，报董事会备案（除本规则另有

3％-10%的交易事项，包括订立重要合同（担约定的事项外）；

保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、2、占公司最近一期经审计确认的净资产百分之三至承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、委

押、委托理财等，由董事会批准；托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、

3、由董事会决定公司对直属全资子公司赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、或控股子公司的借款担保，其中全资子公司转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、借款不限金额，控股51%以上的控股子公司优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）借款金额在一亿元以内，授权董事长代表董等，由董事会批准；

事会签署有效；3、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强上市

4、由董事会决定公司对符合条件的被担公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计定》执行；

净资产的10%（含本数）的对外担保事项；4、上述交易事项应同时按照上市所在地证券交易所

公司董事会批准公司对外担保，均不得违反上市规则的规定执行。

如下规定：

（1）本公司不得为控股股东、股东的子

公司、股东的附属企业及本公司持股50%以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

124序号修订前条款修订后条款

供担保；（2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。

5、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》执行；

6、上述交易事项应同时按照上市所在地

证券交易所上市规则的规定，从其执行。

新增第四十四条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，未达到公司章程第五十二条要求须经股东会审议通过的担保事项由公司董事会审议批准。公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司董事会批准公司提供担保事项，均不得

违反如下规定：

（1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股百分之五十以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。

董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东

125序号修订前条款修订后条款大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露。

董事会决议事项涉及提供担保时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

新增第四十五条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，未达到公司章程第五十四条要求须经股东会审议通

29过的财务资助事项由公司董事会审议批准。公司发生财

务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四十五条董事会行使职权时，应遵第四十六条董事会行使职权时，应遵守国家有关

守国家有关法律、行政法规、公司章程和股法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

30东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。券交易所相关规定、公司章程和股东会决议。需国家有

需国家有关部门批准的事项，应报经批准后关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

方可实施。

第四十六条董事会依据《上市公司治理第四十七条董事会依据《上市公司治理准则》、上准则》、上海证券交易所《上市公司自律监海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运

31管指引第1号—规范运作》的规定，根据实作》的规定，根据实际需要设立战略发展与投资、审计、际需要设立战略发展与投资、审核、提名与提名与薪酬、预算等专门委员会。各专门委员会依照法薪酬、预算等专门委员会。专门委员会成员律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

126序号修订前条款修订后条款

全部由董事组成，其中审核委员会、提名与交易所相关规定、公司章程和董事会授权履行职责，专薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会应过半数并担任召集人，审核委员会成员应工作规程由董事会负责制定，各专门委员的议事方式、当为不在公司担任高级管理人员的董事，其表决程序等按本公司各专门委员实施细则的有关规定执中独立董事应当过半数并由独立董事中会计行。

专业人士担任召集人。各专门委员会的主要专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、职责如下款所示，具体职责见各委员会实施提名与薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应过半细则的规定。数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高

（一）战略发展与投资委员会的主要职级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董

责是：事中会计专业人士担任召集人。

1、对公司长期发展战略和重大投资事项各专门委员会的主要职责如下款所示，具体职责见各

进行研究并提出建议；委员会实施细则的规定。

2、在董事会授权下，负责对公司拟投资（一）战略发展与投资委员会的主要职责是：

项目的审查或审批并对公司的投资项目的1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并实施进行检查和监督；提出建议；

3、董事会授权的其他投资项目的审核、2、在董事会授权下，负责对公司拟投资项目的审查

批准和管理工作。或审批；

（二）审核委员会的主要职责是审核公3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审工作。

计工作和内部控制；下列事项应当经审核委（二）审计委员会的主要职责是行使《公司法》规

员会全体成员过半数同意后，提交董事会审定的监事会职权及上市所在地证券监督管理机构或者证议：券交易所相关规定的审核（计）委员会的职权，并负责

127序号修订前条款修订后条款

1、披露财务会计报告及定期报告中的财审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

务信息、内部控制评价报告；和内部控制；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务同意后，提交董事会审议：

的会计师事务所；1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

3、因会计准则变更以外的原因作出会计部控制评价报告；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和3、聘任或者解聘公司财务负责人；

公司章程规定的其他事项。4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

（三）提名与薪酬委员会的主要职责是估计变更或者重大会计差错更正；

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和5、法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构程序，对董事、高级管理人员人选及其任职或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。

资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级（三）提名与薪酬委员会的主要职责是负责拟定董

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、并就下列事项向董事会提出建议：高级管理人员的董事技能表及考核标准并进行定期考

1、提名或任免董事；核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，

2、聘任或解聘高级管理人员；并就下列事项向董事会提出建议：

3、董事、高级管理人员的薪酬；1、提名或任免董事；

4、制定或者变更股权激励计划、员工持2、聘任或解聘高级管理人员；

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件3、董事、高级管理人员的薪酬；

成就；4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

5、董事、高级管理人员在拟分拆子公司励对象获授权益、行使权益条件成就；

128序号修订前条款修订后条款

安排持股计划；5、董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计

6、适用法律、行政法规、公司章程和公划；

司上市所在地证券交易所上市规则规定的其6、适用法律、行政法规、上市所在地证券监督管理他事项。机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事

（四）预算委员会的主要职责是：项。

指导本公司年度经营工作计划与目标、（四）预算委员会的主要职责是：

年度预算计划的制订，并监督检查其执行完指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划成情况。的制订，并监督检查其执行完成情况。

第四十八条各专门委员会对董事会负删除

32责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

于第四十九条至第五十一条中增加“副董事长”表

33述。

第五十四条董事长行使下列职权：第五十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导会会议，领导董事会的日常工作；董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的实施情（二）督促、检查董事会决议的执行；

34况；（三）确保建立完善的治理机制；

（三）确保建立完善的治理机制；（四）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列

（四）确保及时将董事或高级管理人员入董事会议程；

提出的议题列入董事会议程；（五）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情

（五）确保董事及时、充分、完整地获况和董事会各项议题的相关背景材料；

129序号修订前条款修订后条款

取公司经营情况和董事会各项议题的相关背（六）确保股东意见能在董事会上传达；

景材料；（七）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使

（六）确保股东意见能在董事会上传达；董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；

（七）在董事会休会期间，根据董事会（八）签署董事会重要文件包括但不限于下述文件：

的授权，行使董事会的部分职权，如决定临1、审批使用公司的董事会基金；

时报告的披露等；2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、

（八）签署公司发行的证券；总工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

（九）签署董事会重要文件包括但不限3、根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表

于下述文件：人任免文件。

1、审批使用公司的董事会基金；（九）审批和签发单笔在三百万元以下的公司财务

2、根据董事会决定，签发公司总经理、预算计划外的财务支出款项；

副总经理、总工程师、财务负责人等高级管（十）批准单笔在上一期经审计净资产额3％以下金

理人员的任免文件；额的涉及固定资产购置的抵押融资和贷款文件，以及批准

3、根据董事会决定，签发下属全资企一千万元以下的固定资产购置的款项；

业法定代表人任免文件。（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

（十）审批和签发单笔在300万元以下况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、上市所在

的公司财务预算计划外的财务支出款项；地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章

（十一）批准单笔在上一期经审计净资程规定，以及公司利益的特别处置权，并在事后向董事

产额3％以下金额的涉及固定资产购置的抵会和股东会报告；

押融资和贷款文件，以及批准1000万元以下（十二）提出公司总经理、董事会秘书人选；

的固定资产购置的款项；（十三）应至少每年与独立非执行董事举行一次没

（十二）在发生特大自然灾害等不可抗有其他董事出席的会议；

130序号修订前条款修订后条款

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律（十四）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（十三）提出公司总经理、董事会秘书人选；

（十四）应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议；

（十五）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

第五十五条董事长因故不能履行职责第五十五条公司副董事长协助董事长工作，董事时，应当指定副董事长代行董事长职权。长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举

35的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五十七条董事会秘书的任职资格第五十七条董事会秘书的任职资格为：

为：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股

（一）具有大学专科以上学历，从事秘权事务等工作3年以上；

书、管理、股权事务等工作3年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、

（二）有一定财务、税收、法律、金融、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道

企业管理、计算机应用等方面知识，具有良德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履

131序号修订前条款修订后条款

好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责，（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；会秘书，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、

（三）公司董事或者其他高级管理人员董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘

可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；书的人不得以双重身份作出；

（四）本规则第三条规定不得担任公司（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适董事的情形适用于董事会秘书；用于董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘所的律师不得兼任董事会秘书。

书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

作出。（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上市公司所在地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六十条董事会秘书必须经过上市所删除在地证券交易所的专业培训和资格考核并取

37得合格证书，由董事会聘任，报上市所在地

证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经上市所在地证券交易所认可后由董事

132序号修订前条款修订后条款会聘任。

第六十二条公司应当在股票上市后3第六十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三

个月内或原任董事会秘书离职后3个月内正个月内正式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事董事会应当及时指定一名董事或者高级管理会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长

38同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责。

代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当事长代行董事会秘书职责。代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，会秘书的聘任工作。

董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六十三条公司应将董事会秘书的通第六十二条公司聘任董事会秘书后，应当及时公讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电告并向上市所在地证券交易所提交下列资料：

话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上市所址向上海证券交易所及香港交易所备案。在地证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工董事会秘书应当保证上市所在地证券交作表现、个人品德等内容；

易所随时与其联系。（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移

动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及

133序号修订前条款修订后条款

时向上市所在地证券交易所提交变更后的资料。

董事会秘书应当保证上市所在地证券交易所随时与其联系。

第六十四条公司董事会解聘董事会秘第六十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有

书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司

40事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证应当向上海证券交易所及香港交易所报告，说明原因并公

券交易所及香港交易所报告，说明原因并公告。

告。

第六十五条董事会秘书离任前，应当删除

接受董事会、监事会的离任审查，将有关档

案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第六十七条董事议事通过董事会议形第六十五条董事议事通过董事会议形式进行。董式进行。董事会议由董事长（或由董事长授事会议由董事长负责召集和主持。权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代

为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第七十一条董事会可书面审议议案以第六十九条在符合法律、行政法规、上市所在地

代替召开董事会会议，但该议案的草案须以证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，

134序号修订前条款修订后条款

邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事，董事会可以现场召开、通讯表决或者书面表决的方式召并且该议案须由三分之二或以上的董事签署开董事会会议，但该议案的草案须以邮件、邮递、传真或表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘专人送交给每一位董事。

书，方能成为董事会决议。就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括邮件、传真等）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依公司章程第一百三十四条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。

第七十三条董事会召开会议的通知方第七十一条董事会召开会议的通知方式：

式：（一）董事会定期会议召开十日前书面、邮件或者

（一）董事会定期会议召开10日前书传真方式通知全体董事；

面、电邮或传真方式通知全体董事；（二）临时董事会至少应当提前三日以书面、邮件

（二）临时董事会至少应当提前5日以或者传真方式向全体董事发出通知。情况紧急需要尽快

书面、电邮或传真方式向全体董事发出通知。召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会不受前述时限限制；

议通知，但召集人应当在会议上作出说明；会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名会议通知以专人送出的，由被送达人在（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以邮件或回执上签名（或盖章），签收日期为送达日者传真送出的，自邮件或者传真送出的第二个工作日为期；会议通知以传真送出的，自传真送出的送达日期，邮件或者传真送出日期以邮箱或者传真机报

第二个工作日为送达日期，传真送出日期以告单显示为准。

传真机报告单显示为准。

135序号修订前条款修订后条款

第七十六条董事会会议应当由董事本第七十四条董事会会议应当由董事本人出席。董人出席。董事因故不能出席的，可以书面委事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

托其他董事代为出席。委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理事项委托书应当载明授权范围、代理人的姓和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董名、代理事项、权限和有效期限，并由委托事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次授权范围内行使董事的权利。独立董事不得会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投委托非独立董事代为投票。票。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，

由委托人独立承担法律责任。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括电邮、传真等）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依公司

章程第一百二十五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。

第七十七条董事连续两次未能出席，删除

也不委托其他董事出席董事会会议的，董事

136序号修订前条款修订后条款

会有权建议股东大会予以撤换。

第八十二条董事会决议由参加会议的第七十九条董事会决议由参加会议的董事以记名

董事以记名书面方式投票表决。董事会会议书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一实行一事一表决，一人一票制，表决分同意票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票权票必须申明理由并记录在案。

必须申明理由并记录在案。董事会作出决议，除本规则及相关法律、行政法规、

47董事会作出决议，除本规则及相关法律、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定

行政法规要求的必须由三分之二以上的董事要求的必须由三分之二以上的董事表决同意的事项外，其表决同意的事项外，其余事项必须经全体董余事项必须经全体董事过半数通过。

事过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第九十二条出席会议董事应当在董事第八十九条出席会议董事应当在董事会决议上签会决议上签字并对董事会的决议承担责任。字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者公司章

48程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第九十一条有下列情形之一的，公司董事会

49的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

137序号修订前条款修订后条款

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数；

（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数。

第九十五条董事会应当将历届股东大第九十三条历届股东会会议和董事会会议记录、会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料，董事会

要、决议、财务审计报告、股东名册等材料须以中文予以记录，并存放于公司以备查。存放期限不存放于公司以备查。存放期限为10年。少于十年。

第九十七条董事会决策程序第九十五条董事会决策程序

（一）投资决策程序：董事会委托总经（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人

理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的

年度投资计划和重大项目的投资方案，提交投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提董事会审议，形成董事会决议；对于需提交交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通股东大会的重大经营事项，按程序提交股东过后由总经理组织实施。

51大会审议，通过后由总经理组织实施。（二）利润分配工作程序：董事会委托总经理组织

（二）财务预、决算工作程序：董事会有关人员拟定公司利润分配和亏损弥补等方案，提交董事

委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务会；董事会制订方案，提请股东会审议通过后，由总经预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交理组织实施。

董事会；董事会制定方案，提请股东大会审（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理议通过后，由总经理组织实施。在各自的职权范围内提出的人事任免提名，依法由董事会

（三）人事任免程序：根据董事会、董提名与薪酬委员会审查或由公司组织人事部门考核，向董

138序号修订前条款修订后条款

事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事会提出任免意见，报董事会审批。

事任免提名，依法由董事会提名与薪酬委员（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会审查或由公司组织人事部门考核，向董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判会提出任免意见，报董事会审批。断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以

（四）重大事项工作程序：董事长在审减少决策失误。

核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第九十九条本办法所称“以上”含本第九十七条本规则所称“以上”含本数，“少于”、

52数，“少于”、“低于”、“以下”、“超“低于”、“以下”、“超过”、“过”不含本数。

过”不含本数。

第一百零三条本规则与《中华人民共第一百零一条本规则与《公司法》《证券法》《上和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、上市海证券交易所股票上市规则》《上市公司股所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公

53东大会规则》等法律、行政法规及公司章程司章程相悖时，应按以上法律、行政法规、上市所在地相悖时，应按以上法律、行政法规及章程执证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程行，并应及时对本规则进行修订。执行，并应对本规则进行修订

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