广州白云山医药集团股份有限公司

GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL

HOLDINGS COMPANY LIMITED

2025年年度报告

2026年3月重要提示

（一）本公司董事会、董事及高级管理人员保证本年度报告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

（二）本公司全体董事出席了第九届董事会第三十三次会议。

（三）本集团与本公司截至2025年12月31日止年度之财务报告乃按中国企业会计

准则编制，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告书。

（四）本公司负责人李小军先生、主管会计工作负责人刘菲女士及会计机构负责人

吴楚玲女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、准确和完整。

（五）经董事会审议的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2025年度本集团实现归属于本公

司股东的合并净利润为人民币2983113594.80元，以本公司2025年度实现净利润人民币1155028771.93元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币115502877.19元，加上年初结转未分配利润人民币7524341276.23元，扣减2024年度及2025年中期的现金红利合共人民币1300632759.20元后，公司母公司报表期末未分配利润为人民币

7263234411.77元。

经本公司董事会审议，本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.45元(含税)。截至2025年12月31日，本公司总股本为1625790949股，以此计算合计拟派发现金红利731605927.05元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案拟提交本公司股东会审议通过。

截至本报告期末，母公司不存在未弥补亏损的相关情况。

（六）本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投

资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

（七）本公司存在应收关联方股利的情况。有关内容请查阅本报告第五节“重要事项”中之“二、本报告期内，控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况”一节。

（八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

（九）本公司不存在半数以上董事无法保证本公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性。

（十）重大风险提示

本报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本报告已详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“六、关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）可能面对的挑战与风险”一节。

（十一）本年度报告分别以中、英文两种语言编制，两种文本若出现解释上的歧义时，以中文本为准。目录

第一节释义………………………………………………………………1

第二节公司简介和主要财务指标………………………………………5

第三节管理层讨论与分析………………………………………………13

第四节公司治理…………………………………………………………68

第五节重要事项…………………………………………………………113

第六节股份变动及股东情况……………………………………………141

第七节公司债券相关情况………………………………………………150

第八节财务报告…………………………………………………………151

一、载有本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有大信会计师事务所（特殊普通合伙）所签署的审计报备查文件目录告正文及按中国企业会计准则编制之财务会计报告原件；

三、本报告期内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》

和《证券日报》上公开披露的公告原稿及文件正本；

四、文件存放地点：本公司董事会秘书室。第一节释义

在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/广药白云山指广州白云山医药集团股份有限公司中国指中华人民共和国

本报告期/本年度/本年指自2025年1月1日起至2025年12月31日止本报告期后指2026年1月1日至2026年3月20日本集团指本公司及其附属企业董事会指本公司董事会董事指本公司董事中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所港交所指香港联合交易所有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指本公司章程港交所上市规则或指香港联合交易所有限公司证券上市规则香港上市规则上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则

证券条例指证券及期货条例（香港法例第571章）香港联合交易所有限公司证券上市规则附录 C3《上标准守则指市发行人董事进行证券交易的标准守则》

广药集团指广州医药集团有限公司，公司控股股东广州药业指广州药业股份有限公司白云山股份指广州白云山制药股份有限公司

星群药业指广州白云山星群（药业）股份有限公司，公司子公司中一药业指广州白云山中一药业有限公司，公司子公司陈李济药厂指广州白云山陈李济药厂有限公司，公司子公司奇星药业指广州白云山奇星药业有限公司，公司子公司潘高寿药业指广州白云山潘高寿药业股份有限公司，公司子公司敬修堂药业指广州白云山敬修堂药业股份有限公司，公司子公司王老吉药业指广州王老吉药业股份有限公司，公司子公司白云山汉方指广州白云山汉方现代药业有限公司，公司子公司广西盈康指广西白云山盈康药业有限公司，公司子公司王老吉大健康公司指广州王老吉大健康产业有限公司，公司子公司

1王老吉餐饮公司指广州王老吉餐饮管理发展有限公司，公司子公司

广州医药指广州医药股份有限公司，公司子公司采芝林药业指广州采芝林药业有限公司，公司子公司广药白云山医药大健康供应链（广州）有限公司，公广药供应链公司指司子公司

广药白云山香港公司指广药白云山香港有限公司，公司子公司天心药业指广州白云山天心制药股份有限公司，公司子公司光华药业指广州白云山光华制药股份有限公司，公司子公司明兴药业指广州白云山明兴制药有限公司，公司子公司白云山生物指广州白云山生物制品股份有限公司，公司子公司威灵药业指白云山威灵药业有限公司，公司子公司拜迪生物指广州白云山拜迪生物医药有限公司，公司子公司广药总院指广州医药研究总院有限公司，公司子公司白云山医药销售公司指广州白云山医药销售有限公司，公司子公司白云山医疗健康产业公司指广州白云山医疗健康产业投资有限公司，公司子公司医疗器械投资公司指广州白云山医疗器械投资有限公司，公司子公司海马公司指广州医药海马品牌整合传播有限公司，公司子公司珠海横琴医药产业园公司指广药（珠海横琴）医药产业园有限公司，公司子公司化学制药（珠海）公司指广药白云山化学制药（珠海）有限公司，公司子公司创赢公司指广州创赢广药白云山知识产权有限公司，公司子公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂，白云山制药总厂指公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药化学制药厂指厂，公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制何济公药厂指药厂，公司分公司白云山和黄公司指广州白云山和记黄埔中药有限公司，公司合营企业百特侨光指广州百特侨光医疗用品有限公司，公司合营企业广州白云山一心堂医药投资发展有限公司，公司联营白云山一心堂指企业

金鹰基金指金鹰基金管理有限公司，公司联营企业花城药业指广州白云山花城药业有限公司，广药集团子公司白云山文化公司指广州白云山文化产业有限公司，广药集团子公司广药集团（澳门）国际发展产业有限公司，广药集团广药（澳门）公司指子公司

广药白云山本草精酿啤酒（广州）有限公司，广药集本草精酿啤酒公司指团子公司

GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，是一套

2适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产

过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准

英文 Good Agricultural Practice for ChineseCrude Drugs 的缩写，即中药材生产质量管理规范（试GAP 指 行）。它是指为规范中药材生产，保证中药材质量，促进中药标准化、现代化，制订本规范的一项管理制度

英文 Good Supply Practice 的缩写，意思是药品经GSP 指营质量管理规范

OEM 指 定点生产或代工生产

药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并药品注册指作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进口

药品的审批过程，包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批

《国家基本药物目录（2018年版）》，国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。基本药物《国家基药目录》指

目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录《国家医保目录》指（2025年版）》是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付药品费用的标准各省发布的省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保《省级医保目录》指险药品目录》广药资本指广州广药资本私募基金管理有限公司

广药基金指广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）

沃博联广药基金指沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）

广药创投基金指广州广药产投创业投资基金合伙企业（有限合伙）

广药产投基金指广州广药产投股权投资合伙企业（有限合伙）

广州老字号基金指广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）

广药二期基金指广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）

广药广开基金指广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）

广药荔湾基金指广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）南京医药集团股份有限公司（原南京医药股份有限公南京医药指

司）浙江医工指浙江省医药工业有限公司

2013年重大资产重组指本公司于2013年完成的换股吸收合并白云山股份暨

3发行股份购买广药集团资产的重大资产重组

审计委员会指更名前后的审核委员会、审计委员会

4第二节公司简介和主要财务指标

一、公司简介

（一）法定中文名称：广州白云山医药集团股份有限公司

中文名称缩写：广药白云山

GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL

英文名称： HOLDINGS COMPANY LIMITED

英文名称缩写： GYBYS

（二）法定代表人：李小军

董事会秘书：黄雪贞

证券事务代表：黄瑞媚

联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号

电话：（020）66281218/66281216

传真：（020）66281229

电子邮箱： huangxz@gybys.com.cn/sec@gybys.com.cn

（三）注册及办公地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号注册地址的历史变更情况无

邮政编码：510130

网址： http://www.gybys.com.cn

电子邮箱： sec@gybys.com.cn

香港主要营业地点：香港金钟道89号力宝中心第2座20楼2005室

《上海证券报》 www.cnstock.com

（四）选定的信息披露报纸及网 《证券时报》 www. stcn.com

址： 《中国证券报》 www.cs.com.cn

《证券日报》 www.zqrb.cn中国证监会指定登载年度报告的

http://www.sse.com.cn

网址：

港交所登载公司年度报告的网址: http://www.hkex.com.hk

年度报告备置地点：本公司董事会秘书室

（五）股票上市交易所名称及代 A股：上海证券交易所

5码：

代码：600332 A 股简称：白云山

H股：香港联合交易所有限公司

代码：00874 H 股简称：白云山

（六）其他资料：

首次注册登记日期：1997年9月1日

首次注册登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号

变更注册登记日期：2025年2月5日

变更注册登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号

统一社会信用代码： 9144010163320680X7

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

聘请会计师事务所名称及地址：地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦

1504室

签字会计师姓名：何晓娟、吴伟阳

6二、本报告期末主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据本年比上年主要会计数据2025年2024年2023年2022年2021年增减（%）

营业收入（人民币元）77656109939.2374992820473.563.5575515403994.7870788155068.4569014052347.03

利润总额(人民币元)3689925942.423607579871.762.285110498029.625043244071.244723070943.49归属于本公司股东的净利润

2983113594.802835496163.515.214055678691.493966522218.543719877680.46（人民币元）归属于本公司股东的扣除非经

2363309244.712356431201.140.293635520560.303319308452.153306415603.06

常性损益的净利润（人民币元）经营活动产生的现金流量净额

(232460774.72)3442426597.59(106.75)4103624997.346999076182.745673496754.37（人民币元）本年比上年主要会计数据2025年末2024年末2023年末2022年末2021年末增减（%）归属于本公司股东的净资产

37788048346.7935904527868.595.2534919280946.7132065124770.9129062184458.51（人民币元）

总资产（人民币元）84511140010.2681683611520.643.4678586877764.0974665298776.7466117789763.95

总负债(人民币元)44428271347.9443913975774.251.1741909053857.2941027440697.5234791121204.96归属于本公司股东的每股股东

23.2422.085.2521.4819.7217.88

权益(人民币元)

期末总股本（人民币元）1625790949.001625790949.00-1625790949.001625790949.001625790949.00

（二）主要财务指标

7本年比上年增减

主要会计数据2025年2024年2023年2022年2021年（%）

基本每股收益（人民币元/股）1.8351.7445.212.4952.4402.288

稀释每股收益（人民币元/股）1.8351.7445.212.4952.4402.288扣除非经常性损益后的基本每股

1.4541.4490.292.2362.0422.034收益（人民币元/股）

加权平均净资产收益率（%）8.097.99增加0.10个百分点12.0712.9713.46扣除非经常性损益后的加权平均

6.416.64减少0.23个百分点10.8210.8511.96

净资产收益率（%）

归属于本公司股东权益收益率（%）7.897.90减少0.01个百分点11.6112.3712.80归属于本公司股东权益占总资产

44.7143.96增加0.75个百分点44.4342.9543.96

（%）

资产负债率(%)52.5753.76减少1.19个百分点53.3354.9552.62

注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

本公司主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

8三、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

四、2025年分季度主要财务数据

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月）（4-6月）（7-9月）（10-12月）（人民币元）（人民币元）（人民币元）（人民币元）

营业收入22473408392.7719361137721.0419771447681.7316050116143.69

归属于本公司股1821313254.12694827732.55793911091.19(326938483.06)东的净利润归属于本公司股

东的扣除非经常1674563362.12531025891.60663826285.20(506106294.21)性损益的净利润

经营活动产生的(3897258025.12)500121757.091425162681.951739512811.36现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

五、非经常性损益项目和金额非经常性损益项2025年金额附注（如2024年金额（人2023年金额（人目（人民币元）适用）民币元）民币元）非流动性资产处置损益，包括已计107169432.158821026.2026166716.60提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的为本公司

政府补助，但与公及下属子司正常经营业务公司取得

密切相关、符合国政府补助

家政策规定、按照229272540.70当期转入221800532.12246658964.59

确定的标准享有、营业外收对公司损益产生入和其他持续影响的政府收益的金补助除外额。

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务425097852.73318310804.70249804544.21外，非金融企业持有金融资产和金

9融负债产生的公

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测

试的应收款项减6522036.496861960.7714866597.01值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法

律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权

10激励计划一次性

确认的股份支付费用对于现金结算的

股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入除上述各项之外

的其他营业外收2417656.4813354520.10(13182806.17)入和支出其他符合非经常

性损益定义的损18049400.00益项目

减：所得税影响额(135618073.43)(97199332.07)(90819346.57)

少数股东权益影(15057095.03)(10933949.45)(13336538.47)响额（税后）

合计619804350.09479064962.37420158131.20

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损

益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

六、2025年度股东权益变动情况（合并）股本资本公积其他综合收益未分配利润归属于母公司股项目（人民币元）（人民币元）（人民币元）盈余公积（人（人民币元）东权益合计11民币元）（人民币元）

年初数1625790949.0010113721707.21(13839663.97)2363518341.0321815336535.3235904527868.59

本年增加0.00209797684.12(8758041.52)115502877.192983113594.803299656114.59

本年减少0.000.000.000.001416135636.391416135636.39年末数1625790949.0010323519391.33(22597705.49)2479021218.2223382314493.7337788048346.79

七、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

八、采用公允价值计量的项目对本报告期利本报告期初余额本报告期末余本报告期变动项目名称润的影响金额（人民币元）额（人民币元）（人民币元）（人民币元）

交易性金融资产0.004000000.004000000.000.00

其他权益工具投资104180509.4596174005.96(8006503.49)0.00

其他非流动金融资产531000228.05506653262.60(24346965.45)51859043.97

合计635180737.50606827268.56(28353468.94)51859043.97

九、其他

□适用√不适用

12第三节管理层讨论与分析

一、本报告期内本集团从事的业务情况

（一）主营业务与产品情况

本公司自成立以来，一直专注于医药健康产业，经过多年的发展，规模与效益持续扩大。目前，本公司围绕主责主业深耕医药健康全产业链条，构建了上下游协同的多元化业务结构，业务涵盖现代中药、化药科技、天然饮品、医药商业、生物创新、消费健康、医疗服务等。

1、现代中药

本集团拥有中一药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药

业、采芝林药业、采善堂等13家中华老字号药企，其中11家为百年企业。

主要中药产品包括小柴胡颗粒、滋肾育胎丸、清开灵系列、消渴丸、华佗再

造丸、蜜炼川贝枇杷膏、安宫牛黄丸、夏桑菊系列、复方丹参片系列、保济

系列、壮腰健肾丸、脑心清片系列、板蓝根颗粒系列、复方板蓝根颗粒系列、

大神口炎清颗粒系列、蛇胆川贝枇杷膏、舒筋健腰丸等，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种优势。

2、化药科技

本集团产品群涵盖抗菌消炎类、男科用药及镇痛解热类品种。拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌，打造国内口服抗菌消炎药第一品牌。“金戈”作为男科用药的核心产品，具有一定的品牌知名度。本集团的化学药主要产品包括枸橼酸西地那非（商品名“金戈”）、注射用头孢呋辛钠、阿咖酚散、注射用多种维生素(12)、

阿莫西林、头孢克肟系列（含原料药）、阿莫西林克拉维酸钾、克林霉素磷

酸酯注射液、氨咖黄敏胶囊、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢丙烯等。

3、天然饮品

本集团从事天然饮品的企业主要是王老吉大健康公司，主要产品包括王老吉凉茶、刺柠吉系列、荔小吉系列、椰柔椰汁等。王老吉凉茶具有较强的

13品牌价值优势和产品竞争力，是中国饮料市场的领军品牌之一，在中国凉茶

行业中占据较高的市场份额。根据中国品牌力指数（C-BPI）评测结果，王老吉凉茶连续9年蝉联凉茶行业榜首，2025年品牌得分位居非酒类饮料第一。

4、医药商业

本集团的医药商业包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与

进出口及仓储物流业务，依托多年积累的区域网络和客户基础，在广东、海南等华南核心区域形成了较强的市场覆盖能力。主要企业本公司下属子公司广州医药。

5、其他业务

其他业务主要包括生物创新、消费健康、医疗服务等。生物创新主要依托现有专业化技术平台，通过并购、战略投资、合作孵化等方式拓展生物医药管线。消费健康主要开发和布局中高端中式营养品、保健品等。医疗服务以白云山医疗健康产业公司为主体，重点发展医院医疗、中医养生及医疗器械业务。

（二）经营模式

1、现代中药、化药科技

（1）采购模式

本公司已建立多个采购平台，集约化统筹管理下属企业的原辅材料、中药材、包装材料、机器设备等物料的采购，提高对外议价和抵御风险能力，有效降低采购成本。采购平台及采购的物料情况如下：

序号采购内容采购归口平台采购方式说明

针对大宗中药材的采购需求，通过与药材产地直接挂钩，重点结合 GAP 基地认证等采芝林药业、相关

1大宗中药材方式，保证珍贵原材料资源稳定可控，从

GAP 药材公司

而确保大宗中药材供应的数量、质量、时间及成本

14序号采购内容采购归口平台采购方式说明

通过加强供应商开发，完善、细分供应商大宗原辅材料、的分类管理，培育战略合作供应商等方式

2广药供应链公司

包装材料以保证采购的大宗原辅材料、包装材料的品质和成本优势广药白云山香港广药白云山香港公司负责进口仪器设备的

3进口设备公司、广药供应链统一购进，广药供应链公司负责统一办理

公司进口手续

（2）生产模式

本公司各下属企业以医药市场需求为导向，根据市场预测制定年度、月度、周生产计划，并按生产计划安排生产。本公司各下属企业严格按照国家GMP 的要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品、产品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。同时，本公司对各下属企业的生产管理在技术质量、环境保护、职工安全卫生健康等方面进行监督指导。

（3）销售模式

本集团主要通过各级经销商、代理商对全国大部分医院、社区医疗和零

售终端进行销售覆盖。其中，对于医院招标产品，本集团根据国家相关政策在全国范围内对医院招标产品进行投标，中标后对有关药品通过配送公司进行配送；对于非医院招标产品，本集团主要通过代理和分销模式进行推广。

此外，本集团主动适应新经济、创新新模式，积极打造电子商务销售体系，发展电子商务业务，强化线上线下共融发展，借助电商平台、微信小程序、新媒体等互联网渠道，丰富销售模式场景，扩大产品销售辐射范围。如广州医药积极打造“互联网+”药房零售新模式；在天猫、京东等电子商务终端销售平台设立广药白云山旗舰店等。

2、天然饮品

（1）采购模式

主要通过本集团采购平台集中采购原辅料、包材等。

（2）生产模式

15本公司下属子公司通过自建产能及 OEM 等方式，严格按照国家有关法律

法规组织生产，从种植采收、生产制造到消费者使用，确保原材料基地、原辅材料、包装材料、人员设备、产成品、消费者使用的全过程质量安全。目前，王老吉大健康公司拥有广州南沙、甘肃兰州、四川雅安及广东梅州四大生产基地。

（3）销售模式

本集团天然饮品业务收入主要来自王老吉凉茶。对王老吉凉茶的销售，王老吉大健康公司及王老吉药业主要以经销为主，设三级经销商；一级经销商对王老吉大健康公司、王老吉药业负责，根据王老吉大健康公司、王老吉药业下达的销售任务，具体负责区域渠道开发；二级分销商从一级经销商处采购并负责产品配送。王老吉大健康公司及王老吉药业直接负责产品的广告投入，参与终端扩展、促销及客户维护等。

3、医药商业

本集团的医药商业包括医药分销及零售两种模式，主要利润来源于药品、医疗器械等的进销价差及/或配送费用。

本公司下属子公司广州医药作为医药商业的核心企业，负责本集团医药批发及零售业务，医药批发业务的服务对象主要包括各级医院及其他医疗机构、其他医药商业企业以及零售药房等终端客户，具体情况如下图所示。

零售业务主要通过广州医药旗下“健民”药业连锁店、广州医药大药房

连锁店与海南广药晨菲大药房等终端开展。截至2025年12月31日止，本集团的医药零售网点共有167家，主要分布在广东、海南等省份。其中，主营中西药品、医疗器械的“健民”连锁店60家、主营处方药零售的广药大

药房连锁店71家、海南广药晨菲大药房连锁有限公司连锁店24家和广州医

16药各地分/子公司零售门店12家。同时，共有126家零售药店取得了“双通道”定点零售药店资质，并成为多地的“双通道”示范药店。

（三）主要业绩驱动因素

本报告期内，本集团实现营业收入人民币77656109939.23元，同比上升3.55%。具体请参见本节中“三、经营情况的讨论与分析”的相关内容。

（四）报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、本报告期内本集团所属行业情况

（一）行业发展情况

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管等特点。

从需求端看，随着我国经济持续增长、居民生活水平提高、人口老龄化进程持续加快，人民群众的医疗保健意识不断增强，对高品质医药产品、健康服务的需求持续释放，从基础诊疗用药到高端创新药、从疾病治疗到健康管理，需求场景不断丰富、需求层次不断提升，医疗健康市场规模将持续扩大。从技术端看，新质生产力持续赋能医药行业转型升级，数字化和智能化技术的应用、信息技术与生物医药的融合为医药行业的研发和生产领域带来新的发展机遇。总体看，在技术创新迭代和需求不断释放的双重驱动下，医药行业将持续释放发展潜力，优质企业将迎来广阔的发展空间。

随着各项宏观政策协同发力，医药行业正由高速增长阶段转向高质量发展阶段，不断被注入高质量发展新内涵。近年来，国内创新药呈现出蓬勃发展的势头，在数量、质量和技术上均有明显突破。全链条强化政策保障，统筹价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展；国产创新药出海进入量质齐升的新阶段，通过对外授权、合资共建等模式进军全球市场，标志着中国研发的创新价值获得国际认可。

2025年，根据国家统计局数据，全国规模以上医药制造业实现营业收入

17人民币24870.0亿元，同比下降1.2%；实现利润总额人民币3490.0亿元，

同比增长2.7%，盈利能力较上年有所改善；同期，全国规模以上酒、饮料和精制茶制造业实现营业收入人民币14689.3亿元，同比下降4.4%；实现利润总额人民币2812.9亿元，同比下降9.1%。

（二）公司所处的行业地位

本集团是全国最大的制药企业集团之一，经过多年的精心打造和高质量发展，基本实现了生物医药健康产业的全产业链布局。凭借深厚的历史底蕴、丰富的产业资源、完善的全产业链布局、强大的品牌矩阵和持续的创新研发能力，稳居行业头部地位，在现代中药、化药科技、天然饮品等领域占据领先地位，并不断通过国际认证推动全球化进程。未来，公司将继续聚焦主责主业，强化科研创新，发力市场开拓，巩固国内龙头地位并拓展全球影响力。

（三）行业政策的影响以及应对措施

1、医药政策法规的影响及应对措施

（1）《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》发布2025年3月，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，就中药资源保护利用、中药材现代种业发展、中药工业数字化转型、中药大品种二次开发、中成药临床价值评估、中药质量监管体

系完善、中医药开放发展等多个方面提出高质量发展的管理要求。

应对措施：本集团将按照相关政策要求开展中医药产业发展工作，结合政策要求聚焦道地药材培育与中药大品种开发，优化全产业链发展模式，加快推进中药质量提升与产业高质量发展进程。

（2）《支持创新药高质量发展的若干措施》发布2025年6月，国家医保局等多部门联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，从医保大数据研发引导、创新药审评审批加速、商业健康保险创新药品目录构建、创新药临床配备使用、政企交流对接机制、创新药知识产权保护等多个方面阐述了创新药高质量发展的全链条支持与管理要求。

应对措施：本集团将按照相关政策要求开展创新药研发与转化工作，结合政策引导方向明确研发重点领域，合理选择审评审批路径，积极对接多元支付体系，加快推进创新药上市进程。

18（3）《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》发布2025年1月，国务院办公厅发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，从创新药和医疗器械审评审批优化、中药特色审评证据体系完善、药品全生命周期监管强化、监管信息化与全链条

追溯建设、创新药知识产权保护与市场独占期制度、监管科学研究推进、产业对外开放合作等多个方面阐述了药品医疗器械监管改革与医药产业高质量发展的相关要求。

应对措施：本集团将按照相关政策要求开展生产经营与创新发展工作，结合政策导向优化研发申报路径，完善全链条合规管理体系，强化知识产权保护，加快创新成果转化与上市进程。

2、医保政策法规的影响及应对措施

（1）第十一批国家药品集采规则引导理性竞争

2025年10月，第十一批国家集采规则明确提出“稳临床、保质量、反内卷、防围标”的目标，通过允许医疗机构按厂牌报量、设置采购额门槛、引入“锚点价”防止极端低价、提高企业生产资质要求等多种措施，引导理性竞争，保障临床供应与药品质量。

应对措施：本集团将深入研究集采新规，严把产品质量关，注重成本核算与合理报价，积极准备并参与国家与地方联盟的各类集中带量采购。同时，充分发挥在药品流通方面的优势，积极参与国家组织集中带量采购药品配送服务。

（2）国家医保局组织开展医保基金监管“百日行动”

2025年9月，国家医保局办公室发布通知，决定自2025年9月下旬至

12月31日，在全国范围内开展医保基金管理突出问题专项整治“百日行动”。

行动聚焦三大重点：一是全面治理倒卖医保回流药问题，打击定点医药机构空刷套刷、串换药品等行为；二是开展违规超量开药问题专项核查，依托药品追溯码监测异常购药行为；三是专项治理生育津贴骗保问题。

应对措施：本集团将进一步完善内部监控与风险预警机制，积极配合医保部门的监督检查工作，坚决杜绝任何形式的欺诈骗保行为，维护医保基金安全。

19（3）《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年）》发布2025年12月，国家医保局与人力资源社会保障部联合发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年）》，自2026年1月

1日起正式执行。目录延续了对创新药、儿童药等的关注，并明确谈判药品

和集中带量采购中选药品的医保支付标准管理规则。

应对措施：本集团将全面梳理旗下产品与新版医保目录的对接情况。同时，将更加注重以临床需求为导向的研发创新，优化研发管线，积极推动具有临床价值的创新药物通过谈判纳入医保目录，提升产品可及性与企业核心竞争力。

3、医疗政策的影响及应对措施

（1）《关于做好2025年基层卫生健康综合试验区重点工作的通知》发布2025年4月，国家卫生健康委发布《关于做好2025年基层卫生健康综合试验区重点工作的通知》，明确加强基层医疗卫生服务能力建设，要求2025年底前实现乡镇卫生院和社区卫生服务中心县级医院人员派驻、儿童常见疾

病诊疗服务“两个全覆盖”；部署开展家庭医生“签约有感”行动、做实“一老一小”健康管理、优化慢性病患者连续服务、建立县域医共体资源下沉长效保障机制等重点任务。

应对措施：本集团将把握基层卫生健康综合试验区发展机遇，依托药品流通网络优势拓展试验区基层配送渠道，推动儿童用药、慢性病治疗等核心品种下沉。加强与试验区内基层医疗卫生机构、家庭医生团队合作，开展针对性学术推广和用药指导，助力“一老一小”健康管理服务落地，进一步扩大基层市场覆盖面。

（2）《医疗保障按病种付费管理暂行办法》发布

2025年8月，国家医保局印发《医疗保障按病种付费管理暂行办法》，

重点规范总额预算管理、分组方案制定调整、权重费率等核心要素及配套措施，明确分组方案原则上两年调整一次，要求医保部门与医疗机构充分协商确定核心要素，将按病种付费要求纳入协议管理。

应对措施：本集团将深入研判政策，聚焦临床常用病种对应的核心产品，

20优化生产流程和成本。加强与医疗机构协作，开展产品临床价值研究，推动

产品适配按病种付费诊疗路径。主动对接医保部门与医疗机构，及时掌握分组方案调整动态，确保产品在按病种付费体系下的市场竞争力与可及性。

（3）《关于开展医养结合促进行动的通知》发布

2025年10月，国家卫生健康委办公厅、民政部办公厅、国家医保局办

公室等多部门联合印发《关于开展医养结合促进行动的通知》，提出到2027年底完善医养结合服务体系、增加服务供给、提升服务能力的目标，部署了完善服务资源布局、加强人才队伍建设、发展居家和社区服务、深化中医药

医养结合服务、强化失能失智老年人服务保障等具体任务。

应对措施：本集团将结合政策导向与老龄化市场需求，立足中医药特色优势，重点推进适老中药品种研发与推广。加强与医养机构、社区养老服务中心合作，构建“产品+服务”的医养结合服务模式，提供中医健康管理、康复护理等配套服务，打造贴合老年人需求的健康养老综合解决方案。

4、制造业高质量发展政策的影响及应对措施

（1）《深入推动服务型制造创新发展实施方案（2025—2028年）》印发2025年9月，工业和信息化部等七部门联合印发《深入推动服务型制造创新发展实施方案（2025—2028年）》，旨在推动先进制造业与现代服务业深度融合，明确通过加强关键核心技术攻关、培育重点生产性服务业、推进服务型制造模式应用等七项任务及三项专项行动，延伸价值链，为制造业高质量发展注入新动能。

应对措施：本集团将深入落实政策要求，推动从产品提供商向“产品+服务”综合解决方案供应商转型，探索在核心药品线开展全生命周期管理等服务，优化运营成本，塑造服务型制造品牌，提升产品附加值。

（2）《关于开展2025年度智能工厂梯度培育行动的通知》发布2025年6月，工业和信息化部等六部门联合发布《关于开展2025年度智能工厂梯度培育行动的通知》，部署智能工厂梯度培育工作，旨在打造智能制造“升级版”，推动制造业数字化转型和智能化升级。

应对措施：本集团将对标智能工厂梯度培育标准，全面推进生产线数字化、网络化、智能化改造，加大智能制造装备与工业软件投入，应用人工智

21能技术优化生产管理流程，积极申报各级智能工厂认定，以标杆建设引领制造能力跃升。

（3）《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》发布

2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，

作为国家级人工智能发展顶层设计文件，明确实施“人工智能+产业发展”等六大重点行动，部署提升模型基础能力、强化智能算力等八大基础支撑任务，重点推动人工智能与制造业全环节深度融合。

应对措施：本集团将人工智能技术应用确立为高质量发展重要战略，紧扣政策“人工智能+产业发展”导向，积极探索人工智能技术在中药、创新药研发等场景的应用，推动技术攻关与场景落地深度结合，力争在医药制造智能化变革中占据优势。

（四）行业及本集团业务周期性特点

本集团经营业务中，部分药品销量呈现出一定周期性，如流感等季节性疾病在特定时期具有较高的发病机率，且爆发后流行迅速，预防和治疗此类疾病的药品可能会出现需求增长；王老吉凉茶的产品需求与季节有一定的关联性，天气炎热时销量会有所增长。同时，本集团大力开拓重大节日礼品市场的销售渠道，王老吉凉茶在各重大节日的销量较大；医药商业行业周期性特征不突出。

三、经营情况讨论与分析

2025年，本集团紧紧围绕生物医药健康的战略定位，依托产业优势，充

分挖掘自身资源与资产，全面推进生产经营各项工作，推动业务持续稳定增长。

本报告期内，本集团实现营业收入人民币77656109939.23元，同比增长3.55%；利润总额为人民币3689925942.42元，同比增长2.28%；归属于本公司股东的净利润为人民币2983113594.80元，同比增长5.21%。

2025年，本集团重点推进的工作包括：

（一）守正固本，聚焦主业，持续夯实医药健康产业链

1、持续强化中药材及原料药业务发展，夯实产业链上游基础。进一步

推动中药材种植基地规范化、标准化建设，不断增强对关键中药原料生产与供应的掌控能力；巩固特色原料药的发展优势，不断丰富特色原料药产品线，

22同时加大对新品原料药的拓展布局力度，稳步拓展国内外市场。

2、医药、健康齐发力，做强产业链中游

（1）持续加强与头部连锁及电商的深度合作，进一步做强优势品种、挖潜沉睡品种、培育重磅新品，同时紧抓质量安全、不断提升产品品质，增强市场核心竞争力，推动医药业务稳定发展。本报告期内，消渴丸、保济系列、阿莫西林系列、安宫牛黄丸、舒筋健腰丸、消炎镇痛膏、甲基橙皮苷、坎地沙坦酯片等产品的销售收入实现同比较快增长。

（2）持续深掘天然饮品增量。一是加大渠道优化力度，进一步稳固节

庆市场和凉茶领域的优势地位，系统提升餐饮渠道的覆盖范围与场景渗透，并开展瓶装促销增强即饮渠道布局。二是品牌焕新升级，通过剧综合作、明星代言、升级媒介配置组合、国际罐全球发布、跨界营销合作等多重举措，强化品牌高频触达与时尚活力形象，激活多圈层消费。三是持续推进多元化产品布局，深度推进刺柠吉与海盐荔枝的品牌建设与市场耕作，并推出覆盖即饮、功能与养生等多维赛道新品，为中长期发展储备动能。

3、加强批零联动，推进稳存拓增，驱动医药商业稳步增长。医疗批发

业务通过持续优化合作机制、深度整合渠道资源，深化紧密型医联体/医共体建设等上下游合作，同时加紧创新药、国谈药的抢夺和准入，积极拓展增量来源，持续推动分销业务稳健增长。零售业务紧抓“双通道”政策机遇，强化批零联动。线上打造新兴渠道并大力发展跨境电商，推动实现零售业务经营质量持续提升。

（二）大力推动科技创新，发展新质生产力

1、聚焦优势领域，拓宽研发管线布局。2025年，本集团聚焦恶性肿瘤、慢病管理、大呼吸、免疫系统、男科用药五大优势领域，布局在研项目160多项，其中在研 1 类创新药 9项，2 项处于 I期临床阶段，4 项处于 II 期临床阶段，1项处于上市许可申请阶段。

2、攻关关键核心技术，阶段性成果涌现。本报告期内，本公司化学药

领域的 1.1 类抗肿瘤新药 BYS10 片进入关键性临床试验；生物药领域的冻干

人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）获批上市；改良型新药克感利咽口服液、滋肾

育胎丸、儿童小柴胡颗粒、玉屏风袋泡茶等多个项目取得里程碑进展。本报告期内，本集团共获得省科技进步奖4项，国家级协会学会奖6项，日内瓦23发明展金奖1项；新增国家级平台1个，省级平台1个，国家级资质2个，

省级资质1家，其中采芝林药业牵头的“广东创新中药制剂转化中试平台”成功入选工信部首批中试平台，潘高寿药业、广药总院入选国家工信部专精特新“小巨人”企业；与本集团产品相关的近百篇研究论文于国内外期刊发布，其中中一药业的《滋肾育胎丸提高高龄妇女活产率：一项随机临床试验》在国际顶级学术期刊《Nature Communications》发表，是《NatureCommunications》首次刊载中医药在生殖医学应用的临床研究。

3、加强科技化、国际化等高端人才储备，持续完善研发创新体制机制，

进一步调动科技创新积极性，打造良好的科研生态。

（三）拓展海外布局，国际化合作步伐持续加大

1、医药产品持续拓展海外市场。本报告期内，小柴胡颗粒成功获得澳

门中成药注册证书，安宫牛黄丸成功获得越南注册证书，滋肾育胎丸等产品加快推进海外地区注册工作。

2、天然饮品国际化发展加速，与沙特艾杜克国际控股有限公司、上海

宝钢包装股份有限公司、百达国际贸易有限公司、韩国农心集团、日本双叶

产业株式会社等公司达成战略合作，启动海外本土化运营项目，并推动王老吉国际品牌标识“WALOVI”在多国发布，国际罐在德国、澳大利亚、新加坡、马来西亚等地上市。

3、医药商业依托广州医药本部、广药（珠海横琴）医药进出口有限公

司、海南广药晨菲医药有限公司和健民国际有限公司等进出口平台，通过药械的进口批发、提供进出口供应链服务等举措，在创新药械准入、助力创新药和创新药企出海、探索跨境零售业务等方面均持续开拓。

（四）强化资本运作，持续加强市值管理工作

1、坚持外延发展拓赛道。一是大力构建创投基金体系，参设广药二期

基金、广药荔湾基金、广药广开基金，加强公司在创新药、现代中药、高端医疗器械等生物医药前沿领域的布局。二是加大并购力度，广药二期基金收购南京医药11.04%股份，广州医药成功竞得浙江医工100%股权，强化公司在华东区域的产业布局；王老吉药业成功收购采善堂，旗下老字号数量增至13个。三是白云山汉方完成混改工作，完成对白云山生物增资人民币3亿元，

广州医药股票成功在新三板挂牌交易。

242、多维度提升市值管理水平。一是制定并发布了《市值管理制度》，

进一步完善市值管理体系建设。二是实施完成2024年度和2025年半年度利润分配方案。其中，2024年全年分红合计约人民币13.01亿元，占2024年归属于股东净利润的比例为45.87%，同比大幅提升。三是以更加主动、开放的姿态积极传播公司变化、释放公司价值，开展或参加分析师调研会议、业绩路演、业绩说明会、策略会、一对一会议等形式丰富的投资者活动近90场次，接待各类投资者近400人次，较去年同期增长近60%。四是进一步强化 ESG 体系建设，提升 ESG 管理水平，MSCI、万得（WIND）的 ESG 评级均为A级。

（五）聚力数字化转型，加快数智赋能新质生产力

一是围绕业务架构、数据架构、应用架构、技术架构四大核心架构，进一步推进数字化转型顶层规划；二是与多家国内数字化龙头企业强强联合，重点布局研发、智慧医疗、智慧供应链、产业互联网等关键赛道；三是持续

推动生产技术创新升级，加快提升生产智能化水平。其中，药物警戒系统开展二期建设，中一药业入选广东省工信厅认定的《2025年先进级智能工厂名单》。

（六）优化管控模式，提升运营质效

进一步优化本部机构设置，有效强化对外协作、产业投资、品牌管理、数字化、审计监督等职能；进一步优化采购平台管理模式，压降中药材、原辅包材、办公用品、广告等采购成本，推动实现降本增效；加大人才引育力度，启动专项引进和管培生项目计划，同时调整优化考核指标，不断激发人才队伍能动性；抓住修订公司章程时机，完善内部管理制度近30个，不断优化公司治理体系建设。

四、本报告期内核心竞争力分析

本集团的核心竞争力主要表现在以下方面：

1、拥有丰富的产品与品牌资源：

（1）产品方面：本集团产品覆盖领域广泛，产品矩阵完善，涵盖糖尿

病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、止咳镇咳、跌打镇痛、风

湿骨痛、男科、妇科及儿童用药、滋补保健等领域形成齐全的品种系列。拥有各类剂型40余种、近2000个品种规格，独家品种140个，在产独家品

25种近90个。本集团及合营企业共有322个品种纳入《国家医保目录》，331

个品种纳入《省级医保目录》，143个品种纳入《国家基药目录》，部分核心产品市场占有率位居行业前列。

（2）品牌方面：本集团持有“白云山”、“王老吉”等知名品牌与商

标共3000余件，其中中国驰名商标10项、广东省著名商标22项、广州市著名商标27项，“白云山”、“王老吉”的品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较强的影响力和感召力，是国内最具价值的品牌之一。此外，本公司拥有悠久的中医药历史和文化软实力。本集团旗下13家成员企业获得中华老字号认证，16家成员企业获得广东老字号认证，并拥有星群夏桑菊、白云山大神口焱清、王老吉凉茶、陈李济传统中药文化、潘高寿传统中药文

化、中一药业保滋堂保婴丹制作技艺及采善堂万应茶等国家级非物质文化遗产；建立了陈李济博物馆、陈李济健康养生研究院、岭南中医药文化体验馆、

神农草堂、采芝林中药文化博物馆和王老吉凉茶博物馆等中医药文化传播平台，展现中医药悠久的历史与灿烂的文化。

2、拥有相对完整的产业链体系。本集团是国内工商业处于领先地位的

综合性产业集团，业务覆盖医药工业、批发与零售，并形成较为完善的原料、研发、生产、流通及终端产业链，能够在医药价值链的主要环节产生协同效应。本集团通过聚合资源，显著提升产业韧性与市场竞争力，有效分散单一领域的风险和不确定性，持续为社会提供优质的产品和服务。

3、拥有全国规模较大的医药批发分销配送网络和广泛稳定的客户基础。

本公司下属子公司广州医药在医药商业行业深耕多年，是广东省首批取得GSP 认证的医药商业企业，凭借稳健的市场根基及强大营销网络的优势，为全国30多个省、自治区、直辖市超过数万名客户（包括大中型医院、医药批发商、经销商和零售商等）建立了长期稳定的合作关系。首批通过国家两化融合管理体系评定，在华南、四川、黑龙江、陕西等多省份建立医药物流配送中心，重点打造智慧物流中心，拥有行业领先的数字一体化营运信息化管理系统，实现广东省内高效配送。零售终端线下布局优质品牌连锁药房，积极布局互联网渠道，线上线下共融发展。

4、拥有不断完善的科技创新体系。本集团多年来不断加强平台建设，

拥有国家、省、市各层级科研平台近90个，核心技术如中药及中药保健品

26的研究与开发、自动控制和在线检测等中药工程技术、中药制剂、超临界 CO2

萃取、逆流提取、大孔树脂吸附分离、中药指纹图谱质量控制、头孢类抗菌

素原料药的合成与工艺技术、无菌粉生产技术及制剂技术等处于国内领先地位。本集团与国内外科研院所构建了广泛的合作网络，引才育才，聘请国内外知名专家形成专家智库，发挥内外协同效应。通过不断完善研发创新体制机制，进一步调动下属企业科技创新积极性，打造良好的科研生态，推动科研创新提质升级。

5、拥有思想先进、素质优良、结构合理、创新能力强的人才队伍。近年来，本集团构建了以院士专家为引领、高层次科研人才为骨干、高素质专业团队为基础的人才结构。通过与高校的产学研合作机制，持续引进并培养行业领军人才与青年创新骨干，激发了人才创新创造活力，营造了尊重人才尊重知识的良好氛围，形成了覆盖研发、生产、质控、合规及商业化运营的复合型人才梯队。目前，本集团已形成国内外院士专家和国医大师20余人、享受国家特殊津贴在职专家3人、博士及博士后超百人、高级职称超300人的高层次人才队伍。

本报告期内，本集团的核心竞争力并未发生重大变化。

五、本报告期内主要经营情况

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

本报告期上年同期变动比例项目（人民币元）（人民币元）（%）

营业收入77656109939.2374992820473.563.55

其中：主营业务收入77412542591.3374778519498.983.52

营业成本65045061403.7462472768681.694.12

其中：主营业务成本64929820058.7762389614053.884.07

销售费用5826805538.405619619395.893.69

管理费用2508860485.342407633812.494.20

研发费用661633556.21763770055.43(13.37)

（1）

财务费用281237749.6238229086.78635.66

（2）

投资收益468570764.62294024359.8759.36

（3）

公允价值变动收益(18696965.45)24654146.29(175.84)

（4）

信用减值损失(118920482.74)(63298043.43)(87.87)

27（5）

资产减值损失(68024867.38)(407283126.03)83.30

（6）

资产处置收益107741285.7511119280.14868.96

（7）

营业外收入92712780.6940304028.71130.03

税前利润3689925942.423607579871.762.28

归属于本公司股东的净利润2983113594.802835496163.515.21

（8）

少数股东损益77596721.84165235179.80(53.04)

（9）

经营活动产生的现金流量净额(232460774.72)3442426597.59(106.75)

（10）

投资活动产生的现金流量净额(4007367458.61)(5963945573.71)32.81

（11）

筹资活动产生的现金流量净额489352672.96(1006221496.98)148.63

注：

（1）财务费用同比增加的原因是：本报告期，受市场利率下行的影响，本公司及下属企业存款利息收入同比减少。

（2）投资收益同比增加的原因是：本报告期，本公司及下属企业对持有至到期的定

期存款、大额存单等计提的利息收入同比增加。

（3）公允价值变动收益同比减少的原因是：本报告期，本公司下属企业持有的金融资产本报告期末公允价值同比减少。

（4）信用减值损失同比变动的原因是：本报告期，本公司下属企业计提应收账款的信用减值损失同比增加。

（5）资产减值损失同比变动的原因是：本公司2024年计提长期股权投资减值准备，本报告期无此事项。

（6）资产处置收益同比增加的原因是：本报告期，本公司下属企业处置资产确认的收益同比增加。

（7）营业外收入同比增加的原因是：本报告期，本公司下属企业收到的政府征迁补偿收入同比增加。

（8）少数股东损益同比减少的原因是：本报告期，本公司下属控股子公司利润减少，少数股东损益相应减少。

（9）经营活动产生的现金流量净额同比变动的原因是：本报告期，本公司下属企业

货款回收有所下降，同时采购支付金额增加。

（10）投资活动产生的现金流量净额同比变动的原因是：本报告期，本公司及下属企业到期收回银行定期及大额存单类存款同比增加。

（11）筹资活动产生的现金流量净额同比变动的原因是：*本报告期，本公司下属

企业收到少数股东投资款同比增加；*发放现金红利所致。

本报告期内，本公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

28（1）本报告期内，主营业务分行业、分地区、分销售模式情况

主营业务分行业情况主营业务收入主营业务成本主营业务毛利率同比增主营业分行业主营业务收入主营业务成本同比增减同比增减减务毛利

(人民币元)(人民币元)(%)（百分点）

(%)率(%)

现代中药6775580776.17(6.54)3933930327.31(3.28)41.94减少1.96个百分点

化药科技2482045705.51(4.13)1061323583.28(18.19)57.24增加7.35个百分点

天然饮品9672174234.96(0.34)5288135220.58(4.22)45.33增加2.21个百分点

医药商业56983479018.226.2153638279193.336.385.87减少0.15个百分点

其他业务1499262856.47(5.36)1008151734.27(7.00)32.76增加1.19个百分点

合计77412542591.333.5264929820058.774.0716.12减少0.45个百分点主营业务分地区情况主营业务收入主营业务成本主营业务毛利率分地区主营业主营业务收入同比增主营业务成本同比增减同比增减务毛利

(人民币元)减(%)(人民币元)(%)(百分点)

率(%)

华南58954276480.376.0650968707640.286.7213.55减少0.53个百分点

华东5989486962.24(3.98)4412754007.61(6.35)26.33增加1.87个百分点

华北3114881436.38(6.71)2336222691.88(5.22)25.00减少1.18个百分点

东北2546171932.5720.982263110112.9524.1411.12减少2.26个百分点

西南4596515159.24(12.21)3174377876.18(16.42)30.94增加3.47个百分点

西北1916902683.83(4.17)1516117799.54(3.87)20.91减少0.25个百分点

中国香港、

中国澳门及294307936.706.93258529930.331.7412.16增加4.49个百分点海外主营业务分销售模式情况主营业务收入主营业务成本主营业务毛利率分销售模式主营业主营业务收入同比增主营业务成本同比增减同比增减务毛利

(人民币元)减(%)(人民币元)(%)(百分点)

率(%)

工业模式18929800716.64(3.14)10283389131.17(5.53)45.68增加1.37个百分点

商业模式56983479018.226.2153638279193.336.385.87减少0.15个百分点

29其他1499262856.47(5.36)1008151734.27(7.00)32.76增加1.19个百分点

1、为贯彻落实公司“十五五”战略发展规划，围绕现代化、科技化、数字化、国际化发展方向，公司进一步明晰产业定位、优化业务结构、强化资源统筹与板块分类管理，以更加精准、完整地反映公司现代中药、化药科技、天然饮品、医药商业等四大基石业务及相关板块发展情况，相关统计数据亦相应予以调整。

2、主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%。

（2）产销量及库存量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

枸橼酸西地那非77760.8379871.8121914.36（18.92）（9.08）（9.45片（千片））

消渴丸（千瓶）41191.9338932.169800.6524.1624.4727.31

小柴胡颗粒32633.9735469.784355.0228.17（千盒）（）（19.59）（39.64）

滋肾育胎丸9734.249527.44（千盒/千瓶）1031.04（2.21）（0.60）（50.01）

华佗再造丸7477.047543.951710.570.691.137.44（千盒）（）清开灵系列（千568264.00621382.00袋/千支/千粒）86650.05（9.17）3.61（37.39）

阿咖酚系列31636.0427939.294283.15（4.96）（7.77（千盒））（1.81）

保济系列195225.15179045.53（千盒/千支）63548.1962.467.6098.15

注射用头孢呋辛70598.0680890.468833.9039.78钠（千瓶）（）（25.85）（11.64）

阿莫西林系列1006163.591005686.92（千袋/千粒）79740.5921.6014.450.54

产销量、期末库存量同比变动较大的情况说明：

*小柴胡颗粒库存量同比下降的原因是：该产品市场需求下降导致销量下滑，下属生产企业相应控制产量，因应市场情况适量备库存，致使库存量相应减少。

*滋肾育胎丸库存量同比下降的原因是：受医保控费和人口出生率等因素影响，下属生产企业合理减少库存，致使库存量同比减少。

*清开灵系列库存量同比下降的原因是：该产品2025年优化社会库存，下属生产企业相应调整产量，致使库存量相应减少。

*保济系列生产量和库存量同比上升的原因是：下属生产企业加强市场推广和产品

营销力度，预期未来市场需求增加，提前备好库存，致使生产量和库存量同比增加。

*注射用头孢呋辛钠生产量同比下降的原因是：该产品国家集采中标到期后续标，由于中标企业增加，市场竞争激烈，导致销量下降，下属生产企业因应市场需求调整产

30量，致使生产量同比减少。

（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

（4）成本分析表

2025年2024年

金额变构成项分行业占业务占业务情况金额金额动比例目成本比成本比说明

(人民币元)(人民币元)(%)

例(%)例(%)

原材料7249789337.4770.508057440326.6574.02(10.02)/

燃料176874293.061.72164370911.821.517.61/医药工业

人工费467894205.474.55397320416.003.6517.76/

其他2388831295.1723.232266359194.8320.825.40/采购成

医药商业53638279193.33100.0050420088596.51100.006.38/本其他成

其他业务1008151734.27100.001084034608.07100.00(7.00)/本

（5）本报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

（6）本报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（7）主要销售客户及主要供应商的情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

*本公司主要销售客户情况本年度，前五名客户销售额合计人民币8465532612.83元（2024年：人民币8111482679.01元），占本集团本年度销售总额的比例为10.94%

（2024年：10.85%）；其中向最大客户作出的销售额为人民币

1985817378.24元（2024年：人民币2047491898.82元），占本集团

本年度销售总额的比例为2.57%（2024年：2.74%）；前五名客户销售额中

关联方销售额为人民币0元，占本集团本年度销售总额的比例为0%。

31本报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在

新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

本报告期内，前5名客户中存在新增客户：

序号客户名称销售额（人民币元）占年度销售总额比例（%）

1客户11543078690.941.99

?本公司主要供应商情况本年度，本集团前五名供应商采购金额合计为人民币

11179660622.78元（2024年：人民币9984582727.91元），占本集

团本年度采购总额的比例为17.07%（2024年：15.59%）；其中向最大供应商作出的采购金额为人民币2657683162.46元（2024年：人民币2436612154.50元），占本集团本年度采购总额的比例为4.06%（2024年：3.80%）；前五名供应商采购额中关联方采购额为人民币0元，占本集团本年度总采购额的比例为0%。

本报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。

□适用√不适用

本报告期内，本集团不存在严重依赖少数供应商或客户的情形。

于本年度，据董事会所知，并无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本（不包括库存股份）5%以上的股东于本集团前五大销售客户及供应商中拥有任何权益。

?报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

?报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用贸易业务开展情况本期营业收入上期营业收入本期营业收入比上

32（人民币元）（人民币元）年同期增减（%）批发业务54810548282.4852152228046.285.10

零售业务4659457318.923503418574.0433.00

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

序号客户名称销售额（人民币元）占年度销售总额比例（%）

1客户11985817378.242.57

2客户21629703030.172.11

3客户31543078690.941.99

4客户41453511995.381.88

5客户51272736343.321.64

合计/7884847438.0510.19

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

序号供应商名称采购额（人民币元）占年度采购总额比例（%）

1供应商12657394220.684.06

2供应商22652077587.704.05

3供应商32219283941.213.39

4供应商41969825758.913.01

5供应商51655320427.482.53

合计/11153901935.9817.04

3、费用本报告期内，本集团的销售费用约为人民币5826805538.40元（2024年：人民币5619619395.89元），同比增加了3.69%。

本报告期内，本集团的管理费用约为人民币2508860485.34元（2024年：人民币2407633812.49元），同比增加了4.20%。

本报告期内，本集团的研发费用约为人民币661633556.21元（2024年：人民币763770055.43元），同比减少了13.37%。

本报告期内，本集团的财务费用约为人民币281237749.62元（2024年：人民币38229086.78元），比上年增加了635.66%。

本报告期内，本集团的所得税费用约为人民币629215625.78元（2024年：人民币606848528.45元），比上年增加了3.69%。

4、研发投入

（1）研发投入情况表

√适用□不适用

33本年费用化研发投入(人民币元)661633556.21

本年资本化研发投入(人民币元)33140731.62

研发投入合计(人民币元)694774287.83

研发投入总额占营业收入比例（%）3.67

研发投入总额占净资产比例（%）1.73

研发投入资本化的比例（%）4.77

注：上述研发投入占比是指占工业主营业务收入的比例。

（2）研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量624

研发人员数量占公司总人数的比例（%）2.31研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生66硕士研究生248本科252专科50高中及以下8研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）185

30-40岁（含30岁，不含40岁）312

40-50岁（含40岁，不含50岁）100

50-60岁（含50岁，不含60岁）27

60岁及以上0

（3）情况说明

□适用√不适用

（4）研发人员构成发生重大变化的原因及对本公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用本报告期上年同期同比增减项目变动原因（人民币元）（人民币元）（%）

34本报告期，本公司下属

经营活动产企业货款回收有所下

生的现金流(232460774.72)3442426597.59(106.75)降，同时采购支付金额量净额增加。

本报告期，本公司及下投资活动产

生的现金流(4007367458.61)(5963945573.71)32.81属企业到期收回银行定期及大额存单类存量净额款同比增加。

（1）本报告期，本公筹资活动产司下属企业收到少数

生的现金流489352672.96(1006221496.98)148.63股东投资款同比增加；

量净额（2）发放现金红利所致。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

（三）财务状况分析

1、资金流动性于2025年12月31日，本集团的流动比率为1.57（2024年12月31日：1.48），速动比率为1.24（2024年12月31日：1.15）。本年度应收账款

周转率为5.13次（2024年12月31日：5.25次），比上年减慢2.24%；存货周转率为4.97次（2024年12月31日：5.10次），比上年减慢2.56%。

2、财政资源

于2025年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币12556315478.42元（2024年12月31日：人民币16302938963.14元），

其中约99.63%及0.37%分别为人民币及港币等外币。

于2025年12月31日，本集团之银行借款为人民币14154155920.66

元（2024年12月31日：人民币13260568854.06元），其中短期借款为人民币9558287637.24元（2024年12月31日：人民币9122982451.32元），一年内到期的非流动负债为人民币2026560387.45元（2024年12月31日：人民币1332047797.30元），长期借款为人民币

2569307895.97元（2024年12月31日：人民币2805538605.44元）。

3、资本结构

35于2025年12月31日，本集团的流动负债为人民币39124708469.33

元（2024年12月31日：人民币38915689355.57元），较2024年增加0.54%；长期负债为人民币5303562878.61元（2024年12月31日：人民币4998286418.68元），较2024年增加6.11%；归属于本公司股东的股东权益为人民币37788048346.79元（2024年12月31日：人民币

35904527868.59元），较2024年增长5.25%。

4、资本性开支本集团预计2026年资本性开支约为人民币21.52亿元（2025年：人民币13.02亿元），主要用于生产基地建设及设备更新等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金以及支持日常运营。截至本报告披露日，本公司暂无将于未来一年进行集资活动的计划。

公司管理层将根据市场状况、资金需求及发展战略的变化，审慎评估是否需要进行集资活动。若未来有相关集资计划，本公司将严格遵守沪港两地上市规则及时向股东和公众披露有关资料。

5、资产及负债状况

本年末金额截至2025年12占总资截至2024年12占总资较上年末金项目名称月31日产比例月31日产比例变动说明额变动比例

(人民币元)(%)(人民币元)(%)

(%)

交易性金融4000000.000.000.000.00100.00本报告期，本公司下属企业资产的金融产品于本年到期。

本报告期，本公司部分下属预付账款970317450.321.15577942385.960.7167.89企业采用预付款方式采购药品等物资的金额增加。

本报告期，本公司下属企业其他流动资5694728482.836.741866475672.202.29205.11购入一年以内的大额存单、产定期存款。

本报告期，本公司及下属企

1149620788.631.361846192932.952.26(37.73)业部分在建工程项目达到在建工程

预定可使用状态转为固定资产。

本报告期，本公司下属企业生产性生物771362.100.001120772.100.00(31.18)的生产性生物资产计提折资产旧增加。

本报告期，本公司下属企业开发支出4937826.310.01369934913.740.45(98.67)获得药品注册证书，相关研发投入由开发支出结转至无形资产。

36本报告期，本公司下属企业

预收款项1468727.860.004548223.860.01(67.71)预收的租赁款按期结转收入。

合同负债2833240650.213.355071977258.926.21(44.14)本报告期末，本公司下属企业预收货款余额同比减少。

一年内到期本报告期末，本公司下属企的非流动负2211756510.392.621522617327.551.8645.26业一年内到期的长期借款债有所增加。

应付债券604442794.520.720.000.00100.00本报告期，本公司下属企业发行中期票据6亿元。

本报告期，本公司及下属企其他综合收(22597705.49)(0.03)(13839663.97)(0.02)(63.28)业金融资产公允价值变动益减少，及本公司下属企业外币汇率折算差额减少。

6、外汇风险

本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。本报告期内，外汇的变动对本集团的经营成果和现金流量并无重大影响。本集团将持续关注在外汇结算过程中可能存在的风险，必要时将采取合理的对冲措施进行管理。

7、主要现金来源与运用项目

截至2025年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币

12556315478.42元，比年初减少人民币3746623484.72元；经营活动

之现金流量净额为人民币（232460774.72）元，同比减少人民币

3674887372.31元。

8、或有负债

截至2025年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

9、本集团资产抵押详情

截至2025年12月31日止，本集团下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8892895.00元、净值港币5775967.31元，及投资性房地产原值港币6842608.50元、净值港币2834231.80元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透支额度港币300000.00元，信用证和90天期信用额总额度港币100000000.00元，已开具未到期信用证美元0元。

3710、银行贷款、透支及其他借款

截至2025年12月31日止，本集团借款为人民币14154155920.66元

（2024年12月31日：人民币13260568854.06元），较年初增加人民币

893587066.60元，以上借款包括短期借款人民币9558287637.24元、长期借款人民币2569307895.97元和一年内到期的非流动负债人民币

2026560387.45元。

11、资产负债率截至2025年12月31日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为52.57%（2024年12月31日：53.76%）。

12、重大投资

截至2025年12月31日止，除上述投资和本报告“管理层讨论与分析”中“五、本报告期内主要经营情况”之“（三）财务状况分析”的“5.资产及负债状况”及“（五）投资状况分析”所披露外，本集团并无任何其他重大额外投资。

13、境外资产情况

√适用□不适用

（1）资产规模

其中：境外资产人民币630732699.51元，占总资产的比例为0.75%。

（2）境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

14、截至本报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

相关情况详见本报告“第八节财务报告”之“五、合并财务报表重要项目注释”的“(二十五)所有权或使用权受限资产”一节。

15、其他说明

□适用√不适用

（四）行业经营性信息分析

√适用□不适用本公司所处行业为医药制造业。

医药制造行业经营性信息分析

381、行业和主要药（产）品基本情况

（1）行业基本情况

√适用□不适用近年来，国家高度重视中医药行业的发展，《“十四五”中医药发展规划》《“十四五”医药工业发展规划》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《健康中国规划纲要（2016-2030年）》《中华人民共和国中医药法》

《关于促进中医药传承创新发展的意见》《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》和《中药品种保护条例》等一系列战略政策加大了对中医药的政策支持力度和投入力度，为中医药发展指明了方向，也为中医药产业持续发展奠定良好的基础。此外，中医药亦获得了越来越多的关注和认可。在当前国家大力支持中医药守正创新发展的背景下，未来中医药行业或将迎来更高质量发展。

本集团是南派中药的集大成者，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种等资源优势。同时，在当前粤港澳大湾区及广东省大力发展中医药产业的背景下，本集团具有独特的地缘和政策优势。

在仿制药一致性评价、《国家医保目录》调整、创新药加速审评审批等政策导向下，化学药加速向创新驱动转型。原料药方面，《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》明确提出要推动生产技术创新升级、推动产业

绿色低碳转型、推动产业结构优化调整等主要任务。仿制药方面，一致性评价稳步推进，国家组织药品集中带量采购走向常态化运行。创新药方面，《药审中心加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》《药品管理法实施条例》

及《支持创新药高质量发展的若干措施》的实施，进一步明确国家鼓励创新药发展的决心。

本集团拥有从原料药到制剂的完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种，并以驰名商标“抗之霸”整合打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。此外，本集团始终高度重视研发创新，加强研发团队建设，提升自主研发实力，已搭建起多个涵盖化学药科技创新平台。本集团稳步推进仿制药一致性评价工作，保障药品的安全性和有效性，积极参与国家、省级药品集采，增强药品市场竞争力。

（2）主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

39√适用□不适用

40是否属于报是否纳是否纳是否纳入药（产）品所属治疗发明专利起止药品注册是否中药是否处告期内推出入《国家入《国家《省级医适用症/功能主治名称领域期限分类保护品种方药的新药（产）基药目医保目保目录》品录》录》

2002年4月29

枸橼酸西地用于治疗勃起功能障碍男科用药日至2022年4化学药品否是否否否否

那非片 (ED)。

月28日

2021年1月19

用于气阴两虚所致的消消渴丸内科用药日至2041年1中成药否是否是是否渴病；Ⅱ型糖尿病。

月18日

2011年10月18

小柴胡颗粒内科用药解表散热，疏肝和胃。日至2031年10中成药否否否否是否月17日

补肾健脾，益气培元，养血安胎，强壮身体。

2018年9月27

用于脾肾两虚，冲任不滋肾育胎丸内科用药日至2038年9中成药否是否是是否固所致的滑胎（防治习月26日惯性流产和先兆性流产）。

活血化瘀，化痰通络，华佗再造丸内科用药无中成药是是否是是否行气止痛。

清热解毒、镇静安神。

主要用于治疗外感风热注射剂除口服除口服除口服液

所致的发热、烦躁不安、是；其

2013年8月至液剂型液剂型剂型外，

清开灵系列内科用药咽喉肿痛等症状，以及中成药否他剂型否

2044年4月外，其他外，其他其他剂型

上呼吸道感染、病毒性是双跨剂型是剂型是是

感冒、急性扁桃体炎、品种急性咽炎等病症。

41用于普通感冒或流行性

镇痛、解感冒引起的发热，也用热、抗炎、于缓解轻至中度疼痛如2019年1月至阿咖酚系列化学药品否否否否否否

抗风湿、头痛、关节痛、偏头痛、2039年1月抗痛风药牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。

用于敏感菌(不产β内阿莫西林系抗微生物

酰胺酶菌株)所致的感无化学药品否是否是是否列药染。

适用于治疗以下疾病中特定微生物敏感菌株引

起的感染及预防：呼吸

道感染、耳鼻喉感染、2009年1月20注射用头孢抗微生物

泌尿系感染、皮肤和软日至2029年1化学药品否是否是是否呋辛钠药

组织感染、败血症、脑月19日

膜炎、淋病、骨和关节

感染、产褥期和妇科感染。

保济系列内科用药解表，祛湿，和中。无中成药否否否是是否注：1、以上为本报告期内营业收入排名前10的药品。2、完整适应症及安全性信息请参阅药品说明书。

42（3）本报告期内，主要药品新进入和退出《国家医保目录》《省级医保目录》和《国家基药目录》的情况

□适用√不适用

（4）本报告期内，主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用主要药品名称中标价格或价格区间医疗机构的合计实际采购量

清开灵颗粒 3g：0.62 元 128851387 袋

清开灵胶囊 0.25g：0.22 元 98856170 粒

2ml：2.97 元 8204546 支

清开灵注射液

10ml：10.07 元 2794259 支

滋肾育胎丸 5g*6 袋：82.665-82.670 元 4352422 盒

0.25g：3.67 元

0.75g：8.5 元（国家集采）；4.46 82615000 瓶

注射用头孢呋辛钠 元（江苏 11 省联盟采购） （按 0.75g 标瓶计算）

1.5g：14.45 元（国家集采）；7.58元（江苏11省联盟采购）

（5）主要中药产品涉及的重要药材情况

本集团主要中药产品包括小柴胡颗粒、滋肾育胎丸、消渴丸、华佗再造

丸、清开灵系列、蜜炼川贝枇杷膏、夏桑菊系列、保济系列、安宫牛黄丸、

及舒筋健腰丸等，其所涉及的重要药材及供求情况如下：

主要中药产药材品种供求情况及价格生产单位重要药材品种采购模式品波动对成本的影响

柴胡、党参、姜半夏和黄芩等高价值品种价格回

柴胡、黄芩、党

小柴胡颗粒光华药业招标采购落，甘草、大枣和生姜价参、姜半夏等

格保持平稳，整体采购成本下降。

白术、党参、菟丝子、杜

仲、人参等大宗品种价格

莬丝子、砂仁、下跌，枸杞子上涨，熟地滋肾育胎丸中一药业熟地黄、党参、招标采购

白术、续断等黄、续断等其它品种价格

基本保持平稳，整体采购成本下降。

43天花粉、玉米须、南五味

天花粉、玉米须、子、葛根、黄芪、山药价

消渴丸中一药业南五味子、地黄、招标采购格下跌、地黄价格保持平

葛根等稳或略有上涨，整体采购成本下降。

川芎、吴茱萸、当归价格

川芎、吴茱萸、下跌，白芍、麦冬价格保华佗再造丸奇星药业白芷、白芍、麦招标采购持平稳，整体采购成本下冬、当归等降。

栀子价格下跌，金银花、金银花、板蓝根、板蓝根和水牛角粉价格保清开灵系列明兴药业招标采购

栀子、水牛角粉持平稳，整体采购成本略有下降。

桔梗、水半夏、五味子、

蜜炼川贝枇川贝母、枇杷叶、款冬花价格下跌、川贝母、潘高寿药业招标采购杷膏陈皮等枇杷叶以及陈皮价格保持平稳，整体采购成本下降。

夏枯草、野菊花和桑叶供

夏枯草、野菊花、

夏桑菊系列星群药业招标采购应充足，整体采购成本保桑叶持平稳。

钩藤、厚朴、木白芷、苍术、茯苓、葛根

香、天花粉、广和木香价格下跌，钩藤、保济系列王老吉药业藿香、葛根、白招标采购厚朴、广藿香等品种价格

芷、薄荷、茯苓变化不大，整体采购成本等平稳。

体外培育牛黄和人工麝香

体培牛黄、人

两大品种价格保持平稳，体外培育牛黄、工麝香独家

安宫牛黄丸中一药业黄芩、郁金等品种金额占

人工麝香等供应，其他品比小，价格有所下跌，整种招标采购体采购成本变化不大。

狗脊和黑老虎价格上涨、

狗脊、黑老虎、牛大力价格保持平稳，延牛大力、延胡索、胡索、菟丝子价格下跌桑舒筋健腰丸陈李济药厂招标采购

菟丝子、桑寄生、寄生和鸡血藤等品种价格

鸡血藤等变化不大，整体采购成本略有上涨。

以上主要中药产品所涉及的重要药材品种大多为常用大宗药材，本集团通过下属的中药材集中采购平台，根据生产所需，通过招标或定向采购等形式，集中从合格供应商采购，从而提高议价能力，降低采购成本。此外，本集团自建多个中药材种植基地，有效保证药材质量及数量，确保成本总体可

44控。

（6）按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用营业收入营业成本营业收入营业成本毛利率比主要治毛利率产品名称（人民币万（人民币万比上年增比上年增上年增减疗领域（%）元）元）减（%）减（%）（%）

消渴丸52389.2022454.8257.1430.5113.796.29

小柴胡颗粒46705.9720048.3357.08（19.75）（17.86）（1.70）内科用

滋肾育胎丸40184.139071.2077.43（11.66）（7.51）（1.01）药

华佗再造丸33845.2414123.8558.274.60（4.97）4.20

清开灵系列33607.8018241.2445.724.1810.72（3.21）

注射用头孢26405.6317631.4833.23（30.01）（23.65）（5.56）抗微生呋辛钠

物药阿莫西林系19560.8414054.7928.159.4614.61（3.23）列

男科用枸橼酸西地76333.339339.5687.76（26.18）（4.04）（3.55）药那非片

镇痛、解

热、抗风

阿咖酚系列27920.0011198.9059.89（2.44）（10.32）3.53

湿、抗痛风药

注：*消渴丸营业收入同比上升的原因是：下属生产企业本年度加强基层推广，大力支持促销活动，并采取有效措施，维护该产品零售价格体系稳定。

*注射用头孢呋辛钠营业收入同比下降的原因是：该产品国家集采中标到期后续标，由于中选企业增加，市场竞争激烈，且中标价格大幅下降，致使营业收入同比下降。

情况说明：

√适用□不适用

本报告期内，本公司主营业务毛利率为16.12%，其中医药工业业务的毛利率为45.68%。本公司医药工业业务毛利率与以下同行业企业毛利率产生差距的主要原因可能是各企业产品结构不同，主要产品毛利率差距较大。

同行业企业毛利率情况：

营业收入整体毛利率证券代码证券简称（人民币元）（%）

45600511国药股份50597449788.577.11%

601607上海医药275250934889.6611.13%

600196复星医药41067195862.5947.97%

600085同仁堂18597281604.9343.96%

000538云南白药40033300814.7227.90%

注：1、以上同行业公司数据来源于该等公司2024年年报；

2、毛利率=（营业收入‐营业成本）/营业收入*100%。

2、公司药（产）品研发情况

（1）研发总体情况

√适用□不适用

本集团一直重视和持续推进产品的研发与创新，围绕创新药、仿制药一致性评价、产品二次开发和食品、保健食品开发等方面，以引进项目与自主研发相结合的方式开展科研工作，并取得一定的成效。本报告期内，本集团大力推进科研创新，加强知识产权保护工作，取得显著成绩，主要包括：

*在研产品

截至本报告期末，本集团及合营企业共有在研项目160余项，涵盖中药新药、仿创化药、生物类似药、医疗器械等多条产品管线，其中1类创新药近十项。在1类创新药研发领域，本集团管线覆盖范围广泛，涵盖治疗早发性卵巢功能不全的养阴舒肝颗粒、治疗骨关节炎的骨痹颗粒、治疗癌因性疲

乏的 LBZ-18等中药创新药；以及广谱抗肿瘤的 HG030片和 BYS10片、具有广泛抗菌谱的注射用头孢嗪脒钠等化学创新药。本集团1类创新药的研发情况如下所示：

46*科技奖励

本报告期内，本集团及合营企业获得国际奖励1项，省部级科技奖励4项，具体如下：

分类获奖单位获奖项目所获奖项级别基于现代制药技术的小柴胡颗

国际奖励光华药业粒：传统中药的国际化创新与临日内瓦国际发明展金奖床应用突破

中一药业、常用中药药效物质研究关键技术广东省科技进步一等奖奇星药业体系构建与推广应用复杂结构精准递药系统技术创新明兴药业广东省科技进步二等奖与应用解毒治法药理关键评价技术体系白云山和黄广东省科技进步二等奖省部级建立及应用采芝林药

业、甘肃广西北高原益生菌与中药发酵技术药白云山中甘肃省科技进步二等奖研发与产业化应用药科技有限公司

*专利及知识产权

本报告期内，本集团及合营企业共申请专利153项：其中，发明专利119项，实用新型26项，外观专利8项；获得授权专利143项：其中，发明专利获授权63项，实用新型专利授权20项，外观专利60项。

（2）主要研发项目基本情况

√适用□不适用是否属于中药

适应症或功能是否处研发（注册）

研发项目药（产）品名称注册分类保护品主治方药所处阶段

种（如涉及）

PM 株冻干人用狂 于 2025 年冻干人用狂犬犬病疫苗（Vero 预防用生 12 月 获 得病疫苗（Vero 预防狂犬病 是 否细胞）产业化研物制品药品注册证

细胞）究书

47抗肿瘤化药1类新药 RET 抑制剂 BYS10 片（RET 化学药 1 RET 基因融合 关键性临床是否BYS10 片的Ⅰ期 抑制剂） 类 突变实体瘤 试验临床研究

NTRK融合突变

抗肿瘤 Trk 抑制HG030 片（TRK 化学药 1 和 ROS1 融合剂 1 类新药临床 是 否 Ⅰb期临床抑制剂）类突变阳性实体试验研究瘤

1类创新药注射

注射用头孢嗪化学药1社区获得性肺

用头孢嗪脒钠临是否Ⅱ期临床脒钠类炎床试验研究治疗癌因性疲乏益气健脾。用中药创新药中药1.2于肿瘤患者癌

LBZ-18 否 否 Ⅰ期临床

LBZ-18 口服乳的 类 因性疲乏的治临床研究疗克感利咽口服液

治疗成人急性咽克感利咽口服中药2.3疏风清热，解否否Ⅲ临床研究炎（外感风热证）液类毒利咽。

的研究小柴胡颗粒儿童

儿童小柴胡颗中药2.3用于小儿胃肠

用药开发的Ⅱ期否否Ⅱ期临床粒类型感冒。

临床研究

（3）本报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用本报告期内，本集团获得药物临床试验批准通知书4项，化学原料药（含药用辅料）上市申请批准通知书3项，药品注册证书5项（含境外），药品一致性评价补充申请批准通知书17项，具体情况如下表：

上市许可持有人注册分类/申请(注)

产品名称适用症/功能主治

/生产企业事项

中药1.1类临床

BYS30 颗粒 白云山制药总厂 适应症为膝骨关节炎。

批件

LBZ-18 口服乳

中药1.2类临床益气健脾，用于肿瘤患者癌白云山汉方批件因性疲乏的治疗。

LBZ-18

中药2.3类改良用于桥本甲状腺炎亚临床甲玉屏风袋泡茶陈李济药厂

型临床批件 减及临床甲减经 LT4 治疗甲

48功正常脾肺气虚证。

主要适应症为原发性高胆固

醇血症、混合型高脂血症、白云山化学制药

阿托伐他汀钙原料药高甘油三酯血症、纯合子家厂族性高胆固醇血症及防治动脉粥样硬化。

主要用于晚期肝癌的一线治

白云山化学制药疗、晚期肾癌的治疗、放射甲苯磺酸索拉非尼原料药厂性碘治疗无效的局部晚期或转移性甲状腺癌。

适用于口服或肠内营养摄取

结构甘油三酯白云山汉方辅料不能、不足或禁忌的患者，进行肠外营养补充脂肪。

冻干人用狂犬病疫白云山生物预防用生物制品预防狂犬病。

苗（Vero 细胞）适用于治疗男性勃起功能障

他达拉非片 2.5mg碍，以及勃起功能障碍合并白云山制药总厂化药4类良性前列腺增生的症状和体

他达拉非片 5mg征。

主要用于心绞痛发作的预防盐酸曲美他嗪缓释

白云山制药总厂化药4类性治疗，也可作为眩晕和耳片 35mg鸣的辅助性对症治疗。

越南药品注册证

安宫牛黄丸中一药业清热解毒，镇惊开窍。

书小柴胡颗粒（无糖型）澳门中成药注册

光华药业解表散热，疏肝和胃。

证书小柴胡颗粒注射用氨苄西林钠适用于敏感菌所致的呼吸道仿制药质量和疗

0.5g 感染、胃肠道感染、尿路感

天心药业效一致性评价补

注射用氨苄西林钠染、软组织感染、心内膜炎、充申请

1.0g 脑膜炎、败血症等。

适用于敏感细菌所致的下呼注射用头孢噻肟钠

吸道感染、泌尿生殖道感染、

0.5g 仿制药质量和疗

妇科感染、菌血症/败血症、天心药业效一致性评价补

皮肤及皮肤软组织感染、腹注射用头孢噻肟钠充申请

腔感染、骨和关节感染、中

1.0g

枢神经系统感染。

克林霉素磷酸酯注

射液 2ml：0.3g 仿制药质量和疗 主要用于由敏感厌氧菌引起天心药业效一致性评价补克林霉素磷酸酯注的严重感染。充申请射液 4ml：0.6g

49注射用头孢哌酮钠适用于敏感菌所致的呼吸道

舒巴坦钠 1.0g 感染；泌尿道感染；腹膜炎、

胆囊炎、胆管炎和其他腹腔注射用头孢哌酮钠仿制药质量和疗内感染；败血症；脑膜炎；

舒巴坦钠 1.5g 天心药业 效一致性评价补 皮肤和软组织感染；骨骼和充申请

关节感染；盆腔炎、子宫内注射用头孢哌酮钠

膜炎、淋病和其他生殖道感

舒巴坦钠 2.0g染。

注射用头孢他啶仿制药质量和疗

0.5g 适用于治疗敏感微生物引起

天心药业效一致性评价补的单一或多重感染。

注射用头孢他啶充申请

1.0g

阿莫西林克拉维酸仿制药质量和疗

用于治疗由产β-内酰胺酶钾干混悬剂白云山制药总厂效一致性评价补的细菌引起的感染。

（200/28.5mg） 充申请注射用头孢呋辛钠

0.25g

注射用头孢呋辛钠

1.25g

仿制药质量和疗

注射用头孢呋辛钠用于治疗呼吸道感染、泌尿白云山制药总厂效一致性评价补

1.75g 系统感染及外科感染。

充申请注射用头孢呋辛钠

2.0g

注射用头孢呋辛钠

2.25g

注：完整适应症及安全性信息请参阅药品说明书。

以上批件将进一步丰富本公司产品品种，增加产品储备，扩展海外市场业务布局，提升产品竞争力。

（4）本报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

（5）研发会计政策本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标

准为：研究阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段前的所有开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件

50为准。

开发阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，予以资本化，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（6）研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用研发投入研发投入研发投入金额研发投入占营证券代码证券简称占净资产资本化比（人民币亿元）业收入比例（%）比例（%）重（%）

600511国药股份1.240.250.7340.79

601607上海医药28.1811.883.9315.04

600196复星医药55.5413.5211.7534.39

600085同仁堂4.092.23.100

000538云南白药3.480.870.903.15

同行业平均研发投入金额（人民币亿元）18.51

本集团本报告期内研发投入额（人民币亿元）6.95

本集团本报告期内研发投入占营业收入比例（%）3.67

51本集团本报告期内研发投入占净资产比例（%）1.73

本集团本报告期内研发投入资本化比重（%）4.77

注：1、以上同行业公司数据来源于该等公司2024年年报并根据归母净资产计算得出；

2、同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算术平均数；

3、上述研发投入占比是指占工业主营业务收入的比例。

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用√不适用

52（7）主要研发项目投入情况

√适用□不适用该项目研该项目本报该项目研发该项目研发研发投入金发投入占告期研发投投入费用化投入资本化研发项目项目单位额（人民币万企业营业入金额较上情况说明金额（人民币金额（人民元）收入比例年同期变动万元）币万元）

（%）比例（%）

2024年因开展并完成多

PM株冻干人用狂犬病

批次生产工艺验证，研发疫苗（Vero 细胞）产 白云山生物 3423.82 / 3423.82 / -47.66

投入较高，2025年研发业化研究投入相对较少。

抗肿瘤化药1类新药白云山制药

RET 抑制剂 BYS10 片 2807.78 2807.78 0 1.88 -50.15 关键临床阶段准备中。

总厂

的 I期临床研究治疗癌因性疲乏中药

创新药 LBZ-18 口服 白云山汉方 1010.90 1010.90 0 2.30 / 新增项目。

乳的临床研究

I类新药 BYS10 起始白云山化学

物料 SM1 和 SM2 工艺 965.60 965.60 0 3.45 3.00 /制药厂延长及临床样品研究本期已获得伦理批件及小柴胡颗粒儿童用药

第一例受试者入组，支付

开发的 II 期临床研 光华药业 770.40 770.40 0 1.09 146.69

委外研究费用大，故研发究投入相应增加。

注：上表中，研发投入占营业收入比例为产品研发投入占生产该产品企业的营业收入的比例。

533、本公司药（产）品销售情况

（1）主要销售模式分析

√适用□不适用本集团各业务板块的主要销售模式详见本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“一、本报告期内本集团从事的业务情况”之“（二）经营模式”一节中所述。

（2）销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用本报告期发生额本报告期发生额占销售具体项目名称（人民币元）费用总额比例（%）

职工薪酬2982836359.7851.19

广告宣传费1017482623.7417.46

销售服务费988976577.0316.97

折旧费245975385.394.22

差旅费150401168.252.58

运杂费126561274.082.17

会务费65088327.001.12

办公费39441886.390.68

租赁费32112436.350.55

其他177929500.393.05

合计5826805538.40100同行业比较情况

√适用□不适用销售费用销售费用占营业收证券代码证券简称（人民币元）入比例（%）

600511国药股份805142288.611.59

601607上海医药12713976431.274.62

600196复星医药8679763843.8921.14

600085同仁堂3595489312.7019.33

000538云南白药4879502036.9112.19

同行业平均销售费用(人民币元)6134774782.68

54本集团本报告期内销售费用总额(人民币元)5826805538.40

本集团本报告期内销售费用占营业收入比例（%）7.50

注：1、以上同行业公司来源于该等公司2024年年报；

2、同行业平均销售费用为五家同行业公司的算术平均数。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

（五）投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

本报告期末，本公司对外股权投资额为人民币1584359975.87元，比上年末增加人民币77100901.93元，变化原因主要为：本集团对联营企业的投资增加。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

55标的截至资

披露披露被投资是否投资金额报表科合作方投资期产负债预计收主要业投资持股比是否资金来本期损是否日期索引公司名主营（人民币目（如（如适限（如表日的益（如务方式例并表源益影响涉诉（如（如称投资万元）适用）用）有）进展情有）有）有）业务况已签署

2025《股份年9月转让合上交

28日、南京医医药流自有资同》，所、港否收购74880.7511.04%否////无影响否2025药通金并取得交所年11国资主网站月17管单位日的同意

合计///74880.75////////////

注：2026年2月27日，广药二期基金收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股权投资已完成过户登记手续。广药二期基金持有南京医药144557431股无限售流通股，占南京医药目前总股本的11.04%。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用投资建设主计划投资金额本报告期投入金额累计投入金额投资项目名称投资项目主要内容资金来源实施进度

体(人民币万元)(人民币万元)(人民币万元)新建创新药及医疗广药白云山生物

器械研发平台、研发自有资金、募

医药与健康研发本公司109985.304019.9496512.14已竣工验收

中心、国际医药合作集资金销售总部项目

交流中心、科技孵化

56器及双创基地等

广药白云山保障住房、幼儿园、车库

性租赁住房暨人化学制药厂及社区公服等其他108286.03自有资金41.84370.22项目再论证阶段才公寓建设项目配套设施

广州白云山生产厂房、中药材广药白云山时尚

国际医药健库、提取车间、质检正在进行基础施

中药谷天华园项320086.15自有资金12652.8337532.76

康产业有限楼、综合仓库及动力工目公司中心等配套设施

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用计入权益的本期计提

本期公允价值本期购买金本期出售/赎其他变动期初数累计公允价的减值期末数资产类别变动损益额（人民币回金额（人民币（人民币元）值变动（人民（人民币（人民币元）（人民币元）元）（人民币元）元）币元）元）交易性金融

0.000.000.000.000.000.004000000.004000000.00

资产其他权益工

104180509.450.00(8006503.49)0.000.000.000.0096174005.96

具投资其他非流动

531000228.05(18696965.45)0.000.000.000.00(5650000.00)506653262.60

金融资产证券投资情况

57√适用□不适用

本期计入权本期

购买/益的累出售本期公允价值变新增本期投资损证券证券代证券最初投资成本资金期初账面价值计公允金额期末账面价值会计核动损益金额益（人民币品种码简称（人民币元）来源（人民币元）价值变（人（人民币元）算科目（人民币元）（人元）

动（人民民币民币币元）元）

元）其他非

沪市 A 哈药

6006643705390.90自有1553305.39(255750.04)///1297555.35流动金

股股份资金融资产其他非

深市 A 重药

000950150144733.98自有139838735.4010656855.30///779769.90150495590.70流动金

股控股资金融资产其他非创美自有

H股 02289 7567611.84 9052504.02 (2484491.40) / / / 401481.27 6568012.62 流动金药业资金融资产

合计//161417736.72150444544.817916613.861181251.17158361158.67私募基金投资情况

58√适用□不适用

本期购买本期出售本期投资期初账面价本期公允价计入权益的累期末账面价

初始投资成本资金/新增金金额损益会计核算基金名称值值变动损益计公允价值变值（人民币元）来源额（人民（人民币（人民币科目（人民币元）（人民币元）动（人民币元）（人民币元）币元）元）元）广州国资混改二期股权其他非流自有

投资基金合89000000.0091481389.93(389848.16)0.000.000.00623376.0591091541.77动金融资资金伙企业（有产限合伙）广州老字号其他非流振兴基金合自有

50000000.0052752196.2226268.850.000.000.000.0052778465.07动金融资伙企业（有资金产限合伙）广州中以生物产业投资自有其他权益

基金合伙企116622495.5093454816.880.00(8431854.49)0.000.000.0085022962.39资金工具投资

业（有限合伙）衍生品投资情况

□适用√不适用

4、本报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

（六）重大资产和股权出售

□适用√不适用

59（七）主要控股/参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对本公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用注册资本主营业务收入主营业务利润总资产净资产净利润公司名称公司类型主要业务（人民币元）（人民币元）（人民币元）（人民币元）（人民币元）（人民币元）王老吉大生产及销售预

子公司1000000000.008785875649.463946340835.6918338440178.8712070474990.391201591628.66健康公司包装食品等批发及零售业

广州医药子公司2449305500.0058071510974.013234936589.1137996803086.018247559837.74599409643.18务

本报告期内，除王老吉大健康公司及广州医药外，本公司并无单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%或以上。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响西藏林芝广药发展有限公司清算未产生重大影响广州采制药业有限公司新设未产生重大影响

60福建白云山采善堂制药有限公司股权收购未产生重大影响

广州白云山健护医疗用品有限公司股权转让未产生重大影响

广药白云山（珠海横琴）中医药产业有限公司清算未产生重大影响广药白云山澳门有限公司清算未产生重大影响广州白云山花城科技有限公司清算未产生重大影响广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合新设未产生重大影响

伙）

广药云山分子科技（广州）有限公司新设未产生重大影响其他说明

□适用√不适用

61本报告期内，本集团并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

（八）公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

√适用□不适用

1、在人口老龄化深化、居民健康意识提升及医疗保障体系完善推动下，

我国医药市场稳健增长。国家及地方密集出台配套政策，优化产业供给结构、强化创新研发支持，全力支撑生物医药健康产业高质量发展，医药市场规模持续扩大。

2、监管政策聚焦“价值导向”深化，药品集采优化规则，突出“稳临床、保质量、反内卷”导向；医保目录调整强化临床价值评估，提高目录外药品过评门槛。带量采购与医保谈判常态化推进，叠加全流程监管强化，推动行业资源向研发强、临床价值高的龙头企业集聚，医药监管精细化升级，推动医药企业提质增效。

3、全球医药并购复苏，国内政策引导头部企业聚焦主业开展产业链整合，并购呈现“精准补强”特征。国内生物科技企业参与全球并购活跃度提升，聚焦核心战略资源的产业整合成为主流，跨国协同与产业链一体化整合频次显著增加。

4、中医药高质量发展提速，迎来政策红利释放期。2025年国务院办公

厅印发专项意见，从全链条部署中医药发展关键任务。中药审评审批机制持续优化，新药上市进程加快，道地药材基地建设、数智赋能中药制造等领域提速，中医药临床价值认可度提升，传承创新格局持续完善。

5、科技创新驱动下，我国创新药研发与产业化提速，创新药进入高质量发展攻坚期。行业聚焦 AI 制药等前沿领域，企业强化自主研发与跨国合作，加速构建差异化管线。国家药监局推出全链条服务机制，助力创新药“中

62国首发”，推动核心技术攻关与临床转化。

（二）2026年发展战略与经营计划

√适用□不适用

2026年，本集团将坚持稳中求进，加速创新转型，推动实现质的有效提

升和量的合理增长。重点推进的工作包括：

1、推动基石业务板块提质增效，培育新动能促发展

一是聚焦优势领域，锚定“好品种、好品质、好品牌”目标，实施“好品计划”，做强核心大单品和高潜力品种。推动营销创新和精细化专业化转型，按照“产品类别+渠道属性”优化专业化营销团队建设。加快工艺优化，构建覆盖“原料－制造－检验”全链路的质量标准体系，进一步提升消费者品质信任。强化品牌统筹和数字化营销，提升本集团品牌形象与影响力。

二是深化全周期营销，巩固天然饮品龙头地位。强化需求洞察，持续深耕市场，围绕“紧抓各档期、筑牢基本盘”的核心思路，通过全档期联动、渠道精耕、品项升级为核心路径，持续提升市场份额与盈利能力。聚焦健康化、功能化等差异化细分赛道培育新品，在巩固刺柠吉、荔小吉等品类升级的基础上，重点推动果摇爽、闪充电解质水等已上市新品的渠道渗透与销售放量，培育第二增长曲线。

三是优化业务结构，巩固药品批发核心优势做强零售等战略支撑业务，全面提升创新及增值服务能力。深化药品全生命周期服务管理，针对创新药、集采药等品类实施差异化运营策略，强化全国区域渠道精细化布局与供应链韧性建设，筑牢业务发展根基，持续提升药品批发业务的竞争力与市场优势。

牢牢抓住“双通道”政策红利与跨境电商发展机遇，优化零售业务运营，丰富终端服务场景，进一步拓宽业务增长空间。以创新为核心引擎，加快向数智化综合健康服务提供商转型。推进服务内容产品化、优化业务发展格局，通过服务、模式、数智三大维度的协同发力，切实培育高质量增长新动能。

四是积蓄动能，加快推进消费健康、生物创新、医疗服务等业务发展，打开增量空间。

2、推动创新转型，聚力锻强科技引擎

一是加大研发投入，依托六大创新平台，加速推进抗肿瘤、抗感染、妇科、男科、儿科、外用药、医疗营养保健领域等项目研发进程与新药上市进

63度；同时围绕呼吸、慢病、肿瘤、生殖等核心治疗领域，通过“自研+引进”方式，进一步丰富潜在项目储备，为创新管线提供重要支撑。二是深化产学研合作，携手大院大所共建高水平联合实验室和创新研究院，推动更多研发成果转化；推进院内制剂生产中心建设，积极引进院内制剂转化项目，打造“产－销－投－研－用”医疗机构制剂成果转化新模式。三是优化创新体制机制，完善考核评价体系，健全容错纠错机制，实施多元激励。

3、进一步推进国际化进程，推动产品出海、品牌出海、产业链出海

一是提升品牌国际知名度和影响力，拓展海外优质合作伙伴资源，推动产品海外注册销售，聚力推进海外本土化运营项目，加速医药产品进入“一带一路”市场。二是分层推进海外重点市场突破与区域辐射，同时加快海外工厂落地投产并优化供应链网络，进一步推动海外市场渠道与品牌本土化深度融合，稳步推动天然饮品国际业务持续增长。

4、强化资本运作，主动释放公司价值

一是聚焦创新中药、高端化药制剂、高端医疗器械、区域医药商业等领域，积极物色优质标的，加大投资并购，优化产业布局。二是持续构建覆盖天使创投型、产业孵化型、投资并购型的全生命周期投资基金体系，不断丰富投资项目储备，进一步激活本集团资本动能。三是持续提升信披质量，不断提升 ESG 管理水平，多渠道发力主动精准释放公司核心价值，优化市值管理，强化资本认同。

5、加强统筹协调，积极推动数智赋能

一是加强顶层设计，聚焦数字化底座建设、数字化研发（IPD）、数字化制造（黑灯工厂）、数字化供应链（ISC）、数字化营销、业财一体化、

数字化治理等重点领域，落实“研发－制造－物流－销售”全链条数字化。

二是健全数字管控体系，深化数智协同，构建现代化公司治理新生态。同时，完善防控机制，筑牢网络与数据安全防线。

6、促进资源整合，深化管理革新，扎实提升公司治理水平

一是深化业务专业化整合，发挥资源协同效应，提升规模效益和综合竞争力。二是持续优化中药材、原辅料、包材、广告等业务集中采购模式，促进本集团集中采购平台切实发挥作用，释放降本增效的规模效应。三是强化高端人才储备，优化绩效考核，强化激励导向，系统建强人才梯队。四是推

64动现代化公司治理体系建设，强化内控和风险管理工作，进一步提升公司治

理水平和规范运作。

（三）可能面对的挑战与风险

√适用□不适用

医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，政策变化直接影响行业格局、竞争态势及企业的盈利能力。随着仿制药质量和疗效一致性评价工作的持续深化、国家组织药品集中带量采购规则的不断优化与常态化开展、以

按病种付费为主的医保支付方式改革全面深化，以及全链条支持创新药发展等政策的系统推进，医药市场格局持续发生深刻变革。政策的快速演变加剧了行业竞争，推动了研发创新、产业整合以及商业模式的转型，给本集团带来了转型升级的压力和挑战。由于政策风险的不可预测性，本集团面临的不确定因素主要集中在如何及时调整策略以适应政策变化。具体缓解行业政策风险的措施载于本报告第三节“管理层讨论与分析”中之“二、本报告期内本集团所属行业情况”一节项下“（三）行业政策的影响以及应对措施”。

此外，本集团还面临着产品质量控制风险、研发风险、市场风险等诸多风险。

本集团将持续动态跟踪国家政策与行业规则演变，响应市场变化，在变革中挖掘增长动能。依托品牌与资源基础，我们将通过强化创新驱动、深化数字赋能，系统提升运营效率与产品差异化水平，夯实核心竞争壁垒，构建起以创新和价值驱动的高质量发展新格局。

（四）其他

□适用√不适用

七、其他事项

（一）账目本集团截至2025年12月31日止年度业绩载于合并利润表。

本集团于2025年12月31日之财政状况载于合并资产负债表。

本集团截至2025年12月31日止年度之现金流量载于合并现金流量表。

本公司截至2025年12月31日止年度之现金流量载于现金流量表。

65（二）财务摘要本集团的业绩、资产与负债的摘要，详见本报告之第三节“管理层讨论与分析”。

（三）储备

本集团本年度内储备的金额及变动，详见本报告之第八节“财务报告”。

（四）可供分派储备

于2025年12月31日，本集团按中国企业会计准则计算的可供分派储备为人民币7263234411.77元。

（五）固定资产

本集团于本年度内固定资产变动，详见本报告之第八节“财务报告”。

（六）日常关联交易

本集团日常关联交易情况，详见本报告之第五节“重要事项”。

（七）管理合约

本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签订或存在任何合约。

（八）税项减免

对于持有本公司无限售条件 A 股股票的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的有关规定，本公司派发股息红利时，其持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；其持股期限在1年以内（含

1 年）的，暂不扣缴个人所得税。A 股股票的个人股东及证券投资基金从公

开发行和转让市场取得的本公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按

50%计入应纳税所得额，实际税率为10%；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税率为20%。本公司派发股息红利时对持股1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税，待其转让股票时，根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人、证券投资基金资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月划付公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管

66税务机关申报缴纳。

对于持有本公司 A 股股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，本公司根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税。如相关股东认为取得的股息收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息后自行向主管税务机关提出申请。

对于沪股通投资本公司 A 股的香港市场投资者股东(包括企业和个人)，其现金红利由本公司通过中国结算上海分公司按 A 股股票名义持有人香港中央结算有限公司账户以人民币派发。本公司根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的相关规定，按照10%的税率代扣所得税，并向主管税务机关办理扣缴申报。对于香港市场投资者股东中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议

规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可向本公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（九）本集团退休金计划

本公司根据港交所上市规则附录 D2 第 26(2)段提供本集团境内企业按

当地政府相关规定缴纳职工基本养老保险（“养老保险计划”）、本公司全资子公司广药白云山香港公司根据香港强制性公积金计划条例规定提供强

制性公积金供款（“强积金供款计划”）及部分境内企业依据境内企业年金制度相关政策建立企业年金计划的进一步资料。

本报告期内，在养老保险计划及强积金供款计划下，本集团未有相关没收供款。在企业年金计划下，本公司及部分建立企业年金计划的附属公司根据境内企业年金政策及本集团企业年金管理制度将没收供款留存于企业年

金公共账户内，由尚在企业年金计划内的雇员所享有，没收供款不会用于抵减未来供款，也不会减低现有及未来的供款水平。

（十）本报告期内，本公司信息披露报刊无变更情况。

（十一）环境政策

截至2025年12月31日止年度及直至本报告披露日，本集团已定期监

67察其环保表现。有关本集团的环境政策及表现已载列于本公司2025年可持

续发展报告（全文载于上交所及港交所网站）。

八、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

68第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

（一）本公司一贯严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关法

律法规及上交所与港交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。

截至本报告期末，本公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。

本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录C1之企业管治守则之守则条文。

为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规并将为董事提供更灵活的参会方式供其参加会议。

本集团致力于：（1）医药产品及健康产品的研发、制造与销售；（2）

西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及（3）医院医疗、中医

养生及医疗器械业务，采取较为灵活的业务模式及策略及审慎的风险与资本管理架构；致力于加强内控宣导及内部控制、风险管理等相关制度的建设，建立了较为规范的内控管理与风险防范体系；制订了本集团的策略目标及详

细工作计划与措施，以确保策略目标的完成。

本公司对2025年的业务及财务情况回顾详载于本报告第三节“管理层讨论与分析”一节中。

董事会确认对风险管理及内部控制负责，并有责任持续检讨其有效性，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察。董事会辖下审计委员会控制公司风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。审计委员会于2026年3月20日召开2026年度第1次审计委员会会议，审议通过了本公司2025年度内部控制评价报告。内部控制评价报告涵盖了财务监控、运作监控及合规监控等内容。审计委员会（及董事会）认为，本公司内部控制及风险管理系统乃属充足及有效，且本公司已遵守企业管治守则

69内有关内部控制及风险管理系统之守则条文，具体包括：

1、用于辨认、评估及管理重大风险的程序

本公司实施全面风险管理通过收集与经营管理相关的重大风险信息，辨识可能对本集团业务及营运构成潜在影响风险点，根据风险可能性、影响性评估标准，对风险事件进行评估，确认其风险等级，厘定风险管理策略及内部监控程序，以防止、避免或降低风险。通过持续并定期监察有关风险，以及确保设有适当的内部监控程序，并于出现重大变动时修订风险管理政策，向管理层及董事会定期汇报风险监察的结果。

2、风险管理及内部控制系统的主要特点

本公司全面风险管理体系涵盖风险事件、风险管理策略和解决方案、风

险图谱及风险管理信息系统，并建立了以风险管理为导向的内部控制体系。

3、本公司董事会确认对风险管理及内部控制系统负责，并有责任持续检讨其有效性。该风险管理及内部控制系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且就避免重大的失实陈述或损失而言，仅能作出合理而非绝对的保证。

本公司每半年及年度开展实施内部控制自我评价及风险管理的检讨。通过风险评估确认关键风险，落实关键风险的管理措施；针对高风险或重要业务，以风险为导向对关键业务流程的重要内控活动进行审阅并以此作为内控有效性评价的重点，查找缺陷；落实缺陷整改措施，并梳理完善内部控制体系，以达到风险控制的目的。内部控制体系及风险管理信息系统每年至少更新一次。

4、内部审计职能

本公司下设审计部（审计中心），在董事会及审计委员会的领导下，职能如下：构建符合中国证监会等监管部门要求和公司治理需求的企业内部审计制度体系；制订并实施内部审计管理制度；年度内部审计工作计划；对本

集团贯彻落实重大政策措施情况、发展规划、重大决策及年度业务计划执行

情况进行审计；对本集团的财务收支、固定资产、投资项目、采购项目、重

点境外经营投资项目、境外企业、境外资产和境外经济活动进行审计；对本

集团的经营管理、效益情况、内部控制及风险管理情况进行审计；对主要负责人履行经济责任情况进行审计；对重大事件及大额资金往来情况进行审计；

70对实行职业经理人制度的企业进行绩效审计；督促本集团落实审计整改工作，

强化审计结果运用；对下属企业的内部审计工作进行统筹、指导、监督和管理。

（二）本报告期内，本公司开展的公司治理相关工作包括：

1、根据上交所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，本公司对截至2024年12月31日止的内部控制情况及履行社会责任情况进行自查，形成了《2024年度内部控制的评价报告》，经本公司于2025年3月13日召开的董事会审议通过后披露。

2、本公司重视利益相关者权益与履行社会责任，根据本公司履行社会

责任及可持续发展情况形成《2024年可持续发展报告》，经本公司于2025年

3月13日召开的董事会审议通过后披露。

3、本报告期内，本公司按规定组织筹备公司股东会、董事会及董事会

辖下专门委员会会议，跟踪落实会议决议与执行进度。2025年，公司共召开股东会4次，董事会会议14次，董事会各专门委员会会议共21次，独立董事专门会议3次，有效发挥股东会、董事会及其专门委员会的各项职能。

4、为加强市值管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等规定，本公司制定了《市值管理制度》，并经公司2025年3月13日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过后实施。

5、2025年，结合新《公司法》等监管新规及公司实际情况，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行了修订。目前，上述制度均已生效，本公司监事会顺利取消，监事会职能逐步过渡至董事会审计委员会行使。此外，公司持续完善内部治理制度体系，系统性地制定或修订近20项配套制度规则。

6、本报告期内，本公司在内控和审计方面重点开展以下工作：

（1）推进审计体制改革，统筹成立审计中心，审计监督由“分散实施”

向“统一管理”转变，审计监督的权威性和执行力持续提升，为强化风险防控、规范经营管理、服务高质量发展提供了有力保障。

（2）采取“早谋划、快推进、强执行”的方式，确保审计项目任务如期开展，审计力度已纵向延伸至五级公司、横向覆盖重点业务领域。

71（3）全面推进制度体系系统建设，实现审计工作各领域、各环节有制度约束，明确内部审计定位与职责，规范审计中心全流程运营。

（4）持续深化内部控制体系建设，系统推进内控评价和内控模块建设工作。一是对下属企业开展了2025年上半年及全年内部控制自我评价工作。

二是基于现有制度框架及各业务板块实际运营情况，启动内控模块搭建工作。

（5）深入推进专业化人才队伍建设，强化审计人才培训，打造专业监督队伍，形成了“内部培训＋外部培训＋项目锻炼”能力建设体系。

（6）制定《审计工作“十五五”战略规划》，为公司“十五五”时期战略落地提供坚实的审计监督保障。

（三）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

本公司于2010年制定了《内幕信息知情人登记制度》，并于2025年10月

28日召开董事会会议对《内幕信息知情人登记制度》相关条款进行修订。

本公司建立了较为完备的内幕信息处理程序及内控措施，制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等信息披露管理制度并严格执行，并切实做好内幕信息保密程序。公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，坚决杜绝内幕交易。

经本公司自查，截至本报告期末，未发现违反该制度的情况。

（四）对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

本公司于2010年制定了《外部信息使用人管理制度》，并于2021年5月

31日召开董事会对《外部信息使用人管理制度》相关条款进行修订，严格规

范本公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄漏信息，保证信息披露的公平。

本报告期内，本公司未出现违反该制度规定的情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否

存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、

业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

72√适用□不适用

广药集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利，承担其义务，未发生超越股东会直接或间接干预本公司经营活动的情况；本公司与广药集团在

资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；本公司董事会和内部机构均能够独立运作。

（一）业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

（二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。

（三）资产方面：本集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统。

（四）机构独立方面：本公司与控股股东不存在混合经营的情形。本公

司设立了健全的组织机构体系，董事会及其他管理机构独立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的从属或上下级关系。

（五）财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算

体系和财务管理制度，本公司在银行独立开户并独立纳税。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业

务的情况，以及同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用花城药业与本集团的同业竞争情况

花城药业现为广药集团全资子公司，主要从事药品的生产、制造和销售，其前身为广州市花城制药厂（“花城药厂”）。为解决花城药厂的经营困境，广药集团于2012年9月全面接管花城药厂。2016年1月，花城药厂的100%股权划转至广药集团，成为广药集团的全资子公司，从而形成了其业务与本集团存在同业竞争的情形。

花城药厂与广东一力医药有限公司的销售合作协议于2016年底到期，花城药厂收回了49个药品的经营权，并重新调整企业的经营模式和安排经营工作。

为解决同业竞争问题，2017年广药集团启动了花城药厂企业改制以及将

73花城药业100%股权转让至本公司的工作，并于2018年完成了花城药厂的公

司制改制和股权转让所需的审计、资产评估等前期工作。

鉴于花城药业为国有独资企业，其股权转让中包含了土地资产，需按国有企业土地资产处置相关规定审批方可。然而，由于土地评估定价问题未能妥善解决，花城药业亦因收到政府有关部门关于项目用地收储的函，可能面临着整体搬迁的问题，股权转让未能取得实质进展。

本报告期内，政府部门土地收储暂未推进实施。花城药业在原地生产经营的同时，各相关方就花城药业股权转让事宜进行了研讨。

对本集团的影响：花城药业虽从事药品生产、制造和销售，但其主要产品与本集团并无重叠或相同，且其营业收入、净利润、净资产等指标占本集团比例较低，对本集团构成的竞争力较弱。因此，花城药业虽与本集团形成业务竞争，但不会对本集团构成实质性影响。此外，本公司一直严格按照相关规定厘定与花城药业的关联交易额度，其与本集团发生的关联交易金额比例小，且以市场价格为定价原则，属正常生产经营行为，不会对本集团的持续经营能力产生不良影响。

三、股东权利及股东会情况

本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；

能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东会。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。

依据公司章程本公司股东享有如下权利：

1、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使发言权和表决权；

2、依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

3、对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

4、依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

5、对法律、行政法规和公司章程规定的本公司重大事项，享有知情权

和参与决定权；

6、按照公司章程的规定查阅有关信息；

747、本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余资

产的分配；

8、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

9、法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相

关规定及公司章程所赋予的其他权利。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

依据本公司《股东通讯政策》，本公司股东享有如下权利：

1、股东如对名下持股有任何问题，应向本公司的股份过户登记处（H股）

或指定交易之证券营业部（A股）提出；

2、股东及投资者可随时要求索取本公司的公开资料；

3、本公司须向股东及投资者提供指定的本公司联系人、电邮地址及查询途径，以便他们提出有关本公司的合理查询。

联系人：黄雪贞女士、陈文霞女士

电邮地址：sec@gybys.com.cn

公司网址：http://www.gybys.com.cn

公司股东提出查阅公司章程所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

75提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东会规则》和本公司《股东会议事规则》的要求召集、召开股东会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证；同时也鼓励所有股东出席股东会，并欢迎股东于会议上发言。

四、现任及本报告期内离任董事和高级管理人员情况

（一）董事简历

李小军先生，54岁，本科学历，中国共产党广州市第十二次代表大会代表，广东省第十四届人大代表。李先生于1995年7月参加工作，曾先后担任广州市黄埔区纪委常委、纪检监察室主任、纪委副书记，黄埔区财政局党委副书记、纪委书记，黄埔区委组织部副部长，黄埔区文冲街党工委副书记、办事处主任，广州百货企业集团有限公司（现名为：广州岭南商旅投资集团有限公司）纪委书记，广州发展集团股份有限公司纪委书记，广州市公共交通集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理及董事长等职务。李先生自

2025年1月21日起任本公司董事长，现任广药集团党委书记、董事长，本公司党委书记。李先生在企业管理、纪检监察、财税管理、资源整合和改革创新等方面具有丰富的经验。

陈杰辉先生，51岁，博士研究生学历，法学硕士。陈先生于1995年7月参加工作，曾先后担任广州市地方税务局办公室副主任科员、主任科员、副主任，广州市天河区地方税务局副局长，广州市地方税务局、国家税务总局广州市税务局办公室主任；广州轻工工贸集团有限公司副总经理、总法律顾问，兼广州市大新文化创意发展有限公司董事长等职务。陈先生自2025年9月26日起任本公司副董事长，现任广药集团党委副书记、副董事长、总经理、工会主席，本公司党委副书记、工会主席。陈先生在战略管理、企业管理、公司治理、合规管理和党建工作等方面有丰富的经验。

程宁女士60岁，大专，正高级经济师、会计师职称，中国注册会计师、

76中国注册税务师等职业资格。程宁女士于1986年8月参加工作，曾先后担

任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、白云山制药股份经营部结算科科长、结算

中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书；广州白云

山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长广药集团财务部

副部长、部长中一药业董事、采芝林药业董事、奇星药业董事、广西盈康

董事、广州王老吉投资有限公司董事、王老吉餐饮公司董事、广州医药董事及王老吉大健康公司监事会主席等职务。程宁女士自2012年9月19日起至

2026年3月任本公司董事，自2019年6月起至2026年3月任本公司副董事长。程宁女士在财务管理、资本运作、企业内控等方面具有丰富的经验。

程洪进先生，56岁，研究生学历，工商管理硕士，工程师，高级劳动关系协调师。程先生于1993年7月参加工作，曾先后担任广州工业投资控股集团有限公司工会筹备组副组长、工会副主席、工会办主任、运营部总经理及战略规划部总经理；广州工控产业研究整合中心主任；广东南方碱业股份

有限公司董事；广州市公共交通集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司和广州市建筑集团有限公司的专职外部董事等职务。程先生自2025年6月3日起任本公司董事，现任广药集团党委委员、副总经理。程先生在企业战略规划、产业整合及集团管理方面具有丰富经验。

唐和平先生，54岁，研究生学历，管理学硕士，正高级会计师、注册会计师。唐先生于1992年7月参加工作，曾先后担任深圳市燃气集团股份有限公司审计经理、财务结算中心主任、会计经理，广州友谊集团股份有限公司财务部副部长、部长及财务总监，广州百货企业集团有限公司（现名为：广州岭南商旅投资集团有限公司）和广州珠江实业集团有限公司监事会主席等职务。唐先生自2025年6月3日起任本公司董事，现任广药集团党委委员和总会计师，本公司党委委员。唐先生在企业审计监督与财务会计管理等方面有着丰富的经验。

黎洪先生，59 岁，本科学历，EMBA 硕士学位，正高级经济师（科技型

77企业家）、工程师、高级政工师职称，广东省第十一届政协特聘委员。黎先

生于1990年7月参加工作，曾先后担任广州白云山侨光制药有限公司董事、董事长，天心药业董事、总经理，明兴药业总经理、董事长、党委书记，白云山股份董事、广药集团总经理助理及白云山和黄公司副董事长及白云山一心堂董事。黎先生自2017年6月23日起任本公司总经理，2018年6月22日起任本公司董事兼总经理，现任本公司党委委员，海马公司董事，明兴药业董事，广药白云山香港公司董事，百特侨光董事长，广药（澳门）公司副董事长，广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司董事、总经理，珠海横琴医药产业园公司董事、总经理，广州白云山医药科技发展有限公司董事及白云山和黄公司董事。黎先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

陈亚进先生，63岁，博士学位，正教授、主任医师职称。陈先生为国家卫健委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委员、国际肝胆胰协会

中国分会肝胆胰 ERAS 专业委员会主任委员、广东省医师协会肝胆外科分会

名誉主任委员、中国医师协会外科分会胆道专业委员会常务委员、中国研究

型医院协会消化肿瘤分会副主任委员、中华医学会外科分会胆道外科学组委

员、亚太腹腔镜肝脏手术推广委员会委员兼中国分会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤专业委员会副主任委员和国际腹腔镜肝脏外科协会（ILLS）常委。陈先生于 1986 年 7 月参加工作，曾先后担任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区管委会副主任等职务，于2020年6月

29日起担任本公司独立非执行董事，现任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科学科带头人。陈先生在科研开发、技术研究等方面具有丰富的经验。

黄民先生，62岁，研究生学历，药理学博士学位，二级教授。黄先生为国家药典委员、中国药理学会临床药理专业委员会名誉主任委员、药物代谢

专业委员会副主任委员、广东省审评认证技术协会会长。黄先生于1983年6月参加工作，曾先后担任中山医科大学临床药理研究所教授、中山大学药学院院长等职务。黄先生自2020年6月29日起任本公司独立非执行董事，现任中山大学临床药理研究所教授、所长及深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事。黄先生在药学领域教学、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。

78黄龙德先生，78岁，香港执业会计师、企业管治师及税务师，黄先生为

英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、国际会计师公会资深会员及香港

会计师公会资深会员。黄先生为英国特许公认会计师公会资深会员、香港税务学会注册税务师、香港公司治理公会资深会士及英国特许公司治理公会资深会士。黄先生获授多项荣誉，包括于1993年1月获英女王授予的荣誉勋章，于1998年7月获香港政府委任为非官守太平绅士，及于2010年7月获香港政府颁授铜紫荆星章。黄先生现任黄龙德会计师事务所有限公司执业董事，银河娱乐集团有限公司、奥思集团有限公司、港通控股有限公司及盈利时控股有限公司的独立非执行董事。黄先生于会计与企业管治方面拥有丰富经验。

孙宝清女士，55岁，研究生学历，教授，研究员，博士生导师。孙女士为国家呼吸系统疾病临床医学研究中心副主任，国家健康科普首批专家库成员等。孙女士于1992年7月参加工作，现任广州医科大学附属第一医院国家呼吸系统疾病临床医学研究中心检验科主任，广东省钟南山医学基金会副理事长。孙女士在临床检验、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。

有关独立非执行董事在董事会辖下委员会的相关任职情况，详见本报告本节之“十六、董事会专门委员会”一节；有关本公司独立非执行董事的任期情况，详见本报告中本节“五、持股变动情况及报酬情况”一节的相关内容。

（二）高级管理人员简历

郑浩珊女士，50岁，管理学硕士学位，正高级经济师职称。郑浩珊女士曾先后担任白云山股份企管部副部长、市场部副部长、企管技质部副部长、部长，明兴药业董事，广药集团企管部副部长、部长。郑女士自2019年7月起任本公司副总经理，现任广州医药董事和拜迪生物党总支书记、董事长。

郑浩珊女士在企业管理、资源整合、运营分析等方面具有丰富的经验。

郑坚雄先生，56岁，工商管理硕士学位，正高级经济师，主管药师。郑先生于1993年7月参加工作，曾先后担任广州市医药公司上海办主任、营

79业副主任；广州医药省外销售部总监、采购部总监、副总裁；采芝林药业副

总经理、广州采芝林药业连锁店董事长等职务。郑先生自2020年8月起任本公司党委委员、副总经理，现任采芝林药业董事、医疗器械投资公司董事、广州众成医疗器械产业发展有限公司董事、广药（澳门）公司董事长、广药

国际医药产业发展(珠海横琴)有限公司董事长和广州神农现代农业有限公司董事长。郑先生在企业经营管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

黄雪贞女士，52岁，硕士研究生学历，文学硕士学位，金融经济师（中级）职称，无党派人士，中国上市公司协会第三届理事会会员理事代表，广州市荔湾区第十五届人大代表。黄女士于1999年7月参加工作，于2003年

9月加入本公司，曾先后担任本公司证券事务代表、董事会秘书处副主任、秘书处主任等职务。黄女士自2017年4月26日起任本公司董事会秘书，现任本公司之公司秘书、董事会秘书室主任及金鹰基金董事。

刘菲女士，49岁，本科学历，会计硕士，高级会计师职称。刘女士于1997年11月参加工作，曾先后担任王老吉大健康公司财务部经理、广州药业财务部负责人、本公司财务部副部长、广州医药进出口有限公司副总经理、天

心药业副总经理、本公司财务副总监等职务，现任本公司财务总监，采芝林药业和天心药业董事，拜迪生物、创赢公司、白云山生物、百特侨光和金鹰基金监事。刘女士在财务管理与预算管理等方面有丰富的经验。

五、持股变动情况及报酬情况

（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持有股份变动及报酬情况

1、现任及报告期内离任董事及高级管理人员持有股份变动及报酬情况

80报告期内从本

报告期内从年初年末年度内公司领取的应股东单位获持股持股股份增增减变付报酬总额姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期得的应付报数数减变动动原因（人民币万酬总额（人民(股)(股)量元）（税前）币万元）注*

注*新一届董事会

李小军董事长男542025-01-21成员选举产生000不适用/97.47之日止新一届董事会

陈杰辉副董事长男512025-09-26成员选举产生000不适用/136.88之日止副董事长

（于2026程宁女602019-06-032026-03-06000不适用/138.32年3月6日

辞任）新一届董事会

程洪进执行董事男562025-06-03成员选举产生000不适用/80.52之日止新一届董事会

唐和平执行董事男542025-06-03成员选举产生000不适用/136.67之日止

执行董事：

新一届董事会

执行董事、2018-06-22

黎洪男59成员选举产生000不适用131.45/

总经理总经理：

之日止

2017-06-26

新一届董事会独立非执

陈亚进男632020-06-29成员选举产生000不适用12.00/行董事之日止

81新一届董事会

独立非执

黄民男622020-06-29成员选举产生000不适用12.00/行董事之日止新一届董事会独立非执

黄龙德男782023-05-30成员选举产生000不适用12.00/行董事之日止新一届董事会独立非执

孙宝清女552023-05-30成员选举产生000不适用12.00/行董事之日止新一届董事会

郑浩珊副总经理女502019-07-12成员选举产生000不适用119.54/之日止新一届董事会

郑坚雄副总经理男562020-08-28成员选举产生230023000注*157.43/之日止新一届董事会董事会秘

黄雪贞女522017-04-26成员选举产生000不适用112.89/书之日止新一届董事会

刘菲财务总监女492024-03-15成员选举产生000不适用99.23/之日止副董事长

（于2025杨军男572020-01-132025-06-13000不适用/100.83年6月13日辞任）执行董事

（于2025刘菊妍女612014-01-282025-01-21000不适用/40.45年1月21日辞任）

82执行董事

（于2025吴长海男602010-06-282025-02-14000不适用/63.41年2月14日辞任）

注：*除本公司独立非执行董事领取固定薪酬外，其余董事及高级管理人员的薪酬包含其自本公司/股东单位获得的基本工资、绩效、补贴和各项保险费、公积金、年金以及往年年薪清算额等。*郑坚雄先生持有股票为其担任本公司副总经理前自二级市场购买。

83（二）董事及最高行政人员于本公司或任何相联法团股份、相关股份及

债权证券之权益及淡仓

于2025年12月31日，本公司董事及最高行政人员概无拥有根据证券条例第 XV 部第 7 及第 8 分部须知会本公司及港交所其于本公司或其任何相

联法团（定义见证券条例第 XV 部）之股份、相关股份及债权证券中拥有之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第352条予以存置之登记册内，或根据标准守则必须知会本公司及港交所之权益或淡仓。

六、现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人在股东单位担任股东单位名称任期起始日期任期终止日期员姓名的职务党委书记

李小军广药集团2024年11月/董事长党委副书记2023年10月副董事长

陈杰辉广药集团2025年5月/总经理工会主席2024年12月程宁广药集团常务副总经理2019年3月2026年3月程洪进广药集团副总经理2025年2月/

唐和平广药集团总会计师2020年11月/党委副书记杨军广药集团副董事长2019年10月2025年5月总经理副总经理2011年1月刘菊妍广药集团2024年10月总工程师2005年8月吴长海广药集团副总经理2021年8月2025年2月广药（澳门）公司董事长2025年6月/广药国际医药产业

发展(珠海横琴)有董事长2025年7月/郑坚雄限公司广州神农现代农业

董事长2025年6月/有限公司

842、在其他单位任职情况

√适用□不适用公司现任及本报告期内离任董事及高级管理人员主要是在本集团及合营企业任职。

七、本公司董事及高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

本公司董事薪酬由董事会提出建议，并经股东会通过决定。根据本公司《董事会议事规则》有关规定，董事会或其下设的提名与薪酬委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，将考虑同类公司支付的薪酬、投入的工作时间及职责以及本公司所属集团内其他职位的聘用条件，就董事（包括个别执行董事、非执行董事）的薪酬（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））向董事会提出建议，该董事应当回避。根据《董事会提名与薪酬委员会实施细则》有关规定，本公司提名与薪酬委员会就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定的薪酬政策向董事会提出建议，并因应董事会所订的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。高级管理人员的年度薪酬包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。

截至本报告期末，本公司高级管理人员的年度薪酬（包括基本工资、绩效、补贴和各项保险费、公积金、年金及往年年薪清算额等）范围如下：

薪酬范围（人民币万元）人数

公司董事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付等具体

情况如下表所示：

85执行董事的薪酬根据公司相关薪酬制度确定后由股东会批准后实施。独立非执行董事津贴由董事会及股东会批准董事和高级管理人员报酬后实施。公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员的决策程序会进行考核并拟定方案报董事会批准后实施。独立非执行董事津贴由董事会及股东会批准后实施。

董事在董事会讨论本人薪是酬事项时是否回避

2025年3月15日，公司召开2025年第1次提名与薪酬委员会会议，审议通过了《关于本公司第九届董事会董事

2025年度薪酬的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。

2025年4月28日，公司召开2025年第2次提名与薪酬委员会会议，审议通过了《关于提名程洪进先生为本公司第九届董事会执行董事候选人并建议其2025年度薪酬的议提名与薪酬委员会或独立案》《关于提名唐和平先生为本公司第九届董事会执行董董事专门会议关于董事、高事候选人并建议其2025年度薪酬的议案》，并一致同意级管理人员报酬事项发表将该议案提交董事会审议。

建议的具体情况2025年8月14日，公司召开2025年第3次提名与薪酬委员会会议，审议通过了《关于提名陈杰辉先生为本公司第九届董事会执行董事候选人并建议其2025年度薪酬的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。

2025年12月21日，公司召开2025年第4次提名与薪酬委员会会议，审议通过了《关于广州白云山医药集团股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬兑现建议方案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。

执行董事的薪酬根据公司相关薪酬制度并结合年度考核结果确定。公司独立非执行董事薪酬根据股东会批准方案董事和高级管理人员报酬发放；高级管理人员薪酬根据公司《高级管理人员薪酬与确定依据绩效考核管理办法》，结合公司业绩完成情况及高管个人绩效确定。

董事和高级管理人员报酬公司董事和高级管理人员报酬已根据相关规定支付。

的实际支付情况报告期末全体董事和高级

管理人员实际获得的报酬人民币668.55万元。

合计报告期末全体董事和高级执行董事和高级管理人员绩效考核工作按公司相关薪酬

管理人员实际获得薪酬的制度考核规定，有效执行并完成；独立非执行董事薪酬根考核依据和完成情况据股东会批准方案发放。

公司独立非执行董事薪酬不存在递延支付安排。总经理及其他高级管理人员年薪包括基本年薪、绩效年薪、任期激报告期末全体董事和高级励收入。其中任期激励收入是指与公司总经理任期考核结管理人员实际获得薪酬的

果相联系的奖励收入，该任期以公司法定代表人任职为依递延支付安排据，每届任期考核不超过三年，根据任期考核结果在任期考核结束后一次性兑现。

86公司总经理的任期激励收入，由公司董事会辖下提名与薪

酬委员会针对主要财务情况和经营目标的完成情况与职

责履行情况进行核定后，报董事会批准。

其他高级管理人员的任期激励收入，根据任期考核结果，在不超过公司总经理任期内绩效年薪的20%以内确定。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的无止付追索情况

八、本公司董事及高级管理人员获委任或离任情况

（一）本报告期内姓名本公司担任的职务变动情形变动原因

李小军董事长选举/

陈杰辉副董事长选举/

程洪进执行董事选举/

唐和平执行董事选举/

副董事长、执行董事、战略发展与投资委员会主杨军任及提名与薪酬委员会委员离任工作调动达到法定退

刘菊妍执行董事、董事会战略发展与投资委员会委员离任休年龄

吴长海执行董事、董事会提名与薪酬委员会委员离任工作调动

（二）本报告期后姓名本公司担任的职务变动情形变动原因

副董事长、执行董事、董事会预算委员会委员及达到法定退程宁香港联合交易所有限公司证券上市规则规定的离任休年龄授权代表职务

根据港交所上市规则第 13.51B（1）条，在本公司刊发中期报告后董事/高级管理人员资料之变更载列如下：

董事/高级管变更之详情理人员姓名

自2026年3月起不再任广药集团常务副总经理，本公司副董事长、执程宁行董事、董事会预算委员会委员及香港联合交易所有限公司证券上市

规则规定的授权代表职务，广药白云山香港公司董事会召集人，广药

87（澳门）公司董事，珠海横琴医药产业园公司董事长、广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司董事长及广药资本董事长唐和平自2025年12月起不再任广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会主席黎洪自2025年10月起不再任白云山一心堂董事

自2025年10月起任拜迪生物党总支书记、董事长；自2025年4月起不再任本公司企管部部长；自2025年11月起不再任明兴制药董事；

郑浩珊

自2026年2月不再任中一药业、奇星药业、白云山汉方及白云山医药销售公司董事

自2025年6月起任广药（澳门）公司董事长；自2025年7月起任广

郑坚雄药国际医药产业发展(珠海横琴)有限公司董事长、广州神农现代农业

有限公司董事长；自2025年6月起不再任广州医药党委书记、董事长

九、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

十、董事的服务合约

截至本报告期末，本公司第九届董事会的每一位董事均与本公司订立了书面服务合约，合约具体情况如下：

董事姓名服务合约期限李小军2025年1月21日起至新一届董事会成员选举产生之日止陈杰辉2025年9月26日起至新一届董事会成员选举产生之日止程洪进

2025年6月3日起至新一届董事会成员选举产生之日止

唐和平程宁黎洪陈亚进

2023年5月30日起至新一届董事会成员选举产生之日止

黄民黄龙德孙宝清

李小军先生、陈杰辉先生、程洪进先生及唐和平先生于本报告期内获得委任，其均已按照港交所上市规则第 3.09D 条的规定，分别于 2025 年 1 月

8820日、2025年9月22日、2025年6月3日及2025年6月3日取得法律意见书，并了解作为上市发行人董事的责任。

本公司每一届董事会的期限约为三年，每位董事任期届满可以连选连任。

概无董事与本公司及/或其任何附属公司订立如不作出赔偿（法定赔偿外）则不能于一年内由聘用公司终止的未到期服务合约。

十一、获准许的弥偿条文

在本年度内及直至董事会报告书日期止任何时间，均未曾经有或现有生效的任何获准许弥偿条文惠及本公司的董事（不论是否由本公司或其他订立）

或本公司之有联系公司的任何董事（如由本公司订立）。

本公司于年内已购买及维持董事及高级职员责任保险，为其董事及高级职员面对若干法律行动时提供适当的保障。

十二、董事于交易、安排或合约之权益

除本报告“持续关连交易”、“共同对外投资的重大关联/关连交易”

部分及财务报表附注所披露者外，于本年度内任何时间或年终时，本公司、各附属公司、同系附属公司或控股公司概无订立任何涉及本集团之业务而本公司之董事或与其有关连的实体直接或间接在其中拥有重大权益之重要交

易、安排或合约。

十三、董事进行证券交易的标准守则

本公司以标准守则、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及本公司制订的《董事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》

作为董事证券交易的守则和规范。在向所有董事作出特定查询后，本公司确定本公司董事于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。本公司并无获悉董事不遵守标准守则之事件。

十四、董事会

（一）组成

89董事会是本公司的经营决策中心，受股东会的委托，负责经营和管理公

司的法人财产，并对股东会负责。本公司日常经营运作和行政管理工作则由公司经营层负责。董事会成员概无财务、业务、家属或其它重大关系。

本届董事会乃本公司成立以来第九届董事会。截至本报告期末，公司董事会由十名董事组成，其中包括执行董事李小军先生（董事长）、陈杰辉先生（副董事长）、程宁（副董事长）、程洪进先生、唐和平先生与黎洪先生

及独立非执行董事陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生与孙宝清女士。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定本公司的经营计划和投资方案；

（4）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；

（6）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）决定本公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或解聘本公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（9）制定本公司的基本管理制度；

（10）制订公司章程的修改方案；

（11）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（12）管理本公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；

（14）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）对本公司因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；

（16）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所

相关规定、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

90董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事

会决议后方可实施。

董事由股东会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满，可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任何关连关系，其连任时间不超过六年。

本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会工作的日常工作，检查董事会决议的执行情况等；而总经理在董事会的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。截至本报告披露日，本公司董事长为李小军先生，总经理为黎洪先生。

董事会成员具有不同的行业背景，在业务管理、财务会计、医药及法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。

各董事均在本报告期间遵守了守则条件第 C.1.4 条，积极参与持续专业发展，以更新彼等的知识及技能，确保其继续在掌握信息的情况下对董事会作出相关的贡献。本公司为每位董事定期安排参加中国证监会、上市交易所等举办的专业培训，并取得培训合格证书或有关机构认可的资格证。本公司公司秘书每年亦参加不少于15小时的相关专业培训。全体董事已向董事会秘书提供他们于本报告期内的培训记录。本公司鼓励全体董事出席相关培训课程，而费用概由本公司承担。本年度，董事（包括现任及离任）及公司秘书培训活动（包括参加组织机构的专业培训、阅读相关的主题资料等）情况

如下：

姓名参加专业培训阅读相关的主题资料

李小军??

陈杰辉??

程宁??

程洪进??

唐和平??

黎洪??

陈亚进??

黄民??

黄龙德??

孙宝清??

黄雪贞??

91杨军??

刘菊妍??

吴长海??本公司全体董事均能通过董事会秘书与董事会秘书室及时获得上市公

司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适当的遵守。

本公司董事和董事会专门委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需

要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。

董事会负责履行下列企业管治职能责任：

（1）制定及审阅本公司之企业管治政策及常规；

（2）审阅及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；

（3）审阅及监察本公司于遵守法律及监管规定方面之政策及常规；

（4）制定、审阅及监察适用于雇员及董事之操守守则及合规手册；及

（5）审阅本公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告内之披露。

公司管理层行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的基本规章；提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）董事会会议

2025年度，本公司共召开十四次董事会会议，主要讨论了定期报告、聘

任年度财务审计机构和内控审计机构、关联交易、提名执行董事候选人及对外投资等事宜。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决策。

本报告期内，各位董事出席董事会和股东会会议的情况如下：

参加董事会会议出席情况参加股东会情况是否本年应以通讯董事姓名独立亲自委托是否连续两本年应参出席股参加董方式参缺席出席出席次未亲自参加的股东东会的董事事会次加次数次数次数次数加会议会次数次数数（注）李小军否14141100否33

92陈杰辉否44400否11

程宁否14141100否44程洪进否88700否21唐和平否88700否22黎洪否14141100否43陈亚进是14141200否44黄民是14141100否44黄龙德是14141300否43孙宝清是14141200否44杨军否66400否22刘菊妍否11000否10吴长海否22100否11

注：通讯方式参加视同亲自出席。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数14

其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数11现场结合通讯方式召开会议次数2董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

（三）独立非执行董事目前，本公司共有四名独立非执行董事，占董事会人数三分之一以上。

本公司独立非执行董事熟悉上市公司董事、独立非执行董事的权利与义务。

本报告期内，独立非执行董事严格按照本公司的公司章程、《董事会议事规则》《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立非执行董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立非执行董事的权利，积极认真出席董事会会议和股东会，并充分发挥其经验及专长，在

93完善本公司治理和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司的广大股东的利益。本公司四位独立非执行董事亦为董事会辖下专门委员会委员。

本报告期内，本公司董事会认真检讨及审阅公司章程、《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》的实施情况及其有效性，确保董事会可以获得独立的观点和意见。

本公司独立非执行董事对发生的关联交易事项发表意见，认真履行了独立非执行董事的职责。

本报告期内，本公司独立非执行董事均未对董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。

董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第3.13条就其

独立性而提交的确认函，本公司认为现任独立非执行董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合港交所上市规则第3.13条的相关指引，仍然属于独立人士。

根据上交所于2026年1月20日发布的《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》，本公司独立非执行董事认真学习有关要求。

本公司管理层向独立非执行董事汇报了生产经营情况和重大事项的进展情况，并提交了本公司2025年年度报告与审计工作安排表及相关资料。在本公司会计师初步完成审计工作后，本公司独立非执行董事与本公司审计师沟通了审计过程中的相关问题。

（四）给予董事等之贷款或贷款担保

本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事及高级管理人员或其关连人士提供贷款或贷款担保。

（五）董事就编制财务报表之责任董事确认编制真实与公平地反映年内本集团之状况及现金流量状况之财务报表乃彼等的责任。财务报表之编制符合法定要求及其他监管要求。于

2025年12月31日，董事会并不知悉任何可能令本集团之财务状况或持续经

营能力产生疑问之重大错误陈述或不明朗因素。董事会确保于财务报告中对本集团之表现、状况及前景作出平衡、清晰及易于理解之评估。审计师就其

94有关财务报表申报责任之声明载于本年报之审计报告。概无任何可对本公司

持续经营能力构成重大疑虑之事件或任何重大不明朗因素。

十五、独立董事专门会议

为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，保障本公司及中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上交所上市规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，本公司已形成独立董事专门会议机制，独立董事专门会议职责如下：

1、就应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他事项进行审议。

本报告期内，本公司共召开了三次独立董事专门会议，各位独立非执行董事均出席了会议，具体如下：

会议届次召开日期审议事项

2025年第一次关于本公司向广州白云山生物制品股份有限公

2025年5月27日

会议司增资暨关联交易的议案

2025年第二次关于本公司参与设立股权投资基金暨关联交易

2025年7月24日

会议的议案

1、关于本公司2026年度日常关联交易预计数的

议案

2、关于与广州医药集团有限公司2026年日常关

联交易预计及签订日常关联交易协议的议案2025年第三次3、关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有

2025年12月21日会议限合伙）认购广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案4、关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案

十六、董事会专门委员会

（一）审计委员会

1、基本情况

95于1999年8月，本公司成立审核委员会。其主要职责包括：检讨及监

察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；

审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。自

2025年9月26日起，本公司“审核委员会”更名为“审计委员会”。

第九届董事会辖下的审计委员会于2023年5月30日成立，截至本报告期末，委员会成员包括黄龙德先生（委员会主任）、陈亚进先生、黄民先生与孙宝清女士。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自2023年5月30日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

2、会议召开情况

2025年度，审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《企业管治守则》及其他有关规定，积极履行职责。

本报告期内共召开四次会议，全体委员均出席了会议，具体如下：

会议届次召开日期审议/审阅事项

1、本公司2024年年度报告及其摘要

2、本公司2024年年度财务报告

3、关于2024年年度财务报告中补充重要会计政策

2025年第1次

2025年3月13日的议案

会议

4、会计师事务所关于对2024年年度报告与关联/

关连交易的审计意见

5、本公司2024年度内部控制评价报告

1、本公司2025年第一季度报告

2、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本

2025年第2次

2025年4月28日公司2025年年度财务审计机构的议案

会议

3、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本

公司2025年内控审计机构的议案

1、本公司2025年半年度报告及其摘要

2025年第3次2、本公司2025年半年度财务报告

2025年8月14日

会议3、会计师事务所关于对2025年半年度报告与关联/关连交易的审阅意见

2025年第4次

2025年10月27日本公司2025年第三季度报告

会议

3、2025年度审计委员会的主要工作包括：

（1）监督及评估外部审计机构工作

961）本报告期内，因应本公司经营发展及审计工作需要，审计委员会按

照《关于落实国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法的通知》、本公司内控要求和流程对2025年年度财务审计机构及2025年内部控制审计机构

进行了遴选，具体如下：

*2025年3月，审计委员会向公司提议启动选聘会计师事务所相关工作；

*2025年4月，审计委员会在审阅了公司关于选聘会计师事务所的相关文件后，同意公司关于本次选聘年度审计师的评价要素和具体评分标准，并监督了整个选聘过程。在选聘结束后，审计委员会审阅了选聘报告，未提出质询或其他建议；

*2025年第2次审计委员会审议了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年年度财务审计机构的议案》和《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年内控审计机构的议案》，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）是符合《证券法》规

定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足本公司2025年年度财务审计工作和2025年内控审计工作的要求，同意续聘其为本公司

2025年年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

2）与公司2024年度财务审计机构大信就审计范围、计划等事项进行了沟通，要求外部审计师及时向审计委员会和独立董事汇报外部审计情况，确保外部审计师能够遵循独立性原则，认真督促大信尽职尽责地进行审计工作。

审计委员会认为，大信在本公司2024年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告。

（2）审阅本公司的财务信息及其披露

本报告期内，审计委员会对公司2024年年度财务报告、2025年半年度财务报告、2025年第一季度和第三季度财务报表进行了审议。审计委员会委员切实履行监督职责，对计提减值准备的依据和标准等予以了重点关注和充分了解，并发表了相关审核意见，均认为本公司财务报告真实、准确、完整地反映了本公司财务状况和经营管理情况，不存在欺诈、舞弊行为及重大错

97报的可能性，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项以及导致

非标准无保留意见审计报告的事项，披露内容和程序合规合法。

（3）监督及评估内部审计工作

本报告期内，审计委员会认真审阅了本公司内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促本公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。

（4）监督及评估内部控制的有效性经审查，审计委员会认为本公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监会、上交所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。本报告期内，本公司能执行各项法律法规、《公司章程》及相关内部管理制度，公司股东会、董事会、管理层规范运作，切实保障公司和股东的合法权益。审计委员会认真审阅本公司《内部控制评价报告》及大信出具的《内部控制审计报告》，检讨及审查本公司的财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施的有效性。

（5）重大事项监督

*督导审计部门组织对本公司有关事项进行检查，检查内容覆盖本公司募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、对外投资等重大事件

的实施情况；本公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

?对本公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，本公司2025年严格按照法律法规和公司《募集资金管理制度》相关规定开展募集资金存放、

使用、管理工作，不存在违规情形。

?对本公司关联/连交易事项的审核：本报告期内，审计委员会对本公司2024年度及2025年半年度的关联/连交易进行审阅，对本公司关联/连交易的必要性、合理性及公允性进行了审查，持续关注关联/连交易的审议、披露等环节的合规情况，对关联/连交易相关事项逐一进行了审核，未发现关联/连交易存在损害本公司及其股东利益的情形。

?对本公司的对外担保情况进行了监督：本报告期内，本公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。

984、2025年年度审计与年报编制相关工作情况

审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则》以及审计委员会年

度报告工作规程的要求，积极配合本公司2025年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

（1）2026年1月5日，审计委员会成员通过线上与线下相结合的方式

与本公司审计师、董事、管理层及相关职能部门进行了沟通，对2025年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时

间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了审计师汇报的2025年年报审计工作，对汇报内容无异议。

（2）2026年3月13日，在年度审计工作完成后，审计报告提交董事会前，审计委员会对财务报表进行了审阅，按照相关规定审阅了审计师提交的关于对2025年度审计与关联/关连交易情况的汇报，并发表了书面审阅意见。

（3）2026年3月20日，公司审计委员会召开了2026年第1次会议，审议通过了本公司2025年年度报告全文及摘要、2025年度内部控制评价报

告等相关议案，并同意提交董事会审议。同时，对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2025年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

（二）战略发展与投资委员会

于2001年2月，本公司成立投资管理委员会。经第四届第四次董事会会议审议批准后调整为战略发展与投资委员会，其主要职责是：对本公司长期发展战略进行研究并提出建议；审议公司的中长期发展战略规划和目标，监控战略的执行，并适时提出战略调整计划及《董事会议事规则》授权的其他事项。

第九届董事会辖下的战略发展与投资委员会于2023年5月30日成立，截至本报告期末，委员会成员包括李小军先生（委员会主任）及陈杰辉先生、黎洪先生、陈亚进先生与孙宝清女士，其任期如下：

委员会成员姓名任期起始日期任期终止日期李小军2025年6月23日起新一届董事会成员选举产生之日止

99陈杰辉2025年9月26日起新一届董事会成员选举产生之日止

黎洪陈亚进2023年5月30日起新一届董事会成员选举产生之日止孙宝清

本报告期内，战略发展与投资委员会共召开了十二次会议，审议了投资并购、向下属企业增资、设立新公司、物业收储等事项，委员会各位成员均出席了每次会议。

（三）提名与薪酬委员会

于2002年2月，本公司成立薪酬委员会。经第四届第四次董事会会议审议批准调整为提名与薪酬委员会，其主要职责包括：研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；物色和挑选具备担任董事和高级管理人员资格和条件的人士，对其进行审查并提出建议；对董事及高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会提出建议；指导公司建立合

理的薪酬水平、结构并对公司的薪酬制度执行情况进行监督、审阅及/或批准港交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜等。

第九届董事会辖下的提名与薪酬委员会于2023年5月30日成立，截至

本报告期末，委员会成员包括黄民先生（委员会主任）、陈杰辉先生、程洪进先生、陈亚进先生与孙宝清女士，其任期如下：

委员会成员姓名任期起始日期任期终止日期陈杰辉2025年9月26日起新一届董事会成员选举产生之日止程洪进2025年6月23日起新一届董事会成员选举产生之日止黄民陈亚进2023年5月30日起新一届董事会成员选举产生之日止孙宝清

本报告期内，提名与薪酬委员会共召开了四次会议，委员会各位成员均出席了会议，具体如下：

会议届次召开日期审议事项

1、2024年度本公司董事、监事及高级管理人员薪

2025年第1次

2025年3月13日酬的议案

会议

2、关于本公司第九届董事会董事2025年度薪酬的

100议案

1、关于提名程洪进先生为本公司第九届董事会执

2025年第2次行董事候选人并建议其2025年度薪酬的议案

2025年4月28日

会议2、关于提名唐和平先生为本公司第九届董事会执行董事候选人并建议其2025年度薪酬的议案

2025年第3次关于提名陈杰辉先生为本公司第九届董事会执行

2025年8月14日

会议董事候选人并建议其2025年度薪酬的议案

2025年第4次2025年12月21关于广州白云山医药集团股份有限公司2025年度

会议日高级管理人员薪酬兑现建议方案

董事会已采纳一项董事提名政策，旨在列明提名及委任董事的准则及程序，委派提名与薪酬委员会向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。2013年9月26日本公司召开的董事会审议并制订了《董事会成员多元化政策》（“该政策”），该政策于2025年10月28日进行修订。董事会每年会检讨董事会多元化政策的实施及有效性。根据该政策，本公司为寻求达致董事会成员多元化会考虑众多因素，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年期。董事会制定了包括上述的可计量目标以推行该政策，并不时检视该等目标以确保其合适度及确定达致该等目标之进度。为确保该政策行之有效，本公司提名与薪酬委员会将不断监察及检讨该政策。此外，根据本公司《董事会提名与薪酬委员会实施细则》有关规定，本公司提名与薪酬委员会在考虑有关人选能否为本公司和董事会带来经验、知识、独立性、性别多元化或其他贡献及有关人选可否投

入足够的时间履行职务（尤其是董事和总经理）等因素的基础上，研究、评核董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序和方法，并向董事会提出建议。本公司认为，本公司持续推进董事会多元化，确保董事会决策的科学性和有效性。截至本报告期末，本公司有10名董事，包括独立董事4名，女性董事2名，董事会成员中有3名具备财务和会计专业背景，4名具备医药行业背景。本公司董事会目前已达到性别多元化。且董事会目前的组

101成是均衡多元化的组合，适合本公司的业务发展。

提名与薪酬委员会已采纳一套甄选本公司董事候选人的提名程序，于履行物色合适资格人选时将参考本公司《董事会成员多元化政策》及根据该等

人士之技能、经验、专业知识、个人诚信，本公司之需要及其他相关法定要求及规定。

为营造尊重多元化背景的工作环境，建设多元化与包容性的工作文化，促进员工个人发展，本公司制定了《员工多元化政策》。本集团严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，依据岗位要求招聘员工，不因宗教、国籍、婚姻、性别差异区别对待员工，并从员工的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能等多方面实现全体员工的多元化。本集团在招聘时主要根据应聘者的优点、技能和工作经验为其提供平等的就业机会，亦为女性员工提供平等的职业发展和晋升机会。截至本报告期末，本集团女性员工为

12047人，占比为44.52%。其中，女性高级管理人员近80人。公司董事及

高级管理人员中女性成员为5人，占比35.7%。

102（四）预算委员会

于2007年10月，经本公司第四届第四次董事会会议审议批准，本公司成立预算委员会，其主要职责是：指导本公司年度预算计划与经营目标的制订，并监督检查其执行情况。

第九届董事会辖下的预算委员会于2023年5月30日成立，截至本报告期末，委员会成员包括陈亚进先生（委员会主任）、黄民先生、黄龙德先生、程宁女士及唐和平先生，其任期如下：

委员会成员姓名任期起始日期任期终止日期程宁陈亚进

2023年5月30日起新一届董事会成员选举产生之日止

黄民黄龙德唐和平2025年6月23日起新一届董事会成员选举产生之日止

本报告期内，预算委员会共召开了一次会议，审议通过了本公司2025年度经营目标及年度预算方案、2025年度预算工作计划。委员会各位成员出席了会议。

（五）董事会下设专门委员会在本报告期内履行职责时未提出重大异议。

十七、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

十八、本报告期末母公司及主要子公司员工情况

103（一）员工情况

母公司在职员工的数量2027主要子公司在职员工的数量25030在职员工的数量合计27057母公司及主要子公司需承担费用的离

9170

退休职工人数

本集团本年度的工资总额人民币37.81亿元专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员5450销售人员10463技术人员3760财务人员810行政人员6574合计27057教育程度数量（人）研究生1011大学本科10998大学专科7995中专及以下7053合计27057

（二）薪酬政策

√适用□不适用

本集团员工的薪酬包括工资、奖金、补贴、六险一金及企业年金、补充

医疗保险等其他福利计划。本集团在遵循有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、能力、岗位等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。同时，本集团为员工职业发展提供管理通道和专业通道两条路径，突破因管理岗位有限而形成的人才发展瓶颈，使得优秀的专业人才能够在专业通道内获得足够的认可与激励。此外，本集团还为员工提供职工班车、人才公寓、各类兴趣活动小组等员工关爱。本集团坚持平等雇佣，重视多元文化的融合，尊重各个企业多元化的背景，公平对待不同国籍、种族、宗教信仰、性别、年龄

104的员工，坚决反对任何形式的歧视。

（三）培训计划

√适用□不适用

本集团始终将员工职业发展与成长诉求，作为企业高质量发展的核心驱动力。为切实满足员工在不同职业阶段的能力提升需求，集团以企业党校为核心载体，搭建起一套完善高效的培训管理体系，从课程体系设计、内外部讲师遴选，到培训过程管控、培训效果闭环评估，均建立标准化流程与明确化标准。在人才培养模式上，本集团深入调研各层级、各岗位员工的差异化培训需求，采用内部集训与外部研修相结合的多元化培养形式，为员工定制针对性培训方案、提供阶梯式成长支持。依托全方位、体系化的人才培养体系，集团持续推动各级员工与企业同频共振、共促发展，切实实现员工价值提升与企业发展壮大的双赢目标。

（四）劳务外包情况

□适用√不适用

十九、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

本公司重视对投资者的合理投资回报，并在公司章程中明确规定了本公司的分配政策，包括利润分配的原则、利润分配方式、利润分配条件及最低分红比例、利润分配决策程序以及利润分配方案调整条件与程序等。

本报告期内，本公司管理层结合公司章程关于分红政策的有关规定，综合考虑了本公司的盈利情况、现金流量、投资安排、资金需求和股东回报规

划等因素，向本公司董事会提出了本公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的方案。该方案提交本公司2024年年度股东会审议通过。

2024年度及2025年半年度派息均已派发完毕。2013年至2025年，本公司

分派股利及现金分红总额如下图所示：

105（二）现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了√是□否充分保护

（三）本公司近三年分红（含本报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案分红年度合并报表占合并报表中每10股派息分红现金分红的数额（含中归属于本公司股归属于本公司数（含税）(人年度税）(人民币元)东的净利润股东的净利润

民币元)

(人民币元)的比率(%)

2025年

8.501381922306.652983113594.8046.32

（含半年

106度）

2024年

（含半年8.001300632759.202835496163.5145.87度）

2023年7.491217717420.804055678691.4930.02

注：本公司近三年无资本公积金转增股本方案。

（四）本报告期盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，本公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

□适用√不适用

(五)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

每10股送红股数（股）0

(注)

每10股派息数（人民币元含税）8.50

每10股转增数（股）0

现金分红金额（人民币元含税）1381922306.65分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

2983113594.80（人民币元）

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）46.32

以现金方式回购股份计入现金分红的金额（人民币元）0

合计分红金额（人民币元含税）1381922306.65合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

46.32

润的比率（%）

注：1、公司2025年半年度每股派发现金红利0.40元（含税），共派发人民币6.50亿元。2025年（含半年度）派发现金红利合共人民币13.82亿元，占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为46.32%。2、本公司拟不晚于2026年8月底完成上述股息的派发。

2025年度利润分配方案尚需经本公司2025年年度股东会批准。本公司

2025年年度股东会将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，从而

确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

（六）最近三个会计年度现金分红情况

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)(人民币元)3900272486.65

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)(人民币元)0

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)3900272486.65

107(人民币元)

最近三个会计年度年均净利润金额(4)(人民币元)3291429483.27

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)118.50最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净

2983113594.80

利润(人民币元)

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润(人民币元)7263234411.77

二十、本公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

（三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

（四）本报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

本公司已经建立了对高级管理人员的绩效考核机制，每年按照制定的考核方案对高级管理人员的绩效进行考评。目前，本公司积极探索激励机制的相关方案，适时择机推进股权激励计划，以理顺体制和健全机制，最大限度地调动中高级管理人员、业务骨干的积极性与能动性，激发其创造性，从而为本公司、股东创造更大的回报。

二十一、本报告期内的内部控制制度建设及实施情况

108√适用□不适用

本公司一直重视内部控制制度建设工作，不断完善相应的内部控制制度。

本报告期内，本公司新增及修订制度40多份，涉及合规、人事、工会、采购、科研管理等方面。本公司下属企业进一步完善内部控制制度流程，强化内部监督及风险管控。本公司每年组织下属企业开展内部控制自我评价工作，对内部控制制度设计以及执行情况进行评价，保证内控体系运行有效。本公司基于现有制度框架及各业务板块实际运营情况，完成内控框架搭建起草工作，并新增13个模块，实现全流程覆盖。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

二十二、本报告期内对子公司的管理控制

√适用□不适用

本报告期内，各子公司在本公司总体战略规划、经营目标及各项规范运作制度的要求下，独立经营自主管理。本公司按照企业内部控制规范体系的规定，指导各下属企业建立健全和能有效实施的内部管理控制制度，主要包括财务报告管理制度、预算管理相关制度、资产管理相关制度、担保管理制

度、债务融资管理制度、对外投资管理制度、信息系统管理相关制度等，业务范围涵盖资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、生产管理、研究与

开发、信息系统管理、合同管理等高风险领域，定期评价其有效性，确保下属企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。根据新形势新要求，各控股子公司对相关管理制度进行修订。

本公司持续完善以公司章程为统领，党委会、董事会、股东会、总经理办公会等议事规则为支撑，核心管理制度为基础的权责透明的治理机制。通过委派董事、监事及高级管理人员实现对子公司的经营管理或重大事项进行监督。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

109二十三、内部控制审计报告的相关情况说明

（一）审计机构的核实评价意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进

行核实评价（全文载于上交所网站）。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

本报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见：否

二十四、本公司治理专项行动自查问题整改情况本公司与广药集团下属企业花城药业的同业竞争问题的整改情况详见

本年度报告本节“公司治理”之“控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划”所述。自查中的其他问题均已整改完毕。

二十五、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（个）12环境信息依法披露报告的查询索序号企业名称引

1白云山何济公制药厂

2威灵药业

3化学制药（珠海）公司

4拜迪生物

5白云山制药总厂广东省生态环境厅-企业环境信息

6白云山化学制药厂依法披露系统

7 明兴制药 https://wwwapp.gdeei.cn/gdeep

8 天心制药 ub/front/dal/dal/newindex

9光华制药

10白云山汉方

11星群药业

12星珠药业

110具体说明

□适用√不适用

二十六、社会责任工作情况

（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用根据上交所发布《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的要求及香港《公司条例》（第622章）附表5及港交所上市规则附

录 C2 之规定，本公司编制了 2025 年可持续发展报告并与本年度报告同日上载于上交所及港交所网站。

（二）社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

总投入（人民币万元）1442.18/

主要为对口帮扶、乡村振兴及其

其中：资金（人民币万元）1332.70他捐赠等

物资折款（人民币万元）109.48主要为药品、食品饮品等

惠及人数（人）//具体说明

□适用√不适用

二十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（人民币万元）562.74/

其中：资金（人民币万元）513.00/

物资折款（人民币万元）49.74主要是物资捐赠等

惠及人数（人）//帮扶形式（如产业扶贫、就业扶产业帮扶、教育帮扶、乡村/贫、教育扶贫等）治理、民生保障。

具体说明

111√适用□不适用

本报告期，本集团持续推进巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作，具体如下：

（一）帮扶广东省湛江地区约人民币276万元，其中捐赠徐闻县曲界镇

张畴小学2套、徐闻县曲界镇田洋小学1套共计3套多媒体设备。对口帮扶湛江雷州市南兴镇，支持当地中药材产业扩种，为产业配套配备晾晒平台、仓库及打包设备；有效硬化产业运输路，进一步扩大产业规模；为南兴中心卫生院捐赠麻醉机、电刀、眼科手术设备及药品一批；支持南兴中学运动场改造。

（二）对口帮扶广东省广州市从化区太平镇，捐赠人民币180万元支持

当地农房风貌提升，邓村村陂头建设及周边环境整治，神岗村、分水村黄溪村道路安全提质及修复，格塘村卫生站建设，神岗社区文化活动中心升级改造，木棉村至西湖村路段排水整治，精准对接群众需求，从医疗、基础设施等方面提升帮扶区域生活品质。

（三）对口帮扶贵州黔南州三都县三镇八村，捐赠人民币100万元支持

当地2个镇的基础设施升级改造及配套、恒丰村太阳能路灯建设、6个寨的

道路硬化、心合村排水沟建设、镇内户厕改造等。

（四）向广东省清远市连南瑶族自治县大麦山镇、三排镇、寨岗镇、大

坪镇捐赠药品，价值约人民币9万元。

二十八、其他

（一）与雇员、客户和供应商及其他人士的重要关系

本集团根据员工的业绩、能力、岗位等因素提供不同的薪酬待遇及符合

行业惯例的福利，重视员工职业发展诉求，搭建专业晋升通道及全面的人才培养体系。同时，本集团严格挑选供应商，建立了完善的供应商管理制度，保证公司产品质量，为客户提供优质产品，保障客户权益。本报告期内，本集团与供应商、客户拥有良好、稳定的业务关系。同时关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康地发展。

（二）信息披露与投资者关系管理

112本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投资者来

访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》为本公司信息披露的报纸，并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站上披露。本公司严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

本公司认为，与股东保持有效沟通，对促进投资者关系及加深投资者对本集团业务表现及策略的了解至为重要。本公司已检讨《股东通讯政策》的实施是有效的。本公司已制定《投资者关系管理制度》，确保与股东的良好沟通。本公司以更加主动、开放的姿态积极传递公司变化、释放公司价值，通过多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式尽可能有效、便捷，以供投资者就影响本集团的各种事项发表意见。具体方式包括股东会、上证 E互动、投资者热线、公司官网投资者关系专栏、业绩说明会、电子邮箱及路演、反路演等。本年度，本公司召开3场业绩说明会并积极参加广东辖区投资者关系活动月活动，开展或参加分析师调研会议、一对一沟通会、策略会及业绩路演等各类投资者交流活动共90余场，接待投资者近400人次。本公司认为本年度内相关制度的实施和有效性是有效且足够的。

113第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司等承诺相关方在本报告期内或持续到本报告期内的承诺事项

√适用□不适用

1.控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

项目内容承诺背景与2013年重大资产重组相关的承诺承诺方控股股东

1、广药集团在2013年重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范

性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、财承诺内容务、机构和业务方面的完整性和独立性。

2、承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续有效。

承诺时间该承诺于2012年2月29日作出是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

2.控股股东关于避免同业竞争的承诺

项目内容承诺背景与2013年重大资产重组相关的承诺承诺方控股股东1、2013年重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下属企业”，广州药业及其下属企业除外，下同）应避免从事与2013年重大资产重组实施完成后存续的广药白云山构成实质性同业竞争的业务和

承诺内容经营，避免在广药白云山及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营。广药集团将不从事并努力促使下属企业不从事与广药白云山相同或相近的业务，以避免与广药白云山的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，广药集团及其下属企业在

114市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对广药白云山带来不公平的影响时，广药集团自愿放弃并努力促使下属企业放弃与广药白云山的业务竞争。

2、广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间

接的经济损失或/及额外的费用支出。

3、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。

承诺时间该承诺于2012年2月29日作出是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

3.控股股东关于规范关联交易的承诺

项目内容承诺背景与2013年重大资产重组相关的承诺承诺方控股股东

1、2013年重大资产重组完成后，广药集团及其下属企业应尽量减少、规

范与本公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与本公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上交所上市规则、港交所上市规则、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行

承诺内容信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害2013年重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股东的合法权益。

2、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。

承诺时间该承诺于2012年2月29日作出是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

4.控股股东关于瑕疵物业的承诺

115项目内容

承诺背景与2013年重大资产重组相关的承诺承诺方控股股东

1、将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积

极采取相关措施解决白云山股份的瑕疵物业事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。

2、保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且

不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。

承诺内容3、本次合并完成后，若由于白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

承诺时间该承诺于2012年2月29日作出是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

5.控股股东关于商标注入的承诺

项目内容承诺背景与2013年重大资产重组相关的承诺承诺方控股股东

1、广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照

届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计25个）和其他4个商标（包括注册号为125321的商标、注册号为214168的商标、注册号为538308的商标和注册号为5466324的商标）依法转让给广药白云山：

(1)2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁

承诺内容机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或(2)鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。

2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部

法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商

116标托管协议书之补充协议》签署日（含该日）后广药集团通过合法方式取

得及拥有的其他4项王老吉相关商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。

原承诺于2012年2月29日作出，广药集团2012年6月15日就相关内容承诺时间进行了补充承诺是否有履否。本次承诺已履约完成。

行期限承诺期限承诺履行完成日止是。2014年12月，承诺方广药集团向本公司发来了《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》，其因“红罐装潢纠纷案”审判事宜拟将原承是否及时诺中的履约期限修改为“等‘红罐装潢案’判决生效之日起两年内”。经严格履行本公司第六届董事会第八次会议审议同意，关于广药集团修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案已提交本公司2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东会审议并获通过。

是否规范是

2017年8月16日，最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开宣判，此为终审判决。同日，广药集团与本公司全资子公司王老吉大健康公司收到最高人民法院关于“红罐装潢纠纷案”的相关民事判决书（详见本公司日期为2017年8月16日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于“王老吉红罐装潢纠纷案”终审判决结果的公告》）。根据广药集团2012年2月29日作出的承诺、2012年6月15日作出的补充承诺以及2014年修改

后的承诺，广药集团将“王老吉”系列等商标转予本公司的条件已成就。

2018年12月27日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》，公司拟根据评估基准日为2018年6月30日的《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701 号）确定的评估值为定价依据，以现金方式购买控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标（其中包括中国备注境内和其他国家或地区已经注册的商标及正在申请但尚未核准的商标）的一切权利，并签署了《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》和《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补偿协议书》。上述交易事项已经本公司于2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东会审议通过。2019年4月30日，本公司与广药集团签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，本公司受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成。

2021年8月18日，本公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》，并与广药集团签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》。

受新冠疫情影响，广药集团经与本公司沟通协商，拟将业绩承诺期由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2021年度、2022年度，

117业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延，即2019年度、2021年度、2022年度商标资产净收益承诺数分别为人民币15287万元、人民币16265万

元、人民币17145万元。

6.本公司及本公司控股股东关于减少或规范关联交易的承诺

项目内容承诺背景与控股子公司广州医药申请在新三板挂牌相关的承诺

承诺方本公司及本公司控股股东（“本企业”）

1、本企业及本企业控制的除广州医药以外的其他任何公司及其他任何类

型的企业（以下简称“相关企业”）将尽可能避免或减少与广州医药之间

的关联交易，现有（如有）及将来进行的确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。

2、保证本企业及本企业所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他

任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预广州医药的经营，损害其利益，保证关联交易的公允性。

3、本企业承诺已向广州医药本次挂牌的主办券商、律师及会计师提供了

报告期内本企业拥有实际控制权或重大影响的其他企业与广州医药之间承诺内容

已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在其他任何依照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国股转系统的有关规定应披露而未披露的关联交易。

4、本企业保证将按照法律法规和广州医药的公司章程等相关公司治理制

度的规定，在审议涉及本企业的关联交易时，切实遵守关联交易决策程序进行：

（1）广州医药董事会上进行关联交易表决时的回避程序；

（2）广州医药监事会上进行关联交易表决时的回避程序；

（3）广州医药股东会上进行关联交易表决时的回避程序。

本企业承诺及促使相关企业严格遵守广州医药关于关联交易的决策制度，保证不通过关联交易损害广州医药及其他股东利益。

承诺时间该承诺于2024年5月10日作出是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

7.本公司及本公司控股股东关于规范或避免同业竞争的承诺

项目内容

118承诺背景与控股子公司广州医药申请在新三板挂牌相关的承诺

承诺方本公司及本公司控股股东

1、截至承诺函出具之日，本企业没有在中国境内或境外单独或与其他自

然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与对广州医药构成竞争的业务及活动或拥有与广州医药存在竞争关系的任何经济

实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、在作为广州医药的控股股东期间，保证将采取合法及有效的措施，促

使本企业、本企业持有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接从事与广州医药相同或相似的、对广州医药业务构成或可能构成竞争的任何业务。

3、作为广州医药控股股东期间，如广州医药进一步拓展产品和业务范围，

承诺内容本企业及本企业现在及未来控制的企业将不与广州医药拓展后的产品或

业务相竞争；若与广州医药拓展后的产品或业务产生竞争，本企业将尽快采取适当方式解决以避免同业竞争，本企业及其所控制的其他企业将按照如下方式退出与广州医药的竞争；停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将存在竞争的业务纳入到广州医药经营；将存在竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、在作为广州医药的控股股东期间，凡本企业及本企业所控制的其他企

业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与广州医药

生产经营构成竞争的业务，本企业将按照广州医药的要求，将该等商业机会让与广州医药，或由广州医药在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与广州医药存在同业竞争。

承诺时间该承诺于2024年5月10日作出是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

8.本公司及本公司控股股东关于解决资金占用问题的承诺

项目内容承诺背景与控股子公司广州医药申请在新三板挂牌相关的承诺承诺方本公司及本公司控股股东

1、不接受广州医药为本企业及本企业控制的企业垫支工资、福利等成本

费用和其他支出；

承诺内容2、不接受广州医药以直接或间接方式（包括但不限于资金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等

方式）提供的资金。

119承诺时间该承诺于2024年5月10日作出

是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

9.本公司控股股东关于解决产权瑕疵的承诺

项目内容承诺背景与控股子公司广州医药申请在新三板挂牌相关的承诺承诺方本公司控股股东

1、将积极协助广州医药办理划拨物业涉及的各项相关手续，所涉及的成本和费用（包括物业划拨涉及的税费成本以及在划拨前物业涉及的全部成本（包括但不限于相关税款等），按照国家相关法律法规均由本公司控股股东承担。

承诺内容

2、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东及广州医药之间就该等土地

及房屋的使用、权属等方面未产生任何争议或纠纷，广州医药并不对该等物业享有任何收益或承担任何损失，本公司控股股东与广州医药之间不存在关联方利益输送或其他利益安排。

承诺时间该承诺于2024年3月14日作出是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

10.本公司及本公司控股股东关于广州医药申请挂牌的其他承诺

项目内容承诺背景与控股子公司广州医药申请在新三板挂牌相关的承诺承诺方本公司及本公司控股股东

1、本企业保证将严格履行在广州医药公开转让说明书中所披露的全部公

开承诺事项中的各项义务和责任。

2、如本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的

承诺内容

客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业承诺：

（1）及时披露公司或相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的具体原因。

120（2）及时作出合法、合理、有效的补充承诺，替代性承诺或相应的补救

措施

（3）未完全、及时、有效的履行相关承诺，所获得的收益归公司所有；

导致投资者损失的，依法赔偿投资者的损失。

（4）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。

3、如本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导

致未能履行公开承诺事项的，本企业承诺：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

承诺时间该承诺于2024年5月10日作出是否有履不适用行期限承诺期限长期有效是否及时正在履行中严格履行是否规范是

除上述外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用

（三）业绩承诺情况

□适用√不适用

二、本报告期内，控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况

√适用□不适用报告期截至年报告期偿期末余预计偿期初余新增占报披露预计预计股东或关关联占用发生还总金额额（人还金额额（人民用金额日余额偿还偿还联方名称关系时间原因（人民币民币（人民币元）（人民（人民方式时间元）元）币元）币元）币元）

白云山和合营2-3150000150000150000015000150000现金15000年股利-

黄公司企业0.0000.000.0000.000.00偿还00.00

期末合计值占最近一期经审计净资产的比例0.00%控股股东及其他关联方非经营性占用资金的

-决策程序

121当期新增控股股东及其他关联方非经营性资

金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟-定采取措施的情况说明

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、

-责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明注册会计师对资金占用的专项审核意见（如-

有）年度报告披露的控股股东及其他关联方非经

营性占用资金情况与专项审核意见不一致的-

原因说明（如有）

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司执行上述会计政策对本公司当期与前期所有者权益、净利润未产生重大影响。具体内容详见财务报表附注“三、（三十五）重要会计政策和估计的变更”之“1.执行新修订的重要会计政策”。

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

122□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所/核数师情况原聘任现聘任大信会计师事务所大信会计师事务所（特境内会计师事务所名称（特殊普通合伙）殊普通合伙）境内会计师事务所报酬

30700003070000（人民币元）境内会计师事务所审计年限34境内会计师事务所注册会计

何晓娟、夏玲何晓娟、吴伟阳师姓名

境内会计师事务所注册会计何晓娟：4年；

3年

师审计服务的累计年限吴伟阳：1年名称报酬（人民币元）大信会计师事务所内部控制审计会计师事务所400000（特殊普通合伙）

本报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）并未向本公司提供重大非核数服务，本公司也未就非审计服务向其支付任何重大酬金。于过往三年内，本公司核数师未发生变更。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经本公司2025年第2次审计委员会会议、第九届董事会第二十三次

会议审议，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年年度财务审计机构及2025年内控审计机构。本事项已经本公司于2025年6月3日召开的2024年年度股东会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

123七、面临退市风险的情况

（一）导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

（二）公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

（一）诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

（二）临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

（三）其他说明

□适用√不适用

十、本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌

违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、本报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

124十二、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

于本报告期内，本公司日常关联交易情况如下：

占同类关联交关联交易关联交易内关联交易关联交易金额交易金关联交易方关联关系易结算

类型容定价原则（人民币元）额的比方式

例(%)

百特侨光合营企业购买商品药材或药品市场价格112916132.240.17现金

白云山和黄公司合营企业购买商品药材或药品市场价格78307389.550.12现金受同一母公

花城药业购买商品药材或药品市场价格4683195.240.01现金司控制

白云山一心堂联营企业购买商品药材或药品市场价格791021.670.00现金

小计196697738.70

白云山一心堂联营企业购买商品其他商品市场价格1344904.250.00现金

白云山和黄公司合营企业购买商品其他商品市场价格23450.000.00现金受同一母公

本草精酿啤酒公司购买商品其他商品市场价格8849.560.00现金司控制

小计1377203.81

白云山和黄公司合营企业接受劳务展览服务市场价格20081561.041.97现金

白云山一心堂联营企业接受劳务展览服务市场价格143237.750.01现金受同一母公

花城药业接受劳务展览服务市场价格50070.000.00现金司控制

小计20274868.79受同一母公

广药资本接受劳务基金服务市场价格8445808.720.83现金司控制

小计8445808.72

白云山和黄公司合营企业接受劳务委托加工市场价格19546803.549.60现金受同一母公广药（澳门）公司接受劳务委托加工市场价格246463.000.12现金司控制

小计19793266.54

合计246588886.56

白云山一心堂联营企业销售商品药材或药品市场价格171389473.360.22现金受同一母公

花城药业销售商品药材或药品市场价格90764236.110.12现金司控制

白云山和黄公司合营企业销售商品药材或药品市场价格33889665.720.04现金

125占同类

关联交关联交易关联交易内关联交易关联交易金额交易金关联交易方关联关系易结算

类型容定价原则（人民币元）额的比方式

例(%)高校生物医药技术受同一母公转移转化中心（广销售商品药材或药品市场价格3051797.350.00现金司控制

州）有限公司

百特侨光合营企业销售商品药材或药品市场价格860530.950.00现金受同一母公广药（澳门）公司销售商品药材或药品市场价格107976.960.00现金司控制

小计300063680.45受同一母公

花城药业销售商品其他商品市场价格401637.570.00现金司控制

白云山和黄公司合营企业销售商品其他商品市场价格189263.940.00现金

广药集团母公司销售商品其他商品市场价格37746.010.00现金

白云山一心堂联营企业销售商品其他商品市场价格28256.890.00现金

小计656904.41广告代理服

白云山和黄公司合营企业提供劳务市场价格20589787.7339.95现金务受同一母公广告代理服

花城药业提供劳务市场价格7317638.6814.20现金司控制务广告代理服

广药集团母公司提供劳务市场价格182035.370.35现金务广州白云山稀核健受同一母公

提供劳务广告代理服务市场价格15250.100.03现金康医药有限公司司控制受同一母公广告代理服

广药资本提供劳务市场价格581.120.00现金司控制务广告代理服

百特侨光合营企业提供劳务市场价格(9433.96)(0.02)现金务受同一母公

花城药业提供劳务委托加工市场价格28703502.2514.10现金司控制

白云山和黄公司合营企业提供劳务委托加工市场价格8667567.094.26现金研究与开发

白云山和黄公司合营企业提供劳务市场价格1048748.114.70现金服务

百特侨光合营企业提供劳务其他服务市场价格5104207.880.50现金受同一母公

花城药业提供劳务其他服务市场价格203018.870.02现金司控制

白云山和黄公司合营企业提供劳务其他服务市场价格168043.970.02现金

白云山一心堂联营企业提供劳务其他服务市场价格11655.260.00现金受同一母公

本草精酿啤酒公司提供劳务其他服务市场价格6492.000.00现金司控制

小计72009094.47

提供专利、受同一母公

花城药业商标等使商标使用权协议价399540.5214.79现金司控制用权

提供专利、

白云山和黄公司合营企业商标等使商标使用权协议价138891.585.14现金用权

126占同类

关联交关联交易关联交易内关联交易关联交易金额交易金关联交易方关联关系易结算

类型容定价原则（人民币元）额的比方式

例(%)

小计538432.10

广药集团母公司其他资产租入协议价9673942.533.31现金

白云山和黄公司合营企业其他资产租入协议价4010115.581.37现金

白云山一心堂联营企业其他资产租入协议价8095.590.00现金

小计13692153.70

百特侨光合营企业其他资产租出协议价3778605.724.51现金

广药集团母公司其他资产租出协议价408825.690.49现金

白云山一心堂联营企业其他资产租出协议价220847.680.26现金受同一母公广药（澳门）公司其他资产租出协议价182179.800.22现金司控制

白云山和黄公司合营企业其他资产租出协议价118596.330.14现金受同一母公

白云山文化公司其他资产租出协议价54099.100.06现金司控制

小计4763154.32

合计391723419.45

注：上述日常关联交易为本集团正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，没有对本集团的持续经营能力产生不良影响。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、本报告期内，按港交所上市规则第 14A 章的规定，本集团于本报

告期内进行的持续关连交易如下：

2023年12月28日，本集团与广药集团订立了持续关连交易协议（“《协议》”），《协议》为期2年，自2024年1月1日起至2025年12月31日止。根据协议，本集团进行以下交易（“该等交易”）：

（1）向广药集团及其附属企业采购药材、药品及其他商品（“采购交易”）；

（2）本集团向广药集团及其附属企业销售产品、原辅材料及其他商品等（“销售交易”）；

（3）向广药集团及其附属企业提供劳务（广告、研发、展览、管理服务等）（“提供劳务”）；

（4）接受广药集团及其附属企业劳务（广告、研发、展览、管理服127务等）（“接受劳务”）；

（5）委托广药集团及其附属企业提供加工服务（“委托加工”）；

（6）接受来自广药集团及其附属企业的委托向其提供加工服务（“接受委托加工”）；

（7）向广药集团及其附属企业授权商标/商号许可使用（“用户许可证商标”）；

（8）租赁广药集团及其附属企业的房屋及/或设备（“向广药集团租入资产”）；及

（9）向广药集团及其附属企业出租房屋及/或设备（“向广药集团租出资产”）。

该等交易的条款将参考本集团或广药集团及其附属公司向独立第三

方进行同类交易的当前市价，并按一般商务条款或不逊于本集团在当前自

独立第三方（或向独立第三方提供）可取得的条款而厘定。本集团与广药集团及其附属公司就各类该等交易而订立的具体合同下的当前市价将根

据本集团按公平原则自中国的独立第三方（或向独立第三方提供）进行同类交易的价格按一般商务条款及于本集团日常业务过程中厘定。该等交易更为详细的定价原则请详见本公司日期为2023年12月28日的公告。于厘定会计年度内进行的持续关连交易的价格及条款时，本集团已依从有关定价政策。

2024年11月29日，董事会审阅及评估了协议项下的持续关连交易，

预计协议项下的销售交易、提供劳务、向广药集团租出资产及向广药集团

租入资产的实际发生额将超过订立协议时的预测，因此，本公司与广药集团订立了补充协议，修订了协议项下销售交易及向广药集团租入资产截至

2025年12月31日止一个年度的年度上限以及向广药集团提供劳务及向

广药集团租出资产截至2025年12月31日止两个年度的年度上限。除前述修订外，协议项下的所有其他条款和条件，均保持不变。具体内容详见本公司日期为2024年11月29日的公告。

如前文所述，广药集团为本公司的控股股东，持有本公司45.04%股权，所以其为本公司的关连人士，因此，订立协议及其补充协议及其项下所进行的交易构成本公司在香港上市规则下的持续关连交易。

128董事会认为该等交易对本集团和广药集团而言互惠互利，可为本公司

及本集团整体带来商业利益，协议及补充协议之订立可推动本集团业务的增长。

董事会认为上述持续关连交易已按照签订的相关协议或合同的条款进行。董事确认，本公司采购产品及原材料、销售产品及原材料、提供劳务、接受劳务、委托加工服务、接受加工服务、商标使用费、租金收入及

租金支出最高限额及2025年实际发生额如下表所示：

公告最高限额/批准额度2025年实际发生额项目（人民币万元）（人民币万元）

采购交易1200469.20

销售交易170009436.34

提供劳务2200772.50

接受劳务900849.59

委托加工10024.65

接受委托加工39002870.35

用户许可证商标15039.95

向广药集团租出资产15064.51

向广药集团租入资产2100967.39同时，前述持续关连交易以及共同对外投资的重大关联/关连交易一节所述关连交易之外的其他与合营企业及关联方的交易已于财务报表附

注中披露，惟此等交易并不构成港交所上市规则第 14A 章所述的关连交易/持续关连交易。

前述该等交易已经本公司独立非执行董事审核，并经各独立非执行董事确认所有持续关连交易是在本公司之日常及一般业务中进行，有关交易均按一般商业条款或给予本公司之条款不逊于（i）给予独立第三者之条款或（ii）由独立第三方给予之条款而进行；该等交易乃根据相关协议条款进行，该等条款属公平合理，并符合股东整体利益，且实际交易金额未超出该等交易的年度上限。

本公司核数师已获委聘根据香港会计师公会颁布的《香港审验应聘服务准则3000》“历史财务资料审核或审阅以外的审验应聘”并参照《实务说明》第740号“香港上市规则规定的持续关连交易的核数师函件”，

129就本集团的持续关连交易作出报告。核数师已根据《港交所上市规则》第

14A.56 条发出工作结果的函件。

（二）资产或股权收购、出售发生的关联/关连交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联/关连交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）2025年5月28日，本公司、广药创投基金、广州老字号基金

分别向白云山生物增资人民币15000.00万元、人民币13000.00万元和

人民币2000.00万元并经本公司董事会批准订立增资协议，该增资协议于2025年6月30日正式生效。白云山生物的其他股东将放弃就本次增资行使其优先认购权。本公司控股股东广药集团间接控制广药产投基金，广药产投基金因此为本公司的关连人士，而广药产投基金持有白云山生物

25.00%权益，白云山生物因而构成本公司的关连附属公司。因此，增资协

议项下拟进行的交易根据港交所上市规则的规定构成本公司之关连交易。

本次增资完成后，白云山生物的注册资本将由人民币8400.00万元增加至人民币12053.5909万元。本公司于白云山生物的直接及间接持股比例

130将维持不变，仍为50.00%，白云山生物仍为本公司的附属公司。

具体内容详见本公司日期为2025年5月28日、2025年6月30日的公告。

（2）本公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币14.985亿元参与

设立广药基金二期，占广药基金二期认缴出资总额的99.90%。广药基金二期的管理人广药资本是本公司控股股东广药集团持股80%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴出资人民币150.00万元。因此，本公司本次认购广药基金二期份额构成关联交易。

广药基金二期已于2025年7月30日完成工商登记并取得营业执照，于2025年8月18日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。

2025年12月22日，本公司同意附属企业广药二期基金分别投资人

民币0.975亿元、0.995亿元认购广药广开基金有限合伙份额及广药荔湾基金有限合伙份额。广药二期基金的管理人广药资本是本公司关联方。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人分别认缴出资人民

币250万元、350万元。广药二期基金本次认购广药广开基金、广药荔湾基金有限合伙份额构成关联交易。相关方分别于2025年12月29日、2025年12月31日签署了《合伙协议》。

具体内容详见本公司日期为2025年7月25日、2025年8月19日、

2025年12月22日、2025年12月29日及2025年12月31日的公告。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

（四）关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

1313、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

（六）其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

（一）本报告期内，本集团未发生托管、承包、租赁其他公司资产

或其他公司托管、承包、租赁本公司资产，而为本集团带来本报告期利润总额10%以上利润的事项。

（二）担保情况

□适用√不适用

（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

（1）委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（2）单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（3）委托理财减值准备

□适用√不适用

1322、委托贷款情况

（1）委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（2）单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（3）委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

（四）其他重大合同

□适用√不适用

133十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

经中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行 A 股股票 334711699 股，募集资金总额为人民币 7885807628.44 元，扣除相关费用后实际募集资金净额为人民币7863446528.33元。具体内容详见本公司日期为2015年2月26日之股东通函及2016年

8月18日之公告。

（一）募集资金整体使用情况

√适用□不适用

其中：

超募截至报截至报资金截至报告期末招股书或募告期末募集资金扣除发行费总额截至报告期告期末超募资集说明书中超募资本年度投结转至本变更用途的募集资金总用后募集资（人末累计投入累计投金累计本年度投入募集资金募集资金募集资金承金累计入金额占年度之款募集资金总

额（人民币金净额（人民币募集资金总入进度投入进金额（8）（人来源到位时间诺投资总额投入总比（%）（9）项金额额（人民币万元）民币万元）万元）额（4）（人（%）(6)度（%）民币万元）

（人民币万额（5）=(8)/(1)（人民币万元）

（1）（3）=民币万元）＝（7）=元）（2）（人民万元）

（1）-(4)/(1)（5）/币万

（2）（3）

元）向特定对

2016年8

象发行股788580.76786344.65786344.650766170.29097.43-1380.760.1843007.06207144.27月11日票其他说明

√适用√不适用

本报告期内，本公司募投项目“大南药”研发平台建设项目之资产投入项目已达至预定可使用状态，经本公司第

134九届董事会第三十一次会议及2025年第三次临时股东会审议通过，本公司将该项目结项。该项目结项后，本公司2016年非公开发行 A股股票募投项目全部实施完成。同时，为有效发挥募集资金的使用效益，本公司将“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

（二）募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

前述募集资金（1）于报告期内作不同用途的细项及描述；（2）未动用款项的拟定用途细项及描述以及预期时间表；

及（3）募集资金用途出现重大变动或时间表延误的原因如下：

截至是否项目报告截至为招可行节余金是调整后期末报告本项股书项目募本年投入投入性是额拟定否募集资累计期末目已或者集资金投入项目达是进度进度否发节余用途是涉金投资投入累计本年实现募集承诺投金额到预定否是否未达生重金额否将继募集资金项目及总额募集投入实现的效项目名称说明资总额（人可使用已符合计划大变（人续按照来源性质变(1)资金进度的效益或

书中（人民民币状态日结计划的具化，如民币预期用更（人民总额（%）益者研的承币万万期项的进体原是，请万元）途及时投币万（2）(3)＝发成诺投元）元）度因说明间表使向元）（人(2)/(果资项具体用

民币1)目情况

万元）体现体现

研发、

向特定对“大南药”2025年在公在公生产15000997571389230不适2855补充流

象发行股研发平台是是92.5312月31是是司整司整否

基地0.00.100.769.95用1.86动资金票建设项目日体效体效建设益中益中

“大南药”向特定对生产2024年生产基地10000643916116不适1334补充流

象发行股基地是是-94.981月31-是--否

一期建设0.00.670.95用1.85动资金票建设日项目

135向特定对其中，明兴生产2024年

60000600005676不适4520补充流

象发行股药业易地基地是否-94.621月31是是--.00.009.28用.21动资金票改造项目建设日向特定对何济公药生产2020年

400004391.4391不适

象发行股厂易地改基地是是-10011月23-------.0067.67用票造项目建设日终止向特定对现代医药2019年运营10000不适5596补充流

象发行股物流服务是是----3月28-----

管理0.00用.02动资金票延伸项目日变更收购控股股东广州体现体现向特定对医药集团在公在公运营10800108001080不适

象发行股有限公司否是-100不适用是-司整司整否--

管理0.000.0000.00用

票“王老吉”体效体效系列商标益中益中项目体现体现向特定对渠道建设在公在公

运营20000200002033101.7不适1231补充流

象发行股与品牌建是否-不适用--司整司整否

管理0.000.0095.670用7.64动资金票设项目体效体效益中益中

2020年

体现体现

12月31

向特定对信息化平在公在公

运营200002774.2774日、本公不适

象发行股台建设项是是-100--司整司整---

管理.0099.99司部分用票目体效体效变更用益中益中途广药白云向特定对山化学制生产2023年

489013004不适1906补充流

象发行股药（珠海）基地否是--61.4412月31是是--否.376.89用3.14动资金票有限公司建设日建设项目向特定对王老吉大生产3840020172023年不适1840补充流

否是--52.53是是--否

象发行股健康南沙基地.002.2112月31用0.00动资金136票基地（一建设日期）项目甘肃广药向特定对白云山中生产2023年补充

118421152不适401.2

象发行股药科技产基地否是--97.3112月31是是--否流动资.904.43用7票业园（一建设日金期）项目体现体现向特定对在公在公

补充流动补流21634222042367106.6不适

象发行股是否-不适用是是司整司整否--

资金还贷4.659.7085.204用票体效体效益中益中

78634796111387661

合计//////////////

4.657.730.7670.29

本公司始终严格遵守中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上交所上市规则和上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，持续加强募集资金安全性和使用规范性，募集资金项目的延期、变更、结项及实现效益情况详见本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。

1372、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、本报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

（三）报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

（四）报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

□适用√不适用

5、其他

√适用□不适用

除上述所披露之外，截至 2025 年 12 月 31 日，上述非公开发行 A 股所募集资金具体使用情况与已披露之募集资金使用用途一致。

此外，根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引的规定，本公司对2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况形成了专项报告（全文载于上交所网站）。

（五）中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

1、保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，公司严格执行募集资金

专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2025年12月31日，募集资金

138具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

2、本公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公

司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。

核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

（六）擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、本报告期末，本集团已签约未支付的工程及设备支出为人民币

202504.60万元，已签约未支付的租赁支出为人民币55666.88万元。

十六、根据港交所上市规则附录 D2 第 23 条的规定，本报告期内，本集

团并无持作发展及/或出售、或投资之用的物业的资产比率、代价比率、盈

利比率及收益比率超过5%。

十七、本报告期内，本公司并无发生与关联方之间的包括直接捐赠现金

或者实物资产、直接豁免或代为清偿等特殊交易。

十八、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（一）本公司分别于2023年12月19日、2024年1月26日召开的第九届董事会第六次会议和2024年第一次临时股东会审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意控股子公司广州医药申请在新三板挂牌。广州医药于2024年5月11日向全国股转公司递交本次挂牌的申请，并于2024年6月17日获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）出具的《受理通知书》。2025年4月29日，广州医药收到全国股转公司出具的《关于同意广州医药股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》，同意广州医药股票公开转让并在全国股转公司转让系统挂牌，交易方式为集合竞价交易。2025年5月20日，广州医药股票在新三板挂牌并公开转让。具体内容详见本公司日期为2023年12月19日、

1392024年1月26日、2024年6月17日、2025年4月29日及2025年5月19日的公告。

（二）2024年10月23日，广州医药在兴业圆融—广州医药应收账款4

期资产支持专项计划基础上，与兴证资管签订了《交割确认函》，其后于2024年11月28日、2025年2月28日、2025年5月28日、2025年8月28日、

2025年11月28日签订了五次《新增基础资产交割确认函》。截至2025年

12月31日，广州医药4期资产专项计划出售的应收账款账面值共计为人民

币34.93亿元，收到的购买价款合计人民币34.51亿元。具体内容详见本公司日期为2024年10月23日、2024年11月28日、2025年2月28日、2025年5月28日、2025年8月28日及2025年11月28日的公告。

（三）2025年9月26日，本公司董事会审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）收购南京医药股份有限公司11.04%股份的议案》。本公司附属企业广药二期基金拟以自有资金通过协议转让方式收购 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 持有的南京医药

144557431股非限售股份（“目标股份”），占南京医药股份总数的11.04%。

2025年11月17日，广药二期基金收到其国资主管单位关于同意本次交易的相关批复。此外，广药二期基金承诺自目标股份过户登记至其名下之日起18个月内，不会对外转让目标股份(不包括转让给本公司控制的其他主体)。

2026年2月27日，广药基金二期收到中国证券登记结算有限责任公司出具

的《证券过户登记确认书》，本次交易已完成过户登记手续，广药二期基金持有南京医药144557431股无限售流通股，占南京医药目前总股本的

11.04%。具体内容详见本公司日期为2025年9月26日、2025年11月17日及2026年2月27日的公告。

（四）2025年11月27日，本公司子公司光华制药与广州市白云区人民

政府同和街道办事处签订《国有土地使用权收储补偿协议》。光华制药于本次地块收储补偿金额为人民币375244134元，地块达到“净地”标准等条件，可获得交地奖励约人民币73323768元，合计约人民币448567902元。本次土地收储有利于盘活本公司现有资产，符合本公司的长远发展目标。

140光华制药将按照《企业会计准则》规定对补偿款进行会计处理。具体内容详

见本公司日期为2025年11月27日的公告。

（五）2025年12月17日，本公司下属控股子公司广州医药与浙江海正药业股份有限公司（“海正药业”）签署了《浙江省医药工业有限公司股权交易合同》及《浙江省医药工业有限公司股权交易合同之补充协议》，广州医药通过公开摘牌方式受让海正药业所持浙江医工100%股权，转让价款为人民币50050.00万元。截至本公告日，广州医药已按照合同约定向海正药业支付了全部股权转让款。浙江医工已完成工商变更登记手续，本次股权交易已完成交割过户，广州医药持有浙江医工100%股权，浙江医工纳入广州医药合并财务报表范围。具体内容详见本公司日期为2025年12月17日及2026年3月3日的公告。

141第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股本变动情况表

1、股份变动情况表

本报告期内，本公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财

务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

（二）限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

（一）截至本报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至本报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）

□适用√不适用

（二）公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

（三）现存的内部职工股情况

142□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）本报告期末股东总数

截至2025年12月31日，持有本公司股票的股东为94754户。其中，持有境内上市人民币普通股（A 股）的股东 94704 户，持有境外上市外资股（H股）的股东 50户。

截至2026年2月28日，持有本公司股票的股东为100976户。其中，持有境内上市人民币普通股（A 股）的股东 100924 户，持有境外上市外资股（H 股）的股东 52户。

（二）于2025年12月31日，前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

约占总所持有限售质押、标记本报告期内增减本报告期末持

股东名称（全称）股本比条件股份数或冻结的股股东性质

(股)股数量(股)

例(%)(股)份数(股)广州医药集团有限

073230510345.0400国有法人

公司

HKSCC Nominees

200021978514213.5200境外法人

Limited广州国寿城市发展产业投资企业（有限0675761834.1600其他合伙）中国证券金融股份

0472779622.9100其他

有限公司香港中央结算有限

（467557）347435982.1400境外法人公司广州产业投资控股

（432800）168312521.0400国有法人集团有限公司中国农业银行股份

有限公司－中证500

10356400103564000.6400其他

交易型开放式指数证券投资基金

华夏基金－农业银

行－华夏中证金融087951360.5400其他资产管理计划

143中国建设银行股份

有限公司－汇添富

中证中药交易型开124775943239590.2700其他放式指数证券投资基金基本养老保险基金

417306541730650.2600其他

九零一组合

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件流

股东名称（全称）种类数量（股）

通股数量（股）广州医药集团有限公司732305103人民币普通股732305103

HKSCC Nominees Limited 219785142 境外上市外资股 219785142广州国寿城市发展产业投资企业（有限合

67576183人民币普通股67576183

伙）中国证券金融股份有限公司47277962人民币普通股47277962香港中央结算有限公司34743598人民币普通股34743598广州产业投资控股集团有限公司16831252人民币普通股16831252

中国农业银行股份有限公司－中证500交

10356400人民币普通股10356400

易型开放式指数证券投资基金

华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产

8795136人民币普通股8795136

管理计划

中国建设银行股份有限公司－汇添富中证

4323959人民币普通股4323959

中药交易型开放式指数证券投资基金基本养老保险基金九零一组合4173065人民币普通股4173065前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃不适用表决权的说明

（1）根据 HKSCC Nominees Limited 提供的资料，其持有的外资股（H 股）股份乃代多个客户持有；

上述股东关联关系或一致行动的说明

（2）本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系，也并不

知悉其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说不适用明

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

144□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

（四）股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓

于2025年12月31日，任何人士（并非本公司董事或最高行政人员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据证券条例第 XV 部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及港交所，以及须记入本公司根据证券条例第336条而存置的登记册的权益及淡仓如下:

145合计好仓占本公司全

股份 约占已发行A 约占已发行H 股

股东名称持股数量（股）身份部已发行有投票权股种类股比例(%)比例(%)

份概约百分比(%)广州医药集团有

A 股 732305103（好仓） 实益拥有人 约 52.09 - 约 45.04限公司

实益拥有人/投资经理/持有股

18813448（好仓）份的保证权益的人/核准借出代-约8.56约1.16

JPMorgan Chase& 理人

Co. H 股（附注1及2）2885564（淡仓）实益拥有人-约1.31约0.18

4166958（可供借出的股份）核准借出代理人-约1.89约0.26

附注：

1.由 JPMorgan Chase & Co.提交的法团大股东通知显示：于 2025 年 12 月 31 日，JPMorgan Chase & Co. 于本公司 H 股股份中拥有

好仓 18813448 股、淡仓 2885564 股，及 4166958 股可供借出的股份（定义见证券条例）。该等权益包括：(i)以实益拥有人身分持有之 2885980 股好仓及 2885564 股淡仓；(ii)以投资经理身分持有之 10952000 股好仓；(iii)以持有股份的保证权益的人

身分持有之 808510 股好仓；及(iv)以核准借出代理人身分持有之 4166958 股好仓（可供借出的股份）。

(1)有关 J.P.MORGAN SECURITIES PLC持有之权益：J.P.MORGAN SECURITIES PLC持有 3616490 股本公司 H股股份之好仓及

2885564 股淡仓。J.P.MORGAN SECURITIES PLC由 J.P.MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED全资拥有；J.P.MORGAN CAPITAL

HOLDINGS LIMITED 由 J.P.Morgan International Finance Limited 全资拥有；J.P.Morgan International Finance Limited 由 JPMorgan Chase

BankNational Association全资拥有；JPMorgan Chase BankNational Association由 JPMorgan Chase & Co.全资拥有。因此，根据证券条例，JPMorgan Chase & Co.被视为于 J.P.MORGAN SECURITIES PLC持有之股份中拥有权益。

146(2)有关 JPMorgan Chase BankNational Association 持有之权益：JPMorgan Chase Bank National Association 持有 4166958 股本公

司 H股股份之好仓（可供借出的股份）。JPMorgan Chase Bank National Association由 JPMorgan Chase & Co.全资拥有。因此，根据证券条例，JPMorgan Chase & Co.被视为于该等股份中拥有权益。

(3)有关 JPMorgan Asset Management Holdings Inc.体系持有之权益：JPMorgan Asset Management (China) Company Limited 持有

10936000 股本公司 H 股股份之好仓；J.P.Morgan Investment Management Inc.持有 16000 股本公司 H 股股份之好仓；上述公司均由

JPMorgan Asset Management Holdings Inc.全资拥有；JPMorgan Asset Management Holdings Inc.由 JPMorgan Chase Holdings LLC全资拥有；

JPMorgan Chase Holdings LLC由 JPMorgan Chase & Co.全资拥有。因此，根据证券条例，JPMorgan Chase & Co. 被视为于上述股份中拥有权益。

(4)有关 J.P.Morgan Securities LLC持有之权益：J.P.Morgan Securities LLC持有78000股本公司H股股份之好仓。J.P.Morgan Securities

LLC 由 J.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.全资拥有；J.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.由 JPMorgan Chase Holdings LLC 全资拥有；JPMorgan Chase Holdings LLC由 JPMorgan Chase & Co.全资拥有。因此，根据证券条例，JPMorgan Chase & Co.被视为于上述股份中拥有权益。

2.上述好仓及淡仓中包括 458999 股本公司 H股股份之非上市衍生工具（以现金交收）好仓及 2116000 股本公司 H 股股份之非

上市衍生工具（以现金交收）淡仓。

除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于2025年12月31日于本公司的股份及相关股份中，拥有根据证券条例第 XV 部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及港交所，以及须记入本公司根据证券条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓。

147四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称广州医药集团有限公司单位负责人或法定代表人李小军成立日期1996年8月7日医药制造业。（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网主要经营业务

址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广药集团及其全资子公司持有广东神农氏企业

管理合伙企业（有限合伙）46.049%股份；广东

本报告期内，控股和参股的其他神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）持有沪市

境内外上市公司的股权情况上市公司康美药业（股票代码：600518）25.3134%股权。

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、本报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

（二）实际控制人情况

1481、法人

√适用□不适用

截至本报告期末，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市人民政府。

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、本报告期内实际控制人发生变更的情况说明

□适用√不适用

本报告期内，本公司控股股东未发生变更。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或者其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

（三）控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其

所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在10%（含10%）以上的法人股东

149截至本报告期末，除上文所述外，本公司没有其他持股10%（含10%）

以上的法人股东。

七、本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公

司之股份的情况。本报告期内及于2025年12月31日，本公司不持有任何库存股份（包括任何持有或存放于中央结算及交收系统的库存股份）。

八、控股股东在重大合约中的权益

除本报告“持续关连交易”及“共同对外投资的重大关联/关连交易”

部分及财务报表附注所披露者外，截至2025年12月31日止年度，本公司或其任何附属公司概未与本公司的控股股东或其任何附属公司订立任何其

他重大合约，且截至2025年12月31日止年度，本公司或其任何附属公司概未订立任何有关本公司控股股东或其任何附属公司向本公司或其附属公司提供服务之重大合约。

九、公众持股量

就本公司董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发本年度报告前的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

十、优先认股权公司章程及中国法律并无要求本公司须按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

十一、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

十二、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

十三、优先股相关情况

□适用√不适用

十四、遵守法律及法规

尽管本公司于港交所上市，惟本集团的主要业务于中国境内运营。因此，本集团的主要业务须遵守中国及香港的相关法律及法规。于截至2025年12月31日止年度及至本报告披露日，本集团并不知悉任何未有遵守对本集团有重大影响的任何适用法律及法规的情况。

150第七节公司债券相关情况

本报告期内，本公司无公司债券相关情况。

151第八节财务报告

审计报告

大信审字[2026]第22-00009号

广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们在审计中遵守了适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1.事项描述

如财务报表附注“五、（四十九）营业收入和营业成本”所述，贵公司2025年度营业收

入为77656109939.23元，其中主营业务收入为77412542591.33元，占营业收入总额

152的99.69%；由于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，存在管理层为了达到特定目标或

期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内部控制的有效性进行了测试；

（2）复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应用；

（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质；

（6）对营业收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销

售价格、主要产品毛利率的变动，判断本年收入、毛利率变动的合理性；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他

支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

商誉减值测试

1.事项描述

2018年5月31日，贵公司收购广州医药股份有限公司（以下简称“医药公司”）30%股权，形成商誉9.32亿元。截至2025年12月31日已计提减值准备1.18亿元。由于医药公司商誉对财务报表影响重大，且商誉减值测试中，对于重要的参数，比如收入增长率、毛利率、折现率等均涉及重大判断，所以我们将商誉的减值识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；

（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个

资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；

（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；

153（6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评

估方法以及折现率等评估参数的合理性；

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能

154涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重

大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报

表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：何晓娟（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：吴伟阳

二○二六年三月二十日

155合并资产负债表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年12月31日单位：人民币元项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金五、（一）14940092971.8118273150112.58

交易性金融资产五、（二）4000000.00衍生金融资产

应收票据五、（三）491345369.80553919519.41

应收账款五、（四）16849441972.9615725982661.17

应收款项融资五、（五）3599255106.203175849620.31

预付款项五、（六）970317450.32577942385.96

其他应收款五、（七）1186185444.48993650235.33

其中：应收利息

应收股利五、（七）1500000.001500000.00

存货五、（八）13138250768.0512811902453.79

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产五、（九）4644664557.283783355648.62

其他流动资产五、（十）5694728482.831866475672.20

流动资产合计61518282123.7357762228309.37

非流动资产：

债权投资五、（十一）6605607999.158053925346.18其他债权投资长期应收款

长期股权投资五、（十二）1584359975.871507259073.94

其他权益工具投资五、（十三）96174005.96104180509.45

其他非流动金融资产五、（十四）506653262.60531000228.05

投资性房地产五、（十五）140377272.29145071577.99

固定资产五、（十六）6731756109.455530013212.85

在建工程五、（十七）1149620788.631846192932.95

生产性生物资产五、（十八）771362.101120772.10油气资产

使用权资产五、（十九）482779752.98561406325.03

无形资产五、（二十）3181185613.172828761601.53

其中：数据资源

开发支出六、（二）4937826.31369934913.74

其中：数据资源

商誉五、（二十一）834090912.89830854604.98

长期待摊费用五、（二十二）155617184.61188559343.16

递延所得税资产五、（二十三）1286489802.031210403693.47

其他非流动资产五、（二十四）232436018.49212699075.85

非流动资产合计22992857886.5323921383211.27

资产总计84511140010.2681683611520.64

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

156合并资产负债表（续）

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年12月31日单位：人民币元项目附注期末余额期初余额

流动负债：

短期借款五、（二十六）9558287637.249122982451.32交易性金融负债衍生金融负债

应付票据五、（二十七）5072326244.274584854358.78

应付账款五、（二十八）12499055570.0111734666536.69

预收款项五、（二十九）1468727.864548223.86

合同负债五、（三十）2833240650.215071977258.92

应付职工薪酬五、（三十一）952853661.28899113818.50

应交税费五、（三十二）306106564.85248911254.15

其他应付款五、（三十三）5031571987.995074298832.26

其中：应付利息

应付股利五、（三十三）53189827.5850492925.62持有待售负债

一年内到期的非流动负债五、（三十四）2211756510.391522617327.55

其他流动负债五、（三十五）658040915.23651719293.54

流动负债合计39124708469.3338915689355.57

非流动负债：

长期借款五、（三十六）2569307895.972805538605.44

应付债券五、（三十七）604442794.52

其中：优先股永续债

租赁负债五、（三十八）371472631.30445715206.87

长期应付款五、（三十九）19666964.6019666964.60

长期应付职工薪酬五、（四十）292293.37299678.21

预计负债五、（四十一）41733362.2444144600.58

递延收益五、（四十二）1041939804.721001862397.10

递延所得税负债五、（二十三）599367382.87625557477.06

其他非流动负债五、（四十三）55339749.0255501488.82

非流动负债合计5303562878.614998286418.68

负债合计44428271347.9443913975774.25

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）五、（四十四）1625790949.001625790949.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积五、（四十五）10323519391.3310113721707.21

减：库存股

其他综合收益五、（四十六）(22597705.49)(13839663.97)专项储备

盈余公积五、（四十七）2479021218.222363518341.03

未分配利润五、（四十八）23382314493.7321815336535.32

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计37788048346.7935904527868.59

少数股东权益2294820315.531865107877.80

所有者权益（或股东权益）合计40082868662.3237769635746.39

负债和所有者权益（或股东权益）总计84511140010.2681683611520.64

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

157母公司资产负债表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年12月31日单位：人民币元项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金3330748532.942694677931.38交易性金融资产衍生金融资产

应收票据169842777.44153526881.77

应收账款十六、（一）295619577.77175799269.19

应收款项融资425467991.21369436459.38

预付款项10081442.305003212.29

其他应收款十六、（二）420592980.88357386542.48

其中：应收利息

应收股利十六、（二）173186598.38153397700.00

存货423879552.18510002612.83

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产2506133960.293337152153.08

其他流动资产3140002.9917545086.19

流动资产合计7585506818.007620530148.59

非流动资产：

债权投资4108386855.684758944985.01其他债权投资长期应收款

长期股权投资十六、（三）14716542182.0613357052102.12

其他权益工具投资96174005.96104180509.45

其他非流动金融资产498275229.89516137703.94

投资性房地产154593898.43163077712.80

固定资产1297755752.09430879308.32

在建工程537189728.891228245670.10生产性生物资产油气资产

使用权资产18524255.4623829499.60

无形资产1819429519.741841581497.29

其中：数据资源

开发支出4937826.314937826.31

其中：数据资源商誉

长期待摊费用9270420.406536318.79

递延所得税资产272617693.67277734400.16

其他非流动资产29674821.6510498821.62

非流动资产合计23563372190.2322723636355.51

资产总计31148879008.2330344166504.10

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

158母公司资产负债表（续）

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年12月31日单位：人民币元项目附注期末余额期初余额

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债

应付票据31702186.50

应付账款273482516.43347208475.24

预收款项48174.3151338.53

合同负债175251187.89218924652.72

应付职工薪酬85224122.4883518508.18

应交税费42995002.4628768906.29

其他应付款8424627763.847339295227.86

其中：应付利息

应付股利1727011.621540177.73持有待售负债

一年内到期的非流动负债110563438.0210142092.38

其他流动负债22948376.7229370460.49

流动负债合计9166842768.658057279661.69

非流动负债：

长期借款97500000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债7387244.9114272601.98

长期应付款7777684.397777684.39长期应付职工薪酬

预计负债1049694965.191041387389.19

递延收益57575338.8964652145.17

递延所得税负债72272535.7692497612.54

其他非流动负债576838.4829638261.94

非流动负债合计1195284607.621347725695.21

负债合计10362127376.279405005356.90

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1625790949.001625790949.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积9819327970.939819327970.93

减：库存股

其他综合收益(28742006.53)(21936478.56)专项储备

盈余公积2107140306.791991637429.60

未分配利润7263234411.777524341276.23

所有者权益（或股东权益）合计20786751631.9620939161147.20

负债和所有者权益（或股东权益）总计31148879008.2330344166504.10

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

159合并利润表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年度单位：人民币元项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入五、（四十九）77656109939.2374992820473.56

其中：营业收入五、（四十九）77656109939.2374992820473.56

二、营业总成本五、（四十九）74655535927.5571598704893.72

其中：营业成本五、（四十九）65045061403.7462472768681.69

税金及附加五、（五十）331937194.24296683861.44

销售费用五、（五十一）5826805538.405619619395.89

管理费用五、（五十二）2508860485.342407633812.49

研发费用五、（五十三）661633556.21763770055.43

财务费用五、（五十四）281237749.6238229086.78

其中：利息费用五、（五十四）401507404.35418151317.81

利息收入五、（五十四）141887111.93404308070.51

加：其他收益五、（五十五）257555908.31343061715.88

投资收益（损失以“－”号填列）五、（五十六）468570764.62294024359.87

其中：对联营企业和合营企业的投资收益五、（五十六）5935060.06(51617979.37)

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益五、（五十六）(33424605.58)(27810365.90)

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）五、（五十七）(18696965.45)24654146.29

信用减值损失（损失以“－”号填列）五、（五十八）(118920482.74)(63298043.43)

资产减值损失（损失以“－”号填列）五、（五十九）(68024867.38)(407283126.03)

资产处置收益（损失以“－”号填列）五、（六十）107741285.7511119280.14

三、营业利润（亏损以“－”号填列）3628799654.793596393912.56

加：营业外收入五、（六十一）92712780.6940304028.71

减：营业外支出五、（六十二）31586493.0629118069.51

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）3689925942.423607579871.76

减：所得税费用五、（六十三）629215625.78606848528.45

五、净利润（净亏损以“－”号填列）3060710316.643000731343.31

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）3060710316.643000731343.31

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者（或股东）的净利润（净亏损以“-”2983113594.802835496163.51号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）77596721.84165235179.80

六、其他综合收益的税后净额(8445769.36)11119449.61

（一）归属母公司所有者（或股东）的其他综合收益的税后净额(8758041.52)10504805.62

1.不能重分类进损益的其他综合收益(6805527.97)(65219.59)

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动五、（四十六）(6805527.97)(65219.59)

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2.将重分类进损益的其他综合收益(1952513.55)10570025.21

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动五、（四十六）(1641611.30)5698984.56

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备五、（四十六）4769861.83458337.87

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额五、（四十六）(5080764.08)4412702.78

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额五、（四十六）312272.16614643.99

七、综合收益总额3052264547.283011850792.92

（一）归属于母公司所有者（或股东）的综合收益总额2974355553.282846000969.13

（二）归属于少数股东的综合收益总额77908994.00165849823.79

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

160母公司利润表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年度单位：人民币元项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十六、（四）2646789444.192984633517.37

减：营业成本十六、（四）1058765262.291072343402.31

税金及附加33997844.9331836046.73

销售费用291635815.37591782056.94

管理费用431629118.82402908735.89

研发费用132612530.55239904405.13

财务费用(27502056.39)(83439621.42)

其中：利息费用3352031.008451562.36

利息收入31240607.8194926210.24

加：其他收益19224202.6271686325.06

投资收益（损失以“－”号填列）十六、（五）583700434.00753997357.05

其中：对联营企业和合营企业的投资收益十六、（五）12875158.95(50472643.72)

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益十六、（五）(34694.04)(478349.09)

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）(16212474.05)27154704.37

信用减值损失（损失以“－”号填列）833496.00(380070.50)

资产减值损失（损失以“－”号填列）(28303893.01)(404521245.67)

资产处置收益（损失以“－”号填列）260.87166712.22

二、营业利润（亏损以“－”号填列）1284892955.051177402274.32

加：营业外收入2491686.818556172.36

减：营业外支出6269284.665398679.61

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1281115357.201180559767.07

减：所得税费用126086585.2765993398.22

四、净利润（净亏损以“－”号填列）1155028771.931114566368.85

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）1155028771.931114566368.85

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额(6805527.97)(65219.59)

（一）不能重分类进损益的其他综合收益(6805527.97)(65219.59)

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动(6805527.97)(65219.59)

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额1148223243.961114501149.26

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

161合并现金流量表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年度单位：人民币元项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金75000443861.0975825632045.72

收到的税费返还16275784.963987561.08

收到其他与经营活动有关的现金五、（六十四）1075555868.46992037107.97

经营活动现金流入小计76092275514.5176821656714.77

购买商品、接受劳务支付的现金63954620313.2161848193447.46

支付给职工以及为职工支付的现金5926785339.135927843767.44

支付的各项税费2838621621.482732839056.33

支付其他与经营活动有关的现金五、（六十四）3604709015.412870353845.95

经营活动现金流出小计76324736289.2373379230117.18

经营活动产生的现金流量净额(232460774.72)3442426597.59

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金11420228624.111493286528.58

取得投资收益收到的现金492695199.22216093780.89

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额120327840.552360209.85处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金五、（六十四）2264051.641111.97

投资活动现金流入小计12035515715.521711741631.29

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1239929498.651128144148.74

投资支付的现金14051168758.246545977644.96

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1565411.30

支付其他与投资活动有关的现金五、（六十四）751784917.24

投资活动现金流出小计16042883174.137675687205.00

投资活动产生的现金流量净额(4007367458.61)(5963945573.71)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金609340247.3540960000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金609340247.3540960000.00

取得借款收到的现金12085441474.499953937556.91

收到其他与筹资活动有关的现金五、（六十四）899799416.67

筹资活动现金流入小计13594581138.519994897556.91

偿还债务支付的现金11131411636.978390451069.87

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1698641852.982323993306.31

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润51051114.8573278074.96

支付其他与筹资活动有关的现金五、（六十四）275174975.60286674677.71

筹资活动现金流出小计13105228465.5511001119053.89

筹资活动产生的现金流量净额489352672.96(1006221496.98)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3852075.657135641.52

五、现金及现金等价物净增加额(3746623484.72)(3520604831.58)

加：期初现金及现金等价物余额五、（六十四）16302938963.1419823543794.72

六、期末现金及现金等价物余额12556315478.4216302938963.14

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

162母公司现金流量表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年度单位：人民币元项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1489115641.821804377723.86收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金384351326.47510968312.30

经营活动现金流入小计1873466968.292315346036.16

购买商品、接受劳务支付的现金287226345.79225295979.82

支付给职工以及为职工支付的现金552079071.62544451596.54

支付的各项税费317470202.15333290772.84

支付其他与经营活动有关的现金269061945.01235246714.59

经营活动现金流出小计1425837564.571338285063.79

经营活动产生的现金流量净额447629403.72977060972.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金3555856271.46

取得投资收益收到的现金1795854488.761732187691.55

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额922682.68157969.77处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金1409.76254683081.41

投资活动现金流入小计5352634852.661987028742.73

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金284549288.46377858033.64

投资支付的现金3553055072.992562685500.45取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金41969131.10

投资活动现金流出小计3879573492.552940543534.09

投资活动产生的现金流量净额1473061360.11(953514791.36)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金20000.00250020000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1295834247.991878452569.53

支付其他与筹资活动有关的现金14967480.8016535868.35

筹资活动现金流出小计1310821728.792145008437.88

筹资活动产生的现金流量净额(1310821728.79)(2145008437.88)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(10759.98)8773.59

五、现金及现金等价物净增加额609858275.06(2121453483.28)

加：期初现金及现金等价物余额2689188071.384816131414.66

六、期末现金及现金等价物余额3299046346.442694677931.38

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

163合并所有者权益(或股东权益）变动表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年度单位：人民币元本期

项目归属于母公司所有者权益（或股东权益）所有者其他权益工具少数股东权益

实收资本（或股本）资本公积减：库存其他综合收益专项储盈余公积未分配利润小计权益（或股东权益）优先永续其他股备合计股债

一、上年年末余额1625790949.0010113721707.21(13839663.97)2363518341.0321815336535.3235904527868.591865107877.8037769635746.39

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额1625790949.0010113721707.21(13839663.97)2363518341.0321815336535.3235904527868.591865107877.8037769635746.39三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列209797684.12(8758041.52)115502877.191566977958.411883520478.20429712437.732313232915.93）

（一）综合收益总额(8758041.52)2983113594.802974355553.2877908994.003052264547.28

（二）所有者（或股东）投入和减少资本209797684.12209797684.12405640052.07615437736.19

1.所有者（或股东）投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者（或股东）权益的金

额

4.其他209797684.12209797684.12405640052.07615437736.19

（三）利润分配115502877.19(1416135636.39)(1300632759.20)(53836608.34)(1354469367.54)

1.提取盈余公积115502877.19(115502877.19)

2.对所有者（或股东）的分配(1300632759.20)(1300632759.20)(53836608.34)(1354469367.54)

3.其他

（四）所有者（或股东）权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年年末余额1625790949.0010323519391.33(22597705.49)2479021218.2223382314493.7337788048346.792294820315.5340082868662.32

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

164上期

项目归属于母公司所有者权益（或股东权益）所有者

其他权益工具少数股东权益权益（或股东权益）合

实收资本（或股本）资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计优先股永续债其他计

一、上年年末余额1625790949.0010105714430.90(24344469.59)2252789227.3020959330809.1034919280946.711758542960.0936677823906.80

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额1625790949.0010105714430.90(24344469.59)2252789227.3020959330809.1034919280946.711758542960.0936677823906.80

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）8007276.3110504805.62110729113.73856005726.22985246921.88106564917.711091811839.59

（一）综合收益总额10504805.622835496163.512846000969.13165849823.793011850792.92

（二）所有者（或股东）投入和减少资本8007276.31(727523.16)7279753.154489989.7311769742.88

1.所有者（或股东）投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者（或股东）权益的金额

4.其他8007276.31(727523.16)7279753.154489989.7311769742.88

（三）利润分配111456636.89(1979490437.29)(1868033800.40)(63774895.81)(1931808696.21)

1.提取盈余公积111456636.89(111456636.89)

2.对所有者（或股东）的分配(1868033800.40)(1868033800.40)(63774895.81)(1931808696.21)

3.其他

（四）所有者（或股东）权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年年末余额1625790949.0010113721707.21(13839663.97)2363518341.0321815336535.3235904527868.591865107877.8037769635746.39

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲母公司所有者权益（或股东权益）变动表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年度单位：人民币元本期项目其他权益工具

实收资本（或股本）资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益（或股东权益）合计优先股永续债其他

一、上年年末余额1625790949.009819327970.93(21936478.56)1991637429.607524341276.2320939161147.20

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额1625790949.009819327970.93(21936478.56)1991637429.607524341276.2320939161147.20

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）(6805527.97)115502877.19(261106864.46)(152409515.24)

（一）综合收益总额(6805527.97)1155028771.931148223243.96

（二）所有者（或股东）投入和减少资本

1.所有者（或股东）投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者（或股东）权益的金额

4.其他

（三）利润分配115502877.19(1416135636.39)(1300632759.20)

1.提取盈余公积115502877.19(115502877.19)

2.对所有者（或股东）的分配(1300632759.20)(1300632759.20)

3.其他

（四）所有者（或股东）权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年年末余额1625790949.009819327970.93(28742006.53)2107140306.797263234411.7720786751631.96

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲上期项目其他权益工具

实收资本（或股本）资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益（或股东权益）合计优先股永续债其他

一、上年年末余额1625790949.009819327969.93(21871258.97)1880180792.718389265344.6721692693797.34

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额1625790949.009819327969.93(21871258.97)1880180792.718389265344.6721692693797.34

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）1.00(65219.59)111456636.89(864924068.44)(753532650.14)

（一）综合收益总额(65219.59)1114566368.851114501149.26

（二）所有者（或股东）投入和减少资本1.001.00

1.所有者（或股东）投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者（或股东）权益的金额

4.其他1.001.00

（三）利润分配111456636.89(1979490437.29)(1868033800.40)

1.提取盈余公积111456636.89(111456636.89)

2.对所有者（或股东）的分配(1868033800.40)(1868033800.40)

3.其他

（四）所有者（或股东）权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年年末余额1625790949.009819327970.93(21936478.56)1991637429.607524341276.2320939161147.20

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲广州白云山医药集团股份有限公司财务报表附注（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、企业的基本情况

1、公司概况

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）是经国家经济体制改革委员

会以体改生[1997]139号文批准，由广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）独家发起，将其属下的8家中药制造企业及3家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。本公司于1997年9月1日领取企业法人营业执照，注册号为440101000005674。

经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145号文和国务院证券委员会以证委发

[1997]56 号文批准，本公司于 1997 年 10 月上市发行了 21990 万股香港上市外资股（H股）股票。2001年1月10日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司发行了7800万股人民币普通股（A 股）股票，并于同年 2 月 6 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码600332。

本公司于2013年实施完成一项重大资产重组交易。该项重大资产重组包括：（1）本公司于 2013 年 5 月完成新增 445601005 股 A 股股份换股方式吸收合并广药集团下属子公司广

州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股份”）；（2）本公司于2013年6月完成

向广药集团发行 34839645 股 A 股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、广药集团下属子公司广药白云山香港有限公司（以下简称“广药白云山香港公司”）（原名“保联拓展有限公司”）100%股权及广药集团持有的广州百特医疗用品有限公司（以下简称“百特医疗”）12.5%股权。该项股份登记手续已于2013年7月5日完成。

上述重组完成后，本公司总股本为1291340650股，股票简称改为“白云山”。

根据本公司与广药集团签订的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》，本公司于2015年4月27日以总价1元的价格定向回购广药集团持有的261400股 A 股股份并予以注销。该项股份回购注销手续已于 2015 年 5 月 7 日完成。上述股份回购注销完成后，本公司总股本为1291079250股。

本公司于 2016 年非公开发行 334711699 股人民币普通股（A 股），增加股本 334711699股，变更后本公司总股本为1625790949股。

本公司的母公司为广药集团，本公司的最终控制方为广州市人民政府。

本公司及纳入合并财务报表范围的子公司（以下合称“本集团”）主要从事（1）中西成

药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）

西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）健康产品的研究开发、生产与销售；

（4）医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

中成药制造企业主要产品为滋肾育胎丸、小柴胡颗粒、消渴丸、清开灵系列、华佗再造

丸、夏桑菊颗粒、保济系列、小儿七星茶颗粒、安宫牛黄丸、壮腰健肾丸、舒筋健腰丸、蜜炼川贝枇杷膏等。西药制造企业主要产品为头孢克肟系列、枸橼酸西地那非、阿咖酚散系列、阿莫西林、头孢呋辛钠等。预包装食品制造企业主要产品包括王老吉凉茶、刺柠吉系列等。

本财务报表由本公司董事会于2026年3月20日批准报出。

2、合并财务报表范围

本公司子公司的相关信息详见本附注“八、在其他主体中的权益”。

本报告期合并范围变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”。

子公司名称控股方式

广州白云山星群(药业)股份有限公司（以下简称“星群药业”）直接控股广州白云山星群健康科技有限公司间接控股

广州白云山中一药业有限公司（以下简称“中一药业”）直接控股广州白云山众胜大健康发展有限公司间接控股

广州白云山陈李济药厂有限公司（以下简称“陈李济药厂”）直接控股广州市陈李济大健康产业有限公司间接控股

广州白云山汉方现代药业有限公司（以下简称“广州汉方”）直接控股

广药汉方（珠海横琴）药业有限公司间接控股西藏广药汉方灵芝产业有限公司间接控股广州奇星药厂有限公司直接控股

广州白云山奇星药业有限公司（以下简称“奇星药业”）间接控股

广州白云山敬修堂药业股份有限公司（以下简称“敬修堂药业”）直接控股广州敬修堂一七九零营销有限公司间接控股广州白云山九吉公健康产业有限公司间接控股

敬修堂（宁波）健康产业发展有限公司间接控股

广州白云山潘高寿药业股份有限公司（以下简称“潘高寿药业”）直接控股广州市潘高寿天然保健品有限公司间接控股

广州王老吉药业股份有限公司（以下简称“王老吉药业”）直接控股广州王老吉食品有限公司间接控股

广药王老吉（毕节）产业有限公司间接控股广州三公仔药业有限公司间接控股

广州医药股份有限公司（以下简称“医药公司”）直接控股广州健民医药连锁有限公司间接控股广州健民医药有限公司间接控股广药器化医疗设备有限公司间接控股福建广药洁达医药有限公司间接控股广州国盈医药有限公司间接控股广州欣特医药有限公司间接控股佛山市广药健择医药有限公司间接控股深圳广药联康医药有限公司间接控股子公司名称控股方式广药湖南医药有限公司间接控股海南广药晨菲医药有限公司间接控股广药陕西医药有限公司间接控股广东省梅县医药有限公司间接控股江门广药侨康医药有限公司间接控股广药四川医药有限公司间接控股广药（广西）医药有限公司间接控股健民国际有限公司间接控股珠海广药康鸣医药有限公司间接控股佛山广药凤康医药有限公司间接控股

广药大药房（广东）有限公司间接控股广州医药信息科技有限公司间接控股中山广药桂康医药有限公司间接控股海南广药晨菲大药房连锁有限公司间接控股广药（海南）医药有限公司间接控股清远广药正康医药有限公司间接控股广药（珠海横琴）医药进出口有限公司间接控股广州澳马医疗器械有限公司间接控股广药（清远）医药有限公司间接控股广药（广州花都）医药有限公司间接控股

广州医药（香港）有限公司间接控股广药（茂名）医药有限公司间接控股广药黑龙江医药有限公司间接控股

广州采芝林药业有限公司（以下简称“采芝林药业”）直接控股梅州广药中药材有限公司间接控股广州白云山中药饮片有限公司间接控股

广药白云山医药大健康供应链（广州）有限公司直接控股乌兰察布广药中药材开发有限公司间接控股山东广药中药材开发有限公司间接控股

广药采芝林（梅州）药业有限公司间接控股甘肃广药白云山中药科技有限公司间接控股广州采芝林国医馆有限公司间接控股广东汉潮中药科技有限公司间接控股

广州白云山拜迪生物医药有限公司（以下简称“广州拜迪”）直接控股广州白云山维一实业股份有限公司间接控股子公司名称控股方式

广州白云山生物制品股份有限公司（以下简称“白云山生物”）间接控股

广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）直接控股

王老吉大健康产业（雅安）有限公司间接控股广州王老吉大健康企业发展有限公司间接控股

王老吉大健康产业（北京）销售有限公司间接控股

王老吉大健康产业（梅州）有限公司间接控股广州王老吉大健康电子商务有限公司间接控股

王老吉大健康产业（兰州）有限公司间接控股贵州王老吉刺柠吉产业发展有限公司间接控股广州王老吉荔枝产业发展有限公司间接控股

王老吉大健康（茂名）荔枝产业发展有限公司间接控股

王老吉（广东）饮料有限公司间接控股

广西白云山盈康药业有限公司（以下简称“广西盈康”）直接控股

广州广药益甘生物制品股份有限公司（以下简称“益甘公司”）直接控股广州白云山医疗健康产业投资有限公司（以下简称“白云山医疗健康产业直接控股公司”）西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司间接控股广州白云山医院有限公司间接控股广州白云山润康月子会所有限公司间接控股广州白云山中医医院有限公司间接控股广州白云山一五七医院有限公司间接控股

广州白云山星珠药业有限公司（以下简称“星珠药业”）直接控股

广州王老吉投资有限公司（以下简称“王老吉投资公司”）直接控股

广州王老吉餐饮管理发展有限公司（以下简称“王老吉餐饮公司”）间接控股

广州白云山天心制药股份有限公司（以下简称“天心药业”）直接控股广州白云山天心制药科技有限公司间接控股

广州白云山光华制药股份有限公司（以下简称“光华药业”）直接控股

广州白云山光华保健食品有限公司（以下简称“光华保健”）间接控股

广州白云山明兴制药有限公司（以下简称“明兴药业”）直接控股广州兴际实业有限公司间接控股

白云山威灵药业有限公司（以下简称“威灵药业”）直接控股

广州白云山医药科技发展有限公司（以下简称“医药科技”）直接控股王老吉大寨饮品有限公司间接控股广州王老吉大寨饮品有限公司间接控股广药白云山香港有限公司直接控股子公司名称控股方式

广药白云山化学药科技（珠海横琴）有限公司直接控股

广药白云山化学制药（珠海）有限公司间接控股浙江白云山昂利康制药有限公司间接控股

广州医药海马品牌整合传播有限公司（以下简称“广药海马”）直接控股广州白云山医药销售有限公司直接控股广州白云山金戈男性健康咨询有限公司间接控股

广州医药研究总院有限公司（以下简称“广药总院”）直接控股广州白云山比格生物科技有限公司间接控股广州白云山医疗器械投资有限公司直接控股广州白云山壹护健康科技有限公司间接控股广州创赢广药白云山知识产权有限公司直接控股广药（珠海横琴）医药产业园有限公司直接控股广州白云山国际医药健康产业有限公司直接控股广州白云山化学制药有限公司直接控股

广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）直接控股广州白云山何济公药业有限公司直接控股广药（韶关）医药有限公司间接控股广州医药物流有限公司间接控股广药（汕头）医药有限公司间接控股广药（惠州）医药有限公司间接控股广药牡丹江医药有限公司间接控股广药（湛江）医药有限公司间接控股东莞广药宝康医药有限公司间接控股

广药白云牙膏（广州）有限公司直接控股广药（凉山）医药有限公司间接控股广药（雅安）医药有限公司间接控股广药（海南）医疗科技有限公司间接控股广药吉林医药有限公司间接控股福建白云山采善堂制药有限公司间接控股广州采制药业有限公司间接控股

广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）直接控股

广药云山分子科技（广州）有限公司直接控股

二、财务报表的编制基础

（一）编制基础：本集团财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。本财务报表亦符合香港联合交易所有

限公司发布的证券上市规则的适用披露条文，符合香港公司条例的适用披露规定。

（二）持续经营：本集团自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

三、重要会计政策和会计估计

本集团及各子公司主要从事医药健康产业。本集团及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、（二十九）“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和

估计的说明，请参阅本附注三、（三十六）“重大会计判断和估计”。

(一)遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的财务状况、2025年的经营成果和现金流量等相关信息。

(二)会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

本财务报表会计期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

(三)营业周期正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(四)记账本位币

人民币为本集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

(五)重要性标准确定的方法和选择依据

1.财务报表项目的重要性

本集团确定财务报表项目重要性，以是否影响财务报表使用者作出经济决策为原则，从性质和金额两方面考虑。财务报表项目性质的重要性，以是否属于日常经营活动、是否导致盈亏变化、是否影响监管指标等对财务状况和经营成果具有较大影响的因素为依据；财务报

表项目金额的重要性，以相关项目占净资产或净利润的3%为标准。

2.财务报表项目附注明细项目的重要性

项目重要性标准

重要的长期股权投资、其他权益工具、其他非流动金

单项对外投资活动金额占净资产总额的3%以上融资产

重要的长期借款、短期借款单项借贷活动金额占净资产总额的3%以上

重要的或有事项单项资产担保、抵押活动金额占净资产总额的3%以上项目重要性标准

重要的资产减值损失、信用减值损失、资产处置收益单项资产核销金额占净利润的3%以上

重要的收入、成本单项收入或成本金额占净资产总额的3%以上

其他重要的资产类项目单项资产项目金额占净资产总额的3%以上

其他重要的负债类项目单项负债项目金额占净资产总额的3%以上

其他重要的损益类项目单项损益项目金额占净利润的3%以上

(六)企业合并

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1.同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2.非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、（十七）“长期股权投资”进行

会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

(七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

2.合并财务报表的编制方法

（1）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

（2）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为母公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（3）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（4）处置子公司的会计处理在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之

间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

(八)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、（十七）2.（2）“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独

所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

(九)现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期

限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(十)外币业务及外币财务报表折算

1.外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及*可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3.外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用本报告期的平均汇率折算折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量采用本报告期的平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对

境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

(十一)金融工具在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1.金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2.金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财

务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4.金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

5.金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本集团利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

7.权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

8.金融工具减值本集团以预期信用损失为基础，对本集团以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款、本公司做出的除分类

为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同进行减值会计处理并确认坏账准备。

（1）预期信用损失的确定方法及会计处理方法本集团对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；

如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认

时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。

（5）金融资产信用损失的确定方法本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本集团按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本集团按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本集团按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

*较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现

金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

*不包含重大融资成分的应收款项、合同资产

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款

项或合同资产，本集团采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本集团根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：账龄组合

应收账款组合2：单项计提组合

应收票据组合1：账龄组合

应收票据组合2：低风险组合账龄段分析均根据入账日期确定。

其中账龄组合的预期信用损失率为：

账龄账龄组合预期信用损失率（%）

1年以内（含1年，下同）1.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

*其他金融资产计量损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本集团按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。本集团根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：账龄组合

其他应收款组合2：信用风险极低的金融资产组合

其他应收款组合3：关联方组合

其他应收款组合4：保证金类组合其中，账龄组合的预期信用损失率为：

账龄其他应收款账龄组合预期信用损失率（%）

1年以内（含1年，下同）1.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

(十二)应收票据

详见本附注三、（十一）“金融工具”8（5）*按组合计量预期信用损失的应收票据。

(十三)应收款项融资

详见本附注三、（十一）“金融工具”金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件。

(十四)其他应收款

详见本附注三、（十一）“金融工具”8（5）*按组合计量预期信用损失的其他应收款。

(十五)存货

1.存货的分类

存货主要包括在途物资、原材料、在产品、半成品、产成品、低值易耗品、包装物、委

托加工物资、库存商品、发出商品等。

2.存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价；产成品、库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按合理的方法分配的制造费用。

3.存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。4.低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

5.存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

(十六)持有待售资产和处置组

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出

售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

(十七)长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注三、（十一）“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1.投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权

投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付

对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关

管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允

价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2.后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、（七）2“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负

债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

(十八)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十四）“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

(十九)固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

2.各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10-700-101.29-10

机器设备年限平均法4-180-105-25

运输设备年限平均法5-100-109-20

电器设备年限平均法5-100-109-20

办公设备年限平均法4-80-1011.25-25

固定资产装修年限平均法50.0020.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3.固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、（二十四）“长期资产减值”。

4.固定资产处置

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

(二十)在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本集团固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十四）“长期资产减值”。

(二十一)借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已

经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专

门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用

或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超

过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

(二十二)生物资产生产性生物资产

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：

类别使用寿命预计净残值率（%）年折旧率（%）

茶枝柑树10年5.009.50

本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准

则第8号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

(二十三)无形资产

1.无形资产的计价方法

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

2.使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

使用寿命有限无形资产采用下表列示进行摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命及其确定依据和摊销方法：

资产类别使用寿命（年）使用寿命的确定依据摊销方法

土地使用权20-50土地使用权期限平均年限法

专利权5-20预计受益年限平均年限法

非专利技术5-20预计受益年限平均年限法

商标权5-10预计受益年限平均年限法

软件2-10预计受益年限平均年限法年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，根据可获得的情况判断，有确凿证据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产为使用寿命不确定的无形资产。

本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系列、陈李济

系列、敬修堂系列、奇星系列、健之桥系列、国盈、健民、王老吉系列、大寨、维一系列等

产品商标，本集团认为在可预见的将来该产品商标均会使用并带给本集团预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。

3.研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

划分本集团内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支

出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段前的所有开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

开发阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，予以资本化，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

4.无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、（二十四）“长期资产减值”。

(二十四)长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产

及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(二十五)长期待摊费用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各年度负担

的、分摊期限在一年以上的各项费用。按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

(二十六)合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

(二十七)职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。

其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、

工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

本集团境内企业按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在集团境内企业职工为本集团提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本集团大部分境内企业依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金计划，本集团按职工工资总额的一定比例计缴企业年金，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

本集团内香港公司广药白云山香港公司根据香港《强制性公积金计划条例》的规定，为合资格的香港员工提供强制性公积金供款。所有计划的成本结算，均在有关期间的损益表扣除。计划资产由独立管理的基金独立持有，与本集团资产分开管理。同时，根据香港《雇佣条例》，合资格于终止聘用时获取长期服务金的雇员，当终止聘用该雇员时，须作出该等缴纳。广药白云山香港公司已就预期未来或需支付之长期服务金预计了相关负债。预计的负债是根据雇员截至结算日向公司提供服务所赚取的服务金作出的最佳估计。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

(二十八)预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：1.该义务是本集团承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出；3.该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面

价值的增加金额，确认为利息费用。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十九)收入

本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳

务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过

程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

1.销售商品收入

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以按约定向客户交付产品时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转

移、客户接受该商品。

收入确认的具体方法如下：

（1）由本集团按照合同约定将货物运送至约定地点，经客户确认签收，已收取货款或取

得收取货款的凭证时，确认销售收入。

（2）由客户自提货物时，在客户提取货物并签收确认，已收取货款或取得收取货款的凭证时确认销售收入。

2.提供劳务收入

由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。

(三十)合同成本合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（“合同取得成本”）是指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由用户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。

本集团将确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“存货”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

本集团将确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“其他流动资产”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

本集团对合同取得成本、合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品收入确认相

同的基础进行摊销，计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团将超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失：因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述两项差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况的下该资产在转回日的账面价值。

(三十一)政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确补助资金用于购买固

定资产或无形资产，或用于专门借款的财政贴息，或不明确但补助资金与可能形成企业长期资产很相关的。

本集团将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：不符合与资产相关的认定标准的政府补助，均认定与收益相关。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本集团将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金与形成长期资产相关的，认定为与资产相关的政府补助。其余的认定为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益的，在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本集团日常活动相关的，计入其他收益；与本集团日常活动无关的，计入营业外收入）。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益（与本集团日常活动相关的，计入其他收益；与本集团日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本集团日常活动相关的，计入其他收益；与本集团日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本集团将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金与形成长期资产相关的，认定为与资产相关的政府补助。其余的认定为与收益相关的政府补助。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助）

调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。

(三十二)递延所得税资产和递延所得税负债

1.当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

2.递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。

此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3.所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得

税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4.所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳

税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(三十三)租赁租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。

1.本集团作为承租人记录租赁业务

在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

使用权资产按成本进行初始计量，该成本包括：*租赁负债的初始计量金额；*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；*初始直接费用；*为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁

条款约定状态预计将发生的成本。本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见附注三、（十九）“固定资产”）；按照《企业会计准

则第8号——资产减值》的规定确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行

会计处理（详见附注三、（二十四）“长期资产减值”）。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额，是指本集团向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：*固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；*取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；*购买选择权的行权价格，前提是本集团合理确定将行使该选择权；*行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权；*根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

本集团将未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

对于短期租赁和低价值资产租赁，本集团选择予以简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法或计入当期损益。

当发生原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更时，本集团视情况将租赁变更作为一项单独租赁，或者不作为一项单独租赁进行会计处理。未作为一项单独租赁时，本集团在租赁变更生效日按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

2.本集团作为出租人记录租赁业务

（1）租赁分类

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。

（2）经营租赁

本集团采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁相关的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

（3）融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率

折现的现值之和进行初始计量。租赁收款额包括：A.承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(三十四)其他重要的会计政策和会计估计

1.终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*

该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注三、（十六）“持有待售资产和处置组”相关描述。

(三十五)重要会计政策、会计估计的变更

1.重要会计政策变更无。

2.重要会计估计变更无。

(三十六)重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

1.收入确认

如本附注三、（二十九）“收入”所述，公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判

断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单

独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

2.金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

3.存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

4.金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

5.长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

6.折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

7.递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

8.所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。

部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

9.预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。

预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

四、税项

（一）主要税种及税率税种计税依据税率

1.销售商品：13%、9%；

增值税应税收入2.服务等：6%、5%、3%

消费税应税收入10%

城市维护建设税实际缴纳流转税7%

教育费附加实际缴纳流转税3%

地方教育附加实际缴纳流转税2%企业所得税应纳税所得额详见下表

（续）纳税主体名称所得税税率

本公司、星群药业、中一药业、陈李济药厂、广州汉方、奇星

药业、敬修堂药业、潘高寿药业、王老吉药业、广东汉潮中药

科技有限公司、王老吉大健康公司、天心药业、光华药业、明

兴药业、广药总院、广西盈康、海南广药晨菲医药有限公司、

按应纳税所得额的15%计缴广药（珠海横琴）医药进出口有限公司、广州医药信息科技有

限公司、贵州王老吉刺柠吉产业发展有限公司、维一实业、广

药王老吉（毕节）产业有限公司、甘肃广药白云山中药科技有限公司

本集团境内除上述外其他企业按应纳税所得额的25%计缴

本集团内中国香港公司按应纳税利润的16.5%计缴

本集团内中国澳门公司按可课税收益的3%-12%计缴

（二）重要税收优惠及批文

1、高新技术企业税收优惠

根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业可享受企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。

本集团内下列公司因取得《高新技术企业证书》，本年享受15%的优惠税率。包括：本公司（证书编号为 GR202344004122）、星群药业（证书编号为 GR202344002036）、中一药业（证书编号为 GR202344010147）、陈李济药厂（证书编号为 GR202344005874）、广州汉方（证书编号为 GR202344010098）、奇星药业（证书编号为 GR202344004761）、敬修堂药业（证书编号为 GR202344007214）、潘高寿药业（证书编号为 GR202344009572）、王老吉药业（证书编号为 GR202344003015）、广东汉潮中药科技有限公司（证书编号为 GR202344003019）、天心药业（证书编号为 GR202344004253）、光华药业（证书编号为 GR202444002191）、明兴药业（证书编号为 GR202344008105）、广药总院（证书编号为 GR202444009410）、广西盈康（证书编号为 GR202445000589）、广州医药信息科技有限公司（证书编号为 GR202344009159）、

维一实业（证书编号为 GR202444001470）、广药王老吉（毕节）产业有限公司（证书编号为GR202452000044）、甘肃广药白云山中药科技有限公司（GR202462000057）。2、其他税收优惠

（1）海南广药晨菲医药有限公司、广药（珠海横琴）医药进出口有限公司、王老吉大健

康公司、贵州王老吉刺柠吉产业发展有限公司享受鼓励类产业的税收优惠，2025年度减按15%税率缴纳企业所得税。

（2）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023

年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵

扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，本公司及中一药业、陈李济药厂、广州汉方、敬修堂药业、天心药业、潘高寿药业、王老吉药业、王老吉大健康、广西盈康、明兴药业、光华

药业、威灵药业、星群药业享受前述增值税加计抵减政策。

五、合并财务报表重要项目注释

(一)货币资金项目年末余额年初余额

现金350863.58501913.33

银行存款12535560553.5216281500959.05

其他货币资金(注)2404181554.711991147240.20

合计14940092971.8118273150112.58

其中：存放在境外的款项总额104430640.13220637136.92

注：其他货币资金2404181554.71元（2024年12月31日：1991147240.20元）为本集团第三方支付账户、存出投资款、

信用证开证保证金、外埠存款、冻结账户资金及其他。

于2025年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币2383777493.39元

（2024年12月31日：人民币1967597541.71元），使用受限制的货币资金明细如下：

项目年末余额年初余额

应付票据保证金1479556362.081353069844.30

定期存款、大额存单(注)-463152107.43

冻结账户资金70348261.9177266280.98

信用证保证金67499481.1464802197.05

保函保证金16014166.148342520.80

住房基金户939532.26939292.05

南京医药股权投资项目预交割投资款(注)748807492.58-

其他612197.2825299.10

合计2383777493.391967597541.71

注：*于2025年12月31日，定期存款、大额存单金额，参见本附注十“其他流动资产”。

*广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）监管资金仅可用于标的股份转让价款之目的。

(二)交易性金融资产项目年末余额年初余额分类以公允价值计量且其变动计入当期

4000000.00-

损益的金融资产

其中：债务工具投资(注)4000000.00-

合计4000000.00-

注：本集团下属子公司于2024年认购专项计划的次级资产支持证券400万元列示在其他非流动金融资产，于2026年6月到期，本期末重分类到交易性金融资产列示。

(三)应收票据

1.应收票据分类列示

类别年末余额年初余额

银行承兑汇票364372174.36435855637.42

商业承兑汇票131750656.40122211336.80

减：坏账准备4777460.964147454.81

合计491345369.80553919519.41

2.年末无已质押的应收票据。

3.年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

项目年末终止确认金额年末未终止确认金额

银行承兑汇票（注）-150597334.56

商业承兑汇票（注）138759670.77-

合计138759670.77150597334.56

注：*根据《中华人民共和国票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持有人有权向本集团追索（“继续涉入”）。

因此，本集团对上述尚未到期但已背书或已贴现的应收票据是继续涉入的。本集团经评估，认为尚未完全转移几乎所有的风险和报酬的，本集团未终止确认这部分应收票据，本集团因继续涉入而在账面确认应收票据150597334.56元。

*本集团认为，本集团已经转移了上述已背书或已贴现应收票据几乎所有的风险和报酬，继续涉入的公允价值并不重大。本集团亦未因继续涉入而在账面确认任何资产和负债。上述尚未到期但已贴现的商业承兑汇票138759670.77元，本集团与银行签订了无追索补充协议，故本集团已经转移了上述商业承兑汇票几乎所有的风险和报酬，不再继续涉入。

*本集团因继续涉入导致上述已背书或已贴现应收票据发生的最大损失等于其账面价值，即人民币150597334.56元。

*本集团因可能回购上述已背书或已贴现应收票据需要支付的未折现现金流量等于其账面价值。其中，2025年12月31日的应收票据余额将于2026年12月31日之前到期。

*2025年，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产期间和累计确认的收益或费用。

*上述已背书或已贴现的应收票据在本年大致均衡发生，分布亦大致均衡。4.于2025年12月31日，本集团已经背书给其他方且尚未到期未终止确认的银行承兑汇票金额为132041484.56元(2024年12月31日：202102250.93元)。

5.于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无已经背书给其他方但尚未到期的商业承兑汇票。

6.于2025年12月31日，本集团已经贴现且尚未到期未终止确认的银行承兑汇票金额为

18555850.00元(2024年12月31日：11005721.60元)。

7.于2025年12月31日，本集团已经贴现但尚未到期的商业承兑汇票金额为138759670.77

元（2024年12月31日：99567964.90元）。

8.于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无因出票人无力履约而将票据转为应收账款。

9.按坏账计提方法分类列示

年末余额账面余额坏账准备类别比例预期信用账面价值金额金额

（%）损失率（%）

单项计提坏账准备的应收票据-—-—-

按组合计提坏账准备的应收票据496122830.76100.004777460.960.96491345369.80

其中：组合1131750656.4026.564777460.963.63126973195.44

组合2364372174.3673.44-—364372174.36

合计496122830.76100.004777460.960.96491345369.80

（续）年初余额账面余额坏账准备类别预期信用比例账面价值金额金额损失率

（%）

（%）

单项计提坏账准备的应收票据-—-—-

按组合计提坏账准备的应收票据558066974.22100.004147454.810.74553919519.41

其中：组合1122211336.8021.904147454.813.39118063881.99

组合2435855637.4278.10-—435855637.42

合计558066974.22100.004147454.810.74553919519.41

（1）年末无单项计提坏账准备的应收票据（2）组合1：按账龄组合计提坏账准备的应收票据年末余额项目

账面余额坏账准备预期信用损失率（%）

1年以内（含1年）93751164.37937511.701.00

1至2年37799492.033779949.2610.00

2至3年200000.0060000.0030.00

合计131750656.404777460.963.63

（3）组合2：按信用风险极低金融资产组合计提坏账准备的应收票据年末余额项目

应收票据坏账准备预期信用损失率（%）

信用风险极低的应收票据364372174.36-—

合计364372174.36-—

10.本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年变动金额类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销

应收票据坏账准备4147454.81630006.15--4777460.96

合计4147454.81630006.15--4777460.96

11.本年无实际核销的应收票据

(四)应收账款

1.应收账款按账龄分析如下：

账龄年末余额年初余额

1年以内（含1年）15177680530.8814366926508.25

1至2年1699642028.291447254521.49

2至3年349973452.37246382554.97

3至4年110744262.0295992780.94

4至5年49299648.3637140920.37

5年以上267403277.45235917479.98

小计17654743199.3716429614766.00

减：坏账准备805301226.41703632104.83

合计16849441972.9615725982661.172.应收账款分类披露年末余额账面余额坏账准备账面价值类别预期信比例金额金额用损失金额

(%)

率(%)

按单项计提坏账准备的应收账款315355907.591.79268749314.7185.2246606592.88

按组合计提坏账准备的应收账款17339387291.7898.21536551911.703.0916802835380.08

其中：组合117339387291.7898.21536551911.703.0916802835380.08

合计17654743199.37100.00805301226.414.5616849441972.96

（续）年初余额账面余额坏账准备账面价值类别预期信比例金额金额用损失金额

(%)

率(%)

按单项计提坏账准备的应收账款306599132.521.87267447705.2887.2339151427.24

按组合计提坏账准备的应收账款16123015633.4898.13436184399.552.7115686831233.93

其中：组合116123015633.4898.13436184399.552.7115686831233.93

合计16429614766.00100.00703632104.834.2815725982661.17

（1）年末单项计提坏账准备的应收账款

债务人名称账面余额坏账准备预期信用损失率(%)计提理由

客户1145751717.98145751717.98100.00涉及诉讼事项

客户252428671.048055208.5015.36预计款项无法全额收回

客户319432662.4719432662.47100.00涉及诉讼事项

涉及诉讼事项，现已判客户418611963.0618611963.06100.00决，处于执行阶段客户516893295.4016893295.40100.00涉及诉讼事项

客户610182695.9710182695.97100.00涉及诉讼事项

客户78533215.288533215.28100.00涉及诉讼事项

涉及诉讼事项，现已判客户88170856.577353770.9190.00决，处于执行阶段客户94130812.224130812.22100.00预计款项无法收回

涉及诉讼事项，现已判客户104122456.004122456.00100.00决，处于执行阶段其他27097561.6025681516.9294.77预计款项无法收回债务人名称账面余额坏账准备预期信用损失率(%)计提理由

合计315355907.59268749314.71——

（2）按组合计提坏账准备的应收账款

组合1：账龄组合年末余额年初余额预期信预期信用账龄账面余额坏账准备用损失账面余额坏账准备损失率率（%）（%）

1年以内15123391249.83151235576.901.0014321319158.51143213000.511.00

1至2年1697638508.13169761450.8310.001447069038.24144706903.9010.00

2至3年348473488.99104542046.7130.00245686608.9073709171.2130.00

3至4年108182322.4554091161.2950.0058061274.1829030637.1450.00

4至5年23900231.9419120185.5380.0026774334.2021419467.3480.00

5年以上37801490.4437801490.44100.0024105219.4524105219.45100.00

合计17339387291.78536551911.70—16123015633.48436184399.55—

3.本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年变动金额类别年初余额转销或核年末余额计提收回或转回其他减少销

应收账款703632104.83107115828.485029626.03458056.84(40975.97)805301226.41坏账准备

合计703632104.83107115828.485029626.03458056.84(40975.97)805301226.41

其中：重要的应收账款转回情况单位名称转回或收回金额确定原坏账准备的依据及其合理性转回或收回原因收回方式

客户14200000.00预计无法收回根据诉讼判决转回法院执行款

合计4200000.00———

4.本年实际核销的应收账款

项目核销金额

实际核销的应收账款458056.84

其中：重要的应收账款核销情况：无

5.按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

单位名称年末余额占应收账款总额的比例(%)坏账准备余额

客户1277581143.521.575753078.88

客户2253978456.501.443002924.12单位名称年末余额占应收账款总额的比例(%)坏账准备余额

客户3215045115.891.222150451.16

客户4184756850.931.051910989.03

客户5165184380.450.94165184380.45

合计1096545947.296.22178001823.64

(五)应收款项融资

1.应收款项融资情况

项目年末余额年初余额

应收票据1577963694.151595651821.83

应收账款2021291412.051580197798.48

合计3599255106.203175849620.31

2.期末无已质押的应收款项融资

3.期末已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票3565568621.71-

合计3565568621.71-

4.应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

应累计在其他计本期公允价累计公允价综合收益中项目期初余额期末余额成本利值变动值变动确认的损失息准备

应收票据1595651821.83--1577963694.151577963694.15--专项计划

1580197798.48-(2407309.72)2021291412.052045913893.65(24622481.60)23740703.55

基础资产

合计3175849620.31-(2407309.72)3599255106.203623877587.80(24622481.60)23740703.55

(六)预付款项

1.预付款项按账龄分析如下：

年末余额年初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内（含1年）962679799.4699.21559316246.0696.78

1至2年4447387.440.4616757682.602.90

2至3年1677068.020.17543398.530.09

3年以上1513195.400.161325058.770.23

合计970317450.32100.00577942385.96100.002.按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

单位名称年末余额占预付款项总额的比例(%)

供应商1260768480.9426.87

供应商2250007768.2025.77

供应商360000000.006.18

供应商436330000.003.74

供应商520044417.952.07

合计627150667.0964.63

(七)其他应收款类别年末余额年初余额

应收利息--

应收股利1500000.001500000.00

其他应收款1184685444.48992150235.33

合计1186185444.48993650235.33

1.应收股利

（1）应收股利分类项目年末余额年初余额

广州白云山和记黄埔中药有限公司（以下简称“白云山和黄公司”）1500000.001500000.00

小计1500000.001500000.00

减：坏账准备--

合计1500000.001500000.00

2.其他应收款

（1）其他应收款按账龄分析如下：

账龄年末余额年初余额

1年以内（含1年）1003297826.67833179727.37

1至2年60571767.8483951384.38

2至3年73198365.5322659236.35

3至4年18878682.4843559710.58

4至5年35206972.3115285918.19

5年以上50649294.2240178092.82

小计1241802909.051038814069.69

减：坏账准备57117464.5746663834.36账龄年末余额年初余额

合计1184685444.48992150235.33

（2）其他应收款按款项性质分类款项性质年末余额年初余额

外部单位往来813722252.66714364907.96

保证金、押金及定金243006821.54148751045.77

员工借支33238961.2718461903.70

关联方往来14195542.9113806761.59

备用金2156872.20621189.11

应收出口退税款267288.56221618.04

其他135215169.91142586643.52

合计1241802909.051038814069.69

（3）按坏账计提方法分类披露期末余额账面余额坏账准备类别账面价值计提比例金额金额比例

(%)

(%)

按单项评估计提坏账准备的其他应收款41116666.363.3140552820.5598.62563845.81

其中：单项评估金额重大并单项计提坏35429164.58—34865318.77—563845.81账准备的其他应收款

单项评估金额不重大但单项计提5687501.78—5687501.78—-坏账准备的其他应收款

按组合计提坏账准备的其他应收款1200686242.6996.6916564644.021.381184121598.67

其中：以账龄作为信用风险特征组合719723619.9457.9516564644.022.30703158975.92

信用风险极低的款项组合193160550.0115.55-—193160550.01

关联方款项14195542.911.16-—14195542.91

押金、保证金、员工借支款273606529.8322.03-—273606529.83

合计1241802909.05100.0057117464.57—1184685444.48

（续）期初余额类别账面余额坏账准备账面价值比例计提比金额金额

(%)例(%)

按单项评估计提坏账准备的其他应收款33447899.803.2232884053.9998.62563845.81

其中：单项评估金额重大并单项计提坏账28232415.44—27668569.63—563845.81准备的其他应收款

单项评估金额不重大但单项计提5215484.36—5215484.36—-坏账准备的其他应收款

按组合计提坏账准备的其他应收款1005366169.8996.7813779780.371.38991586389.52

其中：以账龄作为信用风险特征组合633077655.2760.9313779780.372.18619297874.90

信用风险极低的款项组合193384006.8318.62-—193384006.83

关联方款项13565843.481.31-—13565843.48

押金、保证金、员工借支款165338664.3115.92-—165338664.31

合计1038814069.69100.0046663834.36—992150235.33

（4）按预期信用损失一般模型计提坏账准备的其他应收款

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信未来12个月预整个存续期预期信用合计

用损失(未发生信用

期信用损失)损失(已发生信用减值)减值

2025年1月1日余额13779780.37-32884053.9946663834.36

2025年1月1日余额在本年----

本年计提2784863.65-7917147.6310702011.28

本年转回--1492410.461492410.46

本年转销----

本年核销--39475.0839475.08

其他变动--(1283504.47)(1283504.47)

2025年12月31日余额16564644.02-40552820.5557117464.57

（5）本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年变动金额类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销其他减少

其他应收款46663834.3610702011.281492410.4639475.08(1283504.47)57117464.57坏账准备

合计46663834.3610702011.281492410.4639475.08(1283504.47)57117464.57

（6）本年无重要的坏账准备转回或收回金额。

（7）本年实际核销的其他应收款情况项目核销金额

眉山市人民医院20000.00项目核销金额

广州市宁骏物业管理有限公司14934.00

中国电信3141.08

南京苏宁易付宝网络科技有限公司备付金集中存管户1000.00

广航(泉州)食品有限公司400.00

合计39475.08

（8）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况占其他应收款坏账准备年债务人名称款项性质年末余额账龄年末余额合计末余额

数的比例(%)台州市产权交易

股权收购保证金86000000.001年以内6.93-所有限公司陕西韬云尚信息

业绩对赌赔偿款52872680.002-3年4.26-科技有限公司

赫力昂(中国)有

应收供应商购货返利50325961.571年以内4.05503259.62限公司中美天津史克制

应收供应商购货返利49001852.941年以内3.95490018.53药有限公司

赫力昂(苏州)制

应收供应商购货返利42280433.941年以内3.40422804.34药有限公司

合计—280480928.45—22.591416082.49

（9）本年无因资金集中管理而列报于其他应收款的金额。

（10）本年无涉及政府补助的其他应收款。

（11）本年无由金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（12）本年无其他应收款项转移（如证券化、保理等）继续涉入形成的资产、负债的金额。(八)存货

1.存货的分类

存货年末余额年初余额类别账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料714884481.108637874.06706246607.04910359255.744157314.67906201941.07

周转材料158668476.172434885.99156233590.18158209977.622699488.01155510489.61

委托加工物资47835984.20-47835984.2038955351.32-38955351.32

在产品568673358.43957711.37567715647.06712306533.722436408.01709870125.71

库存商品11757526978.8497308039.2711660218939.5711076044276.1974679730.1111001364546.08

合计13247589278.74109338510.6913138250768.0512895875394.5983972940.8012811902453.792.存货跌价准备的增减变动情况本年增加额本年减少额存货类别年初余额年末余额计提其他转回或转销结转其他

原材料4157314.675479000.76-998441.37--8637874.06

库存商品74679730.1163050389.81-147469.4238091886.982182724.2597308039.27

周转材料2699488.01200872.99-465475.01--2434885.99

在产品2436408.01483320.20--1962016.84-957711.37

合计83972940.8069213583.76-1611385.8040053903.822182724.25109338510.69

3.存货年末余额未含有借款费用资本化金额。

4.本年无合同履约成本摊销金额。

5.本年无确认为存货的数据资源。

(九)一年内到期的非流动资产项目年末余额年初余额

一年内到期的债权投资4644652557.283783355648.62

一年内到期的资产租赁12000.00-

合计4644664557.283783355648.62

其中重要的债权投资如下：

期末余额项目面值票面利率实际利率到期日

大额存单1400000000.003.20%3.20%2026年9月6日

定期存款300000000.003.30%3.30%2026年1月10日

定期存款200000000.003.50%3.50%2026年6月2日

定期存款200000000.003.50%3.50%2026年6月21日

大额存单200000000.003.52%3.52%2026年2月20日

合计2300000000.00———

（续）期初余额项目面值票面利率实际利率到期日

定期存款500000000.003.40%3.40%2025年8月15日

定期存款500000000.003.40%3.40%2025年8月31日

大额存单500000000.003.45%3.45%2025年8月15日期初余额项目面值票面利率实际利率到期日

大额存单450000000.003.30%3.30%2025年2月15日

大额存单160000000.003.45%3.45%2025年8月18日

合计2110000000.00———

(十)其他流动资产项目年末余额年初余额

待认证进项税额1015529649.75715606381.30

一年以内持有至到期的大额存单、定期存款4215865936.97662865159.60

未交增值税借方余额292459497.93346536718.37

预缴所得税134550742.1599280764.07

整体搬迁待处置资产项目（注）1498397.391498397.39

其他34824258.6440688251.47

合计5694728482.831866475672.20

注：根据海府征房〔2015〕2号、海征办科协字〔2015〕01号、海征办科协字〔2016〕1号，本集团下属广州奇星药厂有限公司和奇星药业涉及整体搬迁，已于2015年9月全部停产并搬离腾空房屋，搬迁补偿涉及的土地及房屋、机器设备、存货等已由评估公司进行评估并出具评估报告。于2020年6月29日开始办理移交政府相关部门。(十一)债权投资

1.债权投资的分类

年末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

持有至到期的大额存单2263048792.81-2263048792.814112572346.40-4112572346.40

持有至到期的定期存款4342559206.34-4342559206.343941352999.78-3941352999.78

合计6605607999.15-6605607999.158053925346.18-8053925346.18

(十二)长期股权投资本年增减变动

年初余额(账面年末余额(账面减值准备年被投资单位减少权益法下确认其他综合其他权宣告发放现金计提减其

价值)追加投资价值)末余额投资的投资损益收益调整益变动股利或利润值准备他

一、合营企业

白云山和黄公司186708238.77--(7854730.16)--(15000000.00)--163853508.61-广州百特侨光医疗用品有限公司（以下简称

85908094.14--11081804.48-----96989898.62-“百特侨光”）成都禾健广药医药有限公司（以下简称“成

16818971.39--(860871.51)-----15958099.88-都禾健医药公司”）

小计289435304.30--2366202.81--(15000000.00)--276801507.11-

二、联营企业

广州广药产投股权投资合伙企业（有限合伙）77398013.48--(5810910.64)-----71587102.84-

金鹰基金管理有限公司86581494.07--4930997.74-----91512491.81-

广州白云山维医医疗投资管理有限公司2101533.45--26757.02-----2128290.47-一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一

402061558.08--13710420.91--(15440152.00)--400331826.99385666507.83心堂公司”）

广州白云山一心堂医药投资发展有限公司72162179.41--(4790265.12)-----67371914.29-本年增减变动

年初余额(账面年末余额(账面减值准备年被投资单位减少权益法下确认其他综合其他权宣告发放现金计提减其

价值)追加投资价值)末余额投资的投资损益收益调整益变动股利或利润值准备他（以下简称“白云山一心堂”）

广东广药金申股权投资基金管理有限公司5992778.11--444428.92-----6437207.03-

广州广药金藏股权投资合伙企业（有限合伙）35466615.60--(3141145.24)-----32325470.36-

广州杜芬健康产业有限公司65476.18--------65476.18-广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公

38091107.88--(1374860.24)-----36716247.64-司（以下简称“南方抗肿瘤公司”）广州广药产投创业投资基金合伙企业（有限

156147078.81--(3568894.61)-----152578184.20-

合伙）

广州众成医疗器械产业发展有限公司167988.98--(6386.29)-----161602.69-

沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有

341587945.59--5743056.21-----347331001.80-限合伙）广州科创智汇三号创业投资合伙企业（有限-100000000.00-(988347.54)-----99011652.46-

合伙）

广州裕丰健护医疗用品有限公司-1530000.00-(1530000.00)-------

小计1217823769.64101530000.00-3644851.12--(15440152.00)--1307558468.76385666507.83

合计1507259073.94101530000.00-6011053.93--(30440152.00)--1584359975.87385666507.83

注：本公司的下属子公司海南晨菲于2025年11月10日与三亚凤凰健康集团有限公司和三亚商务区贸易科技有限公司一起出资成立合营企业三亚广药凤凰医药有限责任公司（以下简称“三亚凤凰”），本公司间接持股49%。根据公司章程，本公司的下属子公司与其他股东共同控制三亚凤凰。截止2025年12月31日，本公司的下属子公司海南晨菲暂未实缴资本金。(十三)其他权益工具投资

1.其他权益工具投资情况

本年增减变动本年计入其他本年计入其项目年初余额追加减少其年末余额综合收益的他综合收益投资投资他利得的损失

中以生物产业投资基金93454816.88---8431854.49-85022962.39

广东华南新药创制有限公司10100000.00--400000.00--10500000.00

以琳生物产业公司625692.57--25351.00--651043.57

广州南新制药有限公司-------

合计104180509.45--425351.008431854.49-96174005.96

（续）指定为以公允本年确认的累计计入其他累计计入其他价值计量且其项目股利收入综合收益的利得综合收益的损失变动计入其他综合收益的原因

中以生物产业投资基金--(32045033.56)基于战略目的长期持有

广东华南新药创制有限公司-500000.00-基于战略目的长期持有

以琳生物产业公司-182861.67-基于战略目的长期持有

广州南新制药有限公司--(7677876.51)基于战略目的长期持有

合计-682861.67(39722910.07)—

(十四)其他非流动金融资产类别年末余额年初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产506653262.60531000228.05

其中：债务工具投资-4000000.00

权益工具投资506653262.60527000228.05

合计506653262.60531000228.05

其中重要的其他非流动金融资产如下：

类别项目年末余额年初余额

权益工具投资广州万益特医疗用品有限公司(注)202100000.00230000000.00

权益工具投资重药控股股份有限公司150495590.70139838735.40

合计—352595590.70369838735.40

注：广州百特医疗用品有限公司于2025年6月更名为广州万益特医疗用品有限公司。(十五)投资性房地产

1.按成本计量的投资性房地产

项目房屋及建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额300965836.8319867393.1523329283.00344162512.98

2.本期增加金额4766516.76-2958207.987724724.74

（1）外购2346320.00-2958207.985304527.98

（2）存货\固定资产\在建工程转入2420196.76--2420196.76

（3）其他----

3.本期减少金额8130343.83--8130343.83

（1）处置4475589.99--4475589.99

（2）汇率变动156148.33--156148.33

（3）转入存货\固定资产\在建工程3498605.51--3498605.51

4.期末余额297602009.7619867393.1526287490.98343756893.89

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额187271428.5511819506.44-199090934.99

2.本期增加金额15708057.03343067.14-16051124.17

（1）计提\摊销13691428.13343067.14-14034495.27

（2）存货\固定资产\在建工程转入2016628.90--2016628.90

3.本期减少金额11762437.56--11762437.56

（1）处置4424874.09--4424874.09

（2）汇率变动90148.62--90148.62

（3）转入存货\固定资产\在建工程7247414.85--7247414.85

4.期末余额191217048.0212162573.58-203379621.60

三、减值准备

1.期初余额----

2.本期增加金额----

3.本期减少金额----

4.期末余额----

四、账面价值

1.期末账面价值106384961.747704819.5726287490.98140377272.29

2.期初账面价值113694408.288047886.7123329283.00145071577.99

注：*2025年折旧额为13691428.13元（2024：13770886.61元）；2025年摊销额为343067.14元（2024年：290938.59元）。

*投资性房地产中，土地使用权均位于中国内地，其使用年限均20到50年内。(十六)固定资产类别年末余额年初余额

固定资产6771216777.585562042542.06

固定资产清理--

减：减值准备39460668.1332029329.21

合计6731756109.455530013212.85

1.固定资产

（1）固定资产情况项目房屋及建筑物机器设备运输设备电器设备办公设备固定资产装修合计

一、账面原值

1、期初余额5225068701.814184903861.55135919115.37380019985.06425674104.5073539439.4410425125207.73

2、本期增加金额1300129540.70489919147.135368903.0537010315.5540496425.272460906.661875385238.36

（1）购置7970163.99104927905.041789982.7111395136.2928086792.7437905.72154207886.49

（2）在建工程\使用权资产\开发支出\投资性房地产转入1277856723.16377696701.793188085.5324742091.1512165091.391353928.671697002621.69

（3）其他14302653.557294540.30390834.81873088.11244541.141069072.2724174730.18

3、本期减少金额53202681.37112684334.656928652.327819681.4919631859.8913486.51200280696.23

（1）处置或报废49338125.5494487686.366928652.327630318.8119293275.2813486.51177691544.82

（2）汇率变动220942.72---21914.26-242856.98

（3）其他3643613.1118196648.29-189362.68316670.35-22346294.43

4、期末余额6471995561.144562138674.03134359366.10409210619.12446538669.8875986859.5912100229749.86

二、累计折旧项目房屋及建筑物机器设备运输设备电器设备办公设备固定资产装修合计

1、期初余额1945311381.452247359266.7681524439.83250128881.82284568395.1554190300.664863082665.67

2、本期增加金额189750249.12328281127.278049140.7331023835.6447075707.114098947.68608279007.55

（1）计提175385235.87321940524.177670030.9630376363.9146825250.964050841.13586248247.00

（2）投资性房地产/使用权资产等转入8038679.65-----8038679.65

（3）其他6326333.606340603.10379109.77647471.73250456.1548106.5513992080.90

3、本期减少金额26152602.6584263655.676500096.177306147.6618118354.967843.83142348700.94

（1）处置或报废23991401.6383124672.676500096.177177698.8918006293.447843.83138808006.63

（2）汇率变动38128.98---7142.82-45271.80

（3）其他2123072.041138983.00-128448.77104918.70-3495422.51

4、期末余额2108909027.922491376738.3683073484.39273846569.80313525747.3058281404.515329012972.28

三、减值准备

1、期初余额11767229.724542010.22-15718589.271500.00-32029329.21

2、本期增加金额3485159.4261264.76-11699669.07--15246093.25

（1）计提-------

（2）在建工程转入---11699669.07--11699669.07

（3）其他3485159.4261264.76----3546424.18

3、本期减少金额7381973.59427965.44-4815.30--7814754.33

（1）处置或报废7381973.59427965.44-4815.30--7814754.33

4、期末余额7870415.554175309.54-27413443.041500.00-39460668.13

四、账面价值

1、期末账面价值4355216117.672066586626.1351285881.71107950606.28133011422.5817705455.086731756109.45项目房屋及建筑物机器设备运输设备电器设备办公设备固定资产装修合计

2、期初账面价值3267990090.641933002584.5754394675.54114172513.97141104209.3519349138.785530013212.85

注：*2025年度由在建工程转入固定资产原价为1685877503.98元（2024年度：1534512347.25元）。

*2025年固定资产计提的折旧金额600654710.80元（2024年：541734213.10元），其中计入营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为249627291.62元、136314150.85元、166163747.37元及48549520.96元（2024年：200551437.38元、156712838.21元、144664389.46元及39805548.05元）。

（2）暂时闲置的固定资产情况类别账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

房屋及建筑物430613.36321760.37-108852.99/

机器设备5499227.334846482.5641280.83611463.94/

合计5929840.695168242.9341280.83720316.93/

（3）本年无通过经营租赁租出的固定资产情况。

（4）未办妥产权证书的固定资产情况项目未办妥产权证书的金额未办妥产权证书的原因

房屋及建筑物1802061754.41手续未齐，正在办理合计1802061754.41—

（5）截至2025年12月31日止，本集团以固定资产房屋及建筑物净值人民币5216969.19元，及投资性房地产净值人民币2559934.85元作为抵押，取得中国银行(香港)有限公司投资额度港币300000.00元信用证和90天期信用额总额度港币100000000.00元。(十七)在建工程类别年末余额年初余额

在建工程1151376588.631859900136.40

减：减值准备1755800.0013707203.45

合计1149620788.631846192932.95

1.在建工程项目

（1）在建工程项目基本情况年末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

在建工程1151376588.631755800.001149620788.631859900136.4013707203.451846192932.95

合计1151376588.631755800.001149620788.631859900136.4013707203.451846192932.95

（2）重大在建工程项目变动情况

工程累计投工程利息资其中：本本期利本期转入固定本期其他减项目名称预算数上年年末余额本期增加金额期末余额入占预算比进度本化累期利息资息资本资金来源资产金额少金额

例(%)(%)计金额本化金额化率(%)

白云山何济公易地自筹资金、

699521600.00272431562.34158986657.07--431418219.4175.2775.27--—

改造项目募股白云基地物流项目

615124000.0071490609.76267469092.06--338959701.8255.2455.24--—自筹资金

（二期）Q

自筹资金、

明兴易地改造686410000.0091647834.5520590319.7714179793.33-98058360.9997.0097.00--—

募股工程累计投工程利息资其中：本本期利本期转入固定本期其他减项目名称预算数上年年末余额本期增加金额期末余额入占预算比进度本化累期利息资息资本资金来源资产金额少金额

例(%)(%)计金额本化金额化率(%)

智能立体仓库项目102740000.0043469408.8522882481.24--66351890.0969.2992.00--—自筹资金生物岛科技文化馆

28250000.0018593762.301950831.35--20544593.6579.8579.85--—自筹资金

展陈项目

空港物流项目359000000.00304775.6514851541.15--15156316.804.244.24--—自筹资金

明兴白云厂区改造70000000.0040620925.567806380.4421500681.7615920157.7811006466.4693.9093.90--—自筹资金

新厂研发车间项目66940000.0026050152.692815143.7822009663.81-6855632.6677.0277.02--—自筹资金中药智能化煎制系

48000000.007445095.397525437.859219819.1370513.385680200.7385.5085.50--—自筹资金

统智能化车间技改工

54000000.0037985555.938138124.3243183769.52-2939910.7390.5590.55--—自筹资金

程项目 B

兰州生产基地项目350000000.00101150663.4799545793.76198076037.30-2620419.9373.6598.00--—自筹资金

自筹资金、

南沙基地项目750000000.001749562.9454980321.4556392140.81-337743.5888.6394.38--—募股

梅州项目二期99800000.0033028884.3245300854.4078288628.10-41110.6284.7184.71--—自筹资金

生物岛研发总部建自筹资金、

1099853000.00780324048.026439680.65786763728.67--84.35100.00--—

设项目募股

合计—1526292841.77719282659.291229614262.4315990671.16999970567.47——--——

注：*在建工程本年其他减少主要为本集团在建工程转至无形资产、管理费用等科目的金额。（3）本年无新增计提在建工程减值准备情况

（4）在建工程项目减值准备项目年初余额本年增加本年减少年末余额计提原因

待安装设备1755800.00--1755800.00机器无法投产运行

西林瓶生产线11699669.07-11699669.07-设备转固

光华污水站扩容工程251734.38-251734.38-项目搁置停止

合计13707203.45-11951403.451755800.00—

(十八)生产性生物资产

1、以成本计量的生物资产

项目成熟生产性生物资产-茶枝柑树合计

一、账面原值

1.期初余额3678000.003678000.00

2.本期增加金额--

3.本期减少金额--

4.期末余额3678000.003678000.00

二、累计折旧

1.期初余额1921755.001921755.00

2.本期增加金额349410.00349410.00

(1)计提349410.00349410.00

3.本期减少金额--

4.期末余额2271165.002271165.00

三、减值准备

1.年初余额635472.90635472.90

2.本年增加金额--

3.本年减少金额--

4.本年余额635472.90635472.90

四、账面价值

1.期末账面价值771362.10771362.10

2.期初账面价值1120772.101120772.10

(十九)使用权资产项目房屋及建筑物机器设备合计

一、账面原值

1.期初余额1173488810.3746258424.841219747235.21

2.本期增加金额156547121.97-156547121.97

（1）新增租赁156547121.97-156547121.97

3.本期减少金额280515574.331071317.58281586891.91项目房屋及建筑物机器设备合计

（1）处置274300618.621071317.58275371936.20

（2）其他6214955.71-6214955.71

4.期末余额1049520358.0145187107.261094707465.27

二、累计折旧

1.期初余额617185318.6841155591.50658340910.18

2.本期增加金额224417317.112825669.25227242986.36

（1）计提224417317.112825669.25227242986.36

3.本期减少金额272588838.771067345.48273656184.25

（1）处置269115387.271067345.48270182732.75

（2）其他3473451.50-3473451.50

4.期末余额569013797.0242913915.27611927712.29

三、减值准备

1.年初余额---

2.本年增加金额---

（1）计提---

3.本年减少金额---

（1）处置---

4.年末余额---

三、账面价值

1.期末账面价值480506560.992273191.99482779752.98

2.期初账面价值556303491.695102833.34561406325.03

注：本年计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用及转租使用权资产以及取得转租收入情况参见本附注

六十七“租赁”(二十)无形资产

1.无形资产情况

项目土地使用权工业产权及专有技术非专利技术工业商标权非工业商标权软件及其他合计

一、账面原值

1.年初余额1402194905.7946723956.4864508666.681562539531.60127793900.00391243483.843595004444.39

2.本年增加金额9384957.4041700.00376714311.231258181.30-36547446.97423946596.90

（1）购置214557.3241700.00-366343.91-35637544.7136260145.94

（2）内部研发--376714311.23---376714311.23

（3）其他9170400.08--891837.39-909902.2610972139.73

3.本年减少金额2370105.31-181666.3892452.83-1430838.124075062.64

（1）处置1645130.93--92452.83-230838.121968421.88

（2）其他724974.38-181666.38--1200000.002106640.76

4.年末余额1409209757.8846765656.48441041311.531563705260.07127793900.00426360092.694014875978.65

二、累计摊销

1.年初余额307468018.2934752896.9656421757.3332993062.16-333570192.08765205926.82

2.本年增加金额33876251.431183533.125236548.52331820.22-28961749.3369589902.62

（1）计提32115970.101183533.124521104.63244880.47-28886570.4366952058.75

（2）其他1760281.33-715443.8986939.75-75178.902637843.87

3.本年减少金额777279.09-85786.93--1279313.982142380.00

（1）处置777279.09----79313.98856593.07

（2）其他--85786.93--1200000.001285786.93

4.年末余额340566990.6335936430.0861572518.9233324882.38-361252627.43832653449.44项目土地使用权工业产权及专有技术非专利技术工业商标权非工业商标权软件及其他合计

三、减值准备

1.年初余额-453343.04-583573.00--1036916.04

2.本年增加金额-------

3.本年减少金额-------

4.年末余额-453343.04-583573.00--1036916.04

四、账面价值

1.年末账面价值1068642767.2510375883.36379468792.611529796804.69127793900.0065107465.263181185613.17

2.年初账面价值1094726887.5011517716.488086909.351528962896.44127793900.0057673291.762828761601.53

注：*无形资产中，土地使用权均位于中国内地，其使用年限为20-50年。

*2025年度摊销额为69589902.62元（2024年度：78580051.32元），其中计入当期损益69589902.62元。(二十一)商誉

1.商誉账面原值

被投资单位名称或形本年增加本年减少年初余额年末余额成商誉的事项企业合并形成的其他处置其他

医药公司932349003.84----932349003.84

广州白云山医院9216610.56----9216610.56

三公仔药业3900000.00----3900000.00

广药海马2282952.18----2282952.18广药（雅安）医药有1381538.08----1381538.08限公司

广西盈康475756.92----475756.92

福建白云山采善堂制-3236307.91---3236307.91药有限公司

合计949605861.583236307.91---952842169.49

2.商誉减值准备

被投资单位名称或形本年增加本年减少年初余额年末余额成商誉的事项计提其他处置其他

医药公司118275499.68----118275499.68

广西盈康475756.92----475756.92

合计118751256.60----118751256.60

3.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

所属资产组合或者是否与以前年名称所属经营分部及依据组合的构成及依据度保持一致

医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全医药商业业务分部，根医药公司含商誉

部经营性非流动资产及全部商誉，依据为能够产据监管法规、公司管理是资产组生独立现金流的最小资产组合等方面的要求划分

广州白云山医院的医疗行业相关的全部经营性其他业务分部，根据监广州白云山医院

非流动资产及全部商誉，依据为能够产生独立现管法规、公司管理等方是含商誉资产组金流的最小资产组合面的要求划分

现代中药业务分部，根三公仔药业含商三公仔药业的全部经营性非流动资产及全部商

据监管法规、公司管理是

誉资产组誉，依据为能够产生独立现金流的最小资产组合等方面的要求划分

广药海马的广告业相关的全部经营性非流动资其他业务分部，根据监广药海马含商誉

产及全部商誉，依据为能够产生独立现金流的最管法规、公司管理等方是资产组小资产组合面的要求划分广药（雅安）医药相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使医药商业业务分部，根有限公司含商誉用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债据监管法规、公司管理是资产组等经营性资产等方面的要求划分

福建白云山采善堂制药有限公司的全部经营性现代中药业务分部，根福建白云山采善不适用

非流动资产及全部商誉，依据为能够产生独立现据监管法规、公司管理堂制药有限公司

金流的最小资产组合等方面的要求划分4.商誉可回收金额的确定方法按可收回金额按预计未来现金流量的现值确定减值预测期内的参数的确定稳定期的关键参稳定期的项目账面价值可回收金额预测期年限预测期的关键参数金额依据数关键参数的确定依据

2026-2030收入增长率为根据宏观经济形势、行业根据宏观经济形势、行业年

2556863902.533061469342.45-(5.99%-5.01%

收入增长率0%、利

、利润率发展趋势、企业经营规发展趋势、企业经营规医药公司年后续为稳

)2.18%-2.48%

润率2.48%、税前

、税前折现划、历史年度经营情况确划、历史年度经营情况确

定期9.46%折现率9.46%率定关键参数定关键参数

2026年-2030收入增长率为根据宏观经济形势、行业根据宏观经济形势、行业

广州白云山115673915.03152545984.48-(4.97%-4.97%

收入增长率为0%、

、利润率发展趋势、企业经营规发展趋势、企业经营规年后续为稳

医院)3.59%-4.40%

利润率4.40%、税

、税前折现划、历史年度经营情况确划、历史年度经营情况确定期

率13.11%前折现率13.11%定关键参数定关键参数

2026年-2030收入增长率为根据宏观经济形势、行业根据宏观经济形势、行业

4664960.815802292.00-(-7.44%-3.51%

收入增长率为0%、

、利润率发展趋势、企业经营规发展趋势、企业经营规三公仔药业年后续为稳

)0.80%-2.81%

利润率2.81%、税

、税前折现划、历史年度经营情况确划、历史年度经营情况确

定期8.87%前折现率8.87%率定关键参数定关键参数

2026-20305.00%根据宏观经济形势、行业根据宏观经济形势、行业年收入增长率为、收入增长率为0%、

4017759.3226724114.00-(0.74%-0.88%发展趋势、企业经营规发展趋势、企业经营规广药海马年后续为稳利润率、税利润率0.88%、税

)13.10%划、历史年度经营情况确划、历史年度经营情况确定期前折现率前折现率13.10%定关键参数定关键参数广药（雅安）2026年-2030收入增长率区间：收入增长率为0%、

医药有限公1656958.774987373.43-(10.00%-30.00%、历史经验和外部信息来管理层预测数据及行业年后续为稳利润率2.47%、税

司含商誉资)利润率1.37%-2.47%、源相一致发展水平等因素定期

产组税前折现率9.91%前折现率9.91%；

福建白云山2026-2030收入增长率区间：根据宏观经济形势、行业根据宏观经济形势、行业年10.00%-7.07%收入增长率为0%、17246474.0522020000.00-(、利润率发展趋势、企业经营规发展趋势、企业经营规采善堂制药年后续为稳4.28%-9.83%利润率9.83%、税、税前折现划、历史年度经营情况确划、历史年度经营情况确

有限公司定期)10.06%前折现率10.06%率定关键参数定关键参数

合计2700123970.513273549106.36-—————5.业绩承诺情况及对商誉减值测试的影响无。

(二十二)长期待摊费用类别年初余额本年增加金额本年摊销金额其他变动年末余额

装修费144808570.9917073690.2744307490.76-117574770.50

GMP 改造费用 11660956.25 4512036.68 5324362.26 - 10848630.67

电脑系统费用1003711.49484379.06593767.38-894323.17

其他31086104.438973167.8910795930.76(2963881.29)26299460.27

合计188559343.1631043273.9061021551.16(2963881.29)155617184.61

(二十三)递延所得税资产、递延所得税负债

1.未经抵销的递延所得税资产

年末余额年初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

长期投资减值准备385666507.8357849976.17385666507.8357849976.17

坏账准备872871746.50196208947.38751167601.92179919791.78

存货减值准备99760922.4219385193.6476465861.3314511366.35

在建工程减值准备1755800.00263370.0013707203.452056080.52

固定资产减值准备21818790.453844268.4614592366.352206006.38

固定资产折旧会计与69961197.2716875947.3768960589.6616725856.23税法差异

无形资产折旧会计和7756720.631163508.1011125564.551668834.68税法差异

其他权益工具投资39872910.075980936.5231441055.664716158.35

其他非流动金融资产5307835.55796175.3315358084.132303712.62

应付职工薪酬139641380.6123570931.2499635249.7916786418.47

其他应付款1862848940.09364943944.171627914572.86327586493.33

租赁负债504146481.25112842389.85591113674.55136535688.43

预计负债1061761629.77159264244.471062316728.20159347509.23

可抵扣亏损478434522.55109707319.56434782546.1984620708.22

递延收益706570110.35115768848.24648084676.54101677599.42

合并抵消对利润总额310584784.0873896627.57352967696.8474731488.53的影响数

其他143431703.5824127173.96164604848.6427160004.76

合计6712191983.001286489802.036349904828.491210403693.472.未经抵销的递延所得税负债年末余额年初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

其他应收款1049194774.00262298693.501041878033.35260469508.34

使用权资产462323272.64103919778.55555955437.40141107729.48企业合并形成的无形资

产及固定资产增值计提361310935.8894029640.89419269935.37102211549.03折旧摊销余额

其他非流动金融资产212217724.8831832658.73195216868.1629282530.22

固定资产折旧会计和税100270251.6214795007.1492710213.5413906532.02法差异

无形资产评估增值计提11142280.892020230.708000766.401205046.96摊销额余额

固定资产评估增值计提4783883.751084110.541212888.00181933.20折旧余额

其他权益工具投资750563.86112584.58257510.6738626.60

其他548956669.9789274678.24509231899.0377154021.21

合计2750950357.49599367382.872823733551.92625557477.06

3.未确认递延所得税资产明细

项目年末余额年初余额

可抵扣暂时性差异64542032.1252491178.23

可抵扣亏损1072504583.91841211061.02

合计1137046616.03893702239.25

4.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期情况

年度年末余额年初余额备注

2025年-89666175.18/

2026年118880928.69118880928.69/

2027年234887073.08234887073.08/

2028年165880061.08165880061.08/

2029年231896822.99231896822.99/

2030年320959698.07-/

合计1072504583.91841211061.02/

(二十四)其他非流动资产年末余额年初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备初始确认时摊销期限

超过1年/一个正常营1912359.00-1912359.00---业周期的合同取得成本

初始确认时摊销期限166.67-166.67---年末余额年初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

超过1年/一个正常营业周期的合同履约成本

预付长期资产购置款230523492.82-230523492.82212699075.85-212699075.85

合计232436018.49-232436018.49212699075.85-212699075.85

(二十五)所有权或使用权受限资产年末情况年初情况项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况承兑汇票保证

承兑汇票保证金、金、信用保证金、

货币资金2383777493.392383777493.39信用保证金、被冻冻结、定期存被冻结账户资冻结1967597541.711967597541.71

结账户资金、保函款金、保函保证金、

保证金、住房基金住房基金、定期存款

应收账款--——3133548.003133548.00质押质押给银行

已背书、已

应收票据150597334.56150597334.56背书或贴现给银行213107972.53213107972.53已背书、已贴背书或贴现给银贴现现行

固定资产8032240.625216969.19授信抵押抵押给银行8235176.495414988.13授信抵押抵押给银行

投资性房地产6180380.852559934.85授信抵押抵押给银行6336529.182731950.24授信抵押抵押给银行

债权投资--——50000000.0050000000.00质押承兑汇票保证金

合计2548587449.422542151731.99——2248410767.912241986000.61——

(二十六)短期借款

1.短期借款分类

项目年末余额年初余额

信用借款7815211070.767971957445.04

质押借款-2060871.62

票据贴现1743076566.481148964134.66

合计9558287637.249122982451.32

注：于2025年12月31日，短期借款的加权平均年利率为2.2632%(2024年12月31日：2.6102%)。

2.于2025年12月31日，无已逾期未偿还的短期借款。

(二十七)应付票据项目年末余额年初余额

银行承兑汇票5058726244.274549772836.27

商业承兑汇票13600000.0035081522.51

合计5072326244.274584854358.78

注：于2025年12月31日，预计将于一年内到期的金额为5072326244.27元(2024年12月31日：4584854358.78元)。(二十八)应付账款

1．应付账款按账龄分析如下

项目年末余额年初余额

1年以内（含1年）12016531510.7511206378453.13

1年以上482524059.26528288083.56

合计12499055570.0111734666536.69

2.账龄超过1年的重要应付账款

项目年末余额未偿还原因

供应商123311652.75未达付款条件

供应商221369413.57未达付款条件

供应商318520150.44未达付款条件

供应商417967538.14未达付款条件

供应商515205522.47未达付款条件

合计96374277.37—

(二十九)预收款项

1．账龄分类

项目年末余额年初余额

1年以内（含1年）1468727.864548223.86

合计1468727.864548223.86

(三十)合同负债

（1）合同负债款项列示项目年末余额年初余额

预收产品销售款2822785620.555064805503.26

预收医疗款10455029.667171755.66

合计2833240650.215071977258.92

（2）合同负债按账龄分析如下项目年末余额年初余额

1年以内（含1年）2787953184.585039680570.92

1年以上45287465.6332296688.00

合计2833240650.215071977258.92

（3）于2025年12月31日及2024年12月31日，余额中无账龄超过1年的重要合同负债。

(三十一)应付职工薪酬

1.应付职工薪酬分类列示项目年初余额本年增加本年减少年末余额

短期薪酬896630613.255330374590.015277324941.43949680261.83

离职后福利-设定提存计划1914527.55647004223.42646858402.182060348.79

辞退福利568677.7019691378.2319147005.271113050.66

合计899113818.505997070191.665943330348.88952853661.28

2.短期职工薪酬情况

项目年初余额本年增加本年减少年末余额

工资、奖金、津贴和补贴844041389.834563217497.564504663579.77902595307.62

职工福利费4137614.62152671087.91152839820.113968882.42

社会保险费93080.81192577658.72192655509.4015230.13

其中：医疗保险费79544.70173417577.44173483634.8313487.31

工伤保险费13536.1118870243.0518882036.341742.82

生育保险费-289838.23289838.23-

住房公积金796676.84331231208.77331307778.62720106.99

工会经费和职工教育经费17666255.6076504815.4576027468.7118143602.34

非货币性福利151242.00147114.52298356.52-

住房补贴29432199.8511409521.1816938521.9723903199.06

其他短期薪酬312153.702615685.902593906.33333933.27

合计896630613.255330374590.015277324941.43949680261.83

3.设定提存计划情况

项目年初余额本年增加本年减少年末余额

基本养老保险261318.35479804640.31479999425.8166532.85

失业保险费13309.7223111999.9823122565.342744.36

企业年金缴费1371923.86124815618.91124516750.981670791.79

其他267975.6219271964.2219219660.05320279.79

合计1914527.55647004223.42646858402.182060348.79

4.辞退福利

项目年初余额本年增加本年减少年末余额

因解除劳动关系给予的补偿568677.7019691378.2319147005.271113050.66

合计568677.7019691378.2319147005.271113050.66

注：应付职工薪酬期末数主要是本集团计提的应付未付2025年12月末的工资、奖金及劳务派遣人员工资，不存在拖欠性质的应付职工薪酬，该余额预计于下年发放和使用。

(三十二)应交税费税种年末余额年初余额

企业所得税170898157.26118402755.85

增值税88377039.1084190661.72

个人所得税22170589.4721018902.89税种年末余额年初余额

印花税11127372.7210887032.43

城市维护建设税5838667.205582710.79

房产税3330367.344207694.05

教育费附加2528273.372416979.62

地方教育附加1647844.991573742.62

土地使用税126753.6554750.08

其他61499.75576024.10

合计306106564.85248911254.15

(三十三)其他应付款类别年末余额年初余额

应付利息--

应付股利53189827.5850492925.62

其他应付款4978382160.415023805906.64

合计5031571987.995074298832.26

1.应付利息无。

2.应付股利

单位名称年末余额年初余额

境外公众股163597.14163627.25

境内公众股1563414.483437266.60

少数股东51462815.9646892031.77

合计53189827.5850492925.62

3.其他应付款

（1）按款项性质分类款项性质年末余额年初余额

应付外单位款1741666951.811660151925.86

销售折扣1666732209.281806648826.15

预提费用835959785.85857429002.32

收取的保证金、押金及定金491998512.88523691630.70

暂估应付固定资产价款86955888.8649682034.39

关联方往来24983152.8221613882.68

暂收员工款22820415.1711704101.85

防疫物资周转款8590291.4228115893.84

其他98674952.3264768608.85

合计4978382160.415023805906.64

（2）预提费用明细如下项目年末余额年初余额

广告宣传费278838889.85232588237.78

终端费175419067.03184153396.85

运输费171539048.60218951400.51

会议费25104163.7326300713.81

研发费22301437.0140607835.25

差旅费22014495.9820577649.53

水电费15017987.7310643206.62

中介机构费5200670.125533107.84

租金3590415.316399306.83

咨询费849796.79966607.83

商标费50000.00676551.92

其他116033813.70110030987.55

合计835959785.85857429002.32

（3）其他应付款按账龄分析如下：

项目年末余额年初余额

1年以内（含1年）4444799991.934438077761.06

1年以上533582168.48585728145.58

合计4978382160.415023805906.64

（4）账龄超过1年的重要其他应付款无。

(三十四)一年内到期的非流动负债项目年末余额年初余额

一年内到期的长期借款（附注五、三十六）2026560387.451332047797.30

一年内到期的租赁负债（附注五、三十八）185196122.94190569530.25

合计2211756510.391522617327.55

(三十五)其他流动负债项目年末余额年初余额

待转销项税额356262942.62651719293.54

超短期融资券301777972.61-

合计658040915.23651719293.54

(三十六)长期借款

1.长期借款分类

项目年末余额年初余额利率区间

信用借款4595868283.424137586402.74/项目年末余额年初余额利率区间

减：一年内到期的长期借款（附注五、三十四）2026560387.451332047797.30/

合计2569307895.972805538605.44/

注：*2025年12月31日，长期借款的加权平均年利率为2.3440%（2024年12月31日：2.6364%）。

*于2025年12月31日，无已逾期未偿还的长期借款。

(三十七)应付债券项目年末余额年初余额

广州医药股份有限公司2025年度第一期中期票据604442794.52-

小计604442794.52-

减：一年内到期的应付债券--

合计604442794.52-

应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

债券名称面值票面利率（%）发行日期债券期限发行金额广州医药股份有限

公司2025年度第一100.001.892025/8/113年600000000.00期中期票据

合计--------600000000.00

（续）按面值计提溢折价本期是否债券名称期初余额本期发行期末余额利息摊销偿还违约广州医药股份

有限公司2025-600000000.004442794.52--604442794.52否

年度第一期中期票据

合计-600000000.004442794.52--604442794.52—

(三十八)租赁负债项目年末余额年初余额

租赁负债556668754.24636284737.12

减：一年内到期的租赁负债（附注五、三十四）185196122.94190569530.25

合计371472631.30445715206.87

(三十九)长期应付款款项性质年末余额年初余额

长期应付款19666964.6019666964.60

合计19666964.6019666964.60

1.长期应付款

项目年末余额年初余额

应付国家资金17393650.7717393650.77

广西壮族自治区财政厅2264426.472264426.47项目年末余额年初余额

其他8887.368887.36

合计19666964.6019666964.60

(四十)长期应付职工薪酬

1.长期应付职工薪酬

类别年末余额年初余额

离职后福利-长期服务金拨备292293.37299678.21

合计292293.37299678.21

(四十一)预计负债项目年初余额本年增加额本年减少额年末余额形成原因

广药总院改制员工41816966.14-1021238.3440795727.80注福利

预计退货损失500191.19--500191.19按资产处置协议估计，双方未结算未决诉讼1827443.25-1390000.00437443.25根据诉讼事项预计需承担的损失

合计44144600.58--2411238.3441733362.24—

注：本集团2015年通过同一控制下的合并，取得了广药总院100%的股权。根据广药总院改制时的职工安置方案，改制后广药总院仍需对截至2014年6月30日在册的离退休人员、在职人员、家属和遗属保持原有的养老福利及医疗福利，故预提此员工福利。

(四十二)递延收益项目年初余额本年增加本年减少年末余额形成原因

政府补助1001862397.10310284939.16270207531.541041939804.72政府拨款

合计1001862397.10310284939.16270207531.541041939804.72—涉及政府补助的项目：

本年计入营

年初本年新增补助本年计入其他本年冲减成拨付给项目与资产相关/项目业外收入金其他变动年末余额余额金额收益金额本费用金额合作单位与收益相关额

与资产相关的政府补助：683828454.56126736648.15111974.6443963511.30-13641600.00600000.00753448016.77—

其中：--------—

政府拨给的科技基金70363970.4834952495.00-13402506.27-13641600.00600000.0078872359.21政府拨款

拆迁补偿款224344511.37-72997.56----224271513.81政府拨款

环保专项工程款1686375.41--243801.68---1442573.73政府拨款

创新平台及实验室建设资金25005897.90--4293512.09---20712385.81政府拨款

政府土地扶持资金53187639.17--3506942.40---49680696.77政府拨款

工业发展扶持资金236344826.6679009153.15-16547790.99---298806188.82政府拨款

其他72895233.5712775000.0038977.085968957.87---79662298.62政府拨款

与收益相关的政府补助：318033942.54183548291.0162515457.87137242144.771880947.122613813.00(8838082.84)288491787.95—

其中：--------—

政府拨给的科技基金103303872.9833455893.56-42520056.711855512.712300000.00(7500000.00)82584197.12政府拨款

创新企业专项经费9609141.914860800.00-12056759.57---2413182.34政府拨款

拆迁补偿款160000000.0062829270.8762515457.87--313813.00-160000000.00政府拨款

工业发展扶持资金-11303299.60-10303299.60---1000000.00政府拨款

其他45120927.6571099026.98-72362028.8925434.41-(1338082.84)42494408.49政府拨款

合计1001862397.10310284939.1662627432.51181205656.071880947.1216255413.00(8238082.84)1041939804.72—(四十三)其他非流动负债项目年末余额年初余额

确认广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司的履约义务(注)50225000.0050225000.00

待转销项税额5114749.025276488.82

合计55339749.0255501488.82

注：本集团下属企业取得广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司50%股权，按照协议、章程确认的履约义务。

(四十四)股本

本年变动增减（+、-）项目年初余额公积发行送其小年末余额金新股股他计转股

人民币普通股1405890949.00-----1405890949.00

境外上市的外资股219900000.00-----219900000.00

无限售条件股份合计1625790949.00-----1625790949.00

股份总数1625790949.00-----1625790949.00

(四十五)资本公积类别年初余额本年增加额本年减少额年末余额

一、资本溢价9056276911.69210683113.48885429.369266074595.81

二、其他资本公积1057444795.52--1057444795.52

其中：原制度资本公积转入24955836.66--24955836.66

合计10113721707.21210683113.48885429.3610323519391.33

注：（1）本公司本年收购子公司广西盈康17.75%的少数股东股权，支付的收购对价小于其账面价值的差额冲减资

本公积885429.36元。

（2）本年资本公积增加原因：子公司广东汉潮中药科技有限公司的少数股东暨南大学本年以无形资产投资，其评

估增值部分增加资本公积13650.00元；子公司广州汉方少数股东增资形成资本公积210669463.48元。(四十六)其他综合收益本年金额

项目年初余额减：前期计入其减：前期计入其本年所得税前减：所得税费税后归属于税后归属于年末余额他综合收益当他综合收益当期发生额用母公司少数股东期转入损益转入留存收益

一、不能重分类进损益的其他综合收益(20517433.32)(8006503.49)--(1200975.52)(6805527.97)-(27322961.29)

其中：权益法下不能转损益的其他综合收益1448181.81------1448181.81

其他权益工具投资公允价值变动(21965615.13)(8006503.49)--(1200975.52)(6805527.97)-(28771143.10)

二、将重分类进损益的其他综合收益6677769.35(493400.49)--1146840.90(1952513.55)312272.164725255.80

其中：权益法下可转损益的其他综合收益29136.57------29136.57

外币财务报表折算差额10440917.60(5080764.08)---(5080764.08)-5360153.52

其他债权投资公允价值变动(13636719.40)(2407309.72)--(601827.43)(1641611.30)(163870.99)(15278330.70)

其他债权投资信用减值准备9844434.586994673.31--1748668.334769861.83476143.1514614296.41

其他综合收益合计(13839663.97)(8499903.98)--(54134.62)(8758041.52)312272.16(22597705.49)(四十七)盈余公积类别年初余额本年增加额本年减少额年末余额

法定盈余公积2244592723.54115502877.19-2360095600.73

任意盈余公积118925617.49--118925617.49

合计2363518341.03115502877.19-2479021218.22

注：*根据《公司法》、公司章程的规定，本集团按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本集团注册资本50%以上的，可以不再提取。

*本集团从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。

(四十八)未分配利润项目年末余额年初余额

调整前年初未分配利润21815336535.3220959330809.10

调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）--调整后年初未分配利润21815336535.3220959330809.10

加：本年归属于母公司所有者的净利润2983113594.802835496163.51

减：提取法定盈余公积115502877.19111456636.89

提取任意盈余公积--

应付普通股股利1300632759.201868033800.40

转作股本的普通股股利--

年末未分配利润23382314493.7321815336535.32

注：（1）根据2025年6月3日召开的2024年年度股东大会，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.40元（含税），按照本公司2024年末已发行股份1625790949股计算，共计人民币650316379.60元。

（2）根据2025年8月15日召开第九届董事会第二十八次会议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民

币0.40元（含税），按照本公司截至2025年6月30日已发行股份1625790949股计算，共计人民币650316379.60元。

(四十九)营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本情况本年发生额上年发生额类别收入成本收入成本

主营业务77412542591.3364929820058.7774778519498.9862389614053.88

其他业务243567347.90115241344.97214300974.5883154627.81

合计77656109939.2365045061403.7474992820473.5662472768681.69

（2）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本

现代中药6775580776.173933930327.317249834977.584067276323.79业务

化药科技2482045705.511061323583.282588882841.431297360876.06业务

天然饮品9672174234.965288135220.589705343095.465520853649.45本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本业务

医药商业56983479018.2253638279193.3353650211445.0850420088596.51业务

其他业务1499262856.471008151734.271584247139.431084034608.07

合计77412542591.3364929820058.7774778519498.9862389614053.88

（3）按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本

华南地区58954276480.3750968707640.2855585386078.2847760688764.82

华东地区5989486962.244412754007.616237915910.474712118950.09

华北地区3114881436.382336222691.883338990004.672464776942.72

东北地区2546171932.572263110112.952104630222.871822961117.87

西南地区4596515159.243174377876.185235952771.003797812122.51

西北地区1916902683.831516117799.542000411558.921577145084.54中国香

港、中国294307936.70258529930.33275232952.77254111071.33澳门及海外

合计77412542591.3364929820058.7774778519498.9862389614053.88

（4）其他业务收入和其他业务成本情况本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本

资产出租83696976.9815722171.7479259675.5813363052.33

电商平台及门店服务费29199931.54-10272862.82-

技术服务收入20435970.625314376.3014116551.07878949.22

材料销售10818517.667176210.456874473.096587701.77

物业管理费10793968.608440797.109585679.009156931.27

咨询费收入3892828.1517200.008199777.4938957.83

商标费收入2701064.15-1888229.70-

劳务收入164437.3723153.90284776.244470.00

其他81863652.8378547435.4883818949.5953124565.39

合计243567347.90115241344.97214300974.5883154627.81

(五十)税金及附加项目本年发生额上年发生额

城市维护建设税123014365.28109091844.85

印花税57153617.7758706545.29

房产税54543272.1342423042.48项目本年发生额上年发生额

教育费附加52804995.4246812884.77

地方教育附加35203219.2931210075.75

土地使用税7826227.767749256.42

车船使用税148782.58147160.50

环境保护税107130.37226713.08

其他1135583.64316338.30

合计331937194.24296683861.44

注：各项税金及附加的计缴标准，详见本附注四、税项。

(五十一)销售费用项目本年发生额上年发生额

职工薪酬2982836359.782886813989.16

广告宣传费1017482623.74930476225.87

销售服务费988976577.03850841212.62

折旧费245975385.39272309486.04

差旅费150401168.25159965751.25

运杂费126561274.08212475744.43

会务费65088327.0065071159.91

办公费39441886.3942019735.87

租赁费32112436.3528790185.40

其他177929500.39170855905.34

合计5826805538.405619619395.89

(五十二)管理费用项目本年发生额上年发生额

职工薪酬1672792762.831586449785.70

折旧费220689372.55208507446.58

摊销费120355112.21137060000.91

办公费70879249.9482627961.74

中介机构费38452914.3929752661.80

修理费36689258.7637704464.17

水电费35656409.1629296188.10

差旅费25406172.8623747384.12

咨询费24718071.3619584309.98

运杂费19328070.3415144890.30

会务费10105129.799110398.01

租赁费5899638.196759382.37

保险费3860285.884438918.51

商标使用费1721947.60244616.67项目本年发生额上年发生额

其他222306089.48217205403.53

合计2508860485.342407633812.49

(五十三)研发费用项目本年发生额上年发生额

职工薪酬343024857.25344851620.77

试验试制费66592805.0172057579.55

原材料60549191.0279630171.34

折旧费49106763.6939820788.51

专项研发费48221293.58139197961.35

临床试验费16998676.2711164870.32

摊销费5019937.374920656.83

工艺研究费用2162503.641023527.08

其他69957528.3871102879.68

合计661633556.21763770055.43

(五十四)财务费用项目本年发生额上年发生额

利息支出401507404.35418151317.81

其中：与租赁相关的利息费用26617070.4932514818.82

减：利息收入141887111.93404308070.51汇兑（收益）/损失(3871490.72)3150276.44

金融机构手续费19913582.3518687845.67

其他5575365.572547717.37

合计281237749.6238229086.78

(五十五)其他收益项目本年发生额上年发生额

政府补助257555908.31343061715.88

合计257555908.31343061715.88

计入其他收益的政府补助：

计入当年非经常与资产相关/与项目本年发生额上年发生额性损益的金额收益相关

政府拨给的科技基金15272798.1512792730.67-与资产相关

环保专项工程243801.68172801.68-与资产相关

创新平台及实验室建设资金4293512.092466283.16-与资产相关

政府土地扶持资金3510238.833506942.40-与资产相关

工业发展扶持资金16547790.9916849561.46-与资产相关

其他5980483.853235328.61-与资产相关

小计45848625.5939023647.98-—计入当年非经常与资产相关/与项目本年发生额上年发生额性损益的金额收益相关

政府拨给的科技基金42835982.9862050780.9042835982.98与收益相关

创新企业专项经费12256759.5711348314.6612256759.57与收益相关

工业发展扶持资金14912390.8918672237.7414912390.89与收益相关

药品产业化研究项目资金-1400000.00-与收益相关

增值税加计抵减42784480.6879874446.09-与收益相关

其他98917668.60130692288.5198917668.60与收益相关

小计211707282.72304038067.90168922802.04—

合计257555908.31343061715.88168922802.04—

(五十六)投资收益类别本年发生额上年发生额

权益法核算的长期股权投资收益5935060.06(51617979.37)

处置长期股权投资产生的投资收益3346947.76-

交易性金融资产在持有期间的投资收益-654405.51

其他非流动金融资产持有期间的投资收益70556009.42115283043.39

理财收益、定期存款等利息收入442768578.66290248595.91

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(33424605.58)(27810365.90)

其他(20611225.70)(32733339.67)

合计468570764.62294024359.87

(五十七)公允价值变动收益产生公允价值变动收益的来源本年发生额上年发生额

其他非流动金融资产(18696965.45)24654146.29

合计(18696965.45)24654146.29

(五十八)信用减值损失项目本年发生额上年发生额

应收票据坏账损失(630006.15)17287.13

应收账款坏账损失(102086202.46)(58811297.09)

应收款项融资坏账损失(6994673.31)(672120.87)

其他应收款坏账损失(9209600.82)(3831912.60)

合计(118920482.74)(63298043.43)

(五十九)资产减值损失项目本年发生额上年发生额

长期股权投资减值准备-(385666507.83)

存货跌价损失(68024867.38)(20981145.30)

其他-(635472.90)

合计(68024867.38)(407283126.03)(六十)资产处置收益计入当年非经常性损项目本年发生额上年发生额益的金额

非流动资产处置利得合计107741285.7511119280.14107741285.75

其中：固定资产处置利得105722547.05213730.27105722547.05

无形资产处置利得-9800993.31-

使用权资产处置利得2018738.701104556.562018738.70

合计107741285.7511119280.14107741285.75

(六十一)营业外收入

1.营业外收入分项列示

计入当年非经常性损项目本年发生额上年发生额益的金额

政府补助62627432.51129693.0462627432.51

不用支付款项8097877.0615689866.958097877.06

废料收入5239603.085283082.865239603.08

罚款收入4556601.121616144.924556601.12

赔偿收入2019121.369309722.712019121.36

非流动资产毁损报废利得1340934.331677635.331340934.33

其他8831211.236597882.908831211.23

合计92712780.6940304028.7192712780.69

2、计入营业外收入的政府补助

项目本年发生额上年发生额与资产相关/与收益相关

拆迁补偿款72997.5672997.56与资产相关

其他38977.0838977.08与资产相关

小计111974.64111974.64—

拆迁补偿款62515457.87-与收益相关

其他-17718.40与收益相关

小计62515457.8717718.40—

合计62627432.51129693.04—

(六十二)营业外支出计入当年非经常性损项目本年发生额上年发生额益的金额

公益性捐赠支出16416263.6414269683.0516416263.64

罚款及滞纳金5640136.865160321.955640136.86

非流动资产毁损报废损失5259735.693975889.275259735.69

非常损失26635.831610.0026635.83

盘亏损失4003.18949.384003.18计入当年非经常性损项目本年发生额上年发生额益的金额

其他4239717.865709615.864239717.86

合计31586493.0629118069.5131586493.06

(六十三)所得税费用

1.所得税费用明细

项目本年发生额上年发生额

按税法及相关规定计算的当期所得税费用736319508.46669921181.15

递延所得税费用(107103882.68)(63072652.70)

合计629215625.78606848528.45

2.会计利润与所得税费用调整过程

项目本年发生额

利润总额3689925942.42

按法定/适用税率计算的所得税费用553488891.36

子公司适用不同税率的影响57734386.85

调整以前期间所得税的影响7554773.69

非应税收入的影响(17775209.95)

不可抵扣的成本、费用和损失的影响24608069.73

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响(5961570.46)

本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响86005509.99

研发支出加计扣除的影响(76475794.72)

税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化36569.29

所得税费用629215625.78

(六十四)现金流量表

1.经营活动有关的现金

（1）收到的其他与经营活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

利息收入141887111.92404308070.51

政府补助343850710.72267495250.97

其他业务收入243567347.90214300974.58

营业外收入20584050.8314275345.88

其他325666647.0991657466.03

合计1075555868.46992037107.97

（2）支付的其他与经营活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

使用现金支付的各项销售费用2537667729.111767409064.88

使用现金支付的各项管理费用、研发费用706351646.42818376928.44

财务费用－银行手续费19913582.3518687845.67

其他340776057.53265880006.96项目本年发生额上年发生额

合计3604709015.412870353845.95

2.投资活动有关的现金

（1）收到的重要的投资活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

收回大额存单/定期存款本金11420228624.111493286528.58

收到定期存款/大额存单利息391699037.8027835276.29

收到股利、分红100996161.42187604099.09

其他-654405.51

合计11912923823.331709380309.47

（2）支付的重要的投资活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

存入定期存款/大额存单13865168758.246215532144.51

投资外单位100000000.00156445500.45

台州市产权交易所有限公司投资款86000000.00-

存入结构性存款-170000000.00

ABS 次级资产 - 4000000.00

合计14051168758.246545977644.96

（3）收到的其他与投资活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

利息归本1409.761111.97

购买子公司持有的现金及现金等价物2262641.88-

合计2264051.641111.97

（4）支付的其他与投资活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

合并范围减少子公司减少的现金977424.66-

南京医药股权投资项目预交割投资款748807492.58-

其他2000000.00-

合计751784917.24-

3.筹资活动有关的现金

（1）收到的其他与筹资活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

收到的超短期融资券299979416.67-

应付债券599820000.00-

合计899799416.67-

（2）支付的其他与筹资活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

支付租赁租金255925094.90257398036.59

支付购买少数股东股权款19249880.7027833332.40项目本年发生额上年发生额

其他-1443308.72

合计275174975.60286674677.71

（3）筹资活动产生的各项负债变动情况本年增加本年减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款9122982451.3210020867194.126668586584.1216243553710.3210594882.009558287637.24

应付股利50492925.62-1347314360.911344617458.95-53189827.58一年内到

期的非流1522617327.55-2463394315.331774255132.49-2211756510.39动负债

其他流动651719293.54299979416.67358061498.56-651719293.54658040915.23负债

长期借款2805538605.442064574280.37109060765.68126294155.822283571599.702569307895.97

租赁负债445715206.87-176309112.0270728971.96179822715.63371472631.30

应付债券-599820000.004622794.52--604442794.52

合计14599065810.3412985240891.1611127349431.1419559449429.543125708490.8716026498212.23

4.以净额列报现金流量情况

采用净额列报项目相关事实情况财务影响的依据本公司的子公司公开发行应收账款资产支持专项2025年代收回款金额为人民币计划。根据约定，专项计划存续期间，基础资产回同一法人主体2569366550.85元代收转付的金额/收款由本集团的子公司作为资产服务机构负责归代专项计划或收到支付的代为人民币2395390137.24元净额列集，并在每个资金归集日将当个归集期间收到的回金融机构收取收转付款示为收到的代收转付款人民币

收款转付至监管账户。本集团的子公司向金融机构和支付的现金191272581.74元，净额列示为支付通过保理业务以公开型不附追索权的方式转让应按净额列示。

的代收转付款17296168.13元。

收账款，从客户代收款项后支付给金融机构。

5..不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响。

供应商融资安排的条款和条件

供应商融资安排1：应付账款融资保理。本集团的子公司与银行开展应付账款融资业务，由本集团的子公司向银行申请，在应付账款到期日由银行代为向供应商直接支付货款，待约定的融资期限到期时，由本集团的子公司向银行偿付相应款项。在银行代为向供应商支付货款时，本集团的子公司终止对相关应付账款的确认，同时形成对银行的负债。

供应商融资安排2：应付账款供应链保理业务。本集团的子公司与中企云链（北京）金融信息服务有限公司开展供应链保理业务。由本集团的子公司在授信额度内，通过中企云链电子服务平台开立云信（应收账款债权的数字凭证）给供应商。供应商收到上述凭证后可选择将持有的数字凭证进行融资变现或持有至到期兑付，由本集团的子公司负责到期无条件足额向中企云链（北京）金融信息服务有限公司偿付。本集团的子公司在开出上述数字凭证后，终止确认对供应商的应付账款，同时形成对中企云链平台的其他应付款。

属于供应商融资安排的金融负债的有关信息：

项目期末余额期初余额

短期借款3447011725.233450397694.11

其中:供应商已从融资提供方收到的款项3447011725.233450397694.11

其他应付款288127038.82417590030.94

其中:供应商已从融资提供方收到的款项288127038.82417590030.94不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款期为30天至90天。在供应商融资安排情况下，公司会在融资提供方支付给供应商相关款项后的180天至365天向融资提供方付款。

于2025年度，上述本集团的子公司金融负债变动中不存在企业合并和汇率变动的影响。

于2025年度，上述本集团的子公司金融负债变动中，因供应商融资安排终止确认应付账款同时确认短期借款或者其他应付款分别为6289348272.06元和311938893.78元。

(六十五)现金流量表补充资料

1.现金流量表补充资料

*将净利润调节为经营活动现金流量项目本年发生额上年发生额

1.将净利润调节为经营活动现金流量

净利润3060710316.643000731343.31

加：资产减值准备68024867.38407283126.03

信用减值损失118920482.7463298043.43

固定资产折旧、油气资产折耗、投资性房地产折旧、生物600632152.27556145448.30资产折旧

使用权资产折旧227242986.36240517174.97

无形资产摊销66952058.7578580051.32

长期待摊费用摊销61021551.1660955121.95处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以(107741285.75)(11119280.14)“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）3918801.362298253.94

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）18696965.45(24654146.29)

财务费用（收益以“－”号填列）401507404.35418151317.81

投资损失（收益以“－”号填列）(435146159.04)(321834725.77)

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）76086108.56(46855397.94)

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）(26190094.19)(13971441.98)

存货的减少（增加以“－”号填列）(351713884.15)(1313884193.18)

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）(2541630433.52)(255912991.95)项目本年发生额上年发生额

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）(1473752613.09)602698893.78

其他--

经营活动产生的现金流量净额(232460774.72)3442426597.59

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本--

一年内到期的可转换公司债券--

融资租入固定资产--

应付保理融资--

3.现金及现金等价物净变动情况

现金的期末余额12556315478.4216302938963.14

减：现金的期初余额16302938963.1419823543794.72

加：现金等价物的期末余额--

减：现金等价物的期初余额--

现金及现金等价物净增加额(3746623484.72)(3520604831.58)

2.本年支付的取得子公司的现金净额无。

3.本年收到的处置子公司的现金净额无。

4.现金及现金等价物

项目年末余额年初余额

一、现金12556315478.4216302938963.14

其中：库存现金350863.58501913.33

可随时用于支付的银行存款12535560553.5216281500959.05

可随时用于支付的其他货币资金20404061.3220936090.76

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资--

三、期末现金及现金等价物余额12556315478.4216302938963.14

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物--

5.不属于现金及现金等价物的货币资金

项目期末余额期初余额理由

应计利息-2613607.73计提的利息

定期存款-463152107.43不可随时用于支付

其他保证金等2383777493.391504445434.28不可随时用于支付

合计2383777493.391970211149.44—

(六十六)外币货币性项目项目年末外币余额折算汇率年末折算人民币余额

货币资金217681114.73

其中：美元28676593.387.0288201562039.55

港币17081946.190.903215428755.44

欧元36252.758.2355298559.52

澳元83545.094.6892391759.64日元13.000.04480.58

应收账款11864973.57

其中：美元5148.007.028836184.26

港币13096243.780.903211828789.31

其他应收款2081968.63

其中：美元202279.737.02881421783.77

港币730923.650.9032660184.86

短期借款42411115.56

其中：港币46955465.510.903242411115.56

应付账款218810792.95

其中：美元10687797.727.028875122392.61

港币159084608.770.9032143688400.34

其他应付款2707726.12

其中：港币2997858.900.90322707726.12

短期借款42411115.56

其中：港币46955465.510.903242411115.56

(六十七)租赁

1.作为承租人

项目金额

计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额-

其中：售后租回交易产生部分-

计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用46475683.80计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价值资产的1595494.72短期租赁费用除外）

转租使用权资产取得的收入484542.98

与租赁相关的总现金流出278228510.33

2.作为出租人

（1）经营租赁

其中:未计入租赁收款额的可变租项目租赁收入赁付款额相关的收入

房屋租赁收入83663348.66-

机器设备出租收入7079.65-

运输设备出租收入26548.67-其中:未计入租赁收款额的可变租项目租赁收入赁付款额相关的收入

合计83696976.98-

（2）融资租赁无。

3.作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益无。

六、研发支出

(一)按费用性质列示项目本年发生额上年发生额

职工薪酬349825122.86337696611.28

试验试制费68131879.9663912545.19

原材料66249225.2291185148.42

折旧费51682374.3443258950.62

专项研发费50567338.85164433131.16

临床试验费18774860.7513596699.01

摊销费6274985.194947037.87

工艺研究费用2292597.981074418.44

其他80975902.68108302364.96

合计694774287.83828406906.95

其中：费用化研发支出661633556.21763770055.43

资本化研发支出33140731.6264636851.52

(二)符合资本化条件的研发项目开发支出本年增加金额本年减少金额项目年初余额内部开发支确认为无形资转入当年末余额其他其他出产期损益冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细 364997087.43 33140731.62 - 376714311.23 - 21423507.82 -胞）PM株项目

创新工程4937826.31-----4937826.31

合计369934913.7433140731.62-376714311.23-21423507.824937826.31

（1）重要的资本化研发项目预计完成时开始资本项目研发进度预计经济利益产生方式具体依据间化的时点已获得冻干人用研发进入三期临床冻干人用狂犬 Vero 获得 PM 株药Vero 狂犬病疫苗（ 2025 12 试验阶段后(以有病疫苗（ 细 年 月 品注册批件，形成产业 2019年 3月PM 细胞）的《药品 关部门的批准文件胞） 株项目 化生产，实现销售收入注册证书》为准)

（2）开发支出减值准备

无。(三)重要的外购在研项目无。

七、合并范围的变更

(一)本年发生的非同一控制下企业合并

1.合并交易基本情况

股权购买日购买日至期购买日至期购买日至期被购买方股权取股权取得成取得股权取购买日的确定末被购买方末被购买方末被购买方名称得时点本比例得方式

%依据的收入的净利润的现金流量（）福建白云非同一山采善堂2025年2

2149500000.0067%

控制下2025年2取得控

211599700.19(335891.95)1842005.58制药有限月日企业合月日制权

公司并

2.合并成本及商誉

合并成本福建白云山采善堂制药有限公司

现金49500000.00

合并成本合计49500000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额46263692.09

商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额3236307.91

合并成本公允价值的确定方法：福建白云山采善堂制药有限公司的合并对价中非现金资

产的公允价值已经中京民信（北京）资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。

3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

福建白云山采善堂制药有限公司项目购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金51762641.8851762641.88

应收款项1813514.981813514.98

预付款项67938.3067938.30

其他应收款125371.78125371.78

存货3546476.613546476.61

固定资产9636690.905557028.25

无形资产8168499.624554150.53

负债：

应付账款34931.8634931.86

应付职工薪酬305690.73305690.73

应交税费141441.78141441.78

其他应付款3665266.063665266.06

其中：应付股利

合同负债14.0014.00福建白云山采善堂制药有限公司项目购买日公允价值购买日账面价值

递延所得税负债1923502.94-

净资产69050286.7063279777.90

减：少数股东权益22786594.6120882326.71

取得的净资产46263692.0942397451.19

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：福建白云山采善堂制药有限公司被合并净资产

公允价值已经中京民信（北京）资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。

(二)本年发生的同一控制下企业合并无。

(三)本年发生的反向购买无。

(四)本年出售子公司股权情况无。

(五)合并范围发生变化的其他原因

与上期相比本期因其他原因新增合并单位4户，减少5户。原因为：

1.2025年2月，本公司下属控股公司王老吉药业收购福建白云山采善堂制药有限公司，

该公司注册资本为人民币5339.70万元，其中王老吉药业认缴的出资额占注册资本的比例为

67%。

2.2025年5月，本公司下属子公司采芝林药业设立广州采制药业有限公司，该公司注册

资本为人民币5000.00万元，其中采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为51%。

3.2025年5月，本公司下属控股公司广州白云山壹护健康科技有限公司将其持有广州裕

丰健护医疗用品有限公司的股权对外转让，不再纳入合并范围。

4.2025年7月，本公司设立广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙），该公司

注册资本为人民币150000万元，其中本集团认缴的出资额占注册资本的比例为99.9%。

5.2025年9月，本公司设立广药云山分子科技（广州）有限公司，该公司注册资本为人

民币50000万元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

6.2025年9月，本公司下属子公司广药白云山澳门有限公司注销其子公司广药白云山（珠海横琴）中医药产业有限公司。

7.2025年10月，本公司下属子公司广药白云山香港有限公司注销其子公司广药白云山澳门有限公司。

8.2025年10月，本公司下属子公司西藏林芝广药发展有限公司注销。9.2025年12月，本公司下属子公司广州白云山花城科技有限公司注销。八、在其他主体中的权益

(一)在子公司中的权益

1.企业集团的构成

主要经营注册资本（千持股比例（%）子公司名称注册地法人类别业务性质取得方式

地元）直接间接

星群药业广州广州有限责任公司制药业77168.9088.99—设立或投资

广州白云山星群健康科技有限公司广州广州有限责任公司制药业3000.00—88.99设立或投资

中一药业广州广州有限责任公司制药业217410.00100.00—设立或投资科技推广和应用服

广州白云山众胜大健康发展有限公司广州广州有限责任公司5000.00—100.00设立或投资务业

陈李济药厂广州广州有限责任公司制药业112845.42100.00—设立或投资

广州市陈李济大健康产业有限公司广州广州有限责任公司贸易业15000.00—44.00设立或投资

广州汉方广州广州有限责任公司制药业336249.9475.111.58设立或投资

广药汉方（珠海横琴）药业有限公司珠海珠海有限责任公司制药业2000.00—100.00设立或投资

西藏广药汉方灵芝产业有限公司西藏西藏有限责任公司制药业6000.00—100.00设立或投资

广州奇星药厂有限公司广州广州有限责任公司制药业82416.70100.00—设立或投资

奇星药业广州广州有限责任公司制药业100000.00—100.00设立或投资

敬修堂药业广州广州有限责任公司制药业86230.0088.40—设立或投资

广州敬修堂一七九零营销有限公司广州广州有限责任公司制药业3000.00—45.08设立或投资

广州白云山九吉公健康产业有限公司广州广州有限责任公司制药业3000.00—45.08设立或投资

敬修堂（宁波）健康产业发展有限公司宁波宁波有限责任公司商务服务业500.00—88.40设立或投资

潘高寿药业广州广州有限责任公司制药业65440.0087.77—设立或投资

广州市潘高寿天然保健品有限公司广州广州有限责任公司制药业14000.00—87.77设立或投资主要经营注册资本（千持股比例（%）子公司名称注册地法人类别业务性质取得方式

地元）直接间接非同一控制下的企

王老吉药业广州广州有限责任公司制药业204756.8896.09—业合并非同一控制下的企

广州王老吉食品有限公司广州广州有限责任公司贸易业1000.00—96.09业合并

广药王老吉（毕节）产业有限公司毕节毕节有限责任公司批发和零售业1025.76—96.09设立或投资

广州三公仔药业有限公司广州广州有限责任公司贸易业10000.0096.09非同一控制下的企—业合并

医药公司广州广州有限责任公司医药贸易业2449305.5090.92非同一控制下的企—业合并

广州健民医药连锁有限公司（注*）广州广州有限责任公司医药贸易业140000.00—90.92非同一控制下的企业合并

广州健民医药有限公司广州广州有限责任公司医药贸易业37000.00—90.92非同一控制下的企业合并

广药器化医疗设备有限公司广州广州有限责任公司医药贸易业100000.00—90.92非同一控制下的企业合并非同一控制下的企

福建广药洁达医药有限公司福州福州有限责任公司医药贸易业30100.00—47.28业合并

广州国盈医药有限公司广州广州有限责任公司医药贸易业552000.0090.92非同一控制下的企—业合并

广州欣特医药有限公司广州广州有限责任公司医药贸易业123000.00—90.92非同一控制下的企业合并

13500.0090.92非同一控制下的企佛山市广药健择医药有限公司佛山佛山有限责任公司医药贸易业—

业合并

深圳广药联康医药有限公司深圳深圳有限责任公司医药贸易业120000.0090.92非同一控制下的企—业合并

广药湖南医药有限公司长沙长沙有限责任公司医药贸易业105000.00—90.92非同一控制下的企业合并

220000.0090.92非同一控制下的企海南广药晨菲医药有限公司海口海口有限责任公司医药贸易业—

业合并

海南广药晨菲大药房连锁有限公司海口海口有限责任公司批发和零售业20000.00—90.92非同一控制下的企主要经营注册资本（千持股比例（%）子公司名称注册地法人类别业务性质取得方式

地元）直接间接业合并非同一控制下的企广药（海南）医药有限公司海口海口有限责任公司批发和零售业80000.00—90.92业合并非同一控制下的企

广药陕西医药有限公司西安西安有限责任公司医药贸易业87500.00—90.92业合并非同一控制下的企

广东省梅县医药有限公司梅州梅州有限责任公司医药贸易业214000.00—90.92业合并非同一控制下的企

江门广药侨康医药有限公司江门江门有限责任公司医药贸易业80000.00—90.92业合并非同一控制下的企

广药四川医药有限公司成都成都有限责任公司医药贸易业100000.00—90.92业合并非同一控制下的企广药（广西）医药有限公司南宁南宁有限责任公司医药贸易业50000.00—90.92业合并非同一控制下的企

广州医药（香港）有限公司中国香港中国香港有限责任公司医药贸易业18840.00—90.92业合并非同一控制下的企

健民国际有限公司中国香港中国香港有限责任公司医药贸易业18576.71—90.92业合并非同一控制下的企

珠海广药康鸣医药有限公司珠海珠海有限责任公司医药贸易业13210.00—90.92业合并非同一控制下的企

佛山广药凤康医药有限公司佛山佛山有限责任公司医药贸易业100000.00—90.92业合并非同一控制下的企

广药大药房（广东）有限公司广州广州有限责任公司医药贸易业60000.00—90.92业合并非同一控制下的企

广州医药信息科技有限公司广州广州有限责任公司服务业60000.00—90.92业合并非同一控制下的企

中山广药桂康医药有限公司中山中山有限责任公司医药贸易业30000.00—90.92业合并非同一控制下的企广药（清远）医药有限公司清远清远有限责任公司批发和零售业7000.00—90.92业合并

清远广药正康医药有限公司清远清远有限责任公司批发和零售业6450.00—90.92非同一控制下的企主要经营注册资本（千持股比例（%）子公司名称注册地法人类别业务性质取得方式

地元）直接间接业合并非同一控制下的企广药（珠海横琴）医药进出口有限公司珠海珠海有限责任公司批发和零售业8000.00—90.92业合并广药（广州花都）医药有限公司广州广州有限责任公司贸易业4000.00—90.92设立或投资广药（茂名）医药有限公司茂名茂名有限责任公司批发业60000.00—90.92设立或投资

广药黑龙江医药有限公司哈尔滨哈尔滨有限责任公司批发业160000.00—46.37设立或投资广药（韶关）医药有限公司韶关韶关有限责任公司医药贸易业5000.00—90.92设立或投资

广州医药物流有限公司广州广州有限责任公司装卸搬运和仓储业20000.00—90.92设立或投资广药（汕头）医药有限公司汕头汕头有限责任公司医药贸易业5000.00—90.92设立或投资广药（惠州）医药有限公司惠州惠州有限责任公司医药贸易业5000.00—90.92设立或投资

广药牡丹江医药有限公司牡丹江牡丹江有限责任公司医药贸易业5000.00—46.37设立或投资广药（湛江）医药有限公司湛江湛江有限责任公司医药贸易业5000.00—90.92设立或投资

东莞广药宝康医药有限公司东莞东莞有限责任公司医药贸易业5000.00—90.92设立或投资广药（凉山）医药有限公司凉山凉山有限责任公司医药贸易业20000.00—46.37设立或投资

广州澳马医疗器械有限公司广州广州有限责任公司医药贸易业6680.00—90.92设立或投资

5000.0090.92非同一控制下的企广药（雅安）医药有限公司雅安雅安有限责任公司医药贸易业—

业合并广药（海南）医疗科技有限公司海口海口有限责任公司医药贸易业20000.00—90.92设立或投资

广药吉林医药有限公司长春长春有限责任公司医药贸易业50000.00—46.37设立或投资

采芝林药业广州广州有限责任公司医药贸易业292738.88100.00—设立或投资

梅州广药中药材有限公司丰顺丰顺有限责任公司医药贸易业2000.00—60.00设立或投资

广州白云山中药饮片有限公司广州广州有限责任公司制药业20000.00—100.00设立或投资主要经营注册资本（千持股比例（%）子公司名称注册地法人类别业务性质取得方式

地元）直接间接

乌兰察布广药中药材开发有限公司乌兰察布乌兰察布有限责任公司医药贸易业1000.00—80.00设立或投资

山东广药中药材开发有限公司临沂临沂有限责任公司医药贸易业2000.00—60.00设立或投资

广药采芝林（梅州）药业有限公司梅州梅州有限责任公司制药业100000.00—100.00设立或投资

甘肃广药白云山中药科技有限公司定西定西有限责任公司医药贸易业168429.00—100.00设立或投资

广州采芝林国医馆有限公司广州广州有限责任公司卫生和社会工作10000.00—51.00设立或投资

广东汉潮中药科技有限公司广州广州有限责任公司技术服务业30000.0020.0055.00设立或投资

广州拜迪广州广州有限责任公司制药业245250.00100.00—设立或投资

广州白云山维一实业股份有限公司广州广州有限责任公司贸易业10000.00—51.00设立或投资

白云山生物（注*）广州广州有限责任公司医药制造业120535.9115.1634.84非同一控制下的企业合并

王老吉大健康公司广州广州有限责任公司食品制造业1000000.00100.00—设立或投资

王老吉大健康产业（雅安）有限公司雅安雅安有限责任公司食品制造业50000.00—100.00设立或投资

广州王老吉大健康企业发展有限公司广州广州有限责任公司食品制造业10000.00—100.00设立或投资

王老吉大健康产业（北京）销售有限公司北京北京有限责任公司贸易业5000.00—100.00设立或投资

王老吉大健康产业（梅州）有限公司梅州梅州有限责任公司食品制造业100000.00—100.00设立或投资

广州王老吉大健康电子商务有限公司广州广州有限责任公司贸易业10000.00—100.00设立或投资

王老吉大健康产业（兰州）有限公司兰州兰州有限责任公司贸易业50000.00—100.00设立或投资

贵州王老吉刺柠吉产业发展有限公司黔南黔南有限责任公司商业服务业1000.00—100.00设立或投资

王老吉大健康（茂名）荔枝产业发展有限公

茂名茂名有限责任公司食品制造业50000.00—100.00设立或投资司

广州王老吉荔枝产业发展有限公司广州广州有限责任公司食品制造业50000.00—100.00设立或投资

王老吉（广东）饮料有限公司珠海珠海有限责任公司食品制造业10000.00—100.00设立或投资主要经营注册资本（千持股比例（%）子公司名称注册地法人类别业务性质取得方式

地元）直接间接非同一控制下的企

广西盈康南宁南宁有限责任公司制药业31884.5068.15—业合并

益甘公司广州广州有限责任公司制药业69000.0060.00—设立或投资

白云山医疗健康产业公司广州广州有限责任公司商务服务业111600.00100.00—设立或投资

西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司林芝林芝有限责任公司保健服务业50000.00—100.00设立或投资非同一控制下的企

广州白云山医院有限公司广州广州有限责任公司医疗业40816.00—51.00业合并

广州白云山润康月子会所有限公司广州广州有限责任公司服务业10000.00—100.00设立或投资

广州白云山中医医院有限公司广州广州有限责任公司医疗业20000.00—51.00设立或投资

广州白云山一五七医院有限公司广州广州有限责任公司医疗业100.00—100.00设立或投资

星珠药业广州广州有限责任公司制药业126480.00100.00—设立或投资

王老吉投资公司广州广州有限责任公司商务服务业10000.00100.00—设立或投资

王老吉餐饮公司广州广州有限责任公司商务服务业20000.00—80.00设立或投资同一控制下的企业

天心药业广州广州有限责任公司制药业45693.0082.49—合并

广州白云山天心制药科技有限公司广州广州有限责任公司技术服务业800.00—100.00设立或投资

光华药业广州广州有限责任公司制药业55285.0084.48同一控制下的企业—合并

光华保健广州广州有限责任公司食品制造业10000.00—84.48设立或投资同一控制下的企业

明兴药业广州广州有限责任公司制药业46091.90100.00—合并

广州兴际实业有限公司广州广州有限责任公司制造业100.00—100.00设立或投资

威灵药业揭西揭西有限责任公司制药业11790.00100.00同一控制下的企业—合并

医药科技广州广州有限责任公司医药贸易业2000.0051.00—同一控制下的企业主要经营注册资本（千持股比例（%）子公司名称注册地法人类别业务性质取得方式

地元）直接间接合并

王老吉大寨饮品有限公司阳泉阳泉有限责任公司食品制造业50000.00—60.00设立或投资

广州王老吉大寨饮品有限公司广州广州有限责任公司食品制造业35000.00—60.00设立或投资

广药白云山香港有限公司中国香港中国香港有限责任公司医药贸易业港币132500.00100.00同一控制下的企业—合并

广药白云山化学药科技（珠海横琴）有限公

广州广州有限责任公司医药贸易业819552.60100.00—设立或投资司

浙江白云山昂利康制药有限公司嵊州嵊州有限责任公司制药业100000.00—51.00设立或投资

广药白云山化学制药（珠海）有限公司广州广州有限责任公司制药业763582.60—100.00设立或投资非同一控制下的企

广药海马广州广州有限责任公司广告服务业20000.00100.00—业合并

广州白云山医药销售有限公司广州广州有限责任公司医药贸易业40000.00100.00—设立或投资

广州白云山金戈男性健康咨询有限公司广州广州有限责任公司服务业1000.00—100.00设立或投资同一控制下的企业

广药总院广州广州有限责任公司医学研究业113000.00100.00—合并

广州白云山比格生物科技有限公司广州广州有限责任公司技术服务业1000.00—100.00设立或投资

广州白云山医疗器械投资有限公司广州广州有限责任公司商业服务业25000.00100.00—设立或投资

广州白云山壹护健康科技有限公司广州广州有限责任公司商业服务业20000.00—60.00设立或投资

广州白云山化学制药有限公司广州广州有限责任公司制药业100000.00100.00—设立或投资

广州创赢广药白云山知识产权有限公司广州广州有限责任公司租赁和商务服务业10000.00100.00—设立或投资广药（珠海横琴）医药产业园有限公司珠海珠海有限责任公司租赁和商务服务业19000.00100.00—设立或投资

广州白云山国际医药健康产业有限公司广州广州有限责任公司商务服务业500000.00100.00—设立或投资

合伙企业(有限合

广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）广州广州商务服务业1000000.0099.90—设立或投资

伙)主要经营注册资本（千持股比例（%）子公司名称注册地法人类别业务性质取得方式

地元）直接间接

广药白云山医药大健康供应链（广州）有限

广州广州有限责任公司批发业5000.00100.00—设立或投资公司

广州白云山何济公药业有限公司广州广州有限责任公司制药业66000.00100.00—设立或投资

广药白云牙膏（广州）有限公司广州广州有限责任公司制造业500000.00100.00—设立或投资非同一控制下的企

福建白云山采善堂制药有限公司龙岩龙岩有限责任公司制造业53397.00—64.38业合并

广州采制药业有限公司广州广州有限责任公司制造业50000.00—51.00设立或投资广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙企业(有限合广州广州租赁和商务服务业1500000.0099.90—设立或投资

合伙）伙)科学研究和技术服

广药云山分子科技（广州）有限公司广州广州有限责任公司500000.00100.00—设立或投资务业

注：（1）本集团对广州市陈李济大健康产业有限公司、广州敬修堂一七九零营销有限公司、广州白云山九吉公健康产业有限公司、福建广药洁达医药有限公司、广药黑龙江医药有限公司、广药（凉山）医药有限公司、广药牡丹江医药有限公司、广药吉林医药有限公司的持股比例低于50%，但由于在上述公司的董事会席位中占大多数，因此将其纳入合并范围。

（2）本集团对白云山生物的合计持股比例为50%，但由于在白云山生物的董事会席位中占大多数，因此将其纳入合并范围。

（3）截至本财务报告出具之日，广州健民医药连锁有限公司正在办理工商变更登记。2.重要的非全资子公司情况公司名称少数股东持股比例当年归属于少数股东的损益当年向少数股东宣告分派的股利年末累计少数股东权益

医药公司9.08%59245765.76-880499907.93

3.重要的非全资子公司主要财务信息

年末余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

医药公司35691149375.892305653710.1237996803086.0126453968547.453295274700.8229749243248.27年初余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

医药公司32029037385.132300563246.8034329600631.9323727063864.752957827095.3226684890960.07本年发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

医药公司58168636893.30599409643.18602850165.8767714355.86上年发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

医药公司54604704163.96559376673.45566148639.87377605906.30(二)在合营企业或联营企业中的权益

1.不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目年末余额/本年发生额年初余额/上年发生额

一、合营企业

投资账面价值合计276801507.11289435304.30

下列各项按持股比例计算的合计数：

-净利润13941811.15(50861198.65)

-其他综合收益-

-综合收益总额13941811.15(50861198.65)

二、联营企业

投资账面价值合计1307558468.761603490277.47

下列各项按持股比例计算的合计数：

-净利润4972187.21(6561527.63)

-其他综合收益--

-综合收益总额4972187.21(6561527.63)

2.合营企业或联营企业向本集团转移资金的能力存在重大限制的说明无。

3.合营企业或联营企业发生的超额亏损无。

4.与合营企业投资相关的未确认承诺无。

5.与合营企业或联营企业投资相关的或有负债无。

九、政府补助

(一)按应收金额确认的政府补助无。

(二)涉及政府补助的负债项目本年计入营与资产财务报本年新增补本年转入其

年初余额业外收入金本年其他变动年末余额/收益表项目助金额他收益额相关

递延收683828454.56126736648.15111974.6443963511.30(13041600.00)753448016.77与资产益相关

递延收318033942.54183548291.0162515457.87137242144.77(13332842.96)288491787.95与收益益相关

合计1001862397.10310284939.1662627432.51181205656.07(26374442.96)1041939804.72—

(三)计入当期损益的政府补助类型本年发生额上年发生额

与资产相关44087011.9239135622.62

与收益相关276096328.90305542238.18

合计320183340.82344677860.80十、与金融工具相关的风险

本集团的经营活动面临各种金融风险：市场风险（主要为外汇风险和利率风险）、信用

风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

(一)金融工具的风险

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元、日元、港币、澳元有关，除本集团的少数下属子公司以美元、欧元、日元、港币、澳元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2025年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、欧元、日元、港币、澳元余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。

该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

项目年末余额年初余额

货币资金217681114.73222439638.01

应收账款11864973.57-

其他应收款2081968.631442279.04

外币金融资产合计数231628056.93223881917.05

短期借款42411115.5630775730.59

应付账款218810792.95126486964.48

其他应付款2707726.12332799.10

外币金融负债合计数263929634.63157595494.17

注：*本集团内各子公司负责其自身外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

*于2025年12月31日，对于本集团各类外币金融资产和金融负债，如果人民币对外币升值或贬值10%，其它因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约2422618.33元（2024年12月31日：约4971481.72元）。

（2）利率风险

于2025年12月31日，本集团长期带息债务余额2567680206.83元，如果年利率上升50个基点，其它因素保持不变，则本集团将减少净利润7154269.35元（2024年12月31日减少净利润：8602060.40元）。

（3）其他价格风险

本公司持有的其他公司权益投资列示如下：

项目年末余额年初余额

其他权益工具投资--项目年末余额年初余额

其他非流动金融资产158361158.67150444544.81

合计158361158.67150444544.81

于2025年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌10%，则本公司将增加或减少净利润13450846.46元（2024年12月31日增加或减少净利润：12774207.56元）。管理层认为10%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。

2、信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据、应收款项融资、债权投资、其他流动资产等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，债权投资、其他流动资产主要为存放于国有银行和其它大中型上市银行的大额存单和定期存款，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

此外，对于应收账款、其他应收款、应收票据和应收款项融资等，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

3、流动风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日，本集团主要流动性金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

年末余额项目无固一年以内一到二年二到五年五年以上定到合计期日

金融负债：

短期借款9616824975.12----9616824975.12

应付票据5072326244.27----5072326244.27

应付账款12499055570.01----12499055570.01

其他应付款5031571987.99----5031571987.99

一年内到期2231155804.36----2231155804.36的非流动负年末余额项目无固一年以内一到二年二到五年五年以上定到合计期日债

长期借款61021590.56985689185.531615193633.8338507250.00-2700411659.92

租赁负债-140450134.66178087594.4696711998.36-415249727.48

长期应付款---19666964.60-19666964.60

应付债券11497500.0011497500.00606993000.00--629988000.00

合计34523453672.311137636820.192400274228.29154886212.96-38216250933.75

（续）年初余额项目无固一年以内一到二年二到五年五年以上定到合计期日

金融负债：

短期借款9194365132.30----9194365132.30

应付票据4584854358.78----4584854358.78

应付账款11734666536.69----11734666536.69

其他应付款5074298832.26----5074298832.26一年内到期

的非流动负1541968843.09----1541968843.09债

长期借款74944145.212120885214.68724472281.71--2920301641.60

租赁负债-150960340.49240705568.38126170304.59-517836213.46

长期应付款---19666964.60-19666964.60

合计32205097848.332271845555.17965177850.09145837269.19-35587958522.78

(二)金融资产转移

1.转移方式的分类

已转移的金融已转移的金融资终止确认转移方式终止确认情况的判断依据资产性质产金额的情况

资产证券化(注)应收账款1947429124.04是不附追索权由于应收款项融资中的银行承兑汇票

信用风险和延期付款风险很小，并且背书应收款项融资2449034463.75是票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和

报酬已经转移，故终止确认。

由于应收款项融资中的银行承兑汇票

信用风险和延期付款风险很小，并且贴现应收款项融资1114597480.34是票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和

报酬已经转移，故终止确认。

由于本集团与银行签订了无追索补充

贴现应收票据138759670.77是协议，故本集团已经转移了此部分商业承兑汇票几乎所有的风险和报酬，已转移的金融已转移的金融资终止确认转移方式终止确认情况的判断依据资产性质产金额的情况可以判断票据所有权上的主要风险和

报酬已经转移，故终止确认。

保理应收账款1083165470.76是不附追索权票据相关的利率风险没有转移不满足

背书应收票据132041484.56否金融资产终止确认的条件票据相关的利率风险没有转移不满足

贴现应收票据18555850.00否金融资产终止确认的条件

合计6883583544.22——

注：于2024年度，本集团下属子公司将其合法所有的部分应收账款作为基础资产转让予兴证证券资产管理有限公司设立的第四期应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。专项计划的到期日为2026年6月。本集团下属子公司对专项计划不具有控制权。由于本集团下属子公司将收取该等应收账款现金流量的合同权利转移给专项计划，且已实质转移了该等应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，故而整体终止确认该等应收账款。自专项计划成立至循环购买期结束期间，专项计划有权向本集团下属子公司循环购买新的符合合格标准的应收账款。

2.因转移而终止确认的金融资产

终止确认的金融资产与终止确认相关的利金融资产的类别转移的方式金额得和损失

应收账款资产证券化出售1947429124.04(20611225.70)

应收票据贴现138759670.77(1086370.96)

应收款项融资背书2449034463.75-

应收款项融资贴现1114597480.34(11070739.31)

应收账款保理保理、出售、买断1083165470.76(16036064.08)

3.本年继续涉入的转移金融资产

继续涉入形成的资产继续涉入形成的负债金融资产的类别资产转移方式金额金额

应收票据背书132041484.56132041484.56

应收票据贴现18555850.0018555850.00

十一、公允价值

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

(一)以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

第一层次公允第二层次公允价第三层次公允价项目合计价值计量值计量值计量

一、持续的公允价值计量第一层次公允第二层次公允价第三层次公允价项目合计价值计量值计量值计量

（一）交易性金融资产-4000000.00-4000000.00

（二）应收款项融资--3599255106.203599255106.20

（三）其他权益工具投资--96174005.9696174005.96

（四）其他非流动金融资产158361158.67-348292103.93506653262.60

1.以公允价值计量且其变动计158361158.67-348292103.93506653262.60

入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资----

（2）权益工具投资158361158.67-348292103.93506653262.60

持续以公允价值计量的资产总158361158.674000000.004043721216.094206082374.76额

(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据上市公司股票的公允价值根据交易所于期末最后一个交易日收盘价确定。

(三)持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本集团认购的次级资产支持证券，其公允价值参照相关期末活跃市场中未调整报价的相关债券进行估计。

本集团认购的公允价值计量的理财产品，其公允价值参照金融机构提供的预期收益率确定。

(四)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息不可观察输入值与公项目金额估值方法重大不可观察输入值允价值的变动关系

应收款3599255106.20较低的折现率，较高现金流量折现法风险折现率（0%-1.13%）项融资的公允价值。

85674005.96根据持有被投资企业净资产的价值（合计为人民较高的净资产，较高其他权净资产的份额确定币349938997.14元）的公允价值。

益工具被投资单位的长期股权投资较高的被投资单位的投资10500000.00对被投资单位报表采增值额（人民币2459325.17长期股权投资增值用分析法元）额，较高的公允价值。

146192103.93净资产的价值（合计为人民较高的净资产，较高相关投资的净资产币830228141.21元）的公允价值。

较高的预期增长率，其他非预测增长率（详细预测期增

0%较高的公允价值。流动金长率为，永续期增长率为融资产202100000.00较高的分红率，较高现金流量折现法0%）、分红率

（12.50%-27.90%的公允价值；）、折现率

12.15%较高的折现率，较低（）的公允价值。（五）持续的第三层次公允价值计量项目，年初与年末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

1.持续的第三层次公允价值计量项目的调节信息

当年利得或损失总额购买、发行、出售和结算

转入第三层转出第三层项目年初余额次次计入其他综合收年末余额计入损益本年增加本年减少益

（一）交易性金融资产--------

（二）应收款项融资3175849620.31--(5469141.64)(881778.05)3605606025.893175849620.313599255106.20

（三）其他权益工具投资104180509.45---(8006503.49)--96174005.96

（四）其他非流动金融资产376555683.24---(28263579.31)--348292103.93

其中：以公允价值计量且其变动计入当376555683.24---(28263579.31)--348292103.93期损益的金融资产

—权益工具投资376555683.24---(28263579.31)--348292103.93

—其他--------

合计3656585813.00--(5469141.64)(37151860.85)3605606025.893175849620.314043721216.09十二、关联方关系及其交易

(一)本集团的母公司注册资本母公司对本公司母公司对本公司母公司名称注册地业务性质（千元）的持股比例(%)的表决权比例(%)广州市荔湾区沙

广药集团生产及销售1252810.9845.0445.04面北街45号

注：本公司的最终控制方是广州市人民政府，所在地区为中国。

(二)本集团子公司的情况

详见附注“八、（一）在子公司中的权益”。

(三)本集团的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注“八、（二）在合营企业或联营企业中的权益”。

本年与本集团发生关联方交易，或前期与本集团发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本公司关系白云山和黄公司合营企业百特侨光合营企业成都禾健医药公司合营企业广州杜芬健康产业有限公司联营企业白云山一心堂联营企业一心堂公司联营企业南方抗肿瘤公司联营企业广州裕丰健护医疗用品有限公司联营企业

(四)本集团的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系

广州白云山花城药业有限公司（以下简称“花城药业”）受同一母公司控制

广药集团（澳门）国际发展产业有限公司受同一母公司控制广州白云山文化产业有限公司受同一母公司控制

广药集团数字经济研究院（以下简称“数字研究院”）受同一母公司控制广药白云山本草精酿啤酒（广州）有限公司（以下简称“本草精酿啤受同一母公司控制酒公司”）

广州广药资本私募基金管理有限公司（以下简称“广药资本”）受同一母公司控制广州药用玻璃有限公司受同一母公司控制

高校生物医药技术转移转化中心（广州）有限公司受同一母公司控制广州白云山稀核健康医药有限公司受同一母公司控制

康美药业母公司的合营企业(五)关联交易情况

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易等

本年发生额上年发生额关联交易定价方关联方名称关联交易类型关联交易内容式及决策程序占同类交易金额占同类交易金额金额金额

的比例（%）的比例（%）

采购商品、接受劳务：

百特侨光购买商品药材或药品市场价格112916132.240.17121222224.270.19

白云山和黄公司购买商品药材或药品市场价格78307389.550.12140427633.890.22

康美药业购买商品药材或药品市场价格64404159.480.1091330270.430.14

一心堂公司购买商品药材或药品市场价格6884657.640.0116326528.630.03

花城药业购买商品药材或药品市场价格4683195.240.015353953.970.01

广州裕丰健护医疗用品有限公司购买商品药材或药品市场价格1039086.890.00-—

白云山一心堂购买商品药材或药品市场价格791021.670.003930833.230.01

成都禾健医药公司购买商品药材或药品市场价格228937.230.00299707.620.00

小计———269254579.940.41378891152.040.59

白云山一心堂购买商品其他商品市场价格1344904.250.00-—

广州裕丰健护医疗用品有限公司购买商品其他商品市场价格377133.690.00-—

白云山和黄公司购买商品其他商品市场价格23450.000.00515655.520.00

本草精酿啤酒公司购买商品其他商品市场价格8849.560.00114490.390.00

小计———1754337.500.00630145.910.00

白云山和黄公司接受劳务展览服务市场价格20081561.041.9729630634.713.18

一心堂公司接受劳务展览服务市场价格4174807.280.411092353.560.12

白云山一心堂接受劳务展览服务市场价格143237.750.0147826.410.01本年发生额上年发生额关联交易定价方关联方名称关联交易类型关联交易内容式及决策程序占同类交易金额占同类交易金额金额

的比例（%金额）的比例（%）

广州裕丰健护医疗用品有限公司接受劳务展览服务市场价格68000.000.01-—

花城药业接受劳务展览服务市场价格50070.000.00108026.000.01

康美药业接受劳务展览服务市场价格33301.890.0038018.870.00

小计———24550977.962.4030916859.553.32

白云山和黄公司接受劳务委托加工市场价格19546803.549.6024109576.4612.87

广药集团（澳门）国际发展产业有限公司接受劳务委托加工市场价格246463.000.12-—

广州白云山文化产业有限公司接受劳务委托加工市场价格-—273169.810.15

小计———19793266.549.7224382746.2713.02

广药资本接受劳务基金服务市场价格8445808.720.835474119.670.59

小计———8445808.720.835474119.670.59

合计———323798970.66—440295023.44—

销售商品、提供劳务：

康美药业销售商品药材或药品市场价格249319567.960.32284267507.570.38

一心堂公司销售商品药材或药品市场价格184748702.280.24151163383.910.20

白云山一心堂销售商品药材或药品市场价格171389473.360.22107436593.050.14

花城药业销售商品药材或药品市场价格90764236.110.12101706991.200.14

成都禾健医药公司销售商品药材或药品市场价格56335312.390.0732609989.230.04

白云山和黄公司销售商品药材或药品市场价格33889665.720.04134004373.930.18

高校生物医药技术转移转化中心（广州）

销售商品药材或药品市场价格3051797.350.00-—有限公司

百特侨光销售商品药材或药品市场价格860530.950.001174991.150.00本年发生额上年发生额关联交易定价方关联方名称关联交易类型关联交易内容式及决策程序占同类交易金额占同类交易金额金额

的比例（%金额）的比例（%）

广州裕丰健护医疗用品有限公司销售商品药材或药品市场价格120573.460.00-—

广药集团（澳门）国际发展产业有限公司销售商品药材或药品市场价格107976.960.00-—

小计———790587836.541.01812363830.041.08

康美药业销售商品其他商品市场价格501036.190.001318142.230.00

花城药业销售商品其他商品市场价格401637.570.00129044.230.00

白云山和黄公司销售商品其他商品市场价格189263.940.001056454.840.00

广药集团销售商品其他商品市场价格37746.010.00336106.200.00

白云山一心堂销售商品其他商品市场价格28256.890.00(420810.62)(0.00)

广药集团（澳门）国际发展产业有限公司销售商品其他商品市场价格-—258731.010.00

本草精酿啤酒公司销售商品其他商品市场价格-—94930.730.00

百特侨光销售商品其他商品市场价格-—16690.920.00

小计———1157940.600.002789289.540.00

白云山和黄公司提供劳务广告代理服务市场价格20589787.7339.9535466200.5357.26

花城药业提供劳务广告代理服务市场价格7317638.6814.209390518.6515.16

广药集团提供劳务广告代理服务市场价格182035.370.35377948.870.61

广州白云山稀核健康医药有限公司提供劳务广告代理服务市场价格15250.100.03-—

广药资本提供劳务广告代理服务市场价格581.120.00290.560.00

百特侨光提供劳务广告代理服务市场价格(9433.96)(0.02)9433.960.02

康美药业提供劳务广告代理服务市场价格-—239622.640.39

广州白云山文化产业有限公司提供劳务广告代理服务市场价格-—215849.060.35

小计———28095859.0454.5145699864.2773.79本年发生额上年发生额关联交易定价方关联方名称关联交易类型关联交易内容式及决策程序占同类交易金额占同类交易金额金额金额

的比例（%）的比例（%）

花城药业提供劳务委托加工市场价格28703502.2514.1013481841.157.19

白云山和黄公司提供劳务委托加工市场价格8667567.094.2613126266.197.01

小计———37371069.3418.3626608107.3414.20

花城药业收取商标费商标使用费市场价格399540.5214.79743905.7239.40

白云山和黄公司收取商标费商标使用费市场价格138891.585.14343375.7018.19

小计———538432.1019.931087281.4257.59

白云山和黄公司提供劳务研究与开发服务市场价格1048748.114.701630497.175.47

小计———1048748.114.701630497.175.47

百特侨光提供劳务其他服务市场价格5104207.880.503618312.650.39

成都禾健医药公司提供劳务其他服务市场价格1127741.880.11741964.040.08

康美药业提供劳务其他服务市场价格792154.360.08677339.610.07

花城药业提供劳务其他服务市场价格203018.870.02434046.140.05

白云山和黄公司提供劳务其他服务市场价格168043.970.02584824.690.06

白云山一心堂提供劳务其他服务市场价格11655.260.0073361.990.01

一心堂公司提供劳务其他服务市场价格6603.770.0082791.800.01

本草精酿啤酒公司提供劳务其他服务市场价格6492.000.005372500.000.58

广药集团（澳门）国际发展产业有限公司提供劳务其他服务市场价格-—366673.550.04

广药集团提供劳务其他服务市场价格-—53829.600.01

南方抗肿瘤公司提供劳务其他服务市场价格-—25216.270.00

广州白云山文化产业有限公司提供劳务其他服务市场价格-—11778.950.00

小计———7419917.990.7312042639.291.30本年发生额上年发生额关联交易定价方关联方名称关联交易类型关联交易内容式及决策程序占同类交易金额占同类交易金额金额金额

的比例（%）的比例（%）

合计———866219803.72—902221509.07—2.本年无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

3.关联租赁情况

（1）本公司作为出租方

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本年确认的租赁收入上年确认的租赁收入

控股股东办公场地408825.69427590.83

同一母公司控制的其他企业办公场地236278.90218939.46

合营企业仓库、厂房3897202.053820661.03

联营企业办公楼229576.27223536.16

（2）本公司作为承租方

单位：元币种：人民币简化处理的短期租赁和低价值出租方支付的租金租赁资产种类资产租赁的租赁费用名称本年发生额上年发生额本年发生额上年发生额

控股股东货仓及办公场地6026199.166128353.573125900.104550919.39

合营公司货仓及办公场地、商铺--4010115.575998936.56

联营公司货仓及办公场地、商铺--12000.006000.00

（续）承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额

162251.58291791.101489852.03-

106232.81159615.103903882.78-

1108.311070.24--

4.本年无关联担保情况

5.本年无关联方资金拆借

6.本年无关联方资产转让、债务重组情况

7．关键管理人员报酬

2025年，在本集团领取报酬的关键管理人员报酬总额为6205350.00元(2024年为

6625162.00元)。本期本集团关键管理人员包括董事、总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书等共13人(2024年：13人)，其中在本集团领取报酬的为5人(2024年：6人)。

8.其他关联交易

（1）许可协议

2025年本公司应向广州白云山和黄大健康产品有限公司收取“王老吉”系列商标许可使

用费共138891.58元（2024年：343375.70元）。2025年本公司应向花城药业收取“白云山”商标许可使用费399540.52元（2024年：743905.72元）。

(六)关联方应收应付款项

1.应收项目

年末余额年初余额项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收票据：

康美药业6249145.00---

一心堂公司--139352.18-

合计6249145.00-139352.18-

应收款项融资：

康美药业66729783.50-50600816.50-

一心堂公司7251376.00-8322642.63-

白云山和黄公司--4122671.08-

白云山一心堂--49900.15-

合计73981159.50-63096030.36-

应收账款：

白云山一心堂71915386.31726344.9940479609.04404796.11

一心堂公司52993323.46583398.7942302565.91442865.25

康美药业51014373.11681888.3934720694.10354892.94

白云山和黄公司49995426.01631856.3572113611.41721136.10

花城药业25709705.39257097.0636818310.46368183.11

成都禾健医药公司10513044.58105130.4410188692.99101886.93

高校生物医药技术转移转化中心（广州）有3448531.0034485.31--限公司

广州裕丰健护医疗用品有限公司1834192.98876684.74--

百特侨光752753.467527.53136984.821369.85

广药集团（澳门）国际发展产业有限公司184588.361845.882403.0024.03

广药集团4700.001410.004700.00470.00

合计268366024.663907669.48236767571.732395624.32

预付款项：

广药资本7107325.37-5116328.73-

花城药业986494.00-130993.27-

广州裕丰健护医疗用品有限公司601702.73---

白云山和黄公司314583.39-4095873.07-

广药集团276233.43---

康美药业23500.00-24597.84-

一心堂公司--17.72-年末余额年初余额项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

合计9309838.92-9367810.63-

应收股利：

白云山和黄公司1500000.00-1500000.00-

合计1500000.00-1500000.00-

其他应收款：

白云山和黄公司12798094.65-12635093.23-

康美药业552730.19---

花城药业531486.80-632364.73-

广州裕丰健护医疗用品有限公司518527.10---

百特侨光239174.16-495272.69-

成都禾健医药公司229952.73-34210.94-

广药集团（澳门）国际发展产业有限公司99085.88-5720.00-

白云山一心堂91517.38---

广药集团4100.00-4100.00-

合计15064668.89-13806761.59-

2.应付项目

项目名称年末余额年初余额

应付票据：

白云山和黄公司12760964.0528755882.40

康美药业3796004.8812742591.92

花城药业104341.08514000.00

合计16661310.0142012474.32

应付账款：

康美药业61756790.4580083134.55

百特侨光35001116.9514734945.84

白云山和黄公司28718788.9716781146.81

广州裕丰健护医疗用品有限公2196299.91-司

一心堂公司1859975.247871914.41

广药资本604807.43-

白云山一心堂137181.27462309.32

成都禾健医药公司7920.00218020.79广药白云山本草精酿啤酒（广-31936.92州）有限公司

花城药业51.4251.42

合计130282931.64120183460.06

合同负债：

康美药业33609190.0653358482.70项目名称年末余额年初余额

花城药业556100.925185.84

白云山和黄公司552030.81643623.73

广药集团（澳门）国际发展产业121946.90-有限公司

一心堂公司2526.005127.27

白云山一心堂57.35138033.48

广州杜芬健康产业有限公司-32898.27

合计34841852.0454183351.29

其他应付款:

白云山和黄公司39121759.3517114999.62

广药集团19753307.8919721453.71

百特侨光864445.68855600.00

康美药业623661.4450000.00

一心堂公司419377.3999360.00

成都禾健医药公司203369.57167170.33

广州裕丰健护医疗用品有限公137717.88-司

白云山文化产业80280.00-

花城药业-53074.20

合计61203919.2038061657.86

其他流动负债：

康美药业4367252.136916456.73

广药集团（澳门）国际发展产业15853.10-有限公司

一心堂公司274.84613.01

白云山一心堂-17936.89

白云山和黄公司-11907.08

花城药业-674.16

合计4383380.076947587.87

其他非流动负债：

白云山和黄公司71764.0071764.00

康美药业1838.7020042.11

一心堂公司53.5353.53

白云山一心堂7.457.45

广州杜芬健康产业有限公司-18554.34

合计73663.68110421.43

十三、承诺及或有事项(一)承诺事项

1.资本承诺

项目年末余额年初余额

已签约但尚未于财务报表中确认的--

——购建长期资产承诺2025046032.221388171452.75

合计2025046032.221388171452.75

2.于2025年12月31日，本集团无与合营企业投资相关的未确认承诺。

3.其他承诺事项

（1）以管理层已批准但尚未签约的资本性支出承诺：

项目年末余额年初余额

购建房屋、建筑物及机器设备2789667047.214047678863.67

对外投资承诺--

合计2789667047.214047678863.67

（2）前期承诺履行情况本集团2025年12月31日之资本性支出承诺已按照之前承诺履行。

(二)或有事项

1.金戈收益分配未达成一致意见

2001年12月，白云山制药总厂、医药科技公司等单位签订《协议书》，约定新药申报（枸橼酸西地那非片）变更申报单位为白云山制药总厂、白云山科技公司，确定白云山制药总厂为生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。2003年白云山制药总厂、白云山科技公司获得新药证书，因受原研药专利保护期的影响，白云山制药总厂未能取得生产批件，未实际投入生产。

2012年，白云山制药总厂重启枸橼酸西地那非片生产批件的注册工作，在投入大量人力物力后，白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂（“白云山化学药厂”）于2014年7月、2014年8月分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件。

白云山制药总厂在取得枸橼酸西地那非片剂的生产批件后，先后获得了金戈粉红色药片

（BYS）、枸橼酸西地那非原料后处理等多项专利。白云山制药总厂注册的商标“金戈”获

批准为药品商品名，“金戈”商标为本集团独家拥有。在白云山科技公司2015年第一次股东会暨第五次董事会会议上，另一股东北京康业元提出为了不影响产品的市场推广，暂由白云山制药总厂进行销售。关于金戈权益问题，双方股东之间，白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定。白云山制药总厂对金戈的销售进行了大量的市场调研、营销策划、渠道投入和品牌建设工作，金戈从上市以来取得了良好的销售业绩。

受原研药专利保护期及双方实际合作方式等情况改变的影响，鉴于各方在金戈的研发、生产和经营过程中不同的贡献程度，为维护各方利益，避免因收益分配纠纷影响金戈良好的发展趋势，双方股东代表对金戈的产权和收益等问题进行了多次协商，但双方一直未能达成一致意见。

2021年12月30日，白云山制药总厂起诉白云山科技公司，诉讼请求判决确认金戈药品

销售毛利分配比例。截至本报告日，该诉讼已撤诉。

在相关收益分配方面，白云山制药总厂按企业会计准则的规定进行了相应的计提，但双方股东尚未就收益分配达成一致意见。

2.与诉讼相关的或有事项详见附注十五（十一）1.本集团的诉讼事项。

十四、资产负债表日后事项

（一）2025年度利润分配方案

2026年3月20日本公司第九届董事会第三十三次会议通过如下利润分配决议：拟以

2025年末总股本1625790949股为基数，每股派发现金红利人民币0.45元（含税），共

计派发现金红利人民币731605927.05元（含税），剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

（二）本集团下属控股子公司医药公司收购浙江省医药工业有限公司100%股权本集团下属控股子公司医药公司于2025年12月10日收到台州市产权交易所有限公司出具的关于浙江省医药工业有限公司（以下简称“浙江医工”）100%股权转让项目《产权交易签约通知函》，确认本集团下属控股子公司医药公司为该项目的交易受让方。本集团下属控股子公司医药公司于2025年12月17日与浙江海正药业股份有限公司签署了《浙江省医药工业有限公司股权交易合同》以及《浙江省医药工业有限公司股权交易合同之补充协议》。

截止本报告出具之日前，本集团下属控股子公司医药公司已完成本次股权收购，浙江医工已完成相关事项的工商变更登记手续，变更后，本集团下属控股子公司医药公司持有浙江医工

100%股权。

（三）本集团子公司广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）收购南京医药集团股份有限公司11.04%股份2025年9月26日，本集团召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）收购南京医药股份有限公司11.04%股份的议案》。本集团子公司广药二期基金拟以自有资金通过协议转让方式收购 Alliance HealthcareAsia Pacific Limited 持有的南京医药集团股份有限公司（原南京医药股份有限公司已更名为南京医药集团股份有限公司，简称“南京医药”）144557431股非限售股份（“目标股份”），占南京医药股份总数的11.04%（“本次交易”）。

2025年11月17日，广药二期基金收到其国资主管单位关于同意本次交易的相关批复，此外，广药二期基金承诺自目标股份过户登记至其名下之日起18个月内，不会对外转让目标股份（不包括转让给本公司控制的其他主体）。2026年2月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，本次交易已完成过户登记手续，过户日期为

2026年2月26日。本次过户登记完成后，广药二期基金持有南京医药144557431股无限

售流通股，占南京医药目前总股本的11.04%。十五、其他重要事项

(一)前期会计差错无。

(二)债务重组无。

(三)资产置换无。

(四)年金计划无。

(五)终止经营无。

(六)分部报告

1.报告分部的确定依据与会计政策

随着本集团战略管理的部署与业务板块的拓展，目前本集团主要从事：“现代中药”“化药科技”“天然饮品”“医药商业”以及其他板块产业链布局及内部组织架构搭建，依据监管法规、公司管理等方面的要求，将以五大板块作为确定经营分部，具体分部情况如下：

*现代中药业务分部：中成药、天然药物的研究开发、制造与销售；

*化药科技业务分部：化学药、化学原料药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；

*天然饮品业务分部：健康产品的研究开发、生产与销售；

*医药商业业务分部：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；

*其他业务分部：主要包括生物创新、消费健康、医疗服务等业务。

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

资产和负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。2.报告分部的财务信息

（1）2025年及于2025年12月31日分部信息列示如下：

项目现代中药业务化药科技业务天然饮品业务医药商业业务其他业务分部间抵销合计

对外交易收入5895548640.673479858587.729679180969.2557078259273.181523262468.41-77656109939.23

分部间交易收入1627442636.69285975656.6252669719.661090377620.124954630320.75(8011095953.84)-

利息收入(15621753.20)(7869741.49)(48074237.25)(31737835.39)(38583544.59)-(141887111.92)

利息费用19387296.583215793.3910497356.21366368241.894097142.23(2058425.95)401507404.35

对联营和合营企业的投资收益---(860871.51)9308613.08(2512681.51)5935060.06

信用减值损失7270884.23(251496.18)(55225.71)(104271975.92)(3557114.22)(18055554.94)(118920482.74)

资产减值损失(17993510.36)(34702527.96)(306844.79)(13243310.56)(1778673.71)-(68024867.38)

折旧费和摊销费237184051.19137615176.6185225631.37356844131.30139689185.92(709427.85)955848748.54

利润总额448452036.47614706616.471478624638.19800162275.66654302693.49(306322317.86)3689925942.42

资产总额11768493399.917956791780.5319278167767.1437996803086.0134444848733.40(26933964756.73)84511140010.26

负债总额6205202101.114434816787.566740319699.1229749243248.2710279322304.89(12980632793.01)44428271347.94

对联营企业和合营企业的长期股权投资65476.18--15957809.611568336690.08-1584359975.87

长期股权投资以外的其他非流动资产增加额287592157.4497377783.40263195530.25453170048.50356569855.30-1457905374.89

（2）2024年1-12月及于2024年12月31日分部信息列示如下：

项目现代中药业务化药科技业务天然饮品业务医药商业业务其他业务分部间抵销合计

对外交易收入6236974860.583703635936.579716845886.2553729829286.621605534503.54-74992820473.56

分部间交易收入1805362498.04304437246.5730581191.40874874877.345423476645.64(8438732458.99)-

利息收入(38730385.76)(57716320.27)(191778198.73)(47691497.62)(68391668.13)-(404308070.51)

利息费用22112184.093734246.889517471.12380403824.408801482.28(6417890.96)418151317.81项目现代中药业务化药科技业务天然饮品业务医药商业业务其他业务分部间抵销合计

对联营和合营企业的投资收益(63818.64)-(9792.87)81490.81(45953923.69)(5671934.98)(51617979.37)

信用减值损失(2230227.87)(958501.37)(424.31)(56625332.53)(795366.27)(2688191.08)(63298043.43)

资产减值损失(3322596.51)(21477375.97)(566729.06)5848017.64(387764442.13)-(407283126.03)

折旧费和摊销费206719330.04118209278.3387045918.45396652539.87128272211.03(701481.18)936197796.54

利润总额891261541.15777017791.281657498678.76771588907.29526973322.81(1016760369.53)3607579871.76

资产总额10906927194.668239399596.0419817784188.8234329600631.9318319147833.55(9929247924.36)81683611520.64

负债总额5620532896.334923021797.668514492707.2426684890960.079504000597.23(11332963184.28)43913975774.25

对联营企业和合营企业的长期股权投资427991.05--16818681.121490012401.77-1507259073.94

长期股权投资以外的其他非流动资产增加额357269286.21197294007.53103228070.17225784910.83556507552.90-1440083827.64（3）本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动资产总额列示如下：

项目本年发生额上年发生额

对外交易收入：

中国77361802002.5374717587520.79

其他国家/地区294307936.70275232952.77

合计77656109939.2374992820473.56

（续）项目年末余额年初余额

非流动资产总额：

中国14485659663.9214008601389.74

其他国家/地区12273152.8713272044.38

合计14497932816.7914021873434.12

(七)核数师酬金项目本年发生额上年发生额

核数师酬金3469999.993273584.90

合计3469999.993273584.90

(八)董事及员工薪酬

本年度每位董事的薪酬如下：

养老金计入职离职其姓名职务董事酬金工资及补贴奖金合计划供款奖金补偿他董事姓名

李小军董事长--------

陈杰辉副董事长--------

程宁副董事长--------

程洪进执行董事--------

唐和平执行董事--------

执行董事、

黎洪-488534.00140544.00685388.00---1314466.00总经理

杨军(注*)副董事长--------

吴长海(注*)执行董事--------

刘菊妍(注*)执行董事--------

陈亚进独董120000.00------120000.00

黄民独董120000.00------120000.00

黄龙德独董120000.00------120000.00

孙宝清独董120000.00------120000.00

注：*杨军先生自2020年6月至2025年6月任本公司副董事长；*吴长海先生自2010年6月至2025年2月任本公司董事；

*刘菊妍女士自2014年1月至2025年1月任本公司董事。

上年度每位董事的薪酬如下：

养老金计入职离职姓名职务董事酬金工资及补贴奖金其他合计划供款奖金补偿董事姓名

李小军董事长---------

李楚源原董事长--------

杨军副董事长--------

程宁副董事长--------

刘菊妍原执行董事--------

吴长海原执行董事-443920.00116137.00784001.00---1344058.00

张春波原执行董事-264019.0066369.00186240.00---516628.00

执行董事、

黎洪-560499.00134137.00642592.00---1337228.00总经理独立非执行

黄龙德120000.00------120000.00董事独立非执行

孙宝清120000.00------120000.00董事独立非执行

陈亚进120000.00------120000.00董事独立非执行

黄民120000.00------120000.00董事

除上述披露之董事薪酬外，董事长李小军、副董事长陈杰辉、程宁、杨军、执行董事程洪进、唐和平、吴长海、刘菊妍从本公司之控股股东分别收取薪酬人民币974709.00元、人

民币1368774.00元、人民币1383174.00元、人民币1008322.00元、人民币805232.00元、人民币1366741.00元、人民币634161.00元、人民币404490.00元（2024年：原董事长李楚源、副董事长杨军、副董事长程宁、原执行董事刘菊妍、吴长海、张春波从本公司之控股股

东分别收取薪酬人民币513616.00元、人民币1474102.00元、人民币1368665.00元、人民币1202941.00元、人民币1344058.00元、人民币516628.00元），其中部分是作为其对本集团提供劳务的薪酬。董事认为难以将该金额就其对本集团提供的服务以及对本公司控股公司及共同控制主体提供的服务进行分配，故此无将该薪酬作出分摊。

截至2025年12月31日止的年度内，无董事放弃或同意放弃任何薪酬的安排（2024年：无）。

(九)薪酬最高的前五名2025年度本集团薪酬最高的前五位中包括3位董事（2024年度：3位董事）。

本年度支付其他2位（2024年度：2位）的薪酬合计金额列示如下：

项目2025年度2024年度

工资及补贴901390.00971174.00

养老金计划供款239108.00141605.00

奖金1873227.002860939.00

其他45829.00390.00

合计3059554.003974108.00人数薪酬范围

2025年度2024年度

人民币0元–1000000元

人民币1000000元–1500000元1

人民币1500000元–2000000元11人民币2000000元以上1

(十)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项无。

(十一)其他重要事项

1.本集团的诉讼事项

（1）本集团及下属子公司的被诉事项

* 本集团下属子公司 G 子公司的被诉事项

（a）北京达恩圣戈商贸有限公司涉及的诉讼事项

原告：北京达恩圣戈商贸有限公司（G孙公司小股东）当事人名称

被告：G子公司

2022 年 2 月 8日北京达恩圣戈商贸有限公司（G孙公司小股东）认为 G 子

公司滥用大股东地位侵害其权益，案件涉及金额2340.15万元以及相关利息。2022年8月19日，福建福州市鼓楼区人民法院做出一审判决，2022年 8 月 30 日提起上诉，二审已判决。2023 年 6 月 5日 G 子公司已向福建诉讼事由省高级人民法院申请再审，2023年12月18日收到再审人民法院受理通知书。2024年9月4日进行再审审查。2024年12月4日，收到高院的传票，案件已于2025年1月3日进行庭审，未判决。2025年5月8日，收到高院的二次开庭传票，案件已于2025年5月20日开庭。2025年8月

13日，收到高院判决。

再审判决：

一、撤销二审判决及一审判决第一项、第三项；

法院判决的主要内 二、维持一审判决第二项：案件第三人 G孙公司向北京达恩圣戈商贸有限

容公司支付律师代理费15.00万元；

三、G 子公司向 G孙公司支付 78.01 万元及资金占用费。

四、驳回原告的其他原审诉讼请求。公司或下属子公司

根据再审判决情况，G 子公司应承担支付 78.01 万元以及相关资金占用费应当承担的法律责的法律责任。

任

相关事项对公司经 截止报告日，G子公司已按判决履行付款义务，该诉讼不会对公司生产经营及财务的影响营、财务状况和未来发展构成重大不利影响。

（b）中山市医药有限公司涉及的诉讼事项

原告：中山市医药有限公司（“中山医药”）当事人名称

被告：G子公司

2022 年 9 月 22 日，G子公司收到仲裁庭通知，根据收到的仲裁申请书内容，申请人认为双方签订了《合作协议》，根据合同约定，G子公司应支付其补偿款7376.33万元以及承担案件的仲裁费。案件于2022年10月

26 日在广州仲裁委员会开庭。经过质证等程序后，2025 年 4 月 28 日，G

子公司收到仲裁委的裁决书，裁定对申请人的仲裁请求不予支持。2025诉讼事由

年 5月 7 日，G 子公司向仲裁委寄出解封申请函要求仲裁委出具解封申请函，以便解封之前因此诉讼被冻结的7376.33万元。

2025年5月16日，收到中山医药向广州市中级人民法院申请撤销仲裁裁

决的申请材料，2025年5月30日，收到中院的裁定，裁定驳回中山医药的撤裁申请。2025 年 7 月 15 日，收到法院关于中山医药冻结 G子公司

7376.33万元的解封裁定。

法院判决的主要内裁定对申请人的仲裁请求不予支持。

容公司或下属子公司

应当承担的法律责 截止报告日，本案已裁定，被告 G 子公司无需承担法律责任。

任相关事项对公司经

截止报告日，本案已裁定，冻结货币资金已解封，无未决事项。

营及财务的影响

（c）中山市医药有限公司涉及的诉讼事项

原告：中山市医药有限公司（“中山医药”）当事人名称

被告：G子公司

中山医药与G子公司曾存在买卖合同关系，中山医药于2018年8月至2020年 5 月，累计向 G子公司支付 4156.30 万元，其主张系代联合亚太支付货款。在 G 子公司与联合亚太诉讼一案中，法院未支持其主张，对此中山医药提起起诉。

诉讼事由

2024 年 11 月 7 日，G子公司收到中山医药起诉材料，主张 G 子公司应退

还其支付的4156.40万元，并承担相应利息与诉讼费用。2025年6月26日，G 子公司名下账号以 4156.30 万元为限被作冻结处理，实际被冻结

4156.30万元。案件于2025年8月8日开庭，待判决。

法院判决的主要内尚未判决。

容公司或下属子公司

应当承担的法律责 截止报告日，被告 G 子公司是否需承担法律责任尚待法院判决。

任相关事项对公司经 截止报告日，G子公司银行账户被冻结货币资金 4156.30 万元。管理层营及财务的影响对案件情况进行了评估，预计发生损失的风险低。

（d）集美承造装备技术有限公司涉及的诉讼事项

原告：集美承造装备技术有限公司（“集美承造”）当事人名称

被告：G子公司

2023 年 2 月 28 日收到对方起诉材料。根据起诉状，对方认为 G 子公司拖

欠其服务费1129.05万元，履约保证金307.93万元，并要求支付违约金

199.74万元（暂计至2022年8月22日）。案件于2023年3月20日在

广州市荔湾区人民法院开庭，开庭当日 G 子公司已提起反诉。2023 年 10月 16 日再次开庭。2024 年 5 月 30 日一审判决。2024 年 6 月 11 日，G 子诉讼事由公司向法院提起上诉。2024年7月12日收到二审受理通知书以及开庭传票，2024年8月6日二审已开庭，2025年2月18日收到二审判决。2025年 3 月 3 日，法院已受理。2025 年 5 月 22 日，法院从 G 子公司银行账户划扣执行款 1436.97 万元。截至 2025 年末，G子公司累计收到集美承造开具合计1693.93万元的增值税发票。

2024 年 5 月 30 日收到一审判决，判决 G 子公司支付服务费 1129.05 万元，履约保证金307.93万元以及违约金。驳回原告其他诉讼请求，驳回法院判决的主要内 G子公司其他诉讼请求。2024 年 6 月 11 日，G子公司向法院提起上诉。

容 2025年2月18日收到二审判决，判决原告向G子公司开具服务费4643.93万元的增值税发票，撤销一审判决要求 G子公司承担逾期付款违约金，其他诉讼请求维持原判。

公司或下属子公司

截止报告日，本案二审已判决，对 G子公司应付款项已执行完毕，对集应当承担的法律责

美承造应向 G子公司开具发票未执行完毕。

任

2023 年 4 月，G 子公司收到关于申请人集美承造申请对 G 子公司财产查封

《民事裁定书》以及《财产保全通知书》，法院查封 G子公司持有健民医相关事项对公司经药18.4%的股份份额，冻结期限3年，自2023年4月28至2026年4月营及财务的影响 27 日。2025 年 6 月 3日，G子公司向法院提交解除股权查封申请书。截止报告日，G子公司已按判决履行付款义务。该诉讼不会对公司生产经营、财务状况和未来发展构成重大不利影响。

（e）陕西韬云尚信息科技有限公司涉及的诉讼事项

原告：陕西韬云尚信息科技有限公司（“陕西韬云尚公司”）当事人名称

被告：G子公司

双方于2020年12月28日签订《增资扩股协议》，并于2020年12月31日完成股权转让的工商变更手续。陕西韬云尚公司认为 G 子公司在合同签订时利用其优势地位迫使其作出3年的业绩承诺(即《增资扩股协议》第四条)，以及未完成业绩承诺的补偿金。原告认为双方在协议中约定的权利义务明显不对等，显失公平。

陕西韬云尚公司向法院起诉主张与 G 子公司签订的《增资扩股协议》中第诉讼事由

4条业绩补偿条款显失公平，应给予撤销。

2024年8月16日，收到广州市荔湾区人民法院传票以及起诉材料，2024年12月27日，收到法院传票，案件将在2025年4月8日开庭。

2025年3月28日，由于对方未缴纳诉讼费，故原定的开庭取消，本案按撤诉处理。

2025年3月31日，收到法院的撤诉裁定。

法院判决的主要内裁定撤诉。

容公司或下属子公司

应当承担的法律责 截止报告日，本案已裁定撤诉，被告 G子公司无需承担法律责任。

任

相关事项对公司经截止报告日，本案已裁定撤诉，不会对公司生产经营、财务状况和未来发营及财务的影响展构成重大不利影响。

（f）河北恩普医药物流有限公司涉及的诉讼事项

原告：河北恩普医药物流有限公司当事人名称

被告：P孙公司（母公司为 G子公司）

2024年11月29日收到对方起诉材料。根据起诉状，双方于2024年3月

15日签订关于碳酸氢钠的销售合同，合同总金额1470.00万元，约定原

告支付合同金额的 30%作为定金，P孙公司在收到定金后 105 个工作日发货。合同签订后，原告已按合同约定通过电子银行承兑汇票方式向 P孙公司支付了定金人民币 441.00 万元。现原告以 P 孙公司无法继续履行合同义务为由，起诉 P孙公司返还双倍定金余额 188.00 万元；返还预付款

147.00万元；承担资金占用利息1.71万元。

诉讼事由

2024年12月3日收到正定县人民法院传票以及起诉材料。2024年12月

17 日开庭，P 孙公司当庭反诉。

2025 年 6 月 18 日收到一审判决，P 孙公司对判决结果不服，已提起上诉。

2025 年 7 月 11 日，P孙公司告知 G子公司，截止 2025 年 7 月 10 日，河

北恩普冻结了 P 孙公司资金 345.00 万元。案件于 2025 年 8 月 27 日如期开庭。2025年12月2日，收到石家庄市中级人民法院民事调解书，经本院主持调解，当事人自愿达成协议。

一审判决被告（反诉原告）P孙公司返还原告（反诉被告）定金 294.00万元，驳回原告（反诉被告）其他诉讼请求，驳回被告（反诉原告）的诉讼请求。二审判决当事人自愿达成如下协议：

一、本调解协议签订之日三个工作日内，河北恩普医药物流有限公司向一

审法院申请解封，一审法院解封后，P孙公司五个工作日内一次性支付河法院判决的主要内 北恩普医药物流有限公司 50.00 万元。若 P 孙公司未按照协议履行给付义容务，河北恩普医药物流有限公司有权按照一审判决内容申请强制执行；

二、本诉案件受理费3.37万元，财产保全费0.50万元，反诉案件受理费

0.44 万元，由河北恩普医药物流有限公司负担 2.16 万元，由 P 孙公司负

担2.16万元。二审案件受理费减半计取0.44万元，由河北恩普医药物流有限公司负担 0.22 万元，由 P 孙公司负担 0.22 万元；

三、其他各节双方互不追究。

公司或下属子公司

被告 P 孙公司应按调解书协议，支付河北恩普医药物流有限公司 50 万元，应当承担的法律责并承担部分案件受理费。

任

相关事项对公司经截止报告日，该案件已结案，不会对公司生产经营、财务状况和未来发展营及财务的影响构成重大不利影响。

* 本集团下属子公司 U子公司的被诉事项

原告：四川省国经鑫联供应链管理有限公司当事人名称

被告：U子公司

原告与 U 子公司签订《产品采购合同》，原告向 U子公司采购八宝粥、花生饮品、坚果饮品等货物，原告支付货款后 U 子公司陆续向原告供货。经双方对账，U子诉讼事由公司书面确认截止2023年4月5日尚有价值408.20万元的货物未向原告供应。

原告向 U 子公司发函要求履行供应剩余货物的义务，因双方针对合同履行问题存在争议，且该案存在第三人，U子公司认为不应由其承担全部责任。2024 年 2 月4 日，原告向成都市金牛区人民法院提起诉讼。

一审判决：对原告的诉讼要求，成都市金牛区人民法院不予支持。2025年12月9法院判决的主要内容日，二审判决：法院驳回上诉，维持原判，二审案件受理费41795元，由四川省国经鑫联供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。

公司或下属子公司应

被告 U 子公司无需承担法律责任。

当承担的法律责任相关事项对公司经营

截止报告日，该案件已结案。

及财务的影响

* 本集团下属子公司 V 子公司的被诉事项

原告：深圳市科源建设集团股份有限公司当事人名称

被告：V子公司

2024年4月1日，深圳市科源建设集团股份有限公司向广州市白云区人

诉讼事由 民法院提起诉讼，请求 V子公司支付工程款 250.02 万元及逾期付款利息，并向原告支付维权合理费用2.80万元。

法院判决的主要内已开庭，尚未判决。

容公司或下属子公司

应当承担的法律责 被告 V 子公司是否需承担法律责任尚待法院判决。

任

相关事项对公司经 截止报告日，V子公司管理层对案件进行了评估，对应当承担的支付义务营及财务的影响确认了相应的负债。

（2）本集团及下属子公司的起诉事项

* 本集团下属子公司 G 子公司的起诉事项

（a）中山市医药有限公司（“中山医药”）、联合亚太食品药品物流股份有限公司（“亚太食品”）、广东三才医药集团有限公司（“三才医药”）、三才石歧制药股份有限公司（“三才石岐”）涉及的诉讼事项

原告：G子公司

当事人名称被告：中山市医药有限公司（“中山医药”）、联合亚太食品药品物流股

份有限公司（“亚太食品”）、广东三才医药集团有限公司（“三才医药”）、

三才石歧制药股份有限公司（“三才石岐”）

G子公司与中山市医药有限公司（“中山医药”）存在票据纠纷，G 子公司于2021年12月27日提起诉讼，要求中山医药兑付未兑付的商业汇票人民币12965.33万元及相应利息，并要求亚太食品、三才医药、三才石岐承担连带责任。2022年9月29日法院冻结中山医药持有三才石岐的500诉讼事由万元出资额的股权，冻结至2025年8月29日。该案经一审、二审，法院于2024年 1月 17日作出维持原判的终审判决，支持G子公司的诉讼请求。

中山医药申请再审，但于2025年6月25日被广东省高级人民法院裁定驳回。截至本财务报告日，G子公司已申请续冻结上述股权并提起拍卖，案件尚在执行过程中。2023年6月21日收到一审法院判决，判决被告中山市医药有限公司在判决生效7日内支付12965.33万元以及逾期利息，被告广东三才医药集团法院判决的主要内

有限公司承担连带责任，驳回原告其他诉讼请求。2024年1月17日二审容

维持原判，驳回中山医药上诉请求。G子公司已在 2024 年 1 月 29 日向法院申请执行。2025年6月27日，高院裁定驳回中山医药的再审申请。

公司或下属子公司

G子公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任

相关事项对公司经截止报告日，管理层结合公司与被告的业务情况，基于谨慎性原则，对剩营及财务的影响余应收账款全额单项计提坏账准备。

（b）联合亚太食品药品物流股份有限公司（“亚太食品”）、中山市医药有限公司（“中山医药”）、广东三才医药集团有限公司（“三才医药”）、三才石歧制药股份有限公司（“三才石岐”）涉及的诉讼事项

原告：G子公司

当事人名称被告：联合亚太食品药品物流股份有限公司（“亚太食品”）、中山市医

药有限公司（“中山医药”）、广东三才医药集团有限公司（“三才医药”）、

三才石歧制药股份有限公司（“三才石岐”）

2021 年 12 月 24 日，G 子公司起诉亚太食品支付未承兑的商业汇票

7326.30万元以及相关利息。（亚太票据案）。该案件在2022年5月5日开庭，2023年8月29日收到法院一审判决，被告亚太食品自判决生效之日十日内向原告支付票据款7326.30万元以及利息，驳回原告其他诉讼请求。2023年12月26日二审维持原判，驳回上诉。2024年1月10日向法院申请强制执行。2024年1月25日，收到法院受理执行的受理通知书。2024年4月1日收到亚太的再审申请书广东高院裁定审查。2024年6月6日收到法院出具执行裁定书，根据裁定，除了11.50万元可供执行，

无其它可供执行财产。2024年6月11日收到法院的执行款11.50万元。

2024年10月17日收到广东省高级人民法院的裁定书，裁定驳回亚太公司的再审申请。2025 年 1 月 3 日，G 子公司向法院申请续封。2025 年 2月6日收到法院短信，法院续封至2026年1月25日。2025年2月20日诉讼事由

G子公司向法院申请将执行款划拨至 G子公司账户。2025 年 7 月 18 日，收到法院执行款1.85万元。

2022年1月26日，G子公司起诉亚太食品的诉讼请求为支付货款7260.37

万元以及相关利息，并要求中山医药、三才医药、三才石歧承担连带责任。

（亚太买卖合同案）。2023年5月16日收到荔湾法院一审判决，除了连带责任部分，法院均判决支持 G子公司诉讼请求。2023 年 6 月 2 日 G子公司收到对方的上诉状。2023年10月27日收到二审判决，二审判决驳回上诉，维持原判。判决已生效。被告在履行期内未主动履行，G子公司已向法院申请强制执行。申请执行金额为9317.30万元。2023年11月

22日收到法院的执行受理通知书。2024年2月4日联合亚太申请再审。

2024年9月5日收到广东高院的民事裁定书，裁定驳回亚太公司的再审申请。2026年1月12日，收到法院通知，续封至2027年1月8日止。

2023年8月29日收到法院一审判决，被告亚太食品自判决生效之日十日

内向原告支付票据款7326.30万元以及利息，驳回原告其他诉讼请求。

法院判决的主要内2023年12月26日收到二审判决，二审维持原判，驳回上诉。

容 亚太买卖合同案于 2023 年 5 月 16 日收到一审判决，判决被告向 G子公司支付货款 7260.37 万元以及相关利息，驳回 G 子公司其他诉讼请求。2023年10月27日收到二审判决，二审判决驳回上诉，维持原判。

公司或下属子公司

G子公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任相关事项对公司经 截止报告日，G子公司管理层结合公司与被告的业务情况，基于谨慎性原营及财务的影响则，对应收账款全额单项计提坏账准备。

（c）广州裁神定制服装供应链管理有限公司、广州菲特网络科技有限公司涉及的诉讼事项

原告：G子公司

当事人名称被告：广州裁神定制服装供应链管理有限公司（“裁神公司”）、广州菲

特网络科技有限公司（“菲特公司”）

2022 年 2 月 21 日 G 子公司以供应商供应商品存在质量问题为由，起诉广

州裁神定制服装供应链管理有限公司、广州菲特网络科技有限公司要求其

退货退款，案件涉及金额1223.67万元以及相关利息。

2023年5月11日收到一审判决，判决被告支付280.58万元以及利息，

驳回其他诉讼请求。G子公司提出上诉，2023 年 7 月 24 日收到二审法院的受理通知书以及传票，案件于2023年10月11日开庭。2024年4月7日二审判决。2024年4月19日收到法院受理执行的受理通知书。2024年诉讼事由5月15日向法院申请参与分配。2024年7月26日，法院出具终本裁定。

2024 年 8 月 7日，G 子公司收到法院执行款 92.46 万元。2024 年 12 月 5日，公安局已销毁相关商品。

2025年4月17日，收到对菲特公司破产的债权申报材料，已委托律师代理申报。2025年5月14日，收到菲特公司破产管理人的债权初步审查意见通知书，确认债权金额为1329.33万元。该金额低于裁神公司破产管理人认定的金额，G子公司已委托律师提出异议。2025 年 11 月 20 日，收到菲特管理人的债权复核书，复核结果是认定债权金额是1400.65万元，比裁神管理人认定的1395.81万元要多。

二审判决广州裁神定制服装供应链管理有限公司退还货款1223.67万元法院判决的主要内及利息，广州菲特网络科技有限公司对判决承担连带责任，驳回其他诉讼容请求。

公司或下属子公司

G子公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任

相关事项对公司经 截止报告日，G子公司管理层对案件情况进行了评估，对其他应收款按组营及财务的影响合计提坏账准备。

（d）广州市威尼科技发展有限公司涉及的诉讼事项

原告：G子公司当事人名称

被告：广州市威尼科技发展有限公司

2022 年 2 月 21 日 G 子公司以供应商供应商品存在质量问题为由，起诉广

州市威尼科技发展有限公司要求其退货退款，案件涉及金额302.67万元以及相关利息。2022年3月11日，已申请财产保全。2023年4月10日收到一审判决，法院驳回 G 子公司全部诉讼请求，G子公司已提起上诉。

2023 年 4 月 19 日 G 子公司向法院申请续封。2023 年 5 月 8日收到续封通知书，续封期限至2024年4月25日。2023年6月20日收到二审开庭传诉讼事由票，案件于2023年7月6日开庭。2023年12月21日收到二审判决，二审维持原判、驳回上诉。2024年5月31日向广东省高级人民法院递交再审申请书，2024年6月1日高院已立案。

2025 年 7 月 1日，G 子公司收到再审裁定，高院驳回 G 子公司再审申请。

法院判决的主要内 一审判决，法院驳回 G子公司全部诉讼请求。二审判决，维持原判、驳回容上诉。法院再审，高院裁定驳回再审申请。

公司或下属子公司

G子公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任相关事项对公司经 截止报告日，G子公司管理层对案件情况进行了评估，对该存货计提存货营及财务的影响跌价准备。

（e）广东康爱多数字健康科技有限公司（“康爱多”）、广东太安堂药业股份有限公司（“太安堂”）涉及的诉讼事项

原告：O孙公司（母公司为 G子公司）

当事人名称被告：广东康爱多数字健康科技有限公司（“康爱多”）、广东太安堂

药业股份有限公司（“太安堂”）

O孙公司起诉康爱多的诉讼事项：2021 年 10 月 19 日，O 孙公司向广州市荔湾区人民法院起诉康爱多拖欠货款，案件涉及金额4391.69万元以及相关利息。2021年12月14日收到关于财产保全的裁定书以及财产保全通知书，查封金额 0.00 万元。2022 年 4 月 11 日一审判决，O孙公司已于

2022 年 5 月 27 日申请执行。截止 2024 年 6 月 30 日，O孙公司已收到太

安堂代康爱多支付的部分货款、违约金及律师费。

O孙公司起诉太安堂的诉讼事项：由于太安堂没有按约定履行其担保还款义务，故 O孙公司起诉要求其立即支付全部款项。2023 年 1 月 13 日现场立案以及提交财产保全申请。2023年3月17日收到太安堂支付的100.00万元。2023年3月30日收到法院的财产保全通知书，冻结被申请人广东太安堂药业股份有限公司持有的太安堂（毫州）中药饮片有限公司37.13%的股权。该案件于2023年5月6日开庭，2023年10月10日收到汕头市中级人民法院关于裁定太安堂预重整的裁定，O孙公司已在 2023 年 10 月

26日已按要求申报债权。2024年3月11日收到一审判决，一审判决支持

O孙公司诉讼请求。2024 年 4 月 1 日申请执行。2024 年 4 月 24 日收到法诉讼事由 院执行受理通知书。2024 年 8 月 9日 O孙公司向执行法院寄出参与分配申请书（针对 N 孙公司所查封的麒麟阁文化银行存款 589.69 万元）以及

拍卖、变卖申请书（太安堂对外所持有的太安堂（豪州）、宏兴集团、麒

麟投资三家公司股权以及太安堂（豪州）土地、太安堂土地）。2024年

10 月 14 日，O孙公司向法院递交申请书，要求法院冻结、查封太安堂名

下的药品上市许可证。2024 年 11 月 1 日 O 孙公司向法院递交补充查封太安堂其余的银行账户以及房屋。2024年11月14日申请对新的财产申请查封。2024 年 12 月 2 日 O 孙公司向法院申请续封。2024 年 12 月 17 日，再次发函至执行局提交《请求依法将被执行人广东太安堂药业股份有限公司涉嫌拒不执行判决、裁定罪移送公安机关立案侦查的申请书》。第二批账号查封期限到2025年7月22日。2025年1月13日查封太安堂其余3个银行账号，期限至 2025 年 12 月 17 日止。2025 年 4 月 29 日，O孙公司向法院申请拍卖太安堂名下的药品上市许可证。2025年7月21日，向法院寄出《请求依法将被执行人涉嫌拒不执行判决裁定罪移送公安局机关的申请书》。目前案件仍在执行阶段，截止2025年12月31日，执行收回款项420.00万元。

O孙公司起诉康爱多的诉讼事项中，一审判决被告康爱多向原告 O孙公司法院判决的主要内支付货款4338.78万元以及相关利息。

容 O孙公司起诉太安堂的诉讼事项中：一审判决被告太安堂向原告 O孙公司

支付货款2109.34万元以及相关利息。

公司或下属子公司

O孙公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任

相关事项对公司经 O孙公司管理层已对案件情况进行了评估，基于谨慎性原则对剩余应收营及财务的影响账款全额单项计提坏账准备。

（f）广东康朗医药有限公司、梁红芬涉及的诉讼事项原告：K孙公司（母公司为 G子公司）当事人名称

被告：广东康朗医药有限公司、梁红芬

2020 年 1 月 19 日，K孙公司（母公司为 G子公司）立案诉广东康朗医药

诉讼事由

有限公司拖欠货款，案件涉及金额412.25万元。

2021 年 6 月 30 日，一审判决 K孙公司败诉，K 孙公司已上诉至中级法院。

2021 年 10 月 9 日收到二审判决，二审判决驳回 K孙公司上诉请求，维持原判。2022 年 4 月 13 日，K孙公司向高院递交再审申请。2022 年 6 月 2日，收到广东康朗医药有限公司破产管理人要求 K 孙公司履行债务的通知，金额为 72.93 万元。2022 年 6 月 6 日，K孙公司已回函，因对方未提法院判决的主要内

供相关证据，K孙公司不予认可，同时申报了 K孙公司对其的债权。2022容

年 10 月 19 日，收到广东省高院的裁定书，驳回 K 孙公司的再审申请。2022年 11 月 22 日破产管理人确认 K孙公司申报的债权金额 627.23 万元（含违约金）为普通债权。2022 年 12 月 28 日，根据财产分配方案，K孙公司不参与本次优先分配。2024年5月6日，收到《民事裁定书》终结广东康朗医药有限公司破产程序。

公司或下属子公司

K孙公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任

截止报告日，该案件已通过破产债权申报确权，可参与分配。K 孙公司管相关事项对公司经

理层对案件情况进行了评估，预计该应收账款回收难度较大，基于谨慎性营及财务的影响原则，对应收账款全额单项计提坏账准备。

（g）陕西众友健康医药有限公司、甘肃众友健康医药股份有限公司、冯德祥涉及的诉讼事项

原告：P孙公司（母公司为 G子公司）当事人名称

被告：陕西众友健康医药有限公司、甘肃众友健康医药股份有限公司、冯德祥

2022 年 3 月 23 日，P孙公司（母公司为 G子公司）起诉陕西众友健康医

药有限公司和冯德祥拖欠货款，案件涉及金额1015.33万元以及相关违约金。2022年11月14日，西安市未央区人民法院做出一审判决。陕西众友健康医药有限公司申请实质性合并破产重整，并已召开听证。2023年6月2日，甘肃省兰州市中级人民法院发布（2023）甘01破3号公告，指定了陕西众友健康医药有限公司破产管理人。据此，P孙公司于 2023年6月30日向管理人邮寄债权申报材料。甘肃省兰州市中级人民法院下达民事裁定书，裁定受理甘肃众友健康管理集团有限公司等30家公司实诉讼事由

质合并破产重整申请。2024 年 6 月 29 日，P 孙公司决定对甘肃众友健康管理集团有限公司等30家公司合并破产重整案《重整计划（草案）》投反对票。2024年9月26日，收到甘肃省兰州市中级人民法院民事裁定。

2024 年 10 月 28 日，P 孙公司参与债转股相关事项交流活动。2025 年甘

肃众友健康医药股份有限公司共支付P孙公司清偿债权款2.00万元。2025年12月3日，甘肃众友健康管理集团公司等30家债务人发布通知，停止执行《甘肃众友健康管理集团等30家公司第一期应清偿债权的分期清偿计划》。

一审判决：*被告陕西众友健康医药有限公司于本判决生效后十日内支付

原告 P 孙公司货款 988.14 万元、律师费 8.00 万元及违约金，被告甘肃众友健康医药股份有限公司对此承担连带清偿责任；*被告陕西众友健康医法院判决的主要内

药有限公司于本判决生效后十日内支付原告 P孙公司 2022 年货款 27.20容万元。

民事裁定：*批准甘肃众友健康管理集团有限公司等30家公司的重整计

划草案（表决版本）；*终止甘肃众友健康管理集团有限公司等30家公司重整程序；*破产重整程序终止后，保留甘肃众友健康管理集团有限公司等30家公司破产管理人继续履行职务，至重整计划执行完毕止。本裁定自即日起生效。

公司或下属子公司

P孙公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任

相关事项对公司经 截止报告日，被告尚未支付上述款项，P孙公司管理层对案件情况进行了营及财务的影响评估，基于谨慎性原则，对应收账款全额单项计提坏账准备。

（h）陕西康健医药连锁有限公司及其分公司涉及的诉讼事项

原告：P孙公司（母公司为 G子公司）

当事人名称被告：陕西康健医药连锁有限公司（“陕西康健连锁”）及其分公司、陕

西康超医药物流管理有限公司（“康超公司”）

2022 年 4 月 27 日，P孙公司起诉陕西康健连锁及其分公司拖欠货款，案

件涉及金额共计871.10万元以及相关利息。案件于2022年7月6日开庭，

2022年11月14日作出一审判决。2024年9月4日，西安市未央区人民

法院立案执行，执行标的678.34万元。2025年2月26日，收到执行裁定书，终结本次执行程序。

一审判决后，康超公司作为陕西康健连锁关联公司自愿与其共同承担付款义务。2023 年 9 月 14 日，三方核对确认陕西康健连锁欠付 P孙公司所有诉讼事由

货款合计金额为 729.46 万元，并签署《三方协议》。P孙公司经多次催要货款无果，起诉请求康超公司支付货款729.46万元及相关资金占用费，请求陕西康健连锁支付《三方协议》约定货款与上述一审判决所支持货款

金额之间的差额56.62万元及相关资金占用费。2025年3月14日，西安市未央区人民法院诉讼服务中心已受理。2025年9月17日开庭。2025年

10 月 13 日，收到一审民事判决书。2025 年 10 月 27 日，P孙公司向西安

市中级人民法院提起上诉，法院已受理。

陕西康健连锁案：

一审判决：支持货款金额672.84万元；截止2019年8月31日被告陕西

康健连锁应当支付的金额为114.32万元，根据双方回款协议约定，应当法院判决的主要内自2020年9月25日起按照日万分之二计算利息；截止2020年12月31容日被告康健医药公司应当支付的金额为558.51万元，应当自2022年1月

25日起按照万分之二计算利息。

康超公司案：

一审判决：驳回 P孙公司的全部诉讼请求。

公司或下属子公司

P孙公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任

相关事项对公司经 截止报告日，P孙公司管理层对案件情况进行了评估，基于谨慎性原则，营及财务的影响对应收账款全额单项计提坏账准备。

（i）业绩对赌涉及的诉讼事项

原告：G子公司当事人名称

被告：陕西韬云尚信息技术有限公司、郭套柱、郭双

G子公司 2023 年 12 月起诉陕西韬云尚信息技术有限公司、郭套柱、郭双诉讼事由

达不到承诺业绩而需偿付5287.27万元，并申请对陕西韬云尚信息技术有限公司、郭套柱、郭双采取财产保全。2023年12月，荔湾区法院已对陕西韬云尚公司、郭套柱、郭双采取了财产保全措施，冻结了郭套柱名下的银行存款12.44万元、郭双名下的银行存款20.56万元、以及陕西韬云

尚信息技术有限公司持有的 0.86%的 G 子公司股权份额。2024 年 11 月 15日法院续封郭套柱银行账号2个，郭双银行账号4个，期限到2025年11月7日。

2025年3月5日，收到法院一审判决。2025年5月27日，收到二审判决，

判决裁定驳回上诉，维持原判。

2025 年 6 月 9日，G 子公司向法院申请强制执行，法院已受理。2025年

10月11日向法院申请续封。

一审判决：

1.被告陕西韬云尚公司在判决生效后十日内向 G 子公司支付补偿款

5287.27万元；

2.被告郭套柱、郭双对上述款项承担连带责任；

法院判决的主要内

3.三被告在判决生效后十日内向 G 子公司支付律师费 10.00 万元；

容

4.驳回其他诉讼请求。

本案受理费 30.68 万元，由 G 子公司负担 0.03 万元，由三被告共同负担

30.65万元。财产保全费0.50万元由三被告共同负担。

二审判决驳回上诉，维持原判。

公司或下属子公司

G子公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付补应当承担的法律责偿款，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。

任相关事项对公司经

截至报告日，该案件已判决，未执行完毕。

营及财务的影响

（j）连平县第二人民医院涉及的诉讼事项

原告：K孙公司（母公司为 G子公司）当事人名称

被告：连平县第二人民医院K孙公司与被告双方自 2019 年 11 月至 2021 年 9 月期间，分别通过“全药网”药品供应平台以及广东省第三方药品电子交易平台签署买卖合同纠纷一案。2024 年 8 月 30 日 K 孙公司提起诉讼请求，判令被告向原告支付货款615.86万元以及逾期付款违约金；判令被告向原告支付律师费8.8诉讼事由万元；判令被告向原告支付诉讼保全担保保险费0.43万元；判决被告承

担本案案件受理费、财产保全费。法院于2024年12月16日作出一审判决。2025 年 1 月 9日，K 孙公司向法院申请强制执行。2025 年 8 月 5日，法院已受理。

被告连平县第二人民医院应在本判决发生法律效力至日起十五日内向原法院判决的主要内

告支付货款615.86万元及按原告要求支付违约金。驳回原告其他诉讼请容求。

公司或下属子公司

K孙公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及应当承担的法律责任。

任

相关事项对公司经 截止报告日，该案件已判决待执行，K孙公司管理层已对案件情况进行评营及财务的影响估，基于谨慎性原则，对应收账款按组合计提坏账准备。

（k）英德市浛洸镇中心卫生院涉及的诉讼事项

原告：G子公司当事人名称

被告：英德市浛洸镇中心卫生院G 子公司与被告双方自 2021 年 6 月建立药品买卖合作关系，通过广东省落实国家组织药品集中采购和使用试点扩围电子交易平台向 G 子公司下单，并签订电子交易合同纠纷一案。2024 年 12 月 G 子公司起诉英德市浛洸镇中心卫生院支付货款753.48万元。

2025年1月9日，收到法院送达民事裁定书、财产保全告知书，实际冻

结被告账户285.49万元。2025年1月23日双方达成调解并法院递交和诉讼事由

解协议及新保全申请书（冻结额度255万）。2024年1月27日收到法院送达民事调解书。2025年2月11日收到法院送达新诉保的民事裁定书及财产保全通知书，实际冻结被告账户46.86万元。

对方已根据调解书约定于 2025 年上半年向 G 子公司支付全部案涉货款。G子公司已于2025年6月17日向法院邮寄解封申请书。2025年7月3日，收到法院送达解封裁定。

法院判决的主要内双方达成调解。

容公司或下属子公司

G子公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及应当承担的法律责任。

任相关事项对公司经

截止报告日，G子公司已收回所有案涉货款，无未决事项。

营及财务的影响

（l）赵已宁、李国恩、杨浩、南京同仁堂医药营销有限公司涉及的诉讼事项

原告：G子公司当事人名称

被告：赵已宁、李国恩、杨浩、南京同仁堂医药营销有限公司

2019-2020 年，G 子公司通过赵已宁、李国恩与南京同仁堂医药营销有限

公司开展合作，而赵已宁、李国恩使用虚假的公章与 G子公司签署了多份诉讼事由 合作性协议，使得 G 子公司的财产权益受到侵害。2024 年 12 月，G 子公司向广州市荔湾区人民法院提起诉讼。2025年6月18日，案件如期开庭，现待判决。

法院判决的主要内尚未判决。

容公司或下属子公司

G子公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠应当承担的法律责

款及违约金，不涉及应当承担的法律责任。

任

相关事项对公司经 截止报告日，G子公司管理层已对案件情况进行评估，基于谨慎性原则，营及财务的影响对其他应收款按组合计提坏账准备。

2.无其他重要事项

十六、母公司财务报表主要项目注释

(一)应收账款

1.应收账款按账龄分析如下

账龄年末余额年初余额

1年以内（含1年）298378684.21177283226.66

1至2年-320972.00

2至3年320972.00-

3至4年-260827.92

4至5年260827.92-账龄年末余额年初余额

5年以上4252743.524252743.52

应收账款账面余额合计303213227.65182117770.10

减：坏账准备7593649.886318500.91

应收账款账面价值合计295619577.77175799269.19

2.应收账款分类披露

年末余额账面余额坏账准备账面价值类别预计信比例

金额(%)金额用损失金额

率(%)

按单项计提坏账准备的应收账款2615454.160.862615454.16100.00-

按组合计提坏账准备的应收账款300597773.4999.144978195.721.66295619577.77

其中：组合1300597773.4999.144978195.721.66295619577.77

合计303213227.65100.007593649.882.50295619577.77

（续）年初余额账面余额坏账准备账面价值类别预计信用比例

金额(%)金额损失率金额(%)

按单项计提坏账准备的应收账款2615454.161.442615454.16100.00-

按组合计提坏账准备的应收账款179502315.9498.563703046.752.06175799269.19

其中：组合1179502315.9498.563703046.752.06175799269.19

合计182117770.10100.006318500.913.47175799269.19

（1）年末单项计提坏账准备的应收账款预期信用损失

单位名称账面余额坏账金额%计提理由率（）

客户11500000.001500000.00100.00债务人已破产，款项无法收回

客户2470000.00470000.00100.00预计无法收回

客户3315508.74315508.74100.00预计无法收回

客户4260827.92260827.92100.00预计无法收回

客户569117.5069117.50100.00预计无法收回

合计2615454.162615454.16——

（2）按组合计提坏账准备的应收账款

*组合1年末余额年初余额账龄预期信用损预期信用损

账面余额坏账准备%账面余额坏账准备失率（）失率（%）

1年以内298378684.212983786.841.00177283226.661772832.271.00年末余额年初余额

账龄预期信用损预期信用损

账面余额坏账准备%账面余额坏账准备失率（）失率（%）

1至2年--—320972.0032097.2010.00

2至3年320972.0096291.6030.00--—

3至4年--—--—

4至5年--—--—

5年以上1898117.281898117.28100.001898117.281898117.28100.00

合计300597773.494978195.72—179502315.943703046.75—

（3）本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年变动金额类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销

应收账款坏账准备6318500.911275148.97--7593649.88

合计6318500.911275148.97--7593649.88

4.本年无实际核销的应收账款情况。

5.按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

单位名称年末余额占应收账款总额的比例(%)坏账准备年末余额

客户1221586168.1973.082215861.68

客户218931815.006.24189318.15

客户312882354.004.25128823.54

客户413823424.604.56138234.24

客户56528657.502.1565286.58

合计273752419.2990.282737524.19

6.本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

7.本年无应收账款转移（如证券化、保理等）继续涉入形成的资产、负债的金额。

(二)其他应收款类别年末余额年初余额

应收股利173186598.38153397700.00

其他应收款247406382.50203988842.48

合计420592980.88357386542.48

1.应收股利

（1）应收股利分类项目年末余额年初余额

天心药业91729503.7071940605.32

光华药业43882205.4443882205.44

明兴药业36074889.2436074889.24

白云山和黄公司1500000.001500000.00项目年末余额年初余额

合计173186598.38153397700.00

（2）本年无重要的账龄超过一年的应收股利。

2.其他应收款

（1）其他应收款按账龄分析如下：

年末余额年初余额账龄

账面余额比例(%)账面余额比例(%)1年以内（含1171345158.0367.02121063145.7056.82年）

1至2年8195358.693.215694393.202.67

2至3年6168720.382.413545526.401.66

3至4年4865539.941.902677706.641.26

4至5年1595801.640.62621110.160.29

5年以上63489115.4924.8379463014.5637.30

小计255659694.17100.00213064896.66100.00

减：坏账准备8253311.67—9076054.18—

合计247406382.50—203988842.48—

（2）其他应收款按款项性质分类款项性质年末余额年初余额

应收关联方款项216428608.08174847350.49

押金、租金、员工借支款3459984.862892104.14

其他35771101.2335325442.03

合计255659694.17213064896.66

（3）按坏账计提方法分类披露期末余额账面余额坏账准备类别账面价值计提比例金额金额比例

(%)

(%)

按单项评估计提坏账准备的其他应收款7567328.422.967567328.42100.00-

其中：单项评估金额重大并单项计提坏账4518130.48—4518130.48—-准备的其他应收款

单项评估金额不重大但单项计提3049197.94—3049197.94—-坏账准备的其他应收款

按组合计提坏账准备的其他应收款248092365.7597.04685983.250.28247406382.50

其中：以账龄作为信用风险特征组合6319570.84—685983.25—5633587.59

信用风险极低的款项组合21957871.97—-—21957871.97

关联方款项216428608.08—-—216428608.08

押金、保证金、员工借支款3386314.86—-—3386314.86

合计255659694.17100.008253311.67—247406382.50期初余额账面余额坏账准备账面价值类别计提比例金额金额比例

(%)

(%)

按单项评估计提坏账准备的其他应收款7567328.423.557567328.42100.00-

其中：单项评估金额重大并单项计提坏账4518130.48—4518130.48—-准备的其他应收款

单项评估金额不重大但单项计提坏3049197.94—3049197.94—-账准备的其他应收款

按组合计提坏账准备的其他应收款205497568.2496.451508725.760.73203988842.48

其中：以账龄作为信用风险特征组合8796926.57—1508725.76—7288200.81

信用风险极低的款项组合18961186.04—-—18961186.04

关联方款项174847351.49—-—174847351.49

押金、保证金、员工借支款2892104.14—-—2892104.14

合计213064896.66100.009076054.18—203988842.48

（4）按预期信用损失一般模型计提坏账准备的其他应收款

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备合计未来12个月预整个存续期预期信用整个存续期预期信用

期信用损失损失(未发生信用减值)损失(已发生信用减值)

2025年1月1日余额2684331.67-6391722.519076054.18

本年计提(822742.51)--(822742.51)

本年转回--1285902.461285902.46

本年转销----

本年核销----

其他变动--(1285902.46)(1285902.46)

2025年12月31日余额1861589.16-6391722.518253311.67

（5）本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年变动金额类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销其他减少

其他应收款坏账准备9076054.18（822742.51）1285902.46-(1285902.46)8253311.67

合计9076054.18（822742.51）1285902.46-(1285902.46)8253311.67

（6）本年无实际核销的其他应收款。

（7）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况占其他应收款年末余坏账准备单位名称款项性质年末余额账龄

额合计数的比例(%)年末余额

白云山威灵药业1年以内、5

应收关联方款项127535262.2649.88-有限公司年以上广州白云山医药

应收关联方款项55651684.121年以内21.77-销售有限公司

广州采芝林药业应收关联方款项10647094.951年以内、1-24.16-占其他应收款年末余坏账准备单位名称款项性质年末余额账龄

额合计数的比例(%)年末余额

有限公司年、2-3年、

3-4年

广州王老吉大健

应收关联方款项6868513.421年以内2.69-康产业有限公司广东长海投资管

应收外单位往来款4573644.001年以内、1-21.79-理有限公司年

合计-205276198.75—80.29-

（8）本年无涉及政府补助的其他应收款。

（9）本年无由金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（10）本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。

(三)长期股权投资年末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资14025364814.24171000000.0013854364814.2412648309741.25171000000.0012477309741.25

对联营、合营企1247843875.65385666507.83862177367.821265408868.70385666507.83879742360.87业投资

合计15273208689.89556666507.8314716542182.0613913718609.95556666507.8313357052102.121.对子公司投资

年初余额(账面价年末余额(账面价本年计提减值准减值准备年末余

被投资单位)本年增加本年减少值值)备额

星群药业125322300.00--125322300.00--

中一药业324320391.34-1000000.00323320391.34--

陈李济药厂142310800.00-2000000.00140310800.00--

广州汉方200517109.588806092.29-209323201.87-55000000.00

广州奇星药厂有限公司126775500.00--126775500.00--

敬修堂药业101489800.00--101489800.00--

潘高寿药业144298200.00--144298200.00--

王老吉药业854431508.17--854431508.17--

医药公司4316685769.67--4316685769.67--

采芝林药业225114900.0055500000.00-280614900.00-69000000.00

广州拜迪195795812.38150000000.00-345795812.38-47000000.00

王老吉大健康公司2300000000.00--2300000000.00--

广西盈康21536540.4919249880.70-40786421.19--

益甘公司41400000.00--41400000.00--

白云山医疗健康产业公司111600000.00--111600000.00--

星珠药业126480000.00--126480000.00--

王老吉投资公司28000000.00--28000000.00--

天心药业96192658.47--96192658.47--

光华药业53659963.75--53659963.75--

明兴药业630581294.18--630581294.18--年初余额(账面价年末余额(账面价本年计提减值准减值准备年末余

被投资单位)本年增加本年减少值值)备额

威灵药业10444783.48--10444783.48--

医药科技1020000.00--1020000.00--

广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）599400000.00100000000.00-699400000.00--

广药白云山香港公司140500756.87--140500756.87--

广州白云山化学药科技有限公司730143500.0089409100.00-819552600.00--

广药海马26500000.00--26500000.00--

白云山医药销售公司40000000.00--40000000.00--

广药总院143000000.00100000000.001150000.00241850000.00--

医疗器械投资公司25000000.00--25000000.00--

广州创赢广药白云山知识产权有限公司10000000.00--10000000.00--广药（珠海横琴）医药产业园有限公司19000000.00--19000000.00--

广州白云山花城科技有限公司1000000.00-1000000.00---

广州白云山国际医药健康产业有限公司400000000.00100000000.00-500000000.00--

广药白云山医药大健康供应链（广州）有限公司14788152.87--14788152.87--

广药白云牙膏（广州）有限公司150000000.00--150000000.00--

广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）-759240000.00-759240000.00--

合计12477309741.251382205072.995150000.0013854364814.24-171000000.002.对联营、合营企业投资本年增减变动减值准备年末投资单位年初余额追加减少权益法下确认的其他综合其他权宣告发放现金股计提减年末余额其他余额投资投资投资损益收益调整益变动利或利润值准备

一、合营企业

白云山和黄公司183191397.08--(6454169.37)--(15000000.00)--161737227.71-

百特侨光85904632.50--8075249.82-----93979882.32-

小计269096029.58--1621080.45--(15000000.00)--255717110.03-

二、联营企业

金鹰基金管理有限公司86581494.07--4930997.74-----91512491.81-

广州白云山维医医疗投资管2101533.45--26757.02-----2128290.47-理有限公司

一心堂公司402061558.08--13710420.91--(15440152.00)--400331826.99385666507.83

白云山一心堂72162179.41--(4790265.12)-----67371914.29-

广东广药金申股权投资基金5992778.11--444428.92-----6437207.03-管理有限公司

广东汉潮中药科技有限公司6280172.57--72884.27-----6353056.84-

广州广药金藏股权投资合伙35466615.60--(3141145.24)-----32325470.36-企业（有限合伙）

小计610646331.29--11254078.50--(15440152.00)--606460257.79385666507.83

合计879742360.87--12875158.95--(30440152.00)--862177367.82385666507.83(四)营业收入和营业成本

1.营业收入和营业成本情况

本年发生额上年发生额类别收入成本收入成本

主营业务2312077719.021026456237.032648971810.471040230120.17

其他业务334711725.1732309025.26335661706.9032113282.14

合计2646789444.191058765262.292984633517.371072343402.31

2.按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本

现代中药业685560530.03346769612.05680300190.19370069446.11务

化药科技业1626517188.99679686624.981968671620.28670160674.06务

合计2312077719.021026456237.032648971810.471040230120.17

3.按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本

华南地区1858293783.23740374229.702212262860.22778895018.29

华东地区133704576.15101832909.56133885610.9595677015.16

华北地区73346252.3058742688.4664026623.3045420008.82

东北地区16160553.679995737.4714843307.289365832.31

西南地区201858581.1594315603.19198860521.9992978335.15

西北地区28713972.5221195068.6525092886.7317893910.44

合计2312077719.021026456237.032648971810.471040230120.17

(五)投资收益项目本年发生额上年发生额

成本法核算的长期股权投资收益287501318.25492708740.41

权益法核算的长期股权投资收益12875158.95(50472643.72)

处置长期股权投资产生的投资收益(143728.54)-

其他非流动金融资产持有期间的收益70153145.95115004633.92

理财收益、定期存款等利息收入213349233.43197234975.53

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(34694.04)(478349.09)

合计583700434.00753997357.05

十七、补充资料

（一）当年非经常性损益明细表项目本期金额项目本期金额

1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分107169432.15

2．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影229272540.70响的政府补助除外

3．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企

业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金425097852.73融资产和金融负债产生的损益

4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-

5．委托他人投资或管理资产的损益-

6.对外委托贷款取得的损益-

7.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失-

8.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回6522036.49

9.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资-

时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

10.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-

11.非货币性资产交换损益-

12.债务重组损益-

13.企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工-

的支出等

14.因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响-

15.因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用-

16.对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的-

公允价值变动产生的损益

17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动-

产生的损益

18.交易价格显失公允的交易产生的收益-

19.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-

20.受托经营取得的托管费收入-

21.除上述各项之外的其他营业外收入和支出2417656.48

22.其他符合非经常性损益定义的损益项目-

减：所得税影响额(135618073.43)

少数股东权益影响额（税后）(15057095.03)

合计619804350.09

(二)净资产收益率和每股收益加权平均净资产收每股收益

报告期利润益率（%）基本每股收益稀释每股收益本年上年本年上年本年上年

归属于公司普通股股东的净利润8.097.991.8351.7441.8351.744

扣除非经常性损益后归属于公司普通6.416.641.4541.4491.4541.449股股东的净利润

广州白云山医药集团股份有限公司董事长：李小军

二○二六年三月二十日