广州白云山医药集团股份有限公司

董事会议事规则

（经本公司2025年8月15日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过）

第一章总则第一条为了进一步明确广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他境内外有关法律、行政法规规定，制定本规则。

第二章董事

第二条董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及其他有关规定；

第三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

1（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由

本公司职工民主选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。由董事会委任以填补董事会临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事任期届满以前，股东会在遵守有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。

由股东会选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

第六条董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权

利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、上市所在地证券监

督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第七条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

2（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因

违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所

相关规定、公司章程规定而导致的责任除外。

第八条除法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者

证券交易所相关规定要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相

关规定、公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

交易所相关规定、公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第九条董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管

理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

3董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

交易所相关规定、公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条除上述第八条、第九条规定的义务外，董事还应履行下

列义务：

（一）董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、董事应积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，掌握作为董事应具备的相关知识；

2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

3、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确

的意见；

4、董事应遵守有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定、公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

（三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

4除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董

事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事也应被视为有利害关系。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十一条公司董事代表公司的行为对善意第三人的有效性，不

因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将按照上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及时披露有关情况。

第十四条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士，独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、上市所在地证券

监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相

关规定、公司章程规定，履行董事职务。

第十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十六条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

5（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

（四）董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任；

（五）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、上市所在地证

券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（六）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反

法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关

规定、公司章程，使公司利益遭受严重损害的，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十七条股东会可以决议解任董事（不含职工代表董事），决

议作出之日解任生效。公司职工可以通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十九条董事会或其下设的提名与薪酬委员会负责制定董事

考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章独立董事

第二十条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构规定或者证

券交易所相关规定、公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发

6挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第二十二条本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数

的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事，独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上

市规则对独立非执行董事的要求，且至少包括一名具备公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求的会计专业资格的人士。

第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十四条独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构规定或者

证券交易所相关规定、公司章程规定的其他条件。

第二十五条公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十大股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

7的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构规定或者证券交易所相关规定（包括但不限于香港联合交易所有限公司证券上市规则第3.13条有关独立性规定）和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按上市所在地证券监督管理机构规定或者证券交易所相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据上市所在地证券监督管理机构规定或者证券交

易所相关规定，或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上市所在地证券监督管理机构规定或者证券交易所相关规定认定的其

他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

8（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交

易所相关规定、公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交

易所相关规定、公司章程规定的其他事项。

第二十九条独立董事具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交

易所相关规定、公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至第（三）职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构

或证券交易所相关规定、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十一条独立董事的产生程序：

（一）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东提名，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

9（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务；

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年；

（四）独立董事提名的股东会提案应当列入股东会审议事项，连

同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况根据上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定要求在股

东会召开前通知各位股东。已在三家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人；在公司连续任职独立董

事满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

（五）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和

独立性持有异议的被提名人，公司应当及时披露，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行说明；

（六）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第三十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办

法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相

关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上市所在地交易所报告。

第三十三条独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法

律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、

公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，

10并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门

委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本规则第二十八条、第二十九条（一）至（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第三十五条独立董事履职保障

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为

保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法

律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、

公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

11事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人

员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上市所在地证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上市所在地证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十六条独立董事的津贴

（一）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；

（二）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津

贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；

（三）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四章董事会的组成及职责

第三十七条公司设董事会，董事会由十名非职工代表董事和一

名职工代表董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事会是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；

12（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定本公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定本公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程修改方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）管理本公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对本公司因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；

（十六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所相关规定、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十九条本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四十条董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治

核心作用相结合。董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。

第四十一条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定的前提下，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

等交易事项的决策权限如下：

1、占公司最近一期经审计的净资产百分之三以下的交易事项，

包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司投资等）、购

买或出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和

业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让

或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、

订立重要合同（借贷、承包等）等，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案（除本规则另有约定的事项外）；

132、占公司最近一期经审计确认的净资产百分之三至百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或受托

管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等，由董事会批准；

3、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》执行；

4、上述交易事项应同时按照上市所在地证券交易所上市规则的规定执行。

第四十二条董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为

公司最近一期经审计净资产的百分之三至百分之十，并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会审议。

上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。

第四十三条董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计净利润的百分之三至百分之十。公司核销资产超过净利润的百分之十时，董事会须报经股东会审批。

第四十四条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定的前提下，未达到公司章程第五十二条要求须经股东会审议通过的担保事项由公司董事会审议批准。公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司董事会批准公司提供担保事项，均不得违反如下规定：

（1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业

及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。

董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露。

董事会决议事项涉及提供担保时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

14第四十五条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定的前提下，未达到公司章程第五十四条要求须经股东会审议通过的财务资助事项由公司董事会审议批准。公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四十六条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法

规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章

程和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第四十七条董事会依据《上市公司治理准则》、上海证券交易

所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，根据实际需要设立战略发展与投资、审计、提名与薪酬、预算等专门委员会。各专门委员会依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者

证券交易所相关规定、公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，各专门委员的议事方式、表决程序等按本公司各专门委员实施细则的有关规定执行。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

各专门委员会的主要职责如下款所示，具体职责见各委员会实施细则的规定。

（一）战略发展与投资委员会的主要职责是：

1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并提出建议；

2、在董事会授权下，负责对公司拟投资项目的审查或审批；

3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。

（二）审计委员会的主要职责是行使《公司法》规定的监事会职权及上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的审核

（计）委员会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

154、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交

易所相关规定、公司章程规定的其他事项。

（三）提名与薪酬委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的董事技能表及考核标

准并进行定期考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

5、董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；

6、适用法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。

（四）预算委员会的主要职责是：

指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。

第四十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五章董事长及副董事长

第四十九条董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外），董事长、副董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

第五十条董事长及副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长及副董事长的选举和罢免工作。

董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任。

第五十一条董事长及副董事长的选举产生具体程序为：由一名

或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

16董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事

长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第五十二条董事长任职资格：

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断

国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；

（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了

解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

第五十三条公司董事长和总经理不能由同一人担任。

第五十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）确保建立完善的治理机制；

（四）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；

（五）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；

（六）确保股东意见能在董事会上传达；

（七）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；

（八）签署董事会重要文件包括但不限于下述文件：

1、审批使用公司的董事会基金；

2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

3、根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件。

17（九）审批和签发单笔在三百万元以下的公司财务预算计划外的

财务支出款项；

（十）批准单笔在上一期经审计净资产额百分之三以下金额的涉

及固定资产购置的抵押融资和贷款文件，以及批准一千万元以下的固定资产购置的款项；

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

券交易所相关规定、公司章程规定，以及公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（十二）提出公司总经理、董事会秘书人选；

（十三）应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议；

（十四）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

第五十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六章董事会秘书

第五十六条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第五十七条董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用

等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出；

（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

18具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得

担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上市公司所在地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五十八条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第五十九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董

事会会议、专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上市所在地证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上市所在地证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上

市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上市所在

地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作

出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上市所在地证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求履行的其他职责。

19第六十条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人

员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第六十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式

聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六十二条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上市所

在地证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上市所在地证券交易

所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上市所在地证券交易所提交变更后的资料。

董事会秘书应当保证上市所在地证券交易所随时与其联系。

第六十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解

聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司应当向上海证券交易所及香港交易所报告，说明原因并公告。

第六十四条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名

董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第七章董事会会议召开程序

第六十五条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。

第六十六条董事会每年至少召开四次定期会议。分别在公司公

布上一年度报告、本年度季报、中报的前二日内召开，审议相关报告

20和议题。由董事长召集，于会议召开十日前以书面、邮件或传真方式

向董事发出通知。

董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。

第六十七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董

事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第六十八条董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式

或者借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。

第六十九条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

机构或者证券交易所相关规定的前提下，董事会可以现场召开、通讯表决或者书面表决的方式召开董事会会议，但该议案的草案须以邮件、邮递、传真或专人送交给每一位董事。

就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括邮件、传真等）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依公司章程第一百三十四条规定作出

该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。

第七十条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项。

21董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将

应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

第七十一条董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会定期会议召开十日前以书面、邮件或者传真方式通知全体董事；

（二）临时董事会至少应当提前三日以书面、邮件或者传真方式向全体董事发出通知。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，不受前述时限限制；

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以邮件或者传真送出的，自邮件或者传真送出的第二个工作日为送达日期，邮件或者传真送出日期以邮箱或者传真机报告单显示为准。

第七十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议程；

（四）发出通知的日期。

第七十三条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第七十四条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理事项和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第七十五条董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七十六条董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

22（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事

会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

（四）应当披露的关联交易提案应由独立董事专门会议审议且经

全体独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第八章董事会会议表决程序

第七十七条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

第七十八条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第七十九条董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

董事会作出决议，除本规则及相关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求的必须由三分之二

以上的董事表决同意的事项外，其余事项必须经全体董事过半数通过。

第八十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面审议方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第八十一条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执

行回避制度，不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权及计入有关董事会会议出席人数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

23（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第八十二条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、审计委员会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。

第八十三条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动

保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第八十四条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第八十五条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第八十六条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第八十七条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做

详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第八十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

24第八十九条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。

第九十条董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第九十一条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数；

（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数。

第九章董事会决议公告程序第九十二条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

规定需要公告的事项，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，上海证券交易所及香港交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所及香港交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第十章董事会会议文档管理

第九十三条历届股东会会议和董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料，董事会须以中文予以记录，并存放于公司以备查。存放期限不少于十年。

第九十四条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第十一章董事会其他工作程序

第九十五条董事会决策程序

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司

中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。

25（二）利润分配工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定

公司利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制订方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职

权范围内提出的人事任免提名，依法由董事会提名与薪酬委员会审查或由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重

大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第九十六条董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第十二章附则

第九十七条本规则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、“以下”、“超过”、“过”不含本数。

第九十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上

市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的有关规定执行。

第九十九条本规则作为公司章程的附件，具有与公司章程同等的法律效力。

本规则的修改，由董事会提出修改议案，并提交股东会审议批准。

第一百条本规则自股东会通过之日起执行。

第一百零一条本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构

或者证券交易所相关规定、公司章程相悖时，应按以上法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程执行，并应对本规则进行修订。

第一百零二条本规则由本公司董事会负责解释。

26