证券代码：600333证券简称：长春燃气公告编号：2025-021

长春燃气股份有限公司

关于修订《公司章程》及取消监事会和

修订、废止公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”））于2025年10月28日召开九届十次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及取消监事会的议案》《关于修订、废止公司部分制度的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法

规、规范性文件规定，公司对《公司章程》进行修订。具体修订内容具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《公司法》《证券法》和其他有关规为，根据《中华人民共和国公司法》（以定，制订本章程。下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条…………第二条…………公司在长春市工商行政管理局注册登公司在长春市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9122010170257210XR。 9122010170257210XR。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的

1民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十五条经依法登记，公司的经营范第十六条经依法登记，公司的经营范

围：煤气、焦炭、煤焦油生产销售、天围：燃气经营、煤炭及制品销售、燃气

然气销售、天然气供热服务、电力项目器具生产、燃气燃烧器具安装、维修、

开发、燃气管理、燃器具生产销售；液非电力家用器具销售、厨具卫具及日用

化气供应、煤焦油深加工、燃气工程安杂品零售、厨具卫具及日用杂品批发、装、工程材料销售；粗苯生产、销售（仅供暖服务、热力生产和供应、电力行业供分公司持证经营）；燃气直燃机空调高效节能技术研发、电力设施器材销销售；销售单台出力大于等于20蒸吨/售、建设工程施工、建筑材料销售、轻

小时锅炉使用的煤炭及其制品、砂、碎质建筑材料销售、建筑装饰材料销售、石；不动产租赁服务（不包括金融租合成材料销售、金属材料销售、防腐材赁）；人力咨询服务；普通货物仓储服料销售、建筑工程用机械销售、制冷、务。（依法须经批准的项目，经相关部空调设备销售、机械电气设备销售、特门批准后方可开展经营活动）（注：根种设备销售、特种设备出租、炼油、化据工商登记要求进行重新表述）工生产专用设备销售、住房租赁、非居

住房地产租赁、机械设备租赁、建筑工

程机械与设备租赁、土地使用权租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类具有同等权利。同次发行的同类别股股票，每股的发行条件和价格应当相份，每股的发行条件和价格相同；认购同；任何单位或者个人所认购的股份，人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资

2加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以第二十六条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；…………

…………（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。…………

…………

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质押权的标的。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

……………………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

……………………

第三十六条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权

3有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，…………法律、行政法规或者本章程的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定，…………失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

4公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

……………………

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增条款

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节，重新表述第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控第四十四条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当依照法律、行政法规、中国证监益。违反规定给公司造成损失的，应当会和证券交易所的规定行使权利、履行承担赔偿责任。义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司

资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公

5司股份。凡控股股东或实际控制人不能

对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司

资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人

给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

6定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；…………

（五）审议批准公司的年度财务预算方（十三）审议法律、行政法规、部门规

案、决算方案；章或者本章程规定应当由股东会决定

（六）审议批准公司的利润分配方案和的其他事项。

弥补亏损方案；股东会可以授权董事会对发行公司债

…………券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列提供担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对

审计净资产10％的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资

7…………产的百分之五十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方…………提供担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方股东大会审议前款第（四）项担保事项提供的担保。

时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司会议室（长春市延安大街421为：公司会议室（长春市延安大街421号）或通知的其他地点。号）或通知的其他地点。股东会将设置股东大会将设置会场，以现场会议形式会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将提供网络或其他方式为股东会除设置会场以现场形式召开外，股东参加股东大会提供便利。股东通过还可以同时采用电子通信方式召开。公上述方式参加股东大会的，视为出席。司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时应当第五十三条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

……………………

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会。…………内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。…………

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向吉林省证监局和上海证券交易所会，同时向上海证券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向上海比例不得低于10％。证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比通知及股东大会决议公告时，向吉林省例不得低于百分之十。

证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

1％以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份的股东，有权向公提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。临时提提出临时提案并书面提交召集人。召集案应当有明确议题和具体决议事项。董人应当在收到提案后两日内发出股东事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并大会补充通知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时

8并将该临时提案提交股东大会审议；但提案违反法律、行政法规或者公司章程

临时提案违反法律、行政法规或者公司的规定，或者不属于股东会职权范围的章程的规定，或者不属于股东会职权范除外。

围的除外。选举、解任董事、监事、修除前款规定的情形外，召集人在发出股改公司章程、增加或减少注册资本以及东会通知公告后，不得修改股东会通知公司合并、分立、解散或者变更公司形中已列明的提案或者增加新的提案。

式的决议，不得以临时提案提出。公司股东会通知中未列明或者不符合本章不得提高提出临时提案股东的持股比程规定的提案，股东会不得进行表决并例。作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大第六十二条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开十五日前以公公告方式通知各股东。告方式通知各股东公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东均有权出席股东会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理托代理人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

9股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东或者其代理人，均有权出会。并依照有关法律、法规及本章程行席股东会，并依照有关法律、法规及本使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

…………股份的类别和数量；

…………

第六十四条委托书应当注明如果股东删除条款

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经或者其他授权文件应当经过公证。经公公证的授权书或者其他授权文件，和投证的授权书或者其他授权文件，和投票票代理委托书均需备置于公司住所或代理委托书均需备置于公司住所或者者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

10位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的1名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者…………其推举代表主持。

…………

第七十条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；…………

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或者其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、…………名。…………

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人）所持表决

11表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

…………和清算；

…………

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东（包括委托代理人出其所代表的有表决权的股份数额行使席的股东）以其所代表的有表决权的股表决权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票股东大会审议影响中小投资者利益的表决权，类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的公司股份没有表决权，且该露。

部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政股东买入公司有表决权的股份违反《证法规或者中国证监会的规定设立的投券法》第六十三条第一款、第二款规定

资者保护机构可以公开征集股东投票的，该超过规定比例部分的股份在买入权。征集股东投票权应当向被征集人充后的三十六个月内不得行使表决权，且分披露具体投票意向等信息。禁止以有不计入出席股东会有表决权的股份总偿或者变相有偿的方式征集股东投票数。

权。除法定条件外，公司不得对征集投公司董事会、独立董事、持有百分之一票权提出最低持股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

12集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现删除条款代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第八十八条董事候选人名单以提案的董事会应当向股东公告董事、监事候选方式提请股东会表决。除采取累积投票人的简历和基本情况。制选举董事外，每位董事候选人应当以董事、监事的提名方式和程序如下：单项提案提出。董事会应当向股东公告

（一）董事会、监事会、单独或者合并董事候选人的简历和基本情况。

持有公司3％以上股份的股东有权提出董事的提名方式和程序如下：

非独立董事候选人，经董事会征求被提（一）董事会、单独或者合并持有公司名人意见并对其任职资格进行审查后，百分之三以上股份的股东有权提出非向股东大会提出提案。独立董事候选人，经董事会征求被提名

（二）董事会、监事会、单独或者合并人意见并对其任职资格进行审查后，向

持有上市公司已发行股份1％以上的股股东会提出提案。

东可以提出独立董事候选人，经董事会（二）董事会、单独或者合并持有上市征求被提名人意见并对其任职资格进公司已发行股份百分之一以上的股东

行审查后，向股东大会提出提案。可以提出独立董事候选人，经董事会征

（三）董事会、监事会、单独或者合并求被提名人意见并对其任职资格进行

持有公司3％以上股份的股东有权提出审查后，向股东会提出提案。

股东代表担任的监事候选人，经监事会（三）股东会就选举董事进行表决时，征求被提名人意见并对其任职资格进根据本章程的规定或者股东会的决议，行审查后，向股东大会提出提案。可以实行累积投票制，…………股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，…………

第八十六条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对

得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为当被视为一个新的提案，不得在本次股一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第九十一条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当

13当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机未填、错填、字迹无法辨认的表决票、构作为内地与香港股票市场交易互联

未投的表决票均视为投票人放弃表决互通机制股票的名义持有人，按照实际权利，其所持股份数的表决结果应计为持有人意思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董…………事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用…………

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

之日起未逾二年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

……………………

（六）被中国证券监督管理部门处以证（六）被中国证监会采取证券市场禁入

券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，应当采取措施避免自身政法规和本章程的规定，对公司负有忠利益与公司利益冲突，不得利用职权牟实义务，应当采取措施避免自身利益与取不正当利益，对公司负有下列忠实义公司利益冲突，不得利用职权牟取不正务：当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或人名义或者其他个人名义开立账户存者其他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

14（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）董事或与董事有其他关联关系的司订立合同或者进行交易；

关联人，直接或者间接与本公司订立合（五）不得利用职务便利，为自己或者同或者进行交易，应当就与订立合同或他人谋取属于公司的商业机会，但向董者进行交易的事项向董事会或股东大事会或者股东会报告并经股东会决议会报告，并按本章程规定经董事会或股通过，或者公司根据法律、行政法规或东大会决议通过；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（六）董事不得利用职务便利，为自己的除外；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，（六）未向董事会或者股东会报告，并但是，有下列情形之一的除外：经股东会决议通过，不得自营或者为他

1、向董事会或者股东大会报告，并按人经营与本公司同类的业务；

照公司章程的规定经董事会或者股东（七）不得接受他人与公司交易的佣金大会决议通过；归为己有；

2、根据法律、行政法规或者公司章程（八）不得擅自披露公司秘密；

的规定，公司不能利用该商业机会。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事未向董事会或者股东大会报告，并益；

按照公司章程的规定经董事会或者股（十）法律、行政法规、部门规章及本

东大会决议通过，不得自营或者为他人章程规定的其他忠实义务。

经营与其任职公司同类的业务。董事违反本条规定所得的收入，应当归

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司所有；给公司造成损失的，应当承己有；担赔偿责任。

（八）不得擅自披露公司秘密；董事、高级管理人员的近亲属，董事、

（九）不得利用其关联关系损害公司利高级管理人员或者其近亲属直接或者益；间接控制的企业，以及与董事、高级管

（十）法律、行政法规、部门规章及本理人员有其他关联关系的关联人，与公

章程规定的其他忠实义务。司订立合同或者进行交易，适用本条第董事违反本条规定所得的收入，应当归二款第（四）项规定。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，应当对公司最大利益尽到政法规和本章程的规定，对公司负有勤管理者通常应有的合理注意，对公司负勉义务，执行职务应当为公司的最大利有下列勤勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，应当对公司最大利益尽到（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意，同时保证赋予的权利，以保证公司的商业行为符公司的商业行为符合国家法律、行政法合国家法律、行政法规以及国家各项经

规以及国家各项经济政策的要求，商业济政策的要求，商业活动不超过营业执活动不超过营业执照规定的业务范围；照规定的业务范围；

……………………

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关

15和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

公司控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。如因董事的辞任导致公司董事会法定最低人数时，在改选出的董事就任成员低于法定最低人数，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程规定，履行务。董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成期结束后并不当然解除，在本章程规定为公开信息。董事对公司和股东承担的的合理期限内仍然有效。董事在任职期其他忠实义务在其离任之日起3年内仍间因执行职务而应承担的责任，不因离然有效。任而免除或者终止。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起三年内仍然有效。

新增条款第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事有前款规定情形的，连续一百八十董事执行公司职务时违反法律、行政法日以上单独或者合计持有公司百分之规、部门规章或者本章程的规定，给公一以上股份的股东，可以书面请求监事司造成损失的，应当承担赔偿责任。

会向人民法院提起诉讼；

监事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

16有权为公司利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会向人民法院提起诉讼。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，对股第一百一十一条公司设董事会，董事东大会负责。会由11名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名，由职工代表大会选举产生；董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会设董事长1名。

董事会成员中包括1名职工董事，由职工代表大会选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

……………………

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补…………亏损方案；

………………

第一百一十七条董事会设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条召开临时董事会会第一百二十条董事会召开临时董事会议，董事会应当于会议召开5日前以专会议，董事会应当于会议召开五日前以人送出、邮递、传真、电子邮件或本章专人送达、邮递、传真、电子邮件、公程规定的其他方式通知全体董事和监司办公系统或本章程规定的其他方式事。通知全体董事。

第一百二十六条董事会决议以举手或第一百二十四条董事会召开会议和表书面方式进行表决。决采用举手或书面方式；董事会临时会17董事会临时会议在保障董事充分表达议在保障董事充分表达意见的前提下，

意见的前提下，可以用传真或其他通讯可以采用传真或其他通讯方式，并由参方式进行并作出决议，并由参会董事签会董事签字。

字。

第一百二十八条董事会应当对会议所第一百二十六条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在的董事应当在会议记录上签名。

会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

存期限为10年以上。

第一百二十九条董事会会议记录由董第一百二十七条董事会会议记录包括

事会秘书负责，应记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名或名称；姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）出席董事的姓名以及受他人委托

的董事、监事、董事会秘书、经理和其出席董事会的董事（代理人）姓名；

他高级管理人员姓名；（三）会议议程；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（四）董事发言要点；

所持有表决权的股份总数及占公司股（五）每一决议事项的表决方式和结果份总数的比例；（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

（四）对每一提案的审议经过、发言要的票数）。

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百零六条公司董事会中设独立董第一百二十八条公司董事会独立董事事，成员4人，独立董事人数不少于董应按照法律、行政法规、中国证监会、事会成员的1/3，其中有1名会计专业证券交易所和本章程的规定，认真履行人士。独立董事对公司及全体股东负有职责，在董事会中发挥参与决策、监督忠实与勤勉义务。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零八条独立董事必须具有独立第一百二十九条独立董事必须保持独性。除非适用的法律、法规或有关上市立性。下列人员不得担任独立董事：

规则另有规定，下列人员不得担任独立（一）在公司或者其附属企业任职的人董事：员及其配偶、父母、子女、主要社会关

（一）在公司或公司附属企业任职的人系；

员及该等人员的配偶、父母、子女或具…………

有主要社会关系的人；（六）为公司及其控股股东、实际控制

…………人或者其各自附属企业提供财务、法

（六）为公司及其控股股东或者其各自律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

18的附属企业提供财务、法律、咨询等服不限于提供服务的中介机构的项目组

务的人员，包括提供服务的中介机构的全体人员、各级复核人员、在报告上签项目组全体人员、各级复核人员、在报字的人员、合伙人、董事、高级管理人

告上签字的人员、合伙人及主要负责员及主要负责人；

人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项

（七）近一年内曾经具有前六项所列举至第六项所列举情形的人员；

情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定

定、上海证券交易所业务规则和公司章的不具备独立性的其他人员。

程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零九条公司建立《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、提名删除条款

与任免、职责与履职方式、履职保障作出规定。

第一百一十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董事应按照法律、行政法规、证监会

颁发的《独立董事管理办法》、上交所删除条款

业务规则等有关规定要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增条款董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十二条独立董事行使下列特

19别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增条款的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

20录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会新增条款的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董新增条款事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增条款业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条审计委员会的主要职删除条款

21责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百三十三条提名委员会的主要职第一百四十一条提名委员会负责拟定

责是：董事、高级管理人员的选择标准和程

（一）研究董事、经理人员的选择标准序，对董事、高级管理人员人选及其任

和程序并提出建议；职资格进行遴选、审核，并就下列事项

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员向董事会提出建议：

的人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人和经理人选进行审（二）聘任或者解聘高级管理人员；

查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条薪酬与考核委员会的第一百四十二条薪酬与考核委员会负

主要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准

（一）研究董事与经理人员考核的标并进行考核，制定、审查董事、高级管准，进行考核并提出建议；理人员的薪酬决定机制、决策流程、支（二）研究和审查董事、高级管理人员付与止付追索安排等薪酬政策与方案，的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条各专门委员会对

董事会负责，各专门委员会的提案应提删除条款交董事会审查决定。

22第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理6名，由董事会聘任或公司设副总经理六名，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

……………………

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的经营管理工作的具体（五）制定公司的具体规章；

规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）根据党委会决议聘任或者解聘除决定聘任或者解聘以外的管理人员；

应由董事会决定聘任或者解聘以外的（八）根据党委会决议聘任或者解聘除负责管理人员；应由董事会决定聘任或者解聘以外的

（八）本章程或董事会授予的其他职负责管理人员；

权。（九）本章程或董事会授予的其他职总经理应当列席董事会会议。权。

…………总经理列席董事会会议。

…………

第一百四十七条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增条款公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除此章节

第一百七十二条公司在每一会计年度第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起四个月内向中国证监会派

23海证券交易所报送并披露年度财务会出机构和证券交易所报送并披露年度计报告，在每一会计年度前6个月结束报告，在每一会计年度上半年结束之日之日起2个月内向吉林省证监局和上海起两个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送半年度财务会计报告，证券交易所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法

束之日起的1个月内向吉林省证监局和律、行政法规、中国证监会及证券交易上海证券交易所报送季度财务会计报所的规定进行编制。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十四条公司分配当年税后利第一百六十八条公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公润时，应当提取利润的百分之十列入公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金。公司法定公积金累计额册资本的50％以上时，可以不再提取。为公司注册资本的百分之五十以上的，…………可以不再提取。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏…………损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利有责任的董事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司股东大会对利润第一百六十九条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十五条公司的公积金用于弥第一百七十条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

转为增加公司资本。但是，资本公积金为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十八条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

24施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后删除条款实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对

新增条款公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过新增条款程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增条款责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增条款

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内新增条款部审计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用符合《证券法》第一百七十八条公司聘用符合《证券规定的，取得“从事证券相关业务资格”法》规定的会计师事务所进行会计报表的会计师事务所进行会计报表审计、净审计、净资产验证及其他相关的咨询服

资产验证及其他相关的咨询服务等业务等业务，聘期一年，可以续聘。

务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十一条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司的通知以下列形第一百八十三条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送（二）以邮递、传真、电子邮件、公司出；办公系统方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条公司召开股东大会的第一百八十五条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送出、邮递、传真、议通知，以公告进行。

25电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会

第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公司办公系统或本章程规定的子邮件或本章程规定的其他方式进行。

其他方式进行。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电删除条款子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增条款除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合第一百九十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起十日内通知债权人，并于三十日内日内在本章程第一百九十二条规定的在本章程第一百八十九条规定的报刊报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公……告。

…………

第一百九十六条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日

10日内通知债权人，并于30日内在本内通知债权人，并于三十日内在本章程

章程第一百九十二条规定的报刊上公第一百八十九条规定的报刊上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日日起10日内通知债权人，并于30日内内在本章程第一百八十九条规定的报在本章程第一百九十二条规定的报刊刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。债权人自接到通知之日起三十日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，股份有限公司为增加注册资本发行新法律或者本章程另有规定的除外。

股时，股东认购新股，依照公司法设立

26股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百九十七条公司依照本章程第一

百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，新增条款但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增条款

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增条款本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

……………………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百条第二百零二条公司有本章程第二百零

第（一）项情形的，可以通过修改本章一条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第二百零三条公司因本章程第二百零

第（一）项、第（二）项、第（四）项、一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清事由出现之日起15日内成立清算组，算。董事为公司清算义务人，应当在解

27开始清算。清算组由董事或者股东大会散事由出现之日起十五日内组成清算

确定的人员组成。逾期不成立清算组进组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条清算组应当自成立之日第二百零五条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百九十二条规定的报刊上本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知之日起三十日

45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五

…………日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百零六条…………第二百零七条…………

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条公司清算结束后，清算第二百零八条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百零八条清算组成员应当忠于职第二百零九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十四条释义第二百一十五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50％以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过百分之五

份的比例虽然不足50％，但依其持有的十的股东；或者持有股份的比例虽然未股份所享有的表决权已足以对股东大超过百分之五十，但其持有的股份所享会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指虽不是公司的生重大影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关

28不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”

“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”“以外”“低满”、“以外”、“低于”、“多于”、于”“多于”不含本数。

“超过”不含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股东第二百二十条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

本次对《公司章程》的修订中，根据《上市公司章程指引（2025年修正）》，对“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员

会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，未逐项列示。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，未作一一对比。

三、修订、废止部分制度情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修正）》《上市公司股东会规则》《上市公司审计委员会工作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《长春燃气股份有限公司股东会议事规则》《长春燃气股份有限公司董事会议事规则》

《长春燃气股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订，同时废止《长春燃气股份有限公司监事会议事规则》。

长春燃气股份有限公司董事会

2025年10月29日

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