国机汽车:国机汽车关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600335证券简称：国机汽车公告编号：临2024-23号

国机汽车股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理制度体系，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、部门规章、规范性文件和其他相关文件要求，并结合公司实际情况，对《国机汽车股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前的内容修订后的内容

第一条为维护国机汽车股份有限

公司（以下简称“公司”【改为】或者“本公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司”）、股东、【增加】职工和债权人的

股东和债权人的合法权益，规范公司的

1合法权益，规范公司的组织和行为，根组织和行为，根据《中华人民共和国公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》（以下简称“《公司法》”）和其他“《公司法》”）和其他有关规定，制定有关规定，制定本章程。

本章程。

第八条董事长【增加】代表公司

执行公司事务，为公司的法定代表人。

【增加】董事长辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表

2辞去法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

【增加】第九条法定代表人以公

司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

3权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1序号修订前的内容修订后的内容

第十条公司全部资产分为等额股第十一条【删除公司全部资产分份，股东以其所持股份为限对公司承担为等额股份，】股东以其所持股份为限对

4责任，公司以其全部资产对公司的债务公司承担责任，公司以其全部【改为】承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、【删除监事、】高级管理人

股东、董事、监事、高级管理人员具有

员具有法律约束力【删除的文件】。依据

5法律约束力的文件。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉公司；公司可以可以起诉公司；公司可以起诉股东、董

起诉股东、董事【删除、监事、总经理】

事、监事、总经理和其他高级管理人员；

和【删除其他】高级管理人员；股东可股东可以起诉股东；股东可以起诉公司

以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、

的董事、监事、总经理和其他高级管理

【删除监事、总经理和其他】高级管理人员。

人员。

第十二条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称其他高级管

6理人员是指公司的总经理、副总经理、理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。【改为】财务总监、董事会秘书。

第十七条公司股份的发行，实行

第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同【改为】公开、公平、公正的原则，同种类的每类别的每一股份【删除应当】具有同等一股份应当具有同等的权利。同次发行7权利。同次发行的同【改为】类别股份，

的同种类股票，每股的发行条件和发行每股的【删除发行条件和发行价格应当价格应当相同；任何单位和个人所认购

相同】；【改为】认购人所认购的股份，的股份，每股应当支付相同的价额。

每股【删除应当】支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，每股第十八条公司发行的【改为】面

面值人民币一元。额股，每股面值人民币一元。

第二十条公司于1999年3月经批

第十九条公司于1999年3月经批

准以发起方式设立。【改为】发起设立时准以发起方式设立。发起设立时，总股发行的股份总数为8162.86万股，【新增】9本为8162.86万股，全部由发起人认购，

面额股的每股金额为1元。全部由发起其中：

人认购，其中：

…….…….

第二十一条公司【新增】已发行

第二十条公司股份总数为

的股份【删除总】数为1495788692股，

101495788692股，均为普通股。

均为普通股。

…….…….

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司【改为】或者公（包括公司的附属企业）不得以赠与、司的子公司（包括公司的附属企业）不

11垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购得以赠与、垫资、担保、【改为】借款等

买或者拟购买公司股份的人提供任何资形式，【增加】为他人取得本公司或者其助。母公司的股份提供财务资助，公司实施

2序号修订前的内容修订后的内容

员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。【删除对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。】

第二十三条公司根据经营和发展

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：

（一）【改为】向不特定对象发行股

（一）公开发行股份；

12份；

（二）非公开发行股份；

（二）【改为】向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

国证监会【改为】规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份【改为】

13转让。应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股【改为】份作为质押权的标的。

第三十条【删除发起人持有的本

第二十九条发起人持有的本公司

公司股份，自公司成立之日起一年内不股份，自公司成立之日起一年内不得转得转让。】公司公开发行股份前已发行的让。公司公开发行股份前已发行的股份，股份，自公司股票在证券交易所上市交自公司股票在证券交易所上市交易之日易之日起一年内不得转让。

起一年内不得转让。

公司董事、【删除监事、】高级管理

公司董事、监事、高级管理人员应人员应当向公司申报所持有的本公司的

15当向公司申报所持有的本公司的股份及

股份及其变动情况，在【增加】就任时其变动情况，在任职期间每年转让的股确定的任职期间每年转让的股份不得超份不得超过其所持有本公司股份总数的

过其所持有本公司【增加】同一类别股

25%；所持本公司的股份自公司股票上

份总数的25%；所持本公司的股份自公市交易之日起一年内不得转让。上述人司股票上市交易之日起一年内不得转

员离职后半年内，不得转让其所持有的让。上述人员离职后半年内，不得转让本公司的股份。

其所持有的本公司的股份。

3序号修订前的内容修订后的内容

第三十一条公司董事、【删除监

第三十条公司董事、监事、高级事、】高级管理人员、持有【删除本公司

管理人员、持有本公司股份5%以上的股股份】5%以上【增加】股份的股东，将东，将其持有的本公司股票在买入后6其持有的本公司股票或者其他具有股权个月内卖出，或者在卖出后6个月内又性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而持回其所得收益。但是，证券公司因包销

16有5%以上股份的，以及有中国证监会规购入售后剩余股票而持有5%以上股份

定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人的除外。

员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、【删除监事、】高级

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、管理人员、自然人股东持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票其他具有股权性质的证券，包括其配偶、或者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有…….的股票或者其他具有股权性质的证券。

…….

第三十二条公司依据证券登记

第三十一条公司依据证券登记机【增加】结算机构提供的凭证建立股东

构提供的凭证建立股东名册，股东名册名册，股东名册是证明股东持有公司股是证明股东持有公司股份的充分证据。

17份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权股东按其所持有股份的【改为】类利，承担义务；持有同一种类股份的股别享有权利，承担义务；持有同一【改东，享有同等权利，承担同种义务。为】类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求【增加】召开、召

加或者委派股东代理人参加股东会，并集、主持、参加或者委派股东代理人参行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与【改为】或者质押股份；其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，查阅【删除监事会会议决议、】财务会计报债券持有人名册；告，【删除查阅债券持有人名册】【增加】

（六）公司终止或者清算时，按其符合规定的股东可以查阅公司的会计账

所持有的股份份额参加公司剩余财产的簿、会计凭证；

分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东会作出的公司合并、所持有的股份份额参加公司剩余财产的

4序号修订前的内容修订后的内容

分立决议持异议的股东，要求公司收购分配；

其股份；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）法律、行政法规、部门规章分立决议持异议的股东，要求公司收购或本章程规定的其他权利。其股份；

连续180日以上单独或者合计持有（八）法律、行政法规、部门规章

公司3%以上股份的股东要求查阅公司【改为】或者本章程规定的其他权利。

的会计账簿、会计凭证的，按照《公司【删除连续180日以上单独或者合法》相关规定执行。计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。】

第三十四条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十五条股东【改为】要求查司提供证明其持有公司股份的种类以及19阅、复制有关资料的，应当遵守《公司持有股份的数量的书面文件，公司经核法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，【改为】股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会【改

第三十五条公司股东会、董事会为】会议的召集程序或者表决方式仅有

决议内容违反法律、行政法规的无效。

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东会、董事会的会议召集程序、外。【删除董事、高级管理人员违反法律、表决方式违反法律、行政法规或者本章

行政法规或者本章程的规定，损害股东程，或者决议内容违反本章程的，股东利益的，股东可以向人民法院提起诉

20有权自决议作出之日起60日内，请求人讼。】民法院撤销。但是，股东会、董事会的【增加】董事会、股东等相关方对会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

股东会决议的效力存在争议的，应当及疵，对决议未产生实质影响的除外。董时向人民法院提起诉讼。在人民法院作事、高级管理人员违反法律、行政法规

出撤销决议等判决或者裁定前，相关方或者本章程的规定，损害股东利益的，应当执行股东会决议。公司、董事和高股东可以向人民法院提起诉讼。

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应

5序号修订前的内容修订后的内容信息披露义务。

【增加】第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

21议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条【增加】审计与风险

管理委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

第三十六条董事、高级管理人员的，【删除应当承担赔偿责任】。

执行公司职务时违反法律、行政法规或

【删除董事、高级管理人员有前款

者本章程的规定，给公司造成损失的，规定的情形的，公司】连续180日以上应当承担赔偿责任。

单独或者【改为】合计持有公司1%以上

董事、高级管理人员有前款规定的

股份的股东，有权书面请求【改为】审情形的，公司连续180日以上单独或者计与风险管理委员会向人民法院提起诉

合并持有公司1%以上股份的股东，有权讼；【改为】审计与风险管理委员会【改书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

为】执行公司职务时违反法律、行政法

监事会有前款规定的情形的，前述股东规或者本章程的规定，给公司造成损失可以书面请求董事会向人民法院提起诉的，前述股东可以书面请求董事会向人讼。

22民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的

【改为】审计与风险管理委员会、

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自董事会收到前款规定的股东书面请求后

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

司利益受到难以弥补的损害的，前款规立即提起诉讼将会使公司利益受到难以定的股东有权为了公司的利益以自己的

弥补的损害的，前款规定的股东有权为名义直接向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民

他人侵犯公司合法权益，给公司造法院提起诉讼。

成损失的，本条第二款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照本条第二款、第三款的规定向人民

成损失的，本条第【改为】一款规定的法院提起诉讼。

股东可以依照【改为】前两款的规定向人民法院提起诉讼。

【增加】公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法律、

6序号修订前的内容修订后的内容

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

【增加】第三十九条董事、高级

管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；式缴纳股【改为】款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得【改为】抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法

24人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者【删除公司股东滥用股东权利给公

其他股东造成损失的，应当依法承担赔司或者其他股东造成损失的，应当依法偿责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任。】

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

【单列成条】第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

25司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

7序号修订前的内容修订后的内容

第三十八条持有公司5%以上有【删除第三十八条持有公司5%

26表决权的股东，将其持有的股份进行质以上有表决权的股东，将其持有的股份押的，应当自该事实发生当日，向公司进行质押的，应当自该事实发生当日，作出书面报告。向公司作出书面报告。】

第三十九条公司的控股股东、实【删除第三十九条公司的控股股

际控制人不得利用其关联关系损害公司东、实际控制人不得利用其关联关系损利益。违反规定的，给公司造成损失的，害公司利益。违反规定的，给公司造成应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司

27和公司社会公众股股东负有诚信义务。和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。和社会公众股股东的利益。】【增加】第四十二条公司控股股

28东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

【增加】第四十三条公司控股股

东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

29（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

8序号修订前的内容修订后的内容

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

【增加】第四十四条控股股东、实

30际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

【增加】第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

31的，应当遵守法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机第四十六条股东会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担（一）选举和更换【删除非由职工

任的董事、监事，决定有关董事、监事代表担任的】董事【删除、监事】，决定的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；【删除（三）审议批准监事会报告；】

（四）审议批准公司的年度财务预【删除（四）审议批准公司的年度

算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；】

（五）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资

32本作出决议；本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、分拆、清算或者变更公司形式作出决议；解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；（七）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十一（九）审议批准本章程【改为】第条规定的担保事项；四十七条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、（十）审议公司在一年内购买、出出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计总

总资产30%的事项；资产30%的事项；

…………

9序号修订前的内容修订后的内容

第四十七条公司下列对外担保行

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

的对外担保总额，达到或超过最近一期净资产的50%以后提供的任何担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，【删除保；达到或】超过最近一期经审计总资产的

（二）公司的对外担保总额，达到30%以后提供的任何担保；

或超过最近一期经审计总资产的30%以（三）公司在一年内【改为】向他后提供的任何担保；

33人提供担保的金额超过公司最近一期经

（三）公司在一年内担保金额超过审计总资产30%的担保；

公司最近一期经审计总资产30%的担（四）为资产负债率超过70%的担保；保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担（五）单笔担保额超过最近一期经

保对象提供的担保；审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（六）对股东、实际控制人及其关

审计净资产10%的担保；联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关【增加】违反本章程规定的审批权

联方提供的担保。限及审议程序对外提供担保的，公司依据内部管理制度追究相关责任。

第四十九条有下列情形之一的，

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达【删除

（二）公司未弥补的亏损达实收股实收】股本总额1/3时；

34本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先以上股份的股东请求时；股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）【改为】审计与风险管理委员

（六）法律、行政法规、部门规章会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十二条【增加】董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条独立董事有权向董事

【改为】经全体独立董事过半数同会提议召开临时股东会。对独立董事要意，独立董事有权向董事会提议召开临求召开临时股东会的提议，董事会应当

35时股东会。对独立董事要求召开临时股

根据法律、行政法规和本章程的规定，

10东会的提议，董事会应当根据法律、行在收到提议后日内提出同意或不同

政法规和本章程的规定，在收到提议后意召开临时股东会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

10序号修订前的内容修订后的内容

第五十三条【改为】审计与风险

第四十七条监事会有权向董事会管理委员会向董事会提议召开临时股东

提议召开临时股东会，并应当以书面形会，应当以书面形式向董事会提出。董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到提案的规定，在收到提议后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时或者不同意召开临时股东会的书面反馈股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将

36在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得【改为】审计与风险管理委员会董事会不同意召开临时股东会，或的同意。

者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或视为董事会不能履行或者不履行召集股者在收到【改为】提议后10日内未作出

东会会议职责，监事会可以自行召集和反馈的，视为董事会不能履行或者不履主持。行召集股东会会议职责，【改为】审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求

第四十八条单独或者合计持有公召开临时股东会，并应当以书面形式向

司10%以上股份的股东有权向董事会请董事会提出。董事会应当根据法律、行求召开临时股东会，并应当以书面形式政法规和本章程的规定，在收到请求后向董事会提出。董事会应当根据法律、10日内提出同意或者不同意召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到请求东会的书面反馈意见。

后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应股东会的书面反馈意见。当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应开股东会的通知，通知中对原请求的变当在作出董事会决议后的5日内发出召更，应当征得相关股东的同意。

开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或更，应当征得相关股东的同意。者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或单独或者合计持有公司10%以上股份

37者在收到请求后10日内未作出反馈的，（含表决权恢复的优先股等）（含表决权单独或者合计持有公司10%以上股份的恢复的优先股等）（含表决权恢复的优先股东有权向监事会提议召开临时股东股等）的股东向【改为】审计与风险管会，并应当以书面形式向监事会提出请理委员会提议召开临时股东会，应当以求。书面形式向【改为】审计与风险管理委监事会同意召开临时股东会的，应员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东会的通【改为】审计与风险管理委员会同知，通知中对原请求的变更，应当征得意召开临时股东会的，应在收到请求后相关股东的同意。5日内发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东会对原请求的变更，应当征得相关股东的通知的，视为监事会不召集和主持股东同意。

会，连续90日以上单独或者合计持有公【改为】审计与风险管理委员会未司10%以上股份的股东可以自行召集和在规定期限内发出股东会通知的，视为主持。审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和

11序号修订前的内容修订后的内容主持。

第五十五条【改为】审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东

第四十九条监事会或股东决定自会的，须书面通知董事会，同时向证券行召集股东会的，须书面通知董事会，交易所备案。

同时向证券交易所备案。

【改为】审计与风险管理委员会或

38在股东会决议公告前，召集股东持10%者召集股东应在发出股东会通知及股东股比例不得低于。

会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东会证明材料。

通知及股东会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持所提交有关证明材料。

股【增加】（含表决权恢复的优先股等）

比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于【改为】审计与

39召集的股东会，董事会和董事会秘书将风险管理委员会或者股东自行召集的股予配合。董事会应当提供股权登记日的东会，董事会和董事会秘书将予配合。

股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十七条【改为】审计与风险

40集的股东会，会议所必需的费用由本公管理委员会或者股东自行召集的股东司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董

事会、【改为】审计与风险管理委员会以

及单独或者合并持有公司1%以上股份

第五十三条公司召开股东会，董【增加】（含表决权恢复的优先股等）的

事会、监事会以及单独或者合并持有公股东，有权向公司提出提案。

司1%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股提案。份【增加】（含表决权恢复的优先股等）单独或者合计持有公司1%以上股的股东，可以在股东会召开10日前提出

41份的股东，可以在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。临时提案

出临时提案并书面提交召集人。临时提应当有明确议题和具体决议事项。召集案应当有明确议题和具体决议事项。召人应当在收到提案后2日内发出股东会集人应当在收到提案后2日内发出股东补充通知，公告临时提案的内容，【增加】会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临……时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十一条股东会的通知包括以

第五十五条股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

42（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

东）、【增加】持有特别表决权股份的股

均有权出席股东会，并可以书面委托代东等股东均有权出席股东会，并可以书理人出席会议和参加表决，该股东代理面委托代理人出席会议和参加表决，该人不必是公司的股东；

……股东代理人不必是公司的股东；……

12序号修订前的内容修订后的内容

第六十二条股东会拟讨论董事，

第五十六条股东会拟讨论董事、【删除、监事】股东会通知中将充分披

监事选举事项的，股东会通知中将充分露董事【删除、监事候选人】候选人的

披露董事、监事候选人的详细资料，至详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东

43（二）与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）【删除披露】持有公司股份数

（三）披露持有本公司股份数量；

量；

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，【删外，每位董事、监事候选人应当以单项除、监事外】每位董事候选人应当以单提案提出。

项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、【增加】持有特别表决权股先股股东）或其代理人，均有权出席股

44份的股东等股东或者其代理人，均有权东会。并依照有关法律、法规及本章程出席股东会。并依照有关法律、法规及行使表决权。

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会

第六十条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或者其他能够的，应出示本人身份证或其他能够表明表明其身份的有效证件或者证明【删除、

45其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股票账户卡】；代理他人出席会议的，应

委托代理他人出席会议的，应出示本人出示本人有效身份证件、股东授权委托

有效身份证件、股东授权委托书。

……书。……

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

第六十一条股东出具的委托他人

内容：

出席股东会的授权委托书应当载明下列

（一）【改为】委托人的姓名或者名

内容：

称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名【增加】或者名

（二）是否具有表决权；

46称；（三）分别对列入股东会议程的每

（三）【改为】股东的具体指示，包

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指括对列入股东会议程的每一审议事项投示；

赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东会召开时，本公第七十一条【改为】股东会要求

47司全体董事、监事和董事会秘书应当出董事、高级管理人员列席会议的，董事、席会议，总经理和其他高级管理人员应高级管理人员应当列席并接受股东的质当列席会议。询。

48第六十七条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主

13序号修订前的内容修订后的内容持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由副董事长主持，副董事长不能履务时，由副董事长主持，副董事长不能行职务或者不履行职务时，由过半数董履行职务或者不履行职务时，由过半数事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事【改为】审计与风险管理委员会自会主席主持。监事会主席不能履行职务行召集的股东会，由【改为】审计与风或不履行职务时，由过半数监事共同推险管理委员会召集人主持。【改为】审计举的一名监事主持。与风险管理委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东会，由召集人或者不履行职务时，由过半数【改为】推举代表主持。审计与风险管理委员会成员共同推举的……一名【改为】审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人【增加】或者其推举代表主持。

……

第六十八条公司制定股东会议事第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程规则，详细规定股东会的【增加】召集、序，包括通知、登记、提案的审议、投召开和表决程序，包括通知、登记、提票、计票、表决结果的宣布、会议决议案的审议、投票、计票、表决结果的宣

49的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签容，以及股东会对董事会的授权原则，署、公告等内容，以及股东会对董事会授权内容应明确具体。股东会议事规则的授权原则，授权内容应明确具体。股应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为【增加】本章程的东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董第七十四条在年度股东会上，董

50事会、监事会应当就其过去一年的工作事会【删除、监事会】应当就其过去一

向股东会作出报告。每名独立董事也应年的工作向股东会作出报告。每名独立作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理第七十五条董事、【删除、监事】

51人员在股东会上就股东的质询和建议作高级管理人员在股东会上就股东的质询出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

第七十二条股东会应有会议记

以下内容：

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

（一）会议时间、地点、议程和召

以下内容：

集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召

52（二）会议主持人以及出席或者列集人姓名或名称；

席会议的董事、【删除监事、总经理和其

（二）会议主持人以及出席或列席

他】高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总经理和其他高级

（三）出席会议的股东和代理人人管理人员姓名；

……数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

……

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席【增的董事、监事、董事会秘书、召集人或加】或者列席会议的董事、董事会秘书、

53其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、【删除、监事】会议签名。会议记录应当与现场出席股东的主持人应当在会议记录上签名。会议记签名册及代理出席的委托书、网络及其录应当与现场出席股东的签名册及代理

他方式表决情况的有效资料一并保存，出席的委托书、网络及其他方式表决情

14序号修订前的内容修订后的内容

保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

54股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东所持表决权的【改为】过

表决权的1/2以上通过。半数通过。

…………

第八十一条下列事项由股东会以

第七十六条下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会【删除和监事会】的

（一）董事会和监事会的工作报告；

工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

55（三）董事会【删除和监事会】成及其报酬和支付方法；

员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

【删除（四）公司年度预算方案、案；

决算方案；】

（五）公司年度报告；

【删除（五）公司年度报告；】

（六）除法律、行政法规规定或者

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以

第七十七条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、【增加】分拆、

（二）公司的分立、合并、解散和

合并、解散和清算；

56清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者【增加】向他人提供担保的大资产或者担保金额超过公司最近一期

30%金额超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产的；

……30%的；……第八十三条股东【删除（包括股第七十八条股东（包括股东代理东代理人）】以其所代表的有表决权的股

人）以其所代表的有表决权的股份数额

份数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……表决权，【增加】类别股股东除外。……董事会、独立董事、持有1%以上有

董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政

57法规或者中国证监会的规定设立的投资

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不相有偿的方式征集股东投票权。【增加】得对征集投票权提出最低持股比例限

除法定条件外，公司不得对征集投票权制。

提出最低持股比例限制。

15序号修订前的内容修订后的内容

第八十六条【删除公司董事会、

第八十一条公司董事会、单独或单独或者合计持有公司已发行股份1%

者合计持有公司已发行股份1%以上的以上的股东可以提名非独立董事候选

股东可以提名非独立董事候选人；公司人；公司董事会、监事会、单独或者合

董事会、监事会、单独或者合计持有公计持有公司已发行股份1%以上的股东

司已发行股份1%以上的股东可以提名可以提名独立董事候选人；公司监事会、

独立董事候选人；公司监事会、单独或单独或者合计持有公司已发行股份1%

者合计持有公司已发行股份1%以上的以上的股东可以提名监事候选人。】股东可以提名监事候选人。董事【删除、监事】候选人名单以董事、监事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东会表决。

58式提请股东会表决。股东会就选举董事【删除、监事】

股东会就选举董事、监事进行表决进行表决时，根据本章程的规定或者股时，根据本章程的规定或者股东会的决东会的决议，应当实行累积投票制。

议，应当实行累积投票制。【删除前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股东会选东会选举董事或者监事时，每一股份拥举董事或者监事时，每一股份拥有与应有与应选董事或者监事人数相同的表决选董事或者监事人数相同的表决权，股权，股东拥有的表决权可以集中使用。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事会应当向股东公告候选董事、监事应当向股东公告候选董事、监事的简历的简历和基本情况。】和基本情况。【增加】股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十三条股东会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，59不得对提案进行修改，否则，有关变更不得对提案进行修改，【改为】若变更，

应当被视为一个新的提案，不能在本次则应当被视为一个新的提案，不能在本股东会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条股东会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

60股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表【删除与监事代表】共

票、监票，并当场公布表决结果，决议同负责计票、监票，并当场公布表决结的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

…………

第九十二条股东会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

61事、监事选举提案的，新任董事、监事【删除、监事】选举提案的，新任董事

在股东会决议通过之日即为就任时间。就任时间在股东会决议通过当日。

第九十九条【增加】根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层第九十四条经上级党组织批准，组织工作条例（试行）》等规定，经上级

62设立中国共产党国机汽车股份有限公司党组织批准，设立中国共产党国机汽车委员会。同时，根据有关规定，设立党股份有限公司委员会。同时，根据有关的纪律检查委员会或纪律检查委员。

规定，设立党的纪律检查委员会或者纪律检查委员。

第九十七条公司党委发挥领导作第一百零二条公司党委发挥领导用，把方向、管大局、保落实，依照规作用，把方向、管大局、保落实，依照

63定讨论和决定公司重大事项。主要职责规定讨论和决定公司重大事项。主要职

是：责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理（三）研究讨论公司重大经营管理

16序号修订前的内容修订后的内容事项，支持股东会、董事会、监事会和事项，支持股东会、董事会【删除、监经理层依法行使职权；事会】和经理层依法行使职权；

…………

（五）履行公司党风廉政建设主体（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监责任，领导、支持【改为】纪检机构履督执纪问责职责，严明政治纪律和政治行监督执纪问责职责，严明政治纪律和规矩，推动全面从严治党向基层延伸；政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

……

【增加】（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零三条【增加】按照有关

第九十八条重大经营管理事项须规定制定重大经营管理事项清单。重大

64经党委研究讨论后，再由股东会、董事经营管理事项须经党委【增加】前置研

会或者经理层按照职权和程序作出决究讨论后，再由【改为】董事会、股东定。会【删除或者经理层】按照职权和【改为】规定作出决定。

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百条公司董事为自然人，有……

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，【删除执行期满未逾5挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩年，】或者因犯罪被剥夺政治权利，执行序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

65或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满5考验期满之日起未逾2年；未逾年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

……期满之日起未逾2年；

……【增加】（七）被证券交易所公开认

定为不适合担任上市公司董事、高级管

违反本条规定选举、委派董事的，理人员等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任……

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司【改为】将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条非由职工代表担任

第一百零一条非由职工代表担任

的董事由股东会选举或更换，并可在任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。【增加】期届满前由股东会解除其职务。

……由职工代表担任的董事由职工代表大

66董事可以由总经理或者其他高级管会、职工大会或者其他形式民主选举产

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高生。

……级管理人员职务的董事以及由职工代表

（五）

担任的董事，总计不得超过公司董事总

1/2……数的。

董事可以由【删除总经理或者其他】

17序号修订前的内容修订后的内容

高级管理人员兼任，但【改为】董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零七条董事应当遵守法

律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

【改为】董事对公司负有下列忠实

义务：

第一百零二条董事应当遵守法

（一）不得【删除利用职权收受贿

律、法规和本章程的规定，对公司负有赂】或者【删除其他非法收入，不得】忠实义务，应当采取措施避免自身利益侵占公司财产、【增加】挪用公司资金；

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（二）不得【改为】将公司资产或正当利益。主要忠实义务如下：

者资金以其个人名义或者其他个人名义

（一）不得利用职权收受贿赂或者开立账户存储；

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

【增加】（三）不得利用职权贿赂或

（二）不得挪用公司资金；

者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以

（四）【改为】未向董事会或者股东其个人名义或者其他个人名义开立账户会报告，并按照本章程的规定经股东会存储；

或者董事会决议通过，不得直接或者间

（四）不得违反本章程的规定，未接与本公司订立合同或者进行交易；

经股东会或董事会同意，将公司资金借（五）不得【改为】利用职务便利，贷给他人或者以公司财产为他人提供担

67为自己或者他人谋取属于公司的商业机保；

会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反本章程的规定或未

东会决议通过，或者公司根据法律、行经股东会同意，与本公司订立合同或者政法规或者本章程的规定，不能利用该进行交易；

商业机会的除外；

（六）未经股东会同意，不得利用

（六）【改为】未向董事会或者股东

职务便利，为自己或他人谋取本应属于会报告，并经股东会决议通过，不得自公司的商业机会，自营或者为他人经营营或者为他人经营与本公司同类的业与本公司同类的业务；

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

（七）不得接受【增加】他人与公归为己有；

司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

及本章程规定的其他忠实义务。

【增加】董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条第一百零八条

68…………

主要勤勉义务如下：【增加】董事对公司负有下列勤勉

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公义务：

18序号修订前的内容修订后的内容

司所赋予的权利，以保证公司的商业行（一）【增加】应谨慎、认真、勤勉为符合国家的法律、行政法规以及国家地行使公司所赋予的权利，以保证公司各项经济政策的要求，商业活动不得超的商业行为符合国家的法律、行政法规越营业执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活

（二）公平对待所有股东；动不得超越营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）【增加】应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理

（四）对公司定期报告签署书面确状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）【增加】应对公司定期报告签准确、完整；署书面确认意见。保证公司所披露的信

（五）如实向监事会提供有关情况息真实、准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）【改为】应当如实向审计与风职权；险管理委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章得妨碍审计与风险管理委员会行使职及本章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期届

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出【改为】辞任。董事【改为】

满以前提出辞职。董事辞职应当向董事辞任应当向【改为】公司提交书面辞职会提交书面辞职报告。董事会将在2日报告，【增加】公司收到辞职报告之日辞内披露有关情况。任生效。【改为】公司将在【改为】2个如因董事的辞职导致公司董事会低交易日内披露有关情况。

69于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的【改为】辞任导致公司任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事会【增加】成员低于法定最低人数，规、部门规章和本章程规定，履行董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞程规定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。【删除除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。】

第一百一十一条【改为】董事辞

任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

第一百零六条董事辞职生效或者其对公司商业秘密保密的义务在其任职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手70结束后仍然有效，直至该秘密成为公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，信息。其他义务的持续期间应当根据公在任期结束后并不当然解除，在本章程平的原则决定，视事件发生与离任之间规定的合理期限内仍然有效。

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

【增加】第一百一十二条股东会

可以决议解任董事，决议作出之日解任

71生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

72第一百零八条独立董事应按照法第一百一十四条【增加】董事执

律法规、部门规章、规范性文件等有关行公司职务，给他人造成损害的，公司

19序号修订前的内容修订后的内容规定执行。将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【删除独立董事应按照法律法规、

部门规章、规范性文件等有关规定执行。】第一百零九条公司设董事会，对第一百一十五条公司设董事会，【删除对股东会负责】董事会由9名董股东会负责。事组成，【改为】其中独立董事3名。公

第一百一十条董事会由9名董事司设董事长1人，可以设副董事长。董组成，其中独立董事3名。董事会设董事长和副董事长由董事会以全体董事的事长1人，可以设副董事长。过半数选举产生。

第一百一十六条董事会是公司的

第一百一十一条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风

经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

险，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）【改为】审议批准公司的年度

（四）制订公司的年度财务预算方全面预算方案、决算方案；制订公司的

案、决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）【改为】制定公司的基本管理

74……制度；

公司董事会设立审计与风险管理委……员会，并根据需要设立战略、提名、薪【删除公司董事会设立审计与风险酬与考核等相关专门委员会。专门委员管理委员会，并根据需要设立战略、提会对董事会负责，依照本章程和董事会名、薪酬与考核等相关专门委员会。专授权履行职责，提案应当提交董事会审门委员会对董事会负责，依照本章程和议决定。专门委员会成员全部由董事组董事会授权履行职责，提案应当提交董成，其中审计与风险管理委员会、提名事会审议决定。专门委员会成员全部由委员会、薪酬与考核委员会中独立董事董事组成，其中审计与风险管理委员会、占多数并担任召集人，审计与风险管理提名委员会、薪酬与考核委员会中独立委员会的召集人为会计专业人士。董事董事占多数并担任召集人，审计与风险会负责制定专门委员会工作规程，规范管理委员会的召集人为会计专业人士。

专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。】

第一百一十八条董事会制定董事

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

75会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

决议，提高工作效率，保证科学决策。【增加】董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会关于对外第一百一十九条董事会关于对外

76投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易以及对担保事项、委托理财、关联交易以及对

20序号修订前的内容修订后的内容外捐赠等方面的决策权限为：按《公司外捐赠等方面的决策权限为：按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》法》和《上海证券交易所股票上市规则》

的要求以及本章程的相关规定，股东会的要求以及本章程的相关规定，股东会授权在未达到股东会审议的额度和比例授权在未达到股东会审议的额度和比例情况下，达到应当披露标准的重大交易情况下，达到应当披露标准的重大交易和关联交易等相关事项的决策权限由董和关联交易等相关事项的决策权限由董事会行使。事会行使。【增加】重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条董事会设董事长

771人，可以设副董事长。董事长和副董整合至第一百一十五条

事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十六条董事长行使下列第一百二十条董事长行使下列职

职权：权：

（一）主持股东会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及【删除（三）签署公司股票、公司其他有价证券；债券及其他有价证券；

78（四）签署董事会重要文件和其他（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；并在事后向公司董事会和股东会报告；】

（七）法律、行政法规、部门规章（三）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定，以及董事会授予的其他或者本章程规定，以及董事会授予的其职权。他职权。

第一百一十九条代表1/10以上表第一百二十三条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者【改为】

79可以提议召开董事会临时会议。董事长审计与风险管理委员会，可以提议召开

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。董事长应当自接到提董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会会议应当第一百二十六条董事会会议【改

由过半数的董事出席方可举行。董事会为】应有过半数的董事出席方可举行。

作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过过。半数通过。

80公司对外担保应当取得出席董事会【删除公司对外担保应当取得出席

会议的三分之二以上董事同意，或者经董事会会议的三分之二以上董事同意，股东会批准；未经董事会或股东会批准，或者经股东会批准；未经董事会或股东公司不得对外提供担保。会批准，公司不得对外提供担保。】董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会第一百二十七条董事与董事会会

81议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业【增加】或者的，该董事应当及时向董事会书面报告。个人有关联关系的，该董事应当及时向有关联关系的董事不得对该项决议行使董事会书面报告。有关联关系的董事不

21序号修订前的内容修订后的内容表决权，也不得代理其他董事行使表决得对该项决议行使表决权，也不得代理权。该董事会会议由过半数的无关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由系董事出席即可举行，董事会会议所作过半数的无关联关系董事出席即可举决议须经无关联关系董事过半数通过。行，董事会会议所作决议须经无关联关出席董事会的无关联董事人数不足3人系董事过半数通过。出席董事会【增加】的，应将该事项提交公司股东会审议。会议的无关联【增加】关系董事人数不足3人的，【改为】应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决

第一百二十四条董事会决议表决

方式为记名投票表决【删除或举手表方式为记名投票表决或举手表决。

82决】。董事会临时会议在保障董事充分表

【改为】董事会在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电子通信方式达意见的前提下，董事会召开和表决可进行并作出决议，并由参会董事签字。

以采用电子通信方式。

【增加】第一百三十二条独立董事

应按照法律、行政法规、中国证监会、

83证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

【增加】第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

84人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

22序号修订前的内容修订后的内容

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

【增加】第一百三十四条担任公司

独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

85识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

【增加】第一百三十五条独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

86（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

【增加】第一百三十六条独立董事

87行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

23序号修订前的内容修订后的内容

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

【增加】第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

88（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【增加】第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研

89究讨论公司其他事项。独立董事专门会

议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

90【增加】第一百三十九条公司不设

监事会、监事，董事会设置审计与风险

24序号修订前的内容修订后的内容

管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

【增加】第一百四十条审计与风险

管理委员会成员为3至5名，为不在公

91司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

【增加】第一百四十一条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

92（二）聘用或者解聘承办上市公司

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【增加】第一百四十二条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过

93半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

【增加】第一百四十三条公司董事

会设置战略与可持续发展、提名、薪酬

94与考核专门委员会，依照本章程和董事

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

95【增加】第一百四十四条董事会

战略与可持续发展委员会成员由3至5

25序号修订前的内容修订后的内容

名董事组成，战略与可持续发展委员会的职责：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会、股东大会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）监督公司的可持续发展相关

影响、风险和机遇的评估；指导及审阅

公司可持续发展方针、战略、及目标；

对绿色发展、创新驱动、气候变化和供应商管理等可持续发展相关工作的执行

情况进行监督检查，并适时提出指导意见；

（四）审批公司 ESG 或可持续发展相关报告；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施情况进行监控和跟踪管理；

（七）法律法规、部门规章、本章程等公司治理制度及董事会授权的其他事宜。

【增加】第一百四十五条提名委员

会成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

96（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

【增加】第一百四十六条薪酬与考

核委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准、审查董事、

97高级管理人员的薪酬政策与方案等事项，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

26序号修订前的内容修订后的内容

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条公司设总经理一

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会【增加】决定聘任或者解名，由董事会聘任或解聘。聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

98公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、【删除公司总经理、副总经理、财

董事会秘书为公司高级管理人员。务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。】

第一百四十八条本章程【删除第

第一百二十九条本章程第一百条

一百条关于】不得担任董事的情形、【增

关于不得担任董事的情形，同时适用于加】离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

99高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠

本章程【删除第一百零二条】关于

实义务和第一百零三条（四）～（六）

董事的忠实义务和【删除第一百零三条

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级（四）～（六）关于】勤勉义务的规定，管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条经理层是公司的第一百五十一条经理层是公司的

100执行机构，谋经营、抓落实、强管理，执行机构，谋经营、抓落实、强管理，

接受董事会的监督管理和监事会的监接受董事会的监督管理【删除和监事会督。的监督】。

第一百三十三条总经理对董事会第一百五十二条总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使负责，【删除向董事会报告工作，总经理】下列职权：行使下列职权：

101…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会聘任或者解聘以外的负责管理人事会聘任或者解聘以外的【删除负责】员；管理人员；

…………

第一百三十六条总经理可以在任第一百五十五条总经理可以在任

102期届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。的【改为】劳动合同规定。

【新增】第一百五十六条公司副

103总经理由总经理提名，董事会任免。副

总经理受总经理的直接领导，按照职责分工负责分管范围内的经营管理工作。

第一百三十八条高级管理人员应第一百五十八条【改为】高级管

当忠实履行职务，维护公司和全体股东理人员执行公司职务，给他人造成损害

104的最大利益。公司高级管理人员因未能的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司员存在故意或者重大过失的，也应当承和社会公众股股东的利益造成损害的，担赔偿责任。

27序号修订前的内容修订后的内容

应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【新增】第一百五十九条高级管

理人员应当忠实履行职务，维护公司和

105全体股东的最大利益。公司高级管理人

员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

【删除第一百三十九条本章程第

一百条关于不得担任董事的情形，同时

106适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。】【删除第一百四十条监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负

107有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。】【删除第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选

108举或更换，职工担任的监事由公司职工

民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。】【删除第一百四十二条监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期内辞

109职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。】【删除第一百四十三条监事应当

110保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。】【删除第一百四十四条监事可以

111列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。】【删除第一百四十五条监事不得

112利用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。】【删除第一百四十六条监事执行

113公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。】【删除第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事

114会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

28序号修订前的内容修订后的内容

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。】【删除第一百四十八条监事会行

使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

115持股东会会议职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）监事会可以要求董事、高级

管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。】【删除第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提

116议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。】【删除第一百五十条监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方

117式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。】【删除第一百五十一条监事会应

118当对所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的监事应当在会议记录上签名。

29序号修订前的内容修订后的内容

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。】【删除第一百五十二条监事会会

议通知包括以下内容：

119（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。】

第一百六十一条公司在每一会计

第一百五十四条公司在每一会计

4年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起个月内向中国证监会

【增加】派出机构和证券交易所报送并

和证券交易所报送并披露年度报告，在披露年度报告，在每一会计年度前6个每一会计年度前6个月结束之日起2个

120月结束之日起2个月内向中国证监会派月内向中国证监会派出机构和证券交易

出机构和证券交易所报送并披露中期报所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会

第一百五十五条公司除法定的会

121计账簿外，【删除将】不另立会计账簿。计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

公司的【改为】资金，不以任何个人名资产，不以任何个人名义开立账户存储。

义开立账户存储。

第一百五十六条

……第一百六十三条……

股东会违反前款规定，在公司弥补【改为】股东会违反《公司法》向亏损和提取法定公积金之前向股东分配

122股东分配利润的，股东应当将违反规定利润的，股东必须将违反规定分配的利分配的利润退还公司；给公司造成损失

润退还公司；给公司造成损失的，股东的，股东及负有责任的董事、【删除监事】及负有责任的董事、监事、高级管理人高级管理人员应当承担赔偿责任。

员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司利润分配政

第一百五十八条公司利润分配政

策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回

123（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的【删除母公司】报，每年按当年实现的母公司可供分配可供分配利润规定比例向股东分配股利润规定比例向股东分配股利；

……利；

……

第一百五十九条公司利润分配具第一百六十六条公司利润分配具

体政策如下：体政策如下：

（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的票相结合的方式分配股利。

124情况下，公司可以进行中期利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行

（二）公司现金分红的具体条件、中期利润分配。【增加】董事会根据股东

比例、期间间隔会决议在符合利润分配的条件下制定具

除特殊情况外，公司在当年盈利且体的中期分红方案。

累计未分配利润为正的情况下，采取现（二）公司现金分红的具体条件、金方式分配股利，每年以现金方式分配比例、期间间隔

30序号修订前的内容修订后的内容

的利润不少于当年实现的母公司可供分除特殊情况外，公司在当年盈利且配利润的10%。公司最近三年以现金方累计未分配利润为正的情况下，采取现式累计分配的利润不少于最近三年实现金方式分配股利，每年以现金方式分配的年均可分配利润的30%。的利润不少于当年实现的【删除母公司】……可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的30%。

……

【新增】第一百六十八条公司现

金股利政策目标为持续、稳定的股利政策。

125当公司出现最近一年审计报告为非

无保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见，当年年末资产负债率超过70%等情形之一的，可以不进行利润分配。

第一百七十条公司实行内部审计制度，【改为】明确内部审计工作的领导

第一百六十二条公司实行内部审

126体制、职责权限、人员配备、经费保障、计制度，配备专职审计人员，对公司财

审计结果运用和责任追究等。

务收支和经济活动进行内部审计监督。

【新增】公司内部审计制度经董事

会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计基【删除第一百六十三条公司内部

本制度和审计人员的职责，应当经董事审计基本制度和审计人员的职责，应当

127会批准后实施。内部审计机构负责人由经董事会批准后实施。内部审计机构负

董事会任命，向董事会负责并向董事长责人由董事会任命，向董事会负责并向报告工作。年度审计计划、重要审计报董事长报告工作。年度审计计划、重要告提交董事会审议批准。审计报告提交董事会审议批准。】【新增】第一百七十一条公司内

128部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

【新增】第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构负责人由董事会任命。年度审计计划、重要审计报告提交董事会审议批准。

129内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

【新增】第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

130审计机构负责。公司根据内部审计机构

出具、审计与风险管理委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

31序号修订前的内容修订后的内容

【新增】第一百七十四条审计与

风险管理委员会与会计师事务所、国家

131审计机构等外部审计单位进行沟通时，

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

【新增】第一百七十五条审计与

132风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用、【增

第一百六十五条公司聘用会计师

133加】解聘会计师事务所，【删除必须】由事务所必须由股东会决定，董事会不得

股东会决定，董事会不得在股东会决定在股东会决定前委任会计师事务所。

前委任会计师事务所。

134第一百七十一条公司召开股东会第一百八十三条公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告【删除方式】进行。

第一百七十三条公司召开监事会【删除第一百七十三条公司召开

135的会议通知，以直接送达、传真、电子监事会的会议通知，以直接送达、传真、邮件、电话或者其他口头方式等方式进电子邮件、电话或者其他口头方式等方行。式进行。】

第一百七十五条因意外遗漏未向第一百八十六条因意外遗漏未向

136某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不【增加】仅因此无效。

【新增】第一百八十九条公司合

并支付的价款不超过本公司净资产10%

137的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由

第一百七十八条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并于

1383030日内在本章程第一百八十七条规定的日内在本章程第一百七十六条规定的

报刊上【增加】或者国家企业信用信息报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日

45日起30日内，未接到通知书的自公告之起日内，可以要求公司清偿债务或者

日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财

第一百八十条公司分立，其财产产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及

139财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之

1030日起10日内通知债权人，并于30日内日起日内通知债权人，并于日内

在本章程第一百八十七条规定的报刊在本章程第一百七十六条规定的报刊上

【增加】或者国家企业信用信息公示系公告。

统公告。

第一百八十二条公司需要减少注第一百九十四条【改为】公司减

140册资本时，必须编制资产负债表及财产少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。清单。

32序号修订前的内容修订后的内容

公司应当自作出减少注册资本决议公司【删除应当】自【增加】股东

之日起10日内通知债权人，并于30日会作出减少注册资本决议之日起10日内在本章程第一百七十六条规定的报刊内通知债权人，并于30日内在本章程第上公告。债权人自接到通知书之日起30一百八十七条规定的报刊【增加】或者日内，未接到通知书的自公告之日起45国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，有权要求公司清偿债务或者提供人自接到通知书之日起30日内，未接到相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法求公司清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。【删除公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。】公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

【新增】第一百九十五条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

141适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十七条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

【新增】第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

142股东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【新增】第一百九十七条公司为

增加注册资本发行新股时，股东不享有

143优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因

第一百八十四条公司因下列原因

解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，144继续存续会使股东利益受到重大损失，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司【删通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%除全部股东表决权】10%以上【增加】以上的股东，可以请表决权的股东，可以请求人民法院解散求人民法院解散公司。

公司。

33序号修订前的内容修订后的内容

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百一十六条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董第一百二十条董事长行使下列职

事会会议；权：

（二）督促、检查董事会决议的执（一）主持股东会和召集、主持董行；事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及（二）督促、检查董事会决议的执其他有价证券；行；

145（四）签署董事会重要文件和其他（三）【删除签署公司股票、公司债

应由公司法定代表人签署的其他文件；券及其他有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；（四）签署董事会重要文件和其他

（六）在发生特大自然灾害等不可应由公司法定代表人签署的其他文件；

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（五）行使法定代表人的职权；

合法律规定和公司利益的特别处置权，（六）】法律、行政法规、部门规章并在事后向公司董事会和股东会报告；或者本章程规定，以及董事会授予的其

（七）法律、行政法规、部门规章他职权。

或或者本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第二百零一条公司因本章程第一

第一百八十六条公司因本章程第百九十九条第（一）项、第（二）项、一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第（四）项、第（五）项规定而解散的，【改为】应当清算。董事为公司清算义应当在解散事由出现之日起15日内成务人，应当在解散事由出现之日起15日

146立清算组，开始清算。清算组由董事或内组成清算组进行清算。

者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另清算组进行清算的，利害关系人可以申有规定或者股东会决议另选他人的除请人民法院指定有关人员组成清算组进外。

行清算。人民法院应当受理该申请，并清算义务人未及时履行清算义务，及时组织清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在清算期间第二百零二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

147…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）【改为】分配公司清偿债务后财产；的剩余财产；

…………

第二百零三条清算组应当自成立

第一百八十八条清算组应当自成

1060之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起日内通知债权人，并于

内在本章程第一百八十七条规定的报刊日内在本章程第一百七十六条规定的报

148上【增加】或者国家企业信用信息公示刊上公告。债权人应当自接到通知书之

30系统公告。债权人应当自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之

日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，向清算组申报其债权。

……日起45日内，向清算组申报其债权。……

第一百八十九条清算组在清理公第一百二百零四条清算组在清理

149司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产、编制资产负债表和财产清单

应当制定清算方案，并报股东会或者人后，应当【改为】制订清算方案，并报

34序号修订前的内容修订后的内容民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工工资、社会保险费用和法定补偿金，工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但【改为】与清算无关的经营活动。公司财产在未不得开展与清算无关的经营活动。公司按照前款规定清偿前，将不会分配给股财产在未按照前款规定清偿前，将不会东。分配给股东。

第二百零七条清算组成员【删除

第二一百零七九十五二条清算组

应当】履行清算职责，负有忠实义务和成员应当履行清算职责，负有忠实义务勤勉义务。【删除不得利用职权收受贿赂和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或或者其他非法收入，不得侵占公司财

150者其他非法收入，不得侵占公司财产。产。】

清算组成员怠于履行清算职责，给清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者或者重大过失给债权人造成因故意或者重大过失给债权人造成损失损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条释义

第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的【改

（一）控股股东，是指其持有的普为】股份占股份有限公司股本总额【改通股（含表决权恢复的优先股）占公司为】超过50%的股东；【增加】或者持有

股本总额50%以上的股东；持有股份的股份的比例虽然【改为】未超过50%，比例虽然不足50%，但依其持有的股份但依其持有的股份所享有的表决权已足所享有的表决权已足以对股东会的决议以对股东会的决议产生重大影响的股产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投资

151关系、协议或者其他安排，能够实际支关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。配公司行为的【改为】自然人、法人或

（三）关联关系，是指公司控股股者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不仅因为同受国家控制而具有关联关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。因为同受国家控【改为】股而具有关联关系。

第二百零二条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称“以

152上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、【删除“以下”】都含本数；满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本【改为】“过”、“以外”、“低于”、“多于”数。不含本数。

153第二百零五条国家对优先股另有【删除第二百零五条国家对优先规定的，从其规定。股另有规定的，从其规定。】

154第二百零六条本章程自公布之日第二百二十条本章程自【改为】起施行。股东会通过之日起施行。

以上《公司章程》的修订条款已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

35特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2025年8月26日