北京市天元律师事务所

关于国机汽车股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第490号

致：国机汽车股份有限公司

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年6月30日在公司三层会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《国机汽车股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）、《国机汽车股份有限公司关于2025年年度股东会取消议案的公告》（以下简称“《取消股东会议案公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第九届董事会于2026年4月22日召开第十八次会议作出召集本次股

东会的决议，于2026年6月9日、2026年6月26日通过指定披露媒体发出了《召开股东会通知》《取消股东会议案公告》。该《召开股东会通知》《取消股东会议案公告》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月30日9点30分在公司三层会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）召开，由公司董事长戴旻先生参会主持，完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共355人，共计持有公司有表决权股份1074026624股，占公司股份总数的72.2055%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份1027608282股，占公司股份总数的69.0849%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网

络投票的股东共计354人，共计持有公司有表决权股份46418342股，占公司股份总数的3.1207%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）354人，代表公司有表决权股份46418342股，占公司股份总数的3.1207%。

除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师出席/列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》《取消股东会议案公告》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《公司2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意1059186285股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.6182%；反对11766545股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.0955%；弃权3073794股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2863%。

表决结果：通过。

（二）《公司2025年度利润分配方案》

表决情况：同意1064513825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1142%；反对8796799股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8190%；弃权716000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0668%。

其中，中小投资者投票情况为：同意36905543股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.5063%；反对8796799股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.9511%；弃权716000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5426%。

表决结果：通过。

（三）《公司2025年年度报告及摘要》

表决情况：同意1058941243股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.5954%；反对11990287股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1163%；弃权3095094股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2883%。

表决结果：通过。

（四）《公司2025年度独立董事述职报告》

表决情况：同意1061290243股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8141%；反对9611687股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8949%；弃权3124694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2910%。

表决结果：通过。

（五）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意1061632285股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8459%；反对9279445股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8639%；弃权3114894股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2902%。

其中，中小投资者投票情况为：同意34024003股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.2986%；反对9279445股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的19.9909%；弃权3114894股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.7105%。

表决结果：通过。

（六）《关于2025年董事、高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：同意1058520343股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.5562%；反对14938281股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.3908%；弃权568000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0530%。

其中，中小投资者投票情况为：同意30912061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的66.5944%；反对14938281股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.1818%；弃权568000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2238%。

表决结果：通过。

（七）《关于向金融机构申请2026年度综合授信的议案》

表决情况：同意1036337337股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.4908%；反对36149687股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.3658%；弃权1539600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1434%。

表决结果：通过。

（八）《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决。

同意33394355股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

71.9421%；反对11873087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

25.5784%；弃权1150900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.4795%。

其中，中小投资者投票情况为：同意33394355股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.9421%；反对11873087股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的25.5784%；弃权1150900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.4795%。

表决结果：通过。

（九）《关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>的关联交易议案》

表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决。

同意13484255股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

29.0494%；反对31774287股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

68.4520%；弃权1159800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.4986%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13484255股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的29.0494%；反对31774287股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的68.4520%；弃权1159800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.4986%。表决结果：不通过。

（十）《关于预计2026年度为下属公司提供担保的议案》

表决情况：同意1058611243股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.5647%；反对12248087股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1403%；弃权3167294股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2950%。

其中，中小投资者投票情况为：同意31002961股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的66.7903%；反对12248087股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.3863%；弃权3167294股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.8234%。

表决结果：通过。

（十一）《关于开展远期结售汇业务的议案》

表决情况：同意1058886643股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.5903%；反对11964687股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1140%；弃权3175294股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2957%。

表决结果：通过。

（十二）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决情况：同意1058876543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.5894%；反对11976287股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1150%；弃权3173794股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2956%。

表决结果：通过。

（十三）《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

表决情况：同意1057400443股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.4519%；反对11895487股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1075%；弃权4730694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4406%。

表决结果：通过。

（十四）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决情况：同意1061103337股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7967%；反对11896187股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1076%；弃权1027100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0957%。

表决结果：通过。

（十五）《关于修订<内部问责制度>的议案》

表决情况：同意1064744879股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1357%；反对8568145股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7977%；弃权713600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0666%。

表决结果：通过。

（十六）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决情况：同意1064022637股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0685%；反对8900087股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8286%；弃权1103900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1029%。

表决结果：通过。

（十七）《关于增补宋志明先生为第九届董事会董事的议案》

表决情况：同意1062805937股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9552%；反对9810087股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9133%；弃权1410600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1315%。其中，中小投资者投票情况为：同意35197655股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的75.8270%；反对9810087股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.1340%；弃权1410600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0390%。

表决结果：通过。

（十八）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意1058571443股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.5610%；反对12563087股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1697%；弃权2892094股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2693%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议

的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）