国机汽车:国机汽车2025年第一次临时股东会议案

国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

国机汽车股份有限公司

2025年第一次临时股东会

议案

议案一关于制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议

案.....................................................2

议案二关于修订《公司章程》的议案......................................6

议案三关于修订《股东会议事规则》的议案..................................50

议案四关于修订《董事会议事规则》的议案..................................65

议案五关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案..........77

议案六关于回购公司股份方案的议案.....................................78

1国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

议案一关于制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，制订了未来三年股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营情况、发展战略、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的短期利益和中长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先采取现金方式分配利润。

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

（一）利润分配的形式

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公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度归属于上市公司股东净利润的35%（含35%）。

特殊情况是指下列情形之一：

（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：

公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公

司最近一期经审计净资产的30%；

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

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润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段

和重大资金支出安排的基础上，每三年制定股东回报规划。并根据公司发展及外部经营环境变化及时修订，确保规划内容符合相关法律法

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规和监管要求以及《公司章程》的规定。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

请各位股东予以审议。

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议案二关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度体系，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、部门规章、规范性文件和其他相关文件要求，并结合公司实际情况，对《国机汽车股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前的内容修订后的内容

第一条为维护国机汽车股

第一条为维护国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”【改份有限公司（以下简称“公司”或为】或者“本公司”）、股东、【增“本公司”）、股东和债权人的合法

1加】职工和债权人的合法权益，规权益，规范公司的组织和行为，根范公司的组织和行为，根据《中华据《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称下简称“《公司法》”）和其他有关“《公司法》”）和其他有关规定，规定，制定本章程。

制定本章程。

第八条董事长【增加】代表

公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

2第八条董事长为公司的法【增加】董事长辞任的，视为定代表人。同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

【增加】第九条法定代表人

以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相

3对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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序号修订前的内容修订后的内容

第十一条【删除公司全部资

第十条公司全部资产分为

产分为等额股份，】股东以其所持

4等额股份，股东以其所持股份为限股份为限对公司承担责任，公司以

对公司承担责任，公司以其全部资其全部【改为】财产对公司的债务产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十二条本公司章程自生

第十一条本公司章程自生

效之日起，即成为规范公司的组织效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事、【删除监事、】高级管理人员具有

5监事、高级管理人员具有法律约束法律约束力【删除的文件】。依据力的文件。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉公司；公司起诉公司；公司可以起诉股东、董

可以起诉股东、董事【删除、监事、

事、监事、总经理和其他高级管理

总经理】和【删除其他】高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可人员；股东可以起诉股东；股东可

以起诉公司的董事、监事、总经理

以起诉公司的董事、【删除监事、和其他高级管理人员。

总经理和其他】高级管理人员。

第十三条本章程所称其他

第十二条本章程所称其他

6高级管理人员是指公司的总经理、高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、【改为】财务总监、董

副总经理、董事会秘书、财务总监。

事会秘书。

第十七条公司股份的发行，第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同实行公开、公平、公正的原则，同【改为】类别的每一股份【删除应种类的每一股份应当具有同等的

7当】具有同等权利。同次发行的同权利。同次发行的同种类股票，每

【改为】类别股份，每股的【删除股的发行条件和发行价格应当相

发行条件和发行价格应当相同】；

同；任何单位和个人所认购的股

【改为】认购人所认购的股份，每份，每股应当支付相同的价额。

股【删除应当】支付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，第十八条公司发行的【改

每股面值人民币一元。为】面额股，每股面值人民币一元。

第二十条公司于1999年3

第十九条公司于1999年3月经批准以发起方式设立。【改为】月经批准以发起方式设立。发起设发起设立时发行的股份总数为

9立时，总股本为8162.86万股，全8162.86万股，【增加】面额股的每

部由发起人认购，其中：股金额为1元。全部由发起人认…….购，其中：

…….

第二十一条公司【增加】已

第二十条公司股份总数为

101495788692发行的股份【删除总】数为股，均为普通股。

…….1495788692股，均为普通股。…….

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序号修订前的内容修订后的内容

第二十一条公司【改为】或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

【改为】借款等形式，【增加】为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，公司实施员工

第二十一条公司或公司的

持股计划的除外。为公司利益，经子公司（包括公司的附属企业）不

11股东会决议，或者董事会按照本章得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

程或者股东会的授权作出决议，公款等形式，对购买或者拟购买公司司可以为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。【删除对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。】

第二十三条公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规的

第二十二条公司根据经营规定，经股东会分别作出决议，可和发展的需要，依照法律、法规的以采用下列方式增加资本：

规定，经股东会分别作出决议，可

（一）【改为】向不特定对象

以采用下列方式增加资本：

发行股份；

12（一）公开发行股份；（二）【改为】向特定对象发

（二）非公开发行股份；

行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

及中国证监会【改为】规定的其他方式。

13第二十七条公司的股份可第二十八条公司的股份【改以依法转让。为】应当依法转让。

第二十九条公司不接受本

14第二十八条公司不接受本公司的股【改为】份作为质押权的

公司的股票作为质押权的标的。

标的。

第二十九条发起人持有的第三十条【删除发起人持有

本公司股份，自公司成立之日起一的本公司股份，自公司成立之日起年内不得转让。公司公开发行股份一年内不得转让。】公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证股份前已发行的股份，自公司股票

15券交易所上市交易之日起一年内在证券交易所上市交易之日起一不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人公司董事、【删除监事、】高级员应当向公司申报所持有的本公管理人员应当向公司申报所持有

司的股份及其变动情况，在任职期的本公司的股份及其变动情况，在

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序号修订前的内容修订后的内容

间每年转让的股份不得超过其所【增加】就任时确定的任职期间每

持有本公司股份总数的25%；所年转让的股份不得超过其所持有

持本公司的股份自公司股票上市本公司【增加】同一类别股份总数

交易之日起一年内不得转让。上述的25%；所持本公司的股份自公人员离职后半年内，不得转让其所司股票上市交易之日起一年内不持有的本公司的股份。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十一条公司董事、【删

第三十条公司董事、监事、除监事、】高级管理人员、持有【删

高级管理人员、持有本公司股份除本公司股份】5%以上【增加】

5%以上的股东，将其持有的本公股份的股东，将其持有的本公司股

司股票在买入后6个月内卖出，或票【增加】或者其他具有股权性质者在卖出后6个月内又买入，由此的证券在买入后6个月内卖出，或所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此事会将收回其所得收益。但是，证所得收益归本公司所有，本公司董券公司因包销购入售后剩余股票事会将收回其所得收益。但是，证

16而持有5%以上股份的，以及有中券公司因包销购入售后剩余股票

国证监会规定的其他情形的除外。而持有5%以上股份的，以及有中前款所称董事、监事、高级管国证监会规定的其他情形的除外。

理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、【删除监事、】

者其他具有股权性质的证券，包括高级管理人员、自然人股东持有的其配偶、父母、子女持有的及利用股票或者其他具有股权性质的证

他人账户持有的股票或者其他具券，包括其配偶、父母、子女持有有股权性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或…….者其他具有股权性质的证券。

…….

第三十一条公司依据证券第三十二条公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名登记【增加】结算机构提供的凭证册，股东名册是证明股东持有公司建立股东名册，股东名册是证明股

17股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类股东按其所持有股份的【改

享有权利，承担义务；持有同一种为】类别享有权利，承担义务；持类股份的股东，享有同等权利，承有同一【改为】类别股份的股东，担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有第三十四条公司股东享有

下列权利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份

18额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求【增加】召开、参加或者委派股东代理人参加股召集、主持、参加或者委派股东代东会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表

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序号修订前的内容修订后的内容

（三）对公司的经营进行监决权；

督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监

（四）依照法律、行政法规及督，提出建议或者质询；

本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及

所持有的股份；本章程的规定转让、赠与【改为】

（五）查阅、复制本章程、股或者质押其所持有的股份；

东名册、股东会会议记录、董事会（五）查阅、复制本章程、股

会议决议、监事会会议决议、财务东名册、股东会会议记录、董事会

会计报告，查阅债券持有人名册；会议决议、【删除监事会会议决

（六）公司终止或者清算时，议、】财务会计报告，【删除查阅债

按其所持有的股份份额参加公司券持有人名册】【增加】符合规定

剩余财产的分配；的股东可以查阅公司的会计账簿、

（七）对股东会作出的公司合会计凭证；

并、分立决议持异议的股东，要求（六）公司终止或者清算时，公司收购其股份；按其所持有的股份份额参加公司

（八）法律、行政法规、部门剩余财产的分配；

规章或本章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合连续180日以上单独或者合并、分立决议持异议的股东，要求计持有公司3%以上股份的股东要公司收购其股份；

求查阅公司的会计账簿、会计凭证（八）法律、行政法规、部门的，按照《公司法》相关规定执行。规章【改为】或者本章程规定的其他权利。

【删除连续180日以上单独

或者合计持有公司3%以上股份

的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。】

第三十四条股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取资料第三十五条股东【改为】要

19的，应当向公司提供证明其持有公求查阅、复制有关资料的，应当遵

司股份的种类以及持有股份的数守《公司法》《证券法》等法律、

量的书面文件，公司经核实股东身行政法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董第三十六条公司股东会、董

事会决议内容违反法律、行政法规事会决议内容违反法律、行政法规的无效。的，【改为】股东有权请求人民法股东会、董事会的会议召集程院认定无效。

20序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程

或者本章程，或者决议内容违反本序、表决方式违反法律、行政法规章程的，股东有权自决议作出之日或者本章程，或者决议内容违反本起60日内，请求人民法院撤销。章程的，股东有权自决议作出之日但是，股东会、董事会的会议召集起60日内，请求人民法院撤销。

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，但是，股东会、董事会【改为】会

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序号修订前的内容修订后的内容对决议未产生实质影响的除外。董议的召集程序或者表决方式仅有事、高级管理人员违反法律、行政轻微瑕疵，对决议未产生实质影响法规或者本章程的规定，损害股东的除外。【删除董事、高级管理人利益的，股东可以向人民法院提起员违反法律、行政法规或者本章程诉讼。的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。】【增加】董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

【增加】第三十七条有下列

情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理第三十八条【增加】审计与

人员执行公司职务时违反法律、行风险管理委员会成员以外的董事、

22政法规或者本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违

造成损失的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规或者本章程的规董事、高级管理人员有前款规定，给公司造成损失的，【删除应定的情形的，公司连续180日以上当承担赔偿责任。】【删除董事、高

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序号修订前的内容修订后的内容

单独或者合并持有公司1%以上股级管理人员有前款规定的情形的，份的股东，有权书面请求监事会向公司】连续180日以上单独或者人民法院提起诉讼；监事会有前款【改为】合计持有公司1%以上股

规定的情形的，前述股东可以书面份的股东，有权书面请求【改为】请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会向人民法监事会或者董事会收到前款院提起诉讼；【改为】审计与风险规定的股东书面请求后拒绝提起管理委员会执行公司职务时违反诉讼，或者自收到请求之日起30法律、行政法规或者本章程的规日内未提起诉讼，或者情况紧急、定，给公司造成损失的，前述股东不立即提起诉讼将会使公司利益可以书面请求董事会向人民法院

受到难以弥补的损害的，前款规定提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自【改为】审计与风险管理委员

己的名义直接向人民法院提起诉会、董事会收到前款规定的股东书讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收他人侵犯公司合法权益，给公到请求之日起30日内未提起诉司造成损失的，本条第二款规定的讼，或者情况紧急、不立即提起诉股东可以依照本条第二款、第三款讼将会使公司利益受到难以弥补

的规定向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第【改为】一款规定的股东可以依照【改为】前两款的规定向人民法院提起诉讼。

【增加】公司全资子公司的董

事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。。

【增加】第三十九条董事、

高级管理人员违反法律、行政法规

23或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担第四十条公司股东承担下

下列义务：列义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和

24本章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；股方式缴纳股【改为】款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情

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序号修订前的内容修订后的内容形外，不得退股；形外，不得【改为】抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公【删除公司股东滥用股东权

司或者其他股东造成损失的，应当利给公司或者其他股东造成损失依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。】

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。

【单列成条】第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承

25担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【删除第三十八条持有公

第三十八条持有公司5%以司5%以上有表决权的股东，将其

26上有表决权的股东，将其持有的股持有的股份进行质押的，应当自该

份进行质押的，应当自该事实发生事实发生当日，向公司作出书面报当日，向公司作出书面报告。告。】

第三十九条公司的控股股【删除第三十九条公司的

东、实际控制人不得利用其关联关控股股东、实际控制人不得利用其

系损害公司利益。违反规定的，给关联关系损害公司利益。违反规定公司造成损失的，应当承担赔偿责的，给公司造成损失的，应当承担任。赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人

27对公司和公司社会公众股股东负对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。】司和社会公众股股东的利益。

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序号修订前的内容修订后的内容

【增加】第四十二条公司控

股股东、实际控制人应当依照法

28律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

【增加】第四十三条公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

29（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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序号修订前的内容修订后的内容

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

【增加】第四十四条控股股

30东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

【增加】第四十五条控股股

东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政

31法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的第四十六条股东会是公司

权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代（一）选举和更换【删除非由

表担任的董事、监事，决定有关董职工代表担任的】董事【删除、监事、监事的报酬事项；事】，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报（二）审议批准董事会的报告；告；

（三）审议批准监事会报告；【删除（三）审议批准监事会

（四）审议批准公司的年度财报告；】

务预算方案、决算方案；【删除（四）审议批准公司的

（五）审议批准公司的利润分年度财务预算方案、决算方案；】

配方案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分

（六）对公司增加或者减少注配方案和弥补亏损方案；

32册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注

（七）对发行公司债券作出决册资本作出决议；

议；（五）对发行公司债券作出决

（八）对公司合并、分立、解议；

散、清算或者变更公司形式作出决（六）对公司合并、分立、分议；拆、解散、清算或者变更公司形式

（九）修改本章程；作出决议；

（十）对公司聘用、解聘承办（七）修改本章程；

公司审计业务的会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘承办出决议；公司审计业务的会计师事务所作

（十一）审议批准本章程第四出决议；

十一条规定的担保事项；（九）审议批准本章程【改为】

（十二）审议公司在一年内购第四十七条规定的担保事项；

买、出售重大资产超过公司最近一（十）审议公司在一年内购

15国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

期经审计总资产30%的事项；买、出售重大资产超过公司最近一

……期经审计总资产30%的事项；

……

第四十七条公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子

第四十一条公司下列对外公司的对外担保总额，【删除达到

担保行为，须经股东会审议通过。或】超过最近一期经审计净资产的

（一）本公司及本公司控股子50%以后提供的任何担保；

公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，最近一期经审计净资产的50%以【删除达到或】超过最近一期经审

后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，担保；

达到或超过最近一期经审计总资（三）公司在一年内【改为】

33产的30%以后提供的任何担保；向他人提供担保的金额超过公司

（三）公司在一年内担保金额最近一期经审计总资产30%的担超过公司最近一期经审计总资产保；

30%的担保；（四）为资产负债率超过70%

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

其关联方提供的担保。【增加】违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，公司依据内部管理制度追究相关责任。

第四十三条有下列情形之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；2/3时；

34（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达收股本总额1/3时；【删除实收】股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；10%以上股份【增加】（含表决权

（四）董事会认为必要时；恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门（五）【改为】审计与风险管规章或本章程规定的其他情形。理委员会提议召开时；

16国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十二条【增加】董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十六条独立董事有权东会。

向董事会提议召开临时股东会。对【改为】经全体独立董事过半独立董事要求召开临时股东会的数同意，独立董事有权向董事会提

35提议，董事会应当根据法律、行政议召开临时股东会。对独立董事要

法规和本章程的规定，在收到提议求召开临时股东会的提议，董事会后10日内提出同意或不同意召开应当根据法律、行政法规和本章程

临时股东会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十三条【改为】审计与

第四十七条监事会有权向风险管理委员会向董事会提议召

董事会提议召开临时股东会，并应开临时股东会，应当以书面形式向当以书面形式向董事会提出。董事董事会提出。董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和本章律、行政法规和本章程的规定，在程的规定，在收到提案后10日内收到提议后10日内提出同意或者提出同意或不同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会

36的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会中对原提议的变更，应征得【改为】的同意。审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未会，或者在收到【改为】提议后作出反馈的，视为董事会不能履行10日内未作出反馈的，视为董事或者不履行召集股东会会议职责，会不能履行或者不履行召集股东监事会可以自行召集和主持。会会议职责，【改为】审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有持有公司10%以上股份【增加】（含权向董事会请求召开临时股东会，表决权恢复的优先股等）的股东有并应当以书面形式向董事会提出。权向董事会请求召开临时股东会，董事会应当根据法律、行政法规和并应当以书面形式向董事会提出。

37本章程的规定，在收到请求后10董事会应当根据法律、行政法规和

日内提出同意或不同意召开临时本章程的规定，在收到请求后10股东会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东会时股东会的书面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东会的通知，通知的，应当在作出董事会决议后的5

17国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

中对原请求的变更，应当征得相关日内发出召开股东会的通知，通知股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东股东的同意。

会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东作出反馈的，单独或者合计持有公会，或者在收到请求后10日内未司10%以上股份的股东有权向监作出反馈的，单独或者合计持有公事会提议召开临时股东会，并应当司10%以上股份（含表决权恢复以书面形式向监事会提出请求。的优先股等）的股东向【改为】审监事会同意召开临时股东会计与风险管理委员会提议召开临的，应在收到请求5日内发出召开时股东会，应当以书面形式向【改股东会的通知，通知中对原请求的为】审计与风险管理委员会提出请变更，应当征得相关股东的同意。求。

监事会未在规定期限内发出【改为】审计与风险管理委员

股东会通知的，视为监事会不召集会同意召开临时股东会的，应在收和主持股东会，连续90日以上单到请求后5日内发出召开股东会独或者合计持有公司10%以上股的通知，通知中对原请求的变更，份的股东可以自行召集和主持。应当征得相关股东的同意。

【改为】审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条【改为】审计与

第四十九条监事会或股东风险管理委员会或者股东决定自

决定自行召集股东会的，须书面通行召集股东会的，须书面通知董事知董事会，同时向证券交易所备会，同时向证券交易所备案。

案。【改为】审计与风险管理委员

38在股东会决议公告前，召集股会或者召集股东应在发出股东会

东持股比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出交易所提交有关证明材料。

股东会通知及股东会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股向证券交易所提交有关证明材料。东持股【增加】（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十六条对于【改为】审

第五十条对于监事会或股计与风险管理委员会或者股东自

39东自行召集的股东会，董事会和董行召集的股东会，董事会和董事会

事会秘书将予配合。董事会应当提秘书将予配合。董事会将提供股权供股权登记日的股东名册。

登记日的股东名册。

40第五十一条监事会或股东第五十七条【改为】审计与

自行召集的股东会，会议所必需的风险管理委员会或者股东自行召

18国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、【改为】审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份【增加】（含

第五十三条公司召开股东表决权恢复的优先股等）的股东，会，董事会、监事会以及单独或者有权向公司提出提案。

合并持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以东，有权向公司提出提案。

1%上股份【增加】（含表决权恢复的单独或者合计持有公司以优先股等）的股东，可以在股东会

41上股份的股东，可以在股东会召开10召开10日前提出临时提案并书面日前提出临时提案并书面提交提交召集人。临时提案应当有明确召集人。临时提案应当有明确议题议题和具体决议事项。召集人应当和具体决议事项。召集人应当在收

2在收到提案后2日内发出股东会到提案后日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容，通知，公告临时提案的内容。

……【增加】并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十一条股东会的通知

第五十五条股东会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

（一）会议的时间、地点和会议期限；

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

（二）提交会议审议的事项和提案；

提案；

42（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、【增加】持有特别表决先股股东）均有权出席股东会，并权股份的股东等股东均有权出席可以书面委托代理人出席会议和股东会，并可以书面委托代理人出参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人司的股东；

……不必是公司的股东；……

第五十六条股东会拟讨论第六十二条股东会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东会通董事，【删除、监事】股东会通知知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事【删除、监事候

43的详细资料，至少包括以下内容：选人】候选人的详细资料，至少包

（一）教育背景、工作经历、括以下内容：

兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、

（二）与本公司或本公司的控兼职等个人情况；

股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或者公司的控股

19国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容联关系；股东及实际控制人是否存在关联

（三）披露持有本公司股份数关系；

量；（三）【删除披露】持有公司

（四）是否受过中国证监会及股份数量；

其他有关部门的处罚和证券交易（四）是否受过中国证监会及所惩戒。其他有关部门的处罚和证券交易除采取累积投票制选举董事、所惩戒。

监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事当以单项提案提出。外，【删除、监事外】每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、【增加】持权恢复的优先股股东）或其代理有特别表决权股份的股东等股东

44人，均有权出席股东会。并依照有或者其代理人，均有权出席股东

关法律、法规及本章程行使表决会。并依照有关法律、法规及本章权。

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自

席会议的，应出示本人身份证或其出席会议的，应出示本人身份证或他能够表明其身份的有效证件或者其他能够表明其身份的有效证

45证明、股票账户卡；委托代理他人件或者证明【删除、股票账户卡】；

出席会议的，应出示本人有效身份代理他人出席会议的，应出示本人证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

…………

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

第六十一条股东出具的委应当载明下列内容：

托他人出席股东会的授权委托书（一）【改为】委托人的姓名

应当载明下列内容：或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名【增加】或

（三）分别对列入股东会议程者名称；

46的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）【改为】股东的具体指

权票的指示；示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效审议事项投赞成、反对或者弃权票期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效

委托人为法人股东的，应加盖法人期限；

单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

20国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第六十六条股东会召开时，第七十一条【改为】股东会

47本公司全体董事、监事和董事会秘要求董事、高级管理人员列席会议

书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，

第六十七条股东会由董事副董事长不能履行职务或者不履长主持。董事长不能履行职务或不行职务时，由过半数董事共同推举履行职务时，由副董事长主持，副的一名董事主持。

董事长不能履行职务或者不履行

【改为】审计与风险管理委员职务时，由过半数董事共同推举的会自行召集的股东会，由【改为】一名董事主持。

48审计与风险管理委员会召集人主监事会自行召集的股东会，由持。【改为】审计与风险管理委员监事会主席主持。监事会主席不能会召集人不能履行职务或者不履

履行职务或不履行职务时，由过半行职务时，由过半数【改为】审计数监事共同推举的一名监事主持。

与风险管理委员会成员共同推举

股东自行召集的股东会，由召的一名【改为】审计与风险管理委集人推举代表主持。

……员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人【增加】或者其推举代表主持。

……

第七十三条公司制定股东

第六十八条公司制定股东

会议事规则，详细规定股东会的会议事规则，详细规定股东会的召【增加】召集、召开和表决程序，开和表决程序，包括通知、登记、包括通知、登记、提案的审议、投

提案的审议、投票、计票、表决结

票、计票、表决结果的宣布、会议

49果的宣布、会议决议的形成、会议决议的形成、会议记录及其签署、记录及其签署、公告等内容，以及公告等内容，以及股东会对董事会股东会对董事会的授权原则，授权的授权原则，授权内容应明确具内容应明确具体。股东会议事规则体。股东会议事规则应作为【增加】应作为章程的附件，由董事会拟本章程的附件，由董事会拟定，股定，股东会批准。

东会批准。

第七十四条在年度股东会

第六十九条在年度股东会上，董事会【删除、监事会】应当

50上，董事会、监事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东会作

一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十五条董事、【删除、

第七十条董事、监事、高级

51监事】高级管理人员在股东会上就管理人员在股东会上就股东的质

股东的质询和建议作出解释和说询和建议作出解释和说明。

明。

21国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

第七十二条股东会应有会记录记载以下内容：

议记录，由董事会秘书负责。会议（一）会议时间、地点、议程记录记载以下内容：和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程（二）会议主持人以及出席或

52和召集人姓名或名称；者列席会议的董事、【删除监事、

（二）会议主持人以及出席或总经理和其他】高级管理人员姓

列席会议的董事、监事、总经理和名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

……人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

……

第七十八条召集人应当保

第七十三条召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和完

证会议记录内容真实、准确和完整。出席【增加】或者列席会议的整。出席会议的董事、监事、董事董事、董事会秘书、召集人或者其

会秘书、召集人或其代表、会议主

53代表、【删除、监事】会议主持人持人应当在会议记录上签名。会议

应当在会议记录上签名。会议记录记录应当与现场出席股东的签名应当与现场出席股东的签名册及

册及代理出席的委托书、网络及其

代理出席的委托书、网络及其他方他方式表决情况的有效资料一并

式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。

保存期限不少于10年。

第七十五条股东会决议分第八十条股东会决议分为为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

54股东会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理出席股东会的股东所持表决权的人）所持表决权的1/2以上通过。【改为】过半数通过。

…………

第七十六条下列事项由股第八十一条下列事项由股

东会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会【删除和监事会】报告；的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

55（三）董事会和监事会成员的（三）董事会【删除和监事会】任免及其报酬和支付方法；成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决【删除（四）公司年度预算方

算方案；案、决算方案；】

（五）公司年度报告；【删除（五）公司年度报告；】

（六）除法律、行政法规规定（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。通过以外的其他事项。

22国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第八十二条下列事项由股

第七十七条下列事项由股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

（一）公司增加或者减少注册资本；

资本；

（二）公司的分立、【增加】

（二）公司的分立、合并、解

56分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出

售重大资产或者【增加】向他人提售重大资产或者担保金额超过公

30%供担保的金额超过公司最近一期司最近一期经审计总资产的；

……经审计总资产30%的；……第八十三条股东【删除（包

第七十八条股东（包括股东括股东代理人）】以其所代表的有代理人）以其所代表的有表决权的表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享一股份享有一票表决权，【增加】有一票表决权。类别股股东除外。

…………

董事会、独立董事、持有1%董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依以上有表决权股份的股东或者依

57照法律、行政法规或者中国证监会照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低【增加】除法定条件外，公司不得持股比例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司董事会、单第八十六条【删除公司董事

独或者合计持有公司已发行股份会、单独或者合计持有公司已发行

1%以上的股东可以提名非独立董股份1%以上的股东可以提名非

事候选人；公司董事会、监事会、独立董事候选人；公司董事会、监

单独或者合计持有公司已发行股事会、单独或者合计持有公司已发

份1%以上的股东可以提名独立董行股份1%以上的股东可以提名

58事候选人；公司监事会、单独或者独立董事候选人；公司监事会、单

合计持有公司已发行股份1%以上独或者合计持有公司已发行股份

的股东可以提名监事候选人。1%以上的股东可以提名监事候选董事、监事候选人名单以提案人。】的方式提请股东会表决。董事【删除、监事】候选人名股东会就选举董事、监事进行单以提案的方式提请股东会表决。

表决时，根据本章程的规定或者股股东会就选举董事【删除、监东会的决议，应当实行累积投票事】进行表决时，根据本章程的规

23国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容制。定或者股东会的决议，应当实行累前款所称累积投票制是指股积投票制。

东会选举董事或者监事时，每一股【删除前款所称累积投票制份拥有与应选董事或者监事人数是指股东会选举董事或者监事时，相同的表决权，股东拥有的表决权每一股份拥有与应选董事或者监可以集中使用。董事会应当向股东事人数相同的表决权，股东拥有的公告候选董事、监事的简历和基本表决权可以集中使用。董事会应当情况。向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。】【增加】股东会选举两名以上

独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十三条股东会审议提第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，案时，不得对提案进行修改，【改

59有关变更应当被视为一个新的提为】若变更，则应当被视为一个新案，不能在本次股东会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行决。表决。

第八十六条股东会对提案第九十一条股东会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

60股东会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表共当由律师、股东代表【删除与监事

同负责计票、监票，并当场公布表代表】共同负责计票、监票，并当决结果，决议的表决结果载入会议场公布表决结果，决议的表决结果记录。载入会议记录。

…………

第九十二条股东会通过有第九十七条股东会通过有

61关董事、监事选举提案的，新任董关董事【删除、监事】选举提案的，

事、监事在股东会决议通过之日即新任董事就任时间在股东会决议为就任时间。通过当日。

第九十九条【增加】根据《中国共产党章程》《中国共产党国有

第九十四条经上级党组织企业基层组织工作条例（试行）》批准，设立中国共产党国机汽车股

62等规定，经上级党组织批准，设立份有限公司委员会。同时，根据有

中国共产党国机汽车股份有限公关规定，设立党的纪律检查委员会司委员会。同时，根据有关规定，或纪律检查委员。

设立党的纪律检查委员会或者纪律检查委员。

第九十七条公司党委发挥第一百零二条公司党委发

63领导作用，把方向、管大局、保落挥领导作用，把方向、管大局、保实，依照规定讨论和决定公司重大落实，依照规定讨论和决定公司重

24国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容事项。主要职责是：大事项。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营（三）研究讨论公司重大经营

管理事项，支持股东会、董事会、管理事项，支持股东会、董事会【删监事会和经理层依法行使职权；除、监事会】和经理层依法行使职

……权；

（五）履行公司党风廉政建设……

主体责任，领导、支持内设纪检组（五）履行公司党风廉政建设织履行监督执纪问责职责，严明政主体责任，领导、支持【改为】纪治纪律和政治规矩，推动全面从严检机构履行监督执纪问责职责，严治党向基层延伸；明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

……

【增加】（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部

管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零三条【增加】按照有关规定制定重大经营管理事项

第九十八条重大经营管理清单。重大经营管理事项须经党委

64事项须经党委研究讨论后，再由股【增加】前置研究讨论后，再由【改

东会、董事会或者经理层按照职权

为】董事会、股东会【删除或者经和程序作出决定。

理层】按照职权和【改为】规定作出决定。

第一百零五条公司董事为

第一百条公司董事为自然自然人，有下列情形之一的，不能人，有下列情形之一的，不能担任担任公司的董事：

公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，【删除场经济秩序，被判处刑罚，执行期

5执行期满未逾5年，】或者因犯罪65满未逾年，或者因犯罪被剥夺政被剥夺政治权利，执行期满未逾5治权利，执行期满未逾5年，被宣年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

2满之日起未逾2年；未逾年；

…………

【增加】（七）被证券交易所

违反本条规定选举、委派董事公开认定为不适合担任上市公司的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员等，期限未满董事在任职期间出现本条情形的，的；

公司解除其职务。……

25国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司【改为】将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解

第一百零一条非由职工代除其职务。【增加】由职工代表担表担任的董事由股东会选举或更

任的董事由职工代表大会、职工大换，并可在任期届满前由股东会解会或者其他形式民主选举产生。

除其职务。……

66……（五）

董事可以由总经理或者其他……

高级管理人员兼任，但兼任总经理董事可以由【删除总经理或者或者其他高级管理人员职务的董

其他】高级管理人员兼任，但【改事以及由职工代表担任的董事，总为】董事会中兼任高级管理人员职

计不得超过公司董事总数的1/2。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵第一百零七条董事应当遵

守法律、法规和本章程的规定，对守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要得利用职权牟取不正当利益。

忠实义务如下：【改为】董事对公司负有下列

（一）不得利用职权收受贿赂忠实义务：

或者其他非法收入，不得侵占公司（一）不得【删除利用职权收的财产；受贿赂】或者【删除其他非法收入，

（二）不得挪用公司资金；不得】侵占公司财产、【增加】挪

（三）不得将公司资产或者资用公司资金；

67金以其个人名义或者其他个人名（二）不得【改为】将公司资

义开立账户存储；产或者资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规他个人名义开立账户存储；

定，未经股东会或董事会同意，将【增加】（三）不得利用职权公司资金借贷给他人或者以公司贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）【改为】未向董事会或

（五）不得违反本章程的规定者股东会报告，并按照本章程的规

或未经股东会同意，与本公司订立定经股东会或者董事会决议通过，合同或者进行交易；不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东会同意，不得合同或者进行交易；

利用职务便利，为自己或他人谋取（五）不得【改为】利用职务本应属于公司的商业机会，自营或便利，为自己或者他人谋取属于公

26国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

者为他人经营与本公司同类的业司的商业机会，但向董事会或者股务；东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的者公司根据法律、行政法规或者本

佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘的除外；

密；（六）【改为】未向董事会或

（九）不得利用其关联关系损者股东会报告，并经股东会决议通

害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本

（十）法律、行政法规、部门公司同类的业务；

规章及本章程规定的其他忠实义（七）不得接受【增加】他人务。与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

【增加】董事、高级管理人员

的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零三条第一百零八条

…………

主要勤勉义务如下：【增加】董事对公司负有下列

（一）谨慎、认真、勤勉地行勤勉义务：

使公司所赋予的权利，以保证公司（一）【增加】应谨慎、认真、的商业行为符合国家的法律、行政勤勉地行使公司所赋予的权利，以法规以及国家各项经济政策的要保证公司的商业行为符合国家的求，商业活动不得超越营业执照规法律、行政法规以及国家各项经济定的业务范围；政策的要求，商业活动不得超越营

（二）公平对待所有股东；业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营（二）【增加】应公平对待所管理状况；有股东；

（四）对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营面确认意见。保证公司所披露的信管理状况；

息真实、准确、完整；（四）【增加】应对公司定期

（五）如实向监事会提供有关报告签署书面确认意见。保证公司

情况和资料，不得妨碍监事会或者所披露的信息真实、准确、完整；

监事行使职权；（五）【改为】应当如实向审

27国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（六）法律、行政法规、部门计与风险管理委员会提供有关情

规章及本章程规定的其他勤勉义况和资料，不得妨碍审计与风险管务。理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在

任期届满以前提出【改为】辞任。

董事【改为】辞任应当向【改为】

第一百零五条董事可以在

公司提交书面辞职报告，【增加】任期届满以前提出辞职。董事辞职公司收到辞职报告之日辞任生效。

应当向董事会提交书面辞职报告。

【改为】公司将在【改为】2个交董事会将在2日内披露有关情况。

易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董

69如因董事的【改为】辞任导致事会低于法定最低人数时，在改选

公司董事会【增加】成员低于法定

出的董事就任前，原董事仍应当依最低人数，在改选出的董事就任照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政章程规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

【删除除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。】

第一百一十一条【改为】董

事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

第一百零六条董事辞职生束后并不当然解除，其对公司商业

效或者任期届满，应向董事会办妥秘密保密的义务在其任职结束后

70所有移交手续，其对公司和股东承仍然有效，直至该秘密成为公开信

担的忠实义务，在任期结束后并不息。其他义务的持续期间应当根据当然解除，在本章程规定的合理期公平的原则决定，视事件发生与离限内仍然有效。任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

【增加】第一百一十二条股

东会可以决议解任董事，决议作出

71之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

72第一百零八条独立董事应第一百一十四条【增加】董

28国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

按照法律法规、部门规章、规范性事执行公司职务，给他人造成损害文件等有关规定执行。的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【删除独立董事应按照法律

法规、部门规章、规范性文件等有关规定执行。】

第一百零九条公司设董事第一百一十五条公司设董事会，【删除对股东会负责】董事会，对股东会负责。会由9名董事组成，【改为】其中

73第一百一十条董事会由9独立董事3名。公司设董事长1

名董事组成，其中独立董事3名。人，可以设副董事长。董事长和副董事会设董事长1人，可以设副董董事长由董事会以全体董事的过事长。半数选举产生。

第一百一十一条董事会是第一百一十六条董事会是

公司的经营决策主体，定战略、作公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）【改为】审议批准公司

算方案、决算方案；的年度全面预算方案、决算方案；

……制订公司的利润分配方案和弥补

（十一）制订公司的基本管理亏损方案；

74制度；……

……（十）【改为】制定公司的基公司董事会设立审计与风险本管理制度；

管理委员会，并根据需要设立战……略、提名、薪酬与考核等相关专门【删除公司董事会设立审计委员会。专门委员会对董事会负与风险管理委员会，并根据需要设责，依照本章程和董事会授权履行立战略、提名、薪酬与考核等相关职责，提案应当提交董事会审议决专门委员会。专门委员会对董事会定。专门委员会成员全部由董事组负责，依照本章程和董事会授权履成，其中审计与风险管理委员会、行职责，提案应当提交董事会审议提名委员会、薪酬与考核委员会中决定。专门委员会成员全部由董事独立董事占多数并担任召集人，审组成，其中审计与风险管理委员计与风险管理委员会的召集人为会、提名委员会、薪酬与考核委员

29国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容会计专业人士。董事会负责制定专会中独立董事占多数并担任召集门委员会工作规程，规范专门委员人，审计与风险管理委员会的召集会的运作。人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。】

第一百一十八条董事会制

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

75定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。【增加】董事会议保证科学决策。事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条董事会关

于对外投资、收购出售资产、资产

第一百一十四条董事会关

抵押、对外担保事项、委托理财、

于对外投资、收购出售资产、资产关联交易以及对外捐赠等方面的

抵押、对外担保事项、委托理财、

决策权限为：按《公司法》和《上关联交易以及对外捐赠等方面的海证券交易所股票上市规则》的要

决策权限为：按《公司法》和《上

76求以及本章程的相关规定，股东会海证券交易所股票上市规则》的要

授权在未达到股东会审议的额度

求以及本章程的相关规定，股东会和比例情况下，达到应当披露标准授权在未达到股东会审议的额度的重大交易和关联交易等相关事

和比例情况下，达到应当披露标准项的决策权限由董事会行使。【增的重大交易和关联交易等相关事

加】重大投资项目应当组织有关专项的决策权限由董事会行使。

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条董事会设

董事长1人，可以设副董事长。董

77事长和副董事长由公司董事担任，整合至第一百一十五条

以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十六条董事长行第一百二十条董事长行使

使下列职权：下列职权：

（一）主持股东会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；

78（三）签署公司股票、公司债【删除（三）签署公司股票、券及其他有价证券；公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他应由公司法定代表人签署的其他文件；其他文件；

（五）行使法定代表人的职（五）行使法定代表人的职权；权；

30国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（六）在发生特大自然灾害等（六）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；事会和股东会报告；】

（七）法律、行政法规、部门（三）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定，以及董事会授规章或者本章程规定，以及董事会予的其他职权。授予的其他职权。

第一百一十九条代表1/10第一百二十三条代表1/10

以上表决权的股东、1/3以上董事以上表决权的股东、1/3以上董事

79或者监事会，可以提议召开董事会或者【改为】审计与风险管理委员临时会议。董事长应当自接到提议会，可以提议召开董事会临时会后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会会第一百二十六条董事会会

议应当由过半数的董事出席方可议【改为】应有过半数的董事出席举行。董事会作出决议，必须经全方可举行。董事会作出决议，必须体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

公司对外担保应当取得出席【删除公司对外担保应当取

80董事会会议的三分之二以上董事得出席董事会会议的三分之二以同意，或者经股东会批准；未经董上董事同意，或者经股东会批准；

事会或股东会批准，公司不得对外未经董事会或股东会批准，公司不提供担保。得对外提供担保。】董事会决议的表决，实行一人董事会决议的表决，实行一人一票。一票。

第一百二十七条董事与董

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

事会会议决议事项所涉及的企业【增加】或者个人有关联关系的，有关联关系的，该董事应当及时向该董事应当及时向董事会书面报董事会书面报告。有关联关系的董告。有关联关系的董事不得对该项事不得对该项决议行使表决权，也决议行使表决权，也不得代理其他

81不得代理其他董事行使表决权。该董事行使表决权。该董事会会议由

董事会会议由过半数的无关联关过半数的无关联关系董事出席即

系董事出席即可举行，董事会会议可举行，董事会会议所作决议须经所作决议须经无关联关系董事过无关联关系董事过半数通过。出席半数通过。出席董事会的无关联董董事会【增加】会议的无关联【增事人数不足3人的，应将该事项提加】关系董事人数不足3人的，【改交公司股东会审议。为】应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十四条董事会决第一百二十八条董事会决

82议表决方式为记名投票表决或举议表决方式为记名投票表决【删除手表决。或举手表决】。

董事会临时会议在保障董事【改为】董事会在保障董事充

31国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

充分表达意见的前提下，可以用电分表达意见的前提下，董事会召开子通信方式进行并作出决议，并由和表决可以采用电子通信方式。

参会董事签字。

【增加】第一百三十二条独

立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的

83规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

【增加】第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

84其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

32国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项

中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

【增加】第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基

85本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

【增加】第一百三十五条独

立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

86务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之

33国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

【增加】第一百三十六条独

立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

87（五）对可能损害公司或者中

小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项

至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

【增加】第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者

88豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

89【增加】第一百三十八条公

34国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

【增加】第一百三十九条公

90司不设监事会、监事，董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

【增加】第一百四十条审计与风险管理委员会成员为3至5

91名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

【增加】第一百四十一条审计与风险管理委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员

92会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市

35国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【增加】第一百四十二条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出

93决议，应当经审计与风险管理委员

会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议

应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

【增加】第一百四十三条公

司董事会设置战略与可持续发展、

提名、薪酬与考核专门委员会，依94照本章程和董事会授权履行职责，

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

【增加】第一百四十四条董事会战略与可持续发展委员会成

员由3至5名董事组成，战略与可持续发展委员会的职责：

95（一）对公司中长期发展战略

规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事

会、股东大会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

36国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（三）监督公司的可持续发展

相关影响、风险和机遇的评估；指

导及审阅公司可持续发展方针、战

略、及目标；对绿色发展、创新驱

动、气候变化和供应商管理等可持续发展相关工作的执行情况进行

监督检查，并适时提出指导意见；

（四）审批公司 ESG或可持续发展相关报告；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施情况进行监控和跟踪管理；

（七）法律法规、部门规章、本章程等公司治理制度及董事会授权的其他事宜。

【增加】第一百四十五条提名委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

96（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

【增加】第一百四十六条薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数，并由

97独立董事担任召集人。薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准、审查董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案等事项，

37国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条公司设总

第一百二十八条公司设总

经理一名，由董事会【增加】决定经理一名，由董事会聘任或解聘。

聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董

98公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务

【删除公司总经理、副总经

总监、董事会秘书为公司高级管理

理、财务总监、董事会秘书为公司人员。

高级管理人员。】

第一百四十八条本章程【删

第一百二十九条本章程第除第一百条关于】不得担任董事的

一百条关于不得担任董事的情形，情形、【增加】离职管理制度的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

99本章程第一百零二条关于董本章程【删除第一百零二条】

事的忠实义务和第一百零三条关于董事的忠实义务和【删除第一

（四）～（六）关于勤勉义务的规百零三条（四）～（六）关于】勤定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条经理层是第一百五十一条经理层是

100公司的执行机构，谋经营、抓落实、公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和强管理，接受董事会的监督管理监事会的监督。【删除和监事会的监督】。

第一百三十三条总经理对第一百五十二条总经理对

董事会负责，向董事会报告工作。董事会负责，【删除向董事会报告

101总经理行使下列职权：工作，总经理】行使下列职权：…………

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会聘任或者解聘以外的负由董事会聘任或者解聘以外的【删

38国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

责管理人员；除负责】管理人员；

…………

第一百三十六条总经理可第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关以在任期届满以前提出辞职。有关

102总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规总经理与公司之间的【改为】劳动定。合同规定。

【增加】第一百五十六条公

司副总经理由总经理提名，董事会

103任免。副总经理受总经理的直接领导，按照职责分工负责分管范围内的经营管理工作。

第一百五十八条【改为】高

第一百三十八条高级管理级管理人员执行公司职务，给他人

人员应当忠实履行职务，维护公司造成损害的，公司将承担赔偿责和全体股东的最大利益。公司高级任；高级管理人员存在故意或者重

104管理人员因未能忠实履行职务或大过失的，也应当承担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众高级管理人员执行公司职务股股东的利益造成损害的，应当依时违反法律、行政法规、部门规章法承担赔偿责任。或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【增加】第一百五十九条高

级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

105司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条本章程第【删除第一百三十九条本

一百条关于不得担任董事的情形，章程第一百条关于不得担任董事

106同时适用于监事。的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。人员不得兼任监事。】【删除第一百四十条监事

第一百四十条监事应当遵

应当遵守法律、行政法规和本章

守法律、行政法规和本章程，对公

107程，对公司负有忠实义务和勤勉义司负有忠实义务和勤勉义务，不得务，不得利用职权收受贿赂或者其利用职权收受贿赂或者其他非法

他非法收入，不得侵占公司的财收入，不得侵占公司的财产。

产。】

第一百四十一条监事每届【删除第一百四十一条监

108任期三年。股东担任的监事由股东事每届任期三年。股东担任的监事

会选举或更换，职工担任的监事由由股东会选举或更换，职工担任的公司职工民主选举产生或更换。监监事由公司职工民主选举产生或

39国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

事任期届满，连选可以连任。更换。监事任期届满，连选可以连任。】【删除第一百四十二条监

第一百四十二条监事任期

事任期届满未及时改选，或者监事届满未及时改选，或者监事在任期在任期内辞职导致监事会成员低

109内辞职导致监事会成员低于法定于法定人数的，在改选出的监事就人数的，在改选出的监事就任前，任前，原监事仍应当依照法律、行原监事仍应当依照法律、行政法规

政法规和本章程的规定，履行监事和本章程的规定，履行监事职务。

职务。】

第一百四十三条监事应当【删除第一百四十三条监

110保证公司披露的信息真实、准确、事应当保证公司披露的信息真实、完整，并对定期报告签署书面确认准确、完整，并对定期报告签署书意见。面确认意见。】

第一百四十四条监事可以【删除第一百四十四条监

111列席董事会会议，并对董事会决议事可以列席董事会会议，并对董事

事项提出质询或者建议。会决议事项提出质询或者建议。】

第一百四十五条监事不得【删除第一百四十五条监

112利用其关联关系损害公司利益，若事不得利用其关联关系损害公司

给公司造成损失的，应当承担赔偿利益，若给公司造成损失的，应当责任。承担赔偿责任。】【删除第一百四十六条监

第一百四十六条监事执行

事执行公司职务时违反法律、行政

113公司职务时违反法律、行政法规、法规、部门规章或本章程的规定，

部门规章或本章程的规定，给公司给公司造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。】【删除第一百四十七条公

第一百四十七条公司设监

3司设监事会。监事会由3名监事组事会。监事会由名监事组成，设

1成，设监事会主席1名。监事会主监事会主席名。监事会主席由全

席由全体监事过半数选举产生。监体监事过半数选举产生。监事会主事会主席召集和主持监事会会议；

席召集和主持监事会会议；监事会监事会主席不能履行职务或者不主席不能履行职务或者不履行职

履行职务的，由过半数监事共同推

114务的，由过半数监事共同推举一名举一名监事召集和主持监事会会

监事召集和主持监事会会议。

议。

监事会应当包括股东代表和监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3适当比例的公司职工代表，其中职。监事会工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

式民主选举产生。】

第一百四十八条监事会行【删除第一百四十八条监

115使下列职权：事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公（一）应当对董事会编制的公

40国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容司定期报告进行审核并提出书面司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者违反法律、行政法规、本章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求其的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百（七）依照《公司法》第一百

八十九条的规定，对董事、高级管八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司专业机构协助其工作，费用由公司承担。承担。

（九）监事会可以要求董事、（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。得妨碍监事会或者监事行使职权。】【删除第一百四十九条监

第一百四十九条监事会每事会每六个月至少召开一次会议。

六个月至少召开一次会议。监事可

116监事可以提议召开临时监事会会以提议召开临时监事会会议。

议。

监事会决议应当经过半数监监事会决议应当经过半数监事通过。

事通过。】

第一百五十条监事会制定【删除第一百五十条监事

监事会议事规则，明确监事会的议会制定监事会议事规则，明确监事

117事方式和表决程序，以确保监事会会的议事方式和表决程序，以确保

的工作效率和科学决策。监事会议监事会的工作效率和科学决策。监事规则作为本章程的附件，由监事事会议事规则作为本章程的附件，会拟定，股东会批准。由监事会拟定，股东会批准。】

118第一百五十一条监事会应【删除第一百五十一条监

41国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容当对所议事项的决定做成会议记事会应当对所议事项的决定做成录，出席会议的监事应当在会议记会议记录，出席会议的监事应当在录上签名。会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。案至少保存10年。】

第一百五十二条监事会会【删除第一百五十二条监

议通知包括以下内容：事会会议通知包括以下内容：

119（一）举行会议的日期、地点（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；和会议期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。】

第一百六十一条公司在每

第一百五十四条公司在每

4一会计年度结束之日起4个月内一会计年度结束之日起个月内

向中国证监会【增加】派出机构和向中国证监会和证券交易所报送

证券交易所报送并披露年度报告，并披露年度报告，在每一会计年度

62在每一会计年度前6个月结束之120前个月结束之日起个月内向中日起2个月内向中国证监会派出

国证监会派出机构和证券交易所机构和证券交易所报送并披露中报送并披露中期报告。

期报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律、行政法规、中国证监会

有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法第一百六十二条公司除法

121定的会计账簿外，将不另立会计账定的会计账簿外，【删除将】不另簿。公司的资产，不以任何个人名立会计账簿。公司的【改为】资金，义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条

……第一百六十三条……

股东会违反前款规定，在公司【改为】股东会违反《公司法》弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东应当将违

122向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司；给公反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的司造成损失的，股东及负有责任的董事、【删除监事】高级管理人员

董事、监事、高级管理人员应当承应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百五十八条公司利润第一百六十五条公司利润

分配政策的基本原则：分配政策的基本原则：

123（一）公司充分考虑对投资者（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司的回报，每年按当年实现的【删除可供分配利润规定比例向股东分母公司】可供分配利润规定比例向配股利；股东分配股利；

42国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

…………

第一百六十六条公司利润

分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式

第一百五十九条公司利润

公司采用现金、股票或者现金

分配具体政策如下：

与股票相结合的方式分配股利。

（一）利润分配的形式

在有条件的情况下，公司可以公司采用现金、股票或者现金

进行中期利润分配。【增加】董事与股票相结合的方式分配股利。在会根据股东会决议在符合利润分

有条件的情况下，公司可以进行中配的条件下制定具体的中期分红期利润分配。

方案。

（二）公司现金分红的具体条

件、比例、期间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况利且累计未分配利润为正的情况

124下，采取现金方式分配股利，每年下，采取现金方式分配股利，每年

以现金方式分配的利润不少于当以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的

10%年实现的【删除母公司】可供分配。公司最近三年以现金方式累利润的10%。公司最近三年以现计分配的利润不少于最近三年实金方式累计分配的利润不少于最

现的年均可分配利润的30%。

近三年实现的年均可分配利润的

（三）董事会应当综合考虑所30%。

处行业特点、发展阶段、自身经营

（三）董事会应当综合考虑所

模式、盈利水平以及是否有重大资

处行业特点、发展阶段、自身经营

金支出安排等因素，区分下列情模式、盈利水平以及是否有重大资形，并按照公司章程规定的程序，金支出安排等因素，区分下列情提出差异化的现金分红政策：

……形，并按照【改为】本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

……

【增加】第一百六十八条公

司现金股利政策目标为持续、稳定的股利政策。

当公司出现最近一年审计报

125告为非无保留意见或带与持续经

营相关的重大不确定性段落的无

保留意见，当年年末资产负债率超过70%等情形之一的，可以不进行利润分配。

第一百六十二条公司实行第一百七十条公司实行内

126内部审计制度，配备专职审计人部审计制度，【改为】明确内部审员，对公司财务收支和经济活动进计工作的领导体制、职责权限、人行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用

43国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容和责任追究等。

【增加】公司内部审计制度经

董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部【删除第一百六十三条公

审计基本制度和审计人员的职责，司内部审计基本制度和审计人员应当经董事会批准后实施。内部审的职责，应当经董事会批准后实

127计机构负责人由董事会任命，向董施。内部审计机构负责人由董事会

事会负责并向董事长报告工作。年任命，向董事会负责并向董事长报度审计计划、重要审计报告提交董告工作。年度审计计划、重要审计事会审议批准。报告提交董事会审议批准。】【增加】第一百七十一条公

128司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

【增加】第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构负责人由董事会任命。年度审计计划、重要审计报告提交董事会审议批准。

129内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

【增加】第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

130据内部审计机构出具、审计与风险

管理委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

【增加】第一百七十四条审计与风险管理委员会与会计师事

131务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

【增加】第一百七十五条审

132计与风险管理委员会参与对内部

审计负责人的考核。

133第一百六十五条公司聘用第一百七十七条公司聘用、会计师事务所必须由股东会决定，【增加】解聘会计师事务所，【删

44国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

董事会不得在股东会决定前委任除必须】由股东会决定，董事会不会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司召开第一百八十三条公司召开

134股东会的会议通知，以公告方式进股东会的会议通知，以公告【删除行。方式】进行。

第一百七十三条公司召开【删除第一百七十三条公

135监事会的会议通知，以直接送达、司召开监事会的会议通知，以直接

传真、电子邮件、电话或者其他口送达、传真、电子邮件、电话或者

头方式等方式进行。其他口头方式等方式进行。】

第一百七十五条因意外遗第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出漏未向某有权得到通知的人送出

136会议通知或者该等人没有收到会会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不【增加】仅因此无效。

【增加】第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会

137决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应

第一百七十八条公司合并，当由合并各方签订合并协议，并编

应当由合并各方签订合并协议，并制资产负债表及财产清单。公司应编制资产负债表及财产清单。公司当自作出合并决议之日起10日内应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在本章

138内通知债权人，并于30日内在本程第一百八十七条规定的报刊上

章程第一百七十六条规定的报刊【增加】或者国家企业信用信息公上公告。债权人自接到通知书之日示系统公告。债权人自接到通知书起30日内，未接到通知书的自公之日起30日内，未接到通知书的告之日起45日内，可以要求公司自公告之日起45日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，

第一百八十条公司分立，其其财产作相应的分割。

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债

139表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司应当自作出分

10立决议之日起10日内通知债权立决议之日起日内通知债权

30人，并于30日内在本章程第一百人，并于日内在本章程第一百

八十七条规定的报刊【增加】或者七十六条规定的报刊上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

140第一百八十二条公司需要第一百九十四条【改为】公

45国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

减少注册资本时，必须编制资产负司减少注册资本，将编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资公司【删除应当】自【增加】本决议之日起10日内通知债权股东会作出减少注册资本决议之人，并于30日内在本章程第一百日起10日内通知债权人，并于30七十六条规定的报刊上公告。债权日内在本章程第一百八十七条规人自接到通知书之日起30日内，定的报刊【增加】或者国家企业信未接到通知书的自公告之日起45用信息公示系统公告。债权人自接日内，有权要求公司清偿债务或者到通知书之日起30日内，未接到提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不有权要求公司清偿债务或者提供低于法定的最低限额。相应的担保。

【删除公司减资后的注册资

本将不低于法定的最低限额。】公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

【增加】第一百九十五条公司依照本章程第一百六十三条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

141的，不适用本章程第一百九十四条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十七条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

【增加】第一百九十六条违

反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到

142的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

46国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

【增加】第一百九十七条公

司为增加注册资本发行新股时，股

143东不享有优先认购权，本章程另有

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下

列原因解散：

第一百八十四条公司因下……

列原因解散：（五）公司经营管理发生严重

……困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重重大损失，通过其他途径不能解决

144困难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司【删除全部股东表决

重大损失，通过其他途径不能解决权】10%以上【增加】表决权的股的，持有公司全部股东表决权10%东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事散公司。由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司因有第二百条公司因有前条【删

前条第一款第（一）项、第（二）除第一款】第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股的，可以通过修改本章程或者经股

145东会决议而存续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或依照前款规定修改本章程或

者股东会作出决议，须经出席股东者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分会会议的股东所持表决权的【改之二以上通过。为】2/3以上通过。

第二百零一条公司因本章

第一百八十六条公司因本

程第一百九十九条第（一）项、第

章程第一百八十四条第（一）项、

（二）项、第（四）项、第（五）

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，【改为】应当清项规定而解散的，应当在解散事由15算。董事为公司清算义务人，应当出现之日起日内成立清算组，

在解散事由出现之日起15日内组

146开始清算。清算组由董事或者股东成清算组进行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章算组进行清算的，利害关系人可以程另有规定或者股东会决议另选申请人民法院指定有关人员组成他人的除外。

清算组进行清算。人民法院应当受清算义务人未及时履行清算

理该申请，并及时组织清算组进行义务，给公司或者债权人造成损失清算。

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在第二百零二条清算组在清

147清算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

…………

47国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（六）处理公司清偿债务后的（六）【改为】分配公司清偿剩余财产；债务后的剩余财产；

…………

第二百零三条清算组应当

第一百八十八条清算组应自成立之日起10日内通知债权

当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百人，并于60日内在本章程第一百八十七条规定的报刊上【增加】或

148七十六条规定的报刊上公告。债权者国家企业信用信息公示系统公

人应当自接到通知书之日起30日告。债权人应当自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起起30日内，未接到通知书的自公

45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报……其债权。

……

第二百零四条清算组在清

第一百八十九条清算组在

理公司财产、编制资产负债表和财

清理公司财产、编制资产负债表和

产清单后，应当【改为】制订清算财产清单后，应当制定清算方案，方案，并报股东会或者人民法院确并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工工资、社会保险费用和法

149用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但【改开展与清算无关的经营活动。公司为】不得开展与清算无关的经营活

财产在未按照前款规定清偿前，将动。公司财产在未按照前款规定清不会分配给股东。

偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条公司清算第二百零六条公司清算结结束后，清算组应当制作清算报束后，清算组应当制作清算报告，

150告，报股东会或者人民法院确认，报股东会或者人民法院确认，并报

并报送公司登记机关，申请注销公送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记【删除，公告公司终止】。

第一百九十二条清算组成第二百零七条清算组成员

员应当履行清算职责，负有忠实义【删除应当】履行清算职责，负有务和勤勉义务。不得利用职权收受忠实义务和勤勉义务。【删除不得贿赂或者其他非法收入，不得侵占利用职权收受贿赂或者其他非法

151公司财产。收入，不得侵占公司财产。】

清算组成员怠于履行清算职清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者或者重大过赔偿责任；因故意或者重大过失给

失给债权人造成损失的，应当承担债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。责任。

152第一百九十八条释义第二百一十三条释义

48国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先的【改为】股份占股份有限公司股股）占公司股本总额50%以上的本总额【改为】超过50%的股东；

股东；持有股份的比例虽然不足【增加】或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的【改为】未超过50%，但依其持

表决权已足以对股东会的决议产有的股份所享有的表决权已足以生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指通过股东。

投资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指通过够实际支配公司行为的人。投资关系、协议或者其他安排，能

（三）关联关系，是指公司控够实际支配公司行为的【改为】自

股股东、实际控制人、董事、监事、然人、法人或者其他组织。

高级管理人员与其直接或者间接（三）关联关系，是指公司控控制的企业之间的关系，以及可能股股东、实际控制人、董事、、高导致公司利益转移的其他关系。但级管理人员与其直接或者间接控是，国家控股的企业之间不仅因为制的企业之间的关系，以及可能导同受国家控制而具有关联关系。致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控【改为】股而具有关联关系。

第二百零二条本章程所称第二百一十七条本章程所

153“以上”、“以内”、“以下”，都含称“以上”、“以内”、【删除“以下”】本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；【改为】“过”、“以外”、

“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

154第二百零五条国家对优先【删除第二百零五条国家

股另有规定的，从其规定。对优先股另有规定的，从其规定。】

155第二百零六条本章程自公第二百二十条本章程自【改布之日起施行。为】股东会通过之日起施行。

请各位股东予以审议。

49国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

议案三关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度体系，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前的内容修订后的内容

第一条为规范国机汽车股份第一条为规范国机汽车股份

有限公司（以下简称“公司”）行为，有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据保证【改为】股东会依法行使职权，《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共1证券法》《上市公司治理准则》（以和国证券法》《上市公司治理准则》下简称“《治理准则》”）、《上海证券（以下简称“《治理准则》”）、《上海交易所股票上市规则》（以下简称证券交易所股票上市规则》（以下简“《上市规则》”）、《上市公司股东会称“《上市规则》”）、《上市公司股东规则》以及《国机汽车股份有限公会规则》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，特制定本规则。等有关规定，特制定本规则。

第六条股东大会依法行使下第六条股东会依法行使下列

列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和【删除（一）决定公司的经营方

投资计划；针和投资计划；】

（二）选举和更换非由职工代（一）选举和更换董事，【删除

表担任的董事、监事，决定有关董监事】决定有关董事【删除监事】的事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

2（四）审议批准监事会报告；【删除（四）审议批准监事会报

（五）审议批准公司的年度财告；】

务预算方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配

（六）审议批准公司的利润分方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册

（七）对公司增加或者减少注资本作出决议；

册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决

（八）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、

50国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（九）对公司合并、分立、解清算或者变更公司形式作出决议；

散、清算或者变更公司形式作出决（七）修改《公司章程》；

议；（八）对公司聘用、解聘【增加】

（十）修改《公司章程》；承办公司审计业务的会计师事务所

（十一）对公司聘用、解聘会作出决议；

计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第

（十二）审议批准《公司章程》【改为】四十七条规定的担保事项；

第四十三条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、

（十三）审议公司在一年内购出售重大资产超过公司最近一期经

买、出售重大资产超过公司最近一审计总资产30%的事项；

期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十四）审议批准变更募集资用途事项；

金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员

（十五）审议股权激励计划和工持股计划；

员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当

部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

由股东大会决定的其他事项。股东会应在《公司法》和《公司股东大会应在《公司法》和《公章程》规定的范围内行使职权。

司章程》规定的范围内行使职权。【增加】股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条股东大会分为年度股第七条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召大会每年召开1次，应于上一会计开1次，应于上一会计年度结束后的

3年度结束后的6个月内举行。临时6个月内举行。临时股东会不定期召

股东大会不定期召开，出现《公司开，出现《公司法》【改为】第一百

法》第一百条规定的应当召开临时一十三条规定的应当召开临时股东

股东大会的情形时，临时股东大会会的情形时，临时股东会应当在2个应当在2个月内召开。月内召开。

第十条【增加】经全体独立董

第十条独立董事有权向董事

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立会提议召开临时股东会。对独立董事董事要求召开临时股东大会的提

4要求召开临时股东会的提议，董事会议，董事会应根据法律、行政法规

应根据法律、行政法规和《公司章程》

和《公司章程》的规定，在收到提

10的规定，在收到提议后10日内提出议后日内提出同意或不同意召开

同意或者不同意召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

第十一条监事会有权向董事第十一条【改为】审计与风险

会提议召开临时股东大会，并应以管理委员会有权向董事会提议召开

5书面形式向董事会提出。董事会应临时股东会，并应以书面形式向董事

根据法律、行政法规和《公司章程》会提出。董事会应根据法律、行政法的规定，在收到提议后10日内提出规和《公司章程》的规定，在收到提同意或不同意召开临时股东大会的议后10日内提出同意或者不同意召

51国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应在作出董事会决议后的5日应在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知，通知召开股东会的通知，通知中对原提议中对原提议的变更，应征得监事会的变更，应征得【改为】审计与风险的同意。管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提议后10日内未作或者在收到提议后10日内未作出书出书面反馈的，视为董事会不能履面反馈的，视为董事会不能履行或者行或者不履行召集股东大会会议的不履行召集股东会会议的职责，【改职责，监事会可以自行召集和主持。为】审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的【删除普通股】公司10%以上股份的普通股股东股东（含表决权恢复的优先股【改为】（含表决权恢复的优先股股东）有等）有权向董事会请求召开临时股东

权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。

会，并应以书面形式向董事会提出。…………董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后10日内未作出书会，或者在收到请求后10日内未作面反馈的，单独或者合计持有公司出书面反馈的，单独或者合计持有10%以上股份的股东（含表决权恢复公司10%以上股份的普通股股东的优先股【改为】等）有权向【改为】（含表决权恢复的优先股股东）有审计与风险管理委员会提议召开临

6权向监事会提议召开临时股东大时股东会，并应以书面形式向【改为】会，并应以书面形式向监事会提出审计与风险管理委员会提出请求。

请求。【改为】审计与风险管理委员会监事会同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的，应当在收到的，应当在收到请求5日内发出召请求5日内发出召开股东会的通知，开股东大会的通知，通知中对原请通知中对原请求的变更，应征得相关求的变更，应征得相关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股【改为】审计与风险管理委员会

东大会通知的，视为监事会不召集未在规定期限内发出股东会通知的，和主持股东大会，连续90日以上单视为审计与风险管理委员会不召集独或者合计持有公司10%以上股份和主持股东会，连续90日以上单独的普通股股东（含表决权恢复的优或者合计持有公司10%以上股份的先股股东）可以自行召集和主持。股东（含表决权恢复的优先股【改为】等）可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定第十三条【改为】审计与风险

自行召集股东大会的，应当书面通管理委员会或者股东决定自行召集

7知董事会，同时向上海证券交易所股东会的，应当书面通知董事会，同备案。时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集【改为】审计与风险管理委员会

52国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容普通股股东（含表决权恢复的优先或者召集股东应在发出股东会通知股股东）持股比例不得低于10%。及发布股东会决议公告时，向上海证监事会和召集股东应在发出股券交易所提交有关证明材料。

东大会通知及发布股东大会决议公在股东会决议公告前，召集【删告时，向上海证券交易所提交有关除普通股】股东（含表决权恢复的优证明材料。先股【改为】等）持股比例不得低于

10%。

第十四条对于监事会或股东第十四条对于【改为】审计与

自行召集的股东大会，董事会和董风险管理委员会或股东自行召集的事会秘书应予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书应予配供股权登记的股东名册。董事会未合。董事会应当提供股权登记日的股8提供股东名册的，召集人可以持召东名册。董事会未提供股东名册的，

集股东大会通知的相关公告，向证召集人可以持召集股东会通知的相券登记结算机构申请获取。召集人关公告，向证券登记结算机构申请获所获取的股东名册不得用于除召开取。召集人所获取的股东名册不得用股东大会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行第十五条【改为】审计与风险

9召集的股东大会，会议所必需的费管理委员会或股东自行召集的股东用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第十六条有下列情形之一的，公司应当在2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

10（三）单独或者合计持有公司【删除整条】

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十八条单独或者合计持有第十七条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含公司【改为】1%以上股份的股东（含11表决权恢复的优先股股东），可以在表决权恢复的优先股【改为】等），

股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当

53国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定外，召集人在发出临时提案提交股东会审议。【增加】股东大会通知后，不得修改股东大但临时提案违反法律、行政法规或者会通知中已列明的提案或增加新的《公司章程》的规定，或者不属于股提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定外，召集人在发出股合本规则第十七条规定的提案，股东会通知后，不得修改股东会通知中东大会不得进行表决并作出决议。已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本规则【改为】第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条股东大会通知和第一十九条股东会通知和补

补充通知中应当充分、完整披露所充通知中应当充分、完整披露所有提

有提案的具体内容，以及为使股东案的具体内容，以及为使股东对拟讨对拟讨论的事项作出合理判断所需论的事项作出合理判断所需的全部

的全部资料或解释。拟讨论的事项资料或者解释。【删除拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股需要独立董事发表意见的，发出股东

12东大会通知或补充通知时应当同时大会通知或补充通知时应当同时披

披露独立董事的意见和理由。露独立董事的意见和理由。】变更前次股东大会决议所涉及【删除变更前次股东大会决议

的事项的，提案内容应当完整，不所涉及的事项的，提案内容应当完能只列出变更的内容。整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具列入“其他事项”但未明确具体

体内容的，不能视为提案，股东大内容的，不能视为提案，股东大会不会不得进行表决。得进行表决。】

第二十二条股东大会拟讨论

第二十条股东会拟讨论董事

董事、监事选举事项的，股东大会【删除监事】选举事项的，股东会通通知中应当充分披露董事、监事候知中应当充分披露董事候选人的详

选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：

13（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；

兼职等个人情况；

…………

除采取累积投票选举董事、【删

除采取累积投票选举董事、监

除监事】外，每位董事【删除监事】事外，每位董事、监事候选人应当候选人应当以单项提案提出。

以单项提案提出。

第二十条股东大会的通知包第二十一条股东会的通知中

括以下内容：应当列明会议【改为】时间、地点，

14（一）会议的时间、地点和会并确定股权登记日。股权登记日与会

议期限；议日期之间的间隔应当不多于7个工

（二）提交会议审议的事项和作日。股权登记日一旦确认，不得变提案；更。

54国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

（三）以明显的文字说明：普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条发出召开股东大会的通知的同时应设立大会秘书处，由公司董事会秘书领导，会务常设联系人应协助公司董事会秘书及大会秘书处工作。大会秘书处具体职责如下：

（一）根据公司董事会的决议，起草、打印、复制、制作及分发与股东大会相关的材料；

（二）负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权15的股份数额、被代理人姓名（或单【删除整条】位名称）等事项。

（三）负责与会人员的招待工作，验证出席股东大会人员的资格，进行会务登记工作、统计出席会议

人员代表的股份数、并协助股东大会计票人员统计表决票数；

（四）维持会场秩序，必要时

可在股东大会主持人的授权下，协助会场保安将严重影响股东大会正常进行的人员请出场外；

（五）通知股东大会见证律师

股东大会召开日期，并负责将有关召开股东大会的文件通过传真、邮

55国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

寄方式提供给见证律师，并就见证律师的要求将其他与股东大会相关

的材料传真、邮寄给见证律师；

（六）其他与股东大会的召开、进行、闭会相关的事宜。

第二十四条股权登记日【增加】登记在册的所有股东【删除（含

第二十七条股权登记日在册表决权恢复的优先股股东）】或【增的所有普通股股东（含表决权恢复加】者其代理人，均有权出席股东会，

16的优先股股东）或其代理人，均有公司和召集人不得以任何理由拒绝。

权出席股东大会，公司和召集人不【增加】股东出席股东会会议，所持得以任何理由拒绝。每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东可以亲自出

第二十八条股东可以亲自出

席股东会【增加】并行使表决权，也席股东大会，也可以委托他人代为可以委托他人代为出席和在授权范出席和在授权范围内行使表决权。

围内行使表决权。【删除股东应当以股东应当以书面形式委托代理人；

书面形式委托代理人；委托人为法人

17委托人为法人的，应当加盖法人印的，应当加盖法人印章。】章。

出席会议的股东（【增加】或者出席会议的股东（代理人）应代理人）应严格遵守《公司章程》及

严格遵守《公司章程》及本规则的

本规则的规定，维护【改为】会议秩规定，维护大会秩序、不得侵犯其序、不得侵犯其他与会股东的合法权他与会股东的合法权益。

益。

第二十六条个人股东亲自出

第二十九条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他席会议的，应出示本人身份证或其能够表明其身份的有效证件或证明他能够表明其身份的有效证件或证

【删除、股票账户卡】；【删除委托】

明、股票账户卡；委托代理他人出

代理他人出席会议的，代理人还应出席会议的，代理人还应出示本人有示本人有效身份证件、股东授权委托

效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者

18法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

法定代表人委托的代理人出席会议。

议。法定代表人出席会议的，应出法定代表人出席会议的，应出示【删示股票账户卡、本人身份证、能证

除股票账户卡、】本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理明；【删除委托】代理人出席会议的，人还应出示本人身份证、法人股东

代理人还应出示本人身份证、法人股单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书委托书。

面【增加】授权委托书。

19第三十条股东出具的委托他第二十七条股东出具的委托

人出席股东大会的授权委托书应当他人出席股东会的授权委托书应当

56国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；【改为】（一）委托人姓名或者

（二）是否具有表决权；名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议【改为】（二）代理人姓名或者

程的每一审议事项投赞成、反对或名称；

弃权票的指示；（三）【增加】股东的具体指示，……【改为】包括分别对列入股东会议程

委托书应当注明如果股东不作的每一审议事项投赞成、反对或者弃

具体指示，股东代理人是否可以按权票的指示【增加】等；

自己的意思表决。……【删除委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。】

第三十一条代理投票授权委第二十八条代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授托书由委托人授权他人签署的，授权权签署的授权书或者其他授权文件签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或当经过公证。经公证的授权书或者其者其他授权文件和投票代理委托书他授权文件和投票代理委托书均需

20均需备置于公司住所或者召集会议备置于公司住所或者召集会议的通

的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代【删除委托人为法人的，由其法表人或者董事会、其他决策机构决定代表人或者董事会、其他决策机构议授权的人作为代表出席公司的股决议授权的人作为代表出席公司的东大会。股东大会。】

第三十六条公司董事会和其第三十三条公司董事会和其

他召集人应当采取必要的措施，保他召集人应当采取必要的措施，保证证股东大会的严肃性和正常秩序，股东会的严肃性和正常秩序，除【改除出席会议的股东（或代理人）、董为】参加会议的股东（或者代理人）、

事、监事、董事会秘书、高级管理董事、【删除监事】、董事会秘书、高

21人员、见证律师及董事会邀请的人级管理人员、【删除见证】律师及董员以外，公司有权依法拒绝其他人事会邀请的人员以外，公司有权依法士入场。对于干扰股东大会秩序、拒绝其他人士入场。对于干扰股东会寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法的行为，公司应当采取措施加以制权益的行为，公司应当采取措施加以止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条公司召开股东大第三十五条【改为】股东会要22会，全体董事、监事和董事会秘书求董事、高级管理人员列席会议的，

应当出席会议，总经理和其他高级董事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。

第三十九条股东大会由董事第三十六条股东会【删除由董

23会依法召集，由董事长主持。董事事会依法召集，】由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长主持；副董事长不能履时，由副董事长主持；副董事长不能

57国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

行职务或者不履行职务时，由半数履行职务或者不履行职务时，由【增以上董事共同推举的一名董事主加】过半数【改为】的董事共同推举持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由【改为】审计与风险管理委员会

监事会主席主持。监事会主席不能自行召集的股东会，由【改为】审计履行职务或不履行职务时由半数以与风险管理委员会召集人主持。【改上监事共同推举的一名监事主持。为】审计与风险管理委员会召集人不股东自行召集的股东大会，由能履行职务或不履行职务时，由过半召集人推荐代表主持。数的【改为】审计与风险管理委员会召开股东大会时，会议主持人成员共同推举的一名【改为】审计与违反本规则使股东大会无法继续进风险管理委员会成员主持。

行的，经现场出席股东大会有表决股东自行召集的股东会，由召集权过半数的股东同意，股东大会可人【改为】或者其推举代表主持。

推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违反会。本规则使股东会无法继续进行的，经【删除现场】出席股东会有表决权过

半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十条会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣

24布到会的各位股东及股东代理人的【删除整条】

情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十一条在年度股东大会第三十七条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去董事会应当就其过去一年的工作向一年的工作向股东大会作出报告，股东会作出报告，每名独立董事也应每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

董事会还应当就前次年度股东【删除董事会还应当就前次年大会以来股东大会决议中应由董事度股东大会以来股东大会决议中应会办理的各事项的执行情况向股东由董事会办理的各事项的执行情况大会作出报告。向股东大会作出报告。

监事会应当宣读有关公司过去监事会应当宣读有关公司过去

25一年的监督专项报告，内容包括：一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执（二）董事、高层管理人员执行行公司职务时的尽职情况及对有关公司职务时的尽职情况及对有关法

法律、法规、《公司章程》及股东大律、法规、《公司章程》及股东大会会决议的执行情况；决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东（三）监事会认为应当向股东大大会报告的其他重大事件。会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以监事会认为有必要时，还可以对对股东大会审议的提案出具意见，股东大会审议的提案出具意见，并提并提交独立报告。交独立报告。】

58国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容第三十八条股东（或者代理

第四十二条股东或股东代理

人）在审议议题时，应简明扼要阐明人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判观点，对报告人没有说明而影响其

26断和表决的问题可提出质询，【增加】判断和表决的问题可提出质询，董

主持人应当亲自或指定与会董事、

事、监事、高级管理人员应就股东

【删除监事】高级管理人员【删除应】的质询作出解释和说明。

……就股东的质询作出解释和说明。……

第四十四条股东大会就选举

第四十条股东会就选举董事

董事、股东代表出任的监事进行表

【删除股东代表出任的监事】进行表决时，根据《公司章程》的规定或决时，根据《公司章程》的规定或者者股东大会的决议，应当实行累积股东会的决议，应当实行累积投票投票制。

制。

前款所称累积投票制是指股东

27前款所称累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份

会选举董事时，每一股份拥有与应选拥有与应选董事或监事人数相同的

董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集表决权可以集中使用。根据董事候选中使用。根据董事、监事候选人所人所获投票【改为】数的高低依次决

获投票权的高低依次决定董事、监

定董事的选聘，直至全部董事聘满为事的选聘，直至全部董事、监事聘止。

满为止。

第四十五条股东大会就关联

交易进行表决时，涉及关联交易的

第四十一条【改为】股东与股各股东，应当回避表决，也不得代东会拟审议事项有关联关系时，应当理其他股东行使表决权，其所持有回避表决，其所持有表决权的股份不表决权的股份不计入出席股东大会计入出席股东会有表决权的股份总有表决权的股份总数。公司持有自数。

己的股份没有表决权，且该部分股公司持有自己的股份没有表决份不计入出席股东大会有表决权的权，且该部分股份不计入出席股东会股份总数。股东大会决议的公告应有表决权的股份总数。

当充分披露非关联股东的表决情

28况。……公司董事会、独立董事、持有1%

以上有表决权股份的股东或者依照

公司董事会、独立董事、持有

1%法律、行政法规或者中国证监会的规以上有表决权股份的股东或者依

定设立的投资者保护机构可以公开

照法律、行政法规或者中国证监会征集股东投票权。征集股东投票权应的规定设立的投资者保护机构可以当向被征集人充分披露具体投票意公开征集股东投票权。征集股东投向等信息。禁止以有偿或者变相有偿票权应当向被征集人充分披露具体

的方式征集股东投票权。【增加】除投票意向等信息。禁止以有偿或者法定条件外，公司不得对征集投票权变相有偿的方式征集股东投票权。

提出最低持股比例限制。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

59国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第四十七条股东大会审议提

第四十三条股东会审议提案案时，不得对提案进行修改，否则，

29时，不得对提案进行修改，【改为】有关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第四十八条同一表决权只能第四十四条同一表决权只能

30选择现场、网络表决方式中的一种。选择现场、网络【增加】或者其他表

同一表决权出现重复表决的以第一决方式中的一种。同一表决权出现重次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条股东会对提案进

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

行表决前，应当推举两名股东代表加计票和监票。审议事项与股东有关参加计票和监票。审议事项与股东联关系的，相关股东及代理人不得参有关联关系的，相关股东及代理人加计票、监票。

不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当

31股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表【删除与监事代表】

应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，【增加】并当共同负责计票、监票。场公布表决结果。

通过网络方式投票的公司股东通过网络【增加】或者其他方式

或其代理人，有权通过相应的投票投票的公司股东或者其代理人，有权系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东大会会议现第四十七条股东会会议现场

场结束时间不得早于网络方式，会结束时间不得早于网络【增加】或者议主持人应当在会议现场宣布每一其他方式，会议主持人应当在会议现提案的表决情况和结果，并根据表场宣布每一提案的表决情况和结果，

32决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会大会现场、网络表决方式中所涉及现场、网络【增加】及其他表决方式

的上市公司、计票人、监票人、主中所涉及的公司、计票人、监票人、

要股东、网络服务方等相关各方对股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第五十三条股东大会对表决第四十九条【删除股东大会对

通过的事项应形成决议。股东大会表决通过的事项应形成决议。】股东决议分为普通决议和特别决议。会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出由出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东【删除（包括股东代

33代理人）所持表决权的二分之一以理人）】所持表决权的【改为】过半上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当股东会作出特别决议，应当由出由出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东【删除（包括股东代代理人）所持表决权的三分之二以理人）】所持表决权的三分之二以上上通过。通过。

60国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第五十四条下列事项由股东第五十条下列事项由股东会

大会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会【删除和监事】的报告；工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配（二）董事会拟定的利润分配方方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的（三）董事会【删除和监事会】任免及其报酬和支付方法；成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决【删除（四）公司年度预算方案、算方案；决算方案；】

（五）公司年度报告；【删除（五）公司年度报告；】

（六）对发行公司债券作出决【删除（六）对发行公司债券作

34议；出决议；】

（七）对公司聘用、解聘会计【删除（七）对公司聘用、解聘

师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；】

（八）审议批准《公司章程》【删除（四）审议批准《公司章

第四十三条规定的担保事项(《公司程》第四十一条规定的担保事项(《公章程》第七十九条第（五）款规定司章程》第七十七条第（四）款规定

的除外)；的除外)；】

（九）制定及调整公司股东回【删除（九）制定及调整公司股

报规划；东回报规划；】

（十）审议批准变更募集资金【删除（十）审议批准变更募集

用途事项；资金用途事项；】

（十一）除法律、行政法规规（四）除法律、行政法规规定或定或者《公司章程》规定应当以特者《公司章程》规定应当以特别决议别决议通过以外的其他事项。通过以外的其他事项。

第五十五条下列事项由股东第五十一条下列事项由股东

大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资资本；本；

（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、【增加】分

散和清算；拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）发行股票、可转换公司【删除（四）发行股票、可转换

35债券及中国证监会认可的其他证券公司债券及中国证监会认可的其他品种；证券品种；】

（五）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售

售重大资产或者担保金额超过公司重大资产或者【增加】向他人提供担

最近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计

（六）股权激励计划；总资产30%的；

（七）法律、行政法规或《公（五）股权激励计划；司章程》规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或者《公普通决议认定会对公司产生重大影司章程》规定的，以及股东会以普通

61国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

响的、需要以特别决议通过的其他决议认定会对公司产生重大影响的、事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章

36程》的规定。出席会议的董事应当【删除整条】

忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十三条公司股东会决议

内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60

第五十八条公司股东大会决日内，请求人民法院撤销；【增加】议内容违反法律、行政法规的无效。

但是，股东会的会议召集程序或者表公司控股股东、实际控制人不得限

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生制或者阻挠中小投资者依法行使投实质影响的除外。

票权，不得损害公司和中小投资者

37董事会、股东等相关方对召集人的合法权益。

资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东大会的会议召集程序、表

股东会决议效力等事项存在争议的，决方式违反法律、行政法规或者《公应当及时向人民法院提起诉讼。在人司章程》，或者决议内容违反《公司民法院作出撤销决议等判决或者裁章程》的，股东可以自决议作出之

60定前，相关方应当执行股东会决议。日起日内，请求人民法院撤销。

公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条股东大会会议记第五十四条股东会会议记录

38录由董事会秘书负责，会议记录应由董事会秘书负责，会议记录应记载

记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和

62国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容和召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及【改为】

列席的董事、监事、董事会秘书、列席会议的董事、【删除监事、董事

总经理和其他高级管理人员姓名；会秘书、总经理和】高级管理人员姓

（三）出席会议的股东和代理名；

人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人

及占公司股份总数的比例；人数、所持有表决权的股份总数及占

（四）对每一提案的审议经过、公司股份总数的比例；

发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、

（五）股东的质询意见、建议发言要点和表决结果；

及相应的答复或说明等内容；（五）股东的质询意见【改为】

（六）律师及计票人、监票人或者建议以及相应的答复或者说明；

姓名；（六）律师及计票人、监票人姓

（七）《公司章程》规定载入会名；

议记录的其他内容。（七）《公司章程》规定载入会出席会议的董事、监事、董事议记录的其他内容。

会秘书、召集人或其代表、会议主出席【增加】或者列席会议的董

持人应当在会议记录上签名，并保事、【删除监事】董事会秘书、召集证会议记录内容真实、准确和完整。人或者其代表、会议主持人应当在会会议记录应当与现场出席股东的签议记录上签名，并保证会议记录内容名册及代理出席的委托书、网络及真实、准确和完整。会议记录应当与其他方式表决情况的有效资料一并现场出席股东的签名册及代理出席保存，保存期限不少于10年。的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十条大会主持人有权根第五十五条【改为】会议主持

39据会议进程和时间安排宣布暂时休人有权根据会议进程和时间安排宣会。大会主持人在认为必要时也可布暂时休会。会议主持人在认为必要以宣布暂时休会。时也可以宣布暂时休会。

第六十二条股东大会形成的第五十七条股东会形成的决决议，由董事会负责执行，并按决议，由董事会负责执行，并按决议的

40议的内容交由公司总经理组织有关内容交由公司总经理组织有关人员

人员具体实施承办；股东大会决议具体实施承办。【删除股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监要求监事会办理的事项，直接由监事事会组织实施。会组织实施。】

第六十三条股东大会通过有第五十八条股东会通过有关

41关董事、监事选举提案的，新任董董事、【删除监事】选举提案的，新

事、监事按《公司章程》的规定就任董事、【删除监事】按《公司章程》任。的规定就任。

【增加】第六十条公司以减少

42注册资本为目的回购普通股向不特

定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特

63国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十五条股东大会决议的执行情况由公司总经理向董事会报告，并由董事会向下一次股东大会

43报告；涉及监事会实施的事项，由【删除整条】

监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十八条股东大会决议应第六十三条股东会决议应当

当及时公告，公告中应列明出席会及时公告，公告中应列明出席会议的议的股东和代理人人数、所持有表股东和代理人人数、所持有表决权的

44决权股份总数及占公司有表决权总股份总数及占公司有表决权【改为】

股份的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提表决结果和通过的各项决议的详细案的表决结果和通过的各项决议的内容。详细内容。

第六十九条会议提案未获通第六十四条会议提案未获通

45过，或者本次股东大会变更前次股过，或者本次股东会变更前次股东会

东大会决议的，董事会应在股东大决议的，应在股东会决议公告中【改会决议公告中做出特别提示。为】作出特别提示。

第七十三条公司发生“提供第六十八条公司发生“提供担担保”交易事项，除应当经全体董保”交易事项，除应当经全体董事的事的过半数审议通过外，还应当经过半数审议通过外，还应当经出席董出席董事会会议的三分之二以上董事会会议的三分之二以上董事审议

事审议通过，并及时披露。通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一担保事项属于下列情形之一的，的，还应当在董事会审议通过后提还应当在董事会审议通过后提交股

46交股东大会审议：东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最（一）单笔担保额超过公司最近

近一期经审计净资产10％的担保；一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的（二）公司及其控股子公司对外

对外担保，超过公司最近一期经审【增加】提供的担保【增加】总额，计净资产50％以后提供的任何担超过公司最近一期经审计净资产保；50％以后提供的任何担保；

…………请各位股东予以审议。

64国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

议案四关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度体系，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前的内容修订后的内容

第一条为进一步规范国机汽

第一条为进一步规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）

车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、【增加】《上市公司章程1国证券法》、《上市公司治理准则》（以指引》、《上市公司独立董事管理办下简称“《治理准则》”）、《上海证券法》、《上市公司治理准则》（以下简交易所股票上市规则》（以下简称称“《治理准则》”）、《上海证券交易“《上市规则》”）、《上海证券交易所所股票上市规则》（以下简称“《上市上市公司自律监管指引第1号——规则》”）、《上海证券交易所上市公司规范运作》以及《国机汽车股份有限自律监管指引第1号——规范运作》公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《国机汽车股份有限公司章程》

等有关规定，特制定本规则。（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第四条【原第十四条部分内容

2修改】公司重大经营管理事项经党委

研究讨论后，由股东会、董事会等按照职权和程序作出决定。

第四条公司董事为自然人。董第五条公司董事为自然人。

3事无需持有公司股份。公司董事包括【删除董事无需持有公司股份】公司独立董事。董事包括独立董事。

65国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第六条【改为】非由职工代表

担任的董事由【改为】股东会选举或

第五条董事由股东大会选举更换，并可在任期届满前由【改为】或更换，并可在任期届满前由股东大股东会解除其职务。董事任期【改为】

4会解除其职务。董事任期三年，任期3年，任期届满可连选连任，【增加】

届满可连选连任。董事任期从股东大但独立董事连任时间不得超过6年。

会决议通过之日起计算，至本届董事董事任期从【改为】股东会决议通过会任期届满时为止。

之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条董事候选人存在下列

情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法

规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担

第六条董事候选人存在下列任上市公司董事【删除监事、高级管

情形之一的，不得被提名担任公司董理人员】的市场禁入措施，期限尚未事：届满；

（一）《公司法》规定不得担任董事（三）被证券交易场所公开认定

的情形；为不适合担任上市公司董事【删除监

（二）被中国证监会采取不得担任上事和高级管理人员】，期限尚未届满；

市公司董事、监事、高级管理人员的（四）法律、【改为】行政法规、

市场禁入措施，期限尚未届满；部门规章或者上海证券交易所规定

（三）被证券交易所公开认定为不适的其他情形。

5合担任上市公司董事、监事、高级管【增加】董事候选人存在下列情形之理人员，期限尚未届满；一的，公司应披露该候选人具体情

（四）最近36个月内受到中国证监形、拟聘请该候选人的原因以及是否

会行政处罚；影响公司规范运作：

（五）最近36个月内受到证券交易（一）最近36个月内受到中国所公开谴责或者2次以上通报批评；证监会行政处罚；

（六）法律法规、上海证券交易所规（二）最近36个月内受到证券定的其他情形。交易所公开谴责或者3次以上通报上述期间，应当以候选人经公司批评；

有权机构聘任议案审议通过的日期（三）【增加】因涉嫌犯罪被司为截止日。法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）【增加】存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以【改为】公司董事会、股东会有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

66国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第十条公司设董事会，对【改

为】股东会负责。

【整合】董事会由9名董事组

6第九条公司设董事会，对股东成，其中独立董事3名。董事会设董大会负责。

事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条董事会下设董事会办第十一条董事会下设董事会公室，处理董事会日常事务。办公室，处理董事会日常事务。【删

7董事会秘书兼任董事会办公室除董事会秘书兼任董事会办公室负负责人，保管董事会和董事会办公室责人，保管董事会和董事会办公室印印章。章。】

第十一条董事会由全体董事

8组成，包括独立董事。供公司董事会

设董事长，可以设副董事长。

第十二条董事会行使下列职第十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集【改为】股东会，并

大会报告工作；向【改为】股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行【改为】股东会的决

（三）决定公司经营计划和投资议；

方案；（三）决定公司经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方案；

方案、决算方案；（四）【改为】审议批准公司的

（五）制订和修改公司的利润分年度全面财务预算方案、决算方案；

配政策；（五）【删除制订和修改公司的

……利润分配政策；】

（六）拟订公司重大收购、回购……

9本公司股票或者合并、分立、解散及（七）拟订公司重大收购、【改

变更公司形式的方案；为】收购本公司股票或者合并、分立、

（七）在股东大会授权范围内，解散及变更公司形式的方案；

决定公司对外投资、收购出售资产、（八）在【改为】股东会授权范

资产抵押、对外担保事项、委托理财、围内，决定公司对外投资、收购出售关联交易、对外捐赠等事项；资产、资产抵押、对外担保事项、委

……托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经……

理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十）【增加】决定聘任或者解聘任或者解聘公司副总经理、财务总聘公司总经理、董事会秘书【增加】

监等高级管理人员，并决定其报酬事及其他高级管理人员，并决定其报酬项和奖惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，【增……加】决定聘任或者解聘公司副总经

（十三）向股东大会提请聘请或理、财务总监等高级管理人员，并决更换为公司审计的会计师事务所；定其报酬事项和奖惩事项；

67国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

…………

（十五）法律、行政法规、部门（十四）向【改为】股东会提请规章、或《公司章程》授予的其他职聘请或更换【改为】承办公司审计业权。务的会计师事务所；

……

（十六）法律、行政法规、部门

规章、【删除或】《公司章程》【增加】或股东会授予的其他职权。

第十三条董事长行使下列职第十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持【改为】股东会和召

持董事会会议；集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）签署公司股票、公司债券【删除（三）签署公司股票、公及其他有价证券；司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其（四）签署董事会重要文件和其

10他应由公司法定代表人签署的其他他应由公司法定代表人签署的其他文件；文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；东大会报告；】

（七）法律、行政法规、部门规（三）法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》规定，以及董事会章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。授予的其他职权。

第十四条董事会会议分为定第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。期会议和临时会议。

11董事会每年至少在上下两个半董事会每年至少在上下两个半

年度各召开一次定期会议。董事会决年度各召开1次定期会议。【删除董定公司重大问题，应事先听取公司党事会决定公司重大问题，应事先听取委的意见。公司党委的意见。】第十五条有下列情形之一的，第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：董事会应当召开临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股（一）代表【改为】1/10以上东提议时；表决权的股东提议时；

12（二）三分之一以上董事联名提（二）【改为】1/3以上董事联名议时；提议时；

（三）监事会提议时；【增加】（三）审计与风险管理

（四）董事长认为必要时；委员会提议时；

（五）半数以上的独立董事联名【删除（三）监事会提议时；

68国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

提议时；（四）董事长认为必要时；】

（六）总经理提议时；（四）【改为】过半数独立董事

（七）证券监管部门要求召开联名提议时；

时；【删除（六）总经理提议时；

（八）《公司章程》规定的其他（七）证券监管部门要求召开情形。时；】

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条董事会会议由董事第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务长召集和主持；董事长不能履行职务

13或不履行职务时，由副董事长召集和或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务主持；副董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董时，由【改为】过半数的董事共同推事召集和主持。举1名董事召集和主持。

第十七条召开董事会定期会

议和临时会议，董事会办公室应当分议和临时会议，董事会办公室应当分别提前【改为】10日和【改为】5别提前十日和五日将盖有董事会办日将盖有董事会办公室印章的书面

公室印章的书面通知，通过直接送

14通知，通过直接送达、传真、电子邮达、传真、电子邮件等方式，提交全

件等方式，提交全体董事、【删除监体董事、监事及总经理、董事会秘书。

事及】总经理、董事会秘书。非直接非直接送达的，还应当通过电话进行送达的，还应当通过电话进行确认，确认，并做相应记录。

……并做相应记录。……

第十八条董事会书面会议通第十八条董事会书面会议通

知应至少包括以下内容：知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；（一）会议【改为】日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议【改为】期限；

（三）拟审议的事项（会议提（三）【改为】事由及议题；

案）；（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期；【删除（五）会议召集人和主持

（五）会议召集人和主持人、临人、临时会议的提议人及其书面提

15时会议的提议人及其书面提议；议；

（六）董事表决所必需的会议材（六）董事表决所必需的会议材料；料；

（七）董事应当亲自出席或者委（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。（八）联系人和联系方式。】口头会议通知至少应包括上述口头会议通知至少应包括上述

（一）、（二）项内容，以及情况紧急【改为】（一）-（三）项内容，以及需要尽快召开董事会临时会议的说情况紧急需要尽快召开董事会临时明。会议的说明。

69国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第十九条定期会议的书面会第十九条定期会议的书面会

议通知发出后，如果需要变更会议的议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、【改为】日期、地点等事项或者增加、

取消会议提案的，应当在原定会议召变更、取消会议提案的，应当在原定开日之前三日发出书面变更通知，说会议召开日之前【改为】3日发出书明情况和新提案的有关内容及相关面变更通知，说明情况和新提案的有

16材料。不足三日的，会议日期应当相关内容及相关材料。不足【改为】3

应顺延或者取得全体与会董事的认日的，会议日期应当相应顺延或者取可后按期召开。得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地出后，如果需要变更会议【改为】日点等事项或者增加、变更、取消会议期、地点等事项或者增加、变更、取提案的，应当事先取得全体与会董事消会议提案的，应当事先取得全体与的认可并做好相应的记录。会董事的认可并做好相应的记录。

第二十条董事会会议应当有第二十条董事会会议应当有

过半数的董事出席方可举行。有关董过半数的董事出席方可举行。【删除事拒不出席或者怠于出席会议导致有关董事拒不出席或者怠于出席会无法满足会议召开的最低人数要求议导致无法满足会议召开的最低人时，董事长和董事会秘书应当及时向数要求时，董事长和董事会秘书应当

17监管部门报告。及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；公司监事可以列席董事会会议；】公的总经理和董事会秘书未兼任董事司的总经理和董事会秘书未兼任董的，应当列席董事会会议。会议主持事的，应当列席董事会会议。会议主人认为有必要的，可以通知其他有关持人认为有必要的，可以通知其他有人员列席董事会会议。关人员列席董事会会议。

第二十一条董事原则上应当亲

自出席董事会会议。因故不能出席会第二十一条【改为】董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成议，应由董事本人出席，董事因故不明确的意见，书面委托其他董事代为能出席的，可以书面委托其他董事代出席。为出席，委托书中应载明代理人的姓委托书应当载明：名，代理事项、授权范围和有效期限，

（一）委托人和受托人的姓名；并由委托人签名或盖章。代为出席会

（二）委托人对每项提案的简要议的董事应当在授权范围内行使董

18意见；事的权利。董事未出席董事会会议，

（三）委托人的授权范围和对提亦未委托代表出席的，视为放弃在该案表决意向的指示；次会议上的投票权。

（四）委托人签字、日期等。【删除委托其他董事对定期报

委托其他董事对定期报告代为告代为签署书面确认意见的，应当在签署书面确认意见的，应当在委托书委托书中进行专门授权。

中进行专门授权。受托董事应向会议主持人提交受托董事应当向会议主持人提书面委托书，在会议签到簿上说明受交书面委托书，在会议签到簿上说明托出席的情况。】受托出席的情况。

70国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第二十三条董事会会议以现

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障【改场召开为原则。必要时，在保障董事为】全体参会董事能够充分沟通并表

充分表达意见的前提下，经召集人达意见的前提下，经召集人（主持（主持人）、提议人同意，也可通过人）、提议人同意，也可通过视频、视频、电话、传真或者电子邮件表决

电话、【改为】书面传签等方式进行等方式召开。董事会会议也可以采取并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召现场与其他方式同时进行的方式召开。

……开。……

第二十五条……第二十五条……

19董事长应当自接到提议或者证董事长应当自接到提议或者证

券监管部门的要求后十日内，召集董券监管部门的要求后【改为】10日事会会议并主持会议。内，召集董事会会议并主持会议。

第二十六条董事会会议召开

第二十六条董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，会议主持提交的有关议案进行讨论，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

20对各项提案发表明确的意见。【删除对于根据规定需要独立

对于根据规定需要独立董事事

董事事前认可的提案，会议主持人应前认可的提案，会议主持人应当在讨

1当在讨论有关提案前，指定1名独立论有关提案前，指定名独立董事宣

董事宣读独立董事达成的书面认可读独立董事达成的书面认可意见。

……意见。】……

第二十九条……第二十九条……

董事的表决意向分为同意、反对董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中和弃权。与会董事应当从上述意向中

21选择其一，未做选择或者同时选择2选择其一，未做选择或者同时选择

个以上意向的，会议主持人应当要求【改为】两个以上意向的，会议主持有关董事重新选择，拒不选择的，视人应当要求有关董事重新选择，拒不为弃权；中途离开会场不回而未做选选择的，视为弃权；中途离开会场不择的，视为弃权。回而未做选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成

第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有后，证券事务代表和董事会办公室有

22关工作人员应当及时收集董事的表关工作人员应当及时收集董事的表

决票【删除交董事会秘书在1名监事决票交董事会秘书在1名监事或者

或者独立董事的监督下】【增加】并独立董事的监督下进行统计。

进行统计。

71国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

第三十一条在股东大会授权第三十一条在【改为】股东会范围内，董事会应当确定购买或者出授权范围内，董事会应当确定购买或售资产、对外投资、提供财务资助、者出售资产、对外投资、提供财务资

提供担保、租入或者租出资产、委托助、提供担保、租入或者租出资产、

或者受托管理资产和业务、赠与或者委托或者受托管理资产和业务、赠与

受赠资产、债权债务重组、签订许可或者受赠资产、债权债务重组、签订

使用协议、转让或者受让研发项目、许可使用协议、转让或者受让研发项

放弃权利等的权限，建立严格的审查目、放弃权利等的权限，建立严格的和决策程序。审查和决策程序。

（一）以下重大交易事项由董事（一）以下重大交易事项【增加】

会作出决议：（除提供担保、财务资助外）由董事

……会作出决议：

公司进行“提供担保”、“提供财……务资助”、“委托理财”等之外的其他公司进行“提供担保”、“提供财交易时，应当对相同交易类别下标的务资助”、“委托理财”等之外的其他相关的各项交易，按照连续12个月交易时，应当对相同交易类别下标的内累计计算，经累计计算的发生额达相关的各项交易，按照连续12个月到上述标准的，应当提交董事会审议内累计计算，经累计计算的发生额达后披露。已经按照上述规定履行相关到上述标准的，应当提交董事会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范【删除后披露】。已经按照上述规定围。履行相关义务的，不再纳入相关的累

23（二）公司发生“财务资助”交计计算范围。

易事项，除应当经全体董事的过半数（二）公司发生“财务资助”交审议通过外，还应当经出席董事会会易事项，除应当经全体董事的过半数议的三分之二以上董事审议通过，并审议通过外，还应当经出席董事会会及时披露。议的三分之二以上董事审议通过【删财务资助事项属于下列情形之除，并及时披露】。

一的，还应当在董事会审议通过后提财务资助事项属于下列情形之交股东大会审议：一的，还应当在董事会审议通过后提……交【改为】股东会审议：

资助对象为公司合并报表范围内……

的控股子公司，且该控股子公司其他资助对象为公司合并报表范围内股东中不包含上市公司的控股股东、的控股子公司，且该控股子公司其他实际控制人及其关联人的，可以免于股东中不包含【删除上市】公司的控适用本项前述规定。股股东、实际控制人及其关联人的，

（三）公司发生“提供担保”交可以免于适用本项【改为】前两款规易事项，除应当经全体董事的过半数定。

审议通过外，还应当经出席董事会会（三）公司发生“提供担保”交议的三分之二以上董事审议通过，并易事项，除应当经全体董事的过半数及时披露。审议通过外，还应当经出席董事会会

（四）董事会审议公司与关联人议的三分之二以上董事审议通过【删

发生的以下交易：除，并及时披露】。

1.……公司与关联人发生的交（四）董事会审议公司与关联人

72国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

易金额（包括承担的债务和费用）在发生的以下交易：

3000万元以上，且占公司最近一期1.……公司与关联人发生的交

经审计净资产绝对值5%以上的，由易金额（包括承担的债务和费用）在董事会审议通过后，将该交易提交股3000万元以上，且占公司最近一期东会审议。经审计净资产绝对值5%以上的，由

2.公司与关联人共同出资设立董事会审议通过后，将该交易提交股的公司，公司出资额达到前述关于关东会审议。

联交易的标准，如果所有出资方均全2.公司与关联人共同出资设立部以现金出资，且按照出资额比例确的公司，公司出资额达到前述【改为】定各方在所设立公司的股权比例，可应提交股东会审议的标准，如果所有以豁免适用提交股东大会审议的规出资方均全部以现金出资，且按照出定。资额比例确定各方在所设立公司的

3.……股权比例，可以豁免适用提交【改为】

4.公司与关联人发生的下列交股东会审议的规定。

易，可以免于按照关联交易的方式审3.……议和披露：4.公司与关联人发生的下列交……易，可以免于按照关联交易的方式审

（3）一方以现金方式认购另一议【删除和披露】：

方公开发行的股票、公司债券或企业……

债券、可转换公司债券或者其他衍生（3）一方以现金方式认购另一品种；方【改为】向不特定对象发行的股票、

（4）一方作为承销团成员承销可转换公司债券或者其他衍生品种、另一方公开发行的股票、公司债券或【改为】公开发行公司债券（含企业企业债券、可转换公司债券或者其他债券）；

衍生品种；（4）一方作为承销团成员承销

……另一方【改为】向不特定对象发行的

股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、【改为】公开发行公司债券（含企业债券）；

……

第三十三条除本规则另有规第三十三条除本规则另有规

定的情形外，董事会审议通过会议提定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司案并形成相关决议，必须【改为】经

24全体董事人数之半数的董事对该提全体董事的过半数通过。法律、行政案投赞成票。法律、行政法规和《公法规和《公司章程》规定董事会形成司章程》规定董事会形成决议应当取决议应当取得更多董事同意的，从其得更多董事同意的，从其规定。规定。

…………

第三十六条董事会在制订利第三十六条【删除董事会在制润分配政策及利润分配方案的过程订利润分配政策及利润分配方案的

25中，需与独立董事进行讨论，并充分过程中，需与独立董事进行讨论，并

考虑全体股东持续、稳定、科学回报充分考虑全体股东持续、稳定、科学以及公司可持续发展。回报以及公司可持续发展。

73国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容董事会提出的利润分配政策及董事会提出的利润分配政策及利润分配方案需经董事会过半数以利润分配方案需经董事会过半数以

上表决通过，并经过半数独立董事表上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策决通过，独立董事应对利润分配政策及利润分配方案的制订发表独立意及利润分配方案的制订发表独立意见。见。

若公司外部经营环境发生重大若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化，并以全体股东据内外部环境的变化，并以全体股东利益为出发点，提出修改利润分配政利益为出发点，提出修改利润分配政策。修改后的利润分配政策不得违反策。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应对利润分配政策的修定。独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。改发表独立意见。】

第三十七条董事会在制订和第三十七条【删除董事会在制

修改股东回报规划方案的过程中，需订和修改股东回报规划方案的过程充分考虑全体股东持续、稳定、科学中，需充分考虑全体股东持续、稳定、回报以及公司长远和可持续发展，在科学回报以及公司长远和可持续发综合分析公司经营发展实际情况、股展，在综合分析公司经营发展实际情东要求和意愿、社会资金成本、外部况、股东要求和意愿、社会资金成本、

融资环境等因素的基础上，充分考虑外部融资环境等因素的基础上，充分公司的战略发展规划及发展所处阶考虑公司的战略发展规划及发展所

26段、目前及未来的盈利能力和规模、处阶段、目前及未来的盈利能力和规

现金流量状况、经营资金需求和银行模、现金流量状况、经营资金需求和

信贷及债权融资环境等各项因素，并银行信贷及债权融资环境等各项因与独立董事进行充分讨论。素，并与独立董事进行充分讨论。

董事会提出的股东回报规划方董事会提出的股东回报规划方

案须经董事会过半数以上表决通过，案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订董事应对股东回报规划方案的制订

和修改发表独立意见。和修改发表独立意见。】

第三十八条提案未获通过的，第三十八条【删除提案未获通

27在有关条件和因素未发生重大变化过的，在有关条件和因素未发生重大

的情况下，董事会会议在1个月内不变化的情况下，董事会会议在1个月应当再审议内容相同的提案。内不应当再审议内容相同的提案。】

第三十九条二分之一以上的第三十六条【改为】两名及以

与会董事或两名以上独立董事认为上独立董事认为会议材料不完整、论

28提案不明确、不具体，或者因会议材证不充分或者提供不及时的，可以书

料充分等其他事由导致其无法对有面向董事会提出延期召开会议或者

关事项作出判断时，会议主持人应当延期审议该事项，董事会应当予以采要求会议对该议题进行暂缓表决。纳。

74国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容

…………

第三十八条【增加】公司董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会会议的召集程序、表决方

第四十一条董事会会议的召式【删除和董事会决议的内容均应符

集程序、表决方式和董事会决议的内合】【改为】违反法律、行政法规、

29容均应符合法律、行政法规、《公司《公司章程》和本规则的规定的，或章程》和本规则的规定。否则，公司者决议内容违反《公司章程》和本规股东有权按照《公司章程》的规定，则规定的，公司股东有权自决议作出请求人民法院认定无效或撤销。之日起60日内，请求人民法院【删除认定无效或】撤销。【增加】但是，董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包第四十条董事会秘书应当安括以下内容：排董事会办公室工作人员对董事会

（一）会议届次和召开的日期、会议做好记录。董事会会议记录包括地点；以下内容：

（二）会议通知的发出情况；【改为】（一）会议召开的日期、

（三）会议召集人和主持人；地点和召集人姓名；

30（四）董事亲自出席和受托出席（二）出席董事的姓名以及受他的情况；人委托出席董事会的董事（代理人）

（五）会议审议的提案、每位董姓名；

事对有关事项的发言要点和主要意（三）会议议程；

见、对提案的表决意向；（四）董事发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表（五）每一决议事项的表决方式决结果（包括结果应载明赞成、反对和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；或弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当载明的其他事项。

第四十五条与会董事应当代第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录或者决议记录进行董事对会议记录或者决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议签字确认。董事对会议记录或者决议

31记录有不同意见的，可以在签字时作记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监出书面说明。【删除必要时，应当及管部门报告，也可以发表公开声明。时向监管部门报告，也可以发表公开董事既不按前款规定进行签字声明。】确认，又不对其不同意见作出书面说董事既不按前款规定进行签字明或者向监管部门报告、发表公开声确认，又不对其不同意见作出书面说

75国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

序号修订前的内容修订后的内容明的，视为完全同意会议记录和决议明【删除或者向监管部门报告、发表记录的内容。公开声明的】，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十八条董事会会议档案，第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到包括会议通知和会议材料、【删除会

簿、董事代为出席的授权委托书、会议签到簿、】董事代为出席的授权委

议录音资料、表决票、经与会董事签托书、会议录音资料、表决票、经与

32字确认的会议记录、会议纪要、决议会董事签字确认的会议记录、会议纪

记录、决议公告等，由董事会秘书负要、决议记录、决议公告等，由董事责保存。会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为董事会会议档案的保存期限为十年以上。【改为】10年以上。

第四十六条在本规则中，“以

第四十九条在本规则中，“以上”包括本数，【增加】“过”不包括上”包括本数。

33本数。本规则由董事会制订报股东大

本规则由董事会【改为】拟订，会批准后生效，修改时亦同。本规则经股东会审议通过后施行，修改时亦的解释权属董事会。

同。本规则的解释权属董事会。

请各位股东予以审议。

76国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

议案五关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、

法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》一并废止。

请各位股东予以审议。

77国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

议案六关于回购公司股份方案的议案

各位股东：

为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》中国证监会《上市公司监管指引第

10号——市值管理》，以及响应集团公司关于建立常态化股票回购增

持机制的要求，公司拟开展股份回购，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，增强投资者信心，提高股东回报率，切实维护广大投资者的利益，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限回购股份期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10

78国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

个交易日以上的，回购方案在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购

方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购

方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.如公司股东会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东会决

议终止本次回购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。

若按本次回购股份价格上限9.82元/股（含），本次回购资金下限人民币2500万元（含）、回购资金上限人民币5000万元（含）分别

进行测算，具体情况如下：

拟回购数量占公司总股本的拟回购资金总额

回购用途%回购实施期限（万股）比例（）（万元）自公司股东会

减少注册资本254.58-509.160.17-0.342500-5000审议通过本次回购方案之日起12个月

注：具体的回购数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币9.82元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价

79国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况确定。

（七）回购股份的资金来源公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2500万元（含）和上限人民币

5000万元（含），回购价格上限9.82元/股进行测算，本次回购股份

全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件流通股000000份无限售条件流通股149578869210014932428671001490697042100份股份总数149578869210014932428671001490697042100

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为351.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为113.95亿元，经营活动产生的现金流量净额27.22亿元。假设本次回购资金最高限额5000万元全部使用完毕，以2024年12月31日为测算基准日，本次回购金额约占公司总资产的0.14%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.44%，

80国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案占比均较低。

根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司的控股股东仍然为国机集团，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市的条件。

（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6

个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案的利益冲突以及不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间的增减持计划。若上述主体在回购股份期间提出股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向控股股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司控股股东未来6个月内没有减持股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，

81国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会议案

对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。股东会审议通过后，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2.依据有关规定调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购