国机汽车:国机汽车关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600335证券简称：国机汽车公告编号：临2025-37号

国机汽车股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含）。

●回购股份资金来源：国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金或自筹资金。

●回购股份用途：本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。

●回购股份价格：不超过人民币9.82元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东在未来6个月内没有减持公司股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回

购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致回购方案

无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

13.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据

规则变更或终止本次回购方案的风险；

4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司分别于2025年8月28日、2025年10月9日召开第九届董事会第十三次

会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2025/8/30

回购方案实施期限2025年10月9日~2026年10月8日

预计回购金额2500万元~5000万元回购资金来源自有资金或自筹资金

回购价格上限9.82元/股

√减少注册资本

□用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量254.58万股~509.16万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.17%~0.34%回购证券账户名称国机汽车股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B887719447

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为增强投资者信心，提高股东回报率，切实维护广大投资者的利益，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

2集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限回购股份期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司

管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.如公司股东会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回

购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。

若按本次回购股份价格上限9.82元/股（含），本次回购资金下限人民币2500万元（含）、回购资金上限人民币5000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

拟回购数量占公司总股本拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）的比例（%）（万元）减少注自公司股东会审议通过本次

254.58-509.160.17-0.342500-5000

册资本回购方案之日起12个月

注：具体的回购数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币9.82元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况确定。

3（七）回购股份的资金来源

公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2500万元（含）和上限人民币5000万元（含），回购价格上限9.82元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例比例股份数量比例

股份数量（股）

（股）（%）（%）（股）（%）有限售条件流通股份000000无限售条件流通股份149578869210014932428671001490697042100股份总数149578869210014932428671001490697042100

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为351.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为113.95亿元，经营活动产生的现金流量净额27.22亿元。假设本次回购资金最高限额5000万元全部使用完毕，以2024年12月31日为测算基准日，本次回购金额约占公司总资产的0.14%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.44%，占比均较低。

根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司的控股股东仍然为国机集团，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市的条件。

（十）公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买

卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案的利

4益冲突以及不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划。若上述主体在回购股份期间提出股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向控股股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司控股股东未来6个月内没有减持公司股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。股东会审议通过后，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：