北京市天元律师事务所

关于国机汽车股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见

京天股字（2025）第637号

致：国机汽车股份有限公司

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年10月9日在公司三层会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《国机汽车股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司董事会于2025年8月25日召开第九届董事会第十二次会议作出召集本

次股东会的决议，于2025年9月24日通过指定披露媒体发出《召开股东会通知》，该等通知中载明了召开本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月9日14点00分在公司三层会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）召开，由公司董事长戴旻先生参会主持，完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共591人，共计持有公司有表决权股份1044847400股，占公司股份总数的69.85%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东

及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份1027608282股，占公司股份总数的68.70%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网

络投票的股东共计590人，共计持有公司有表决权股份17239118股，占公司股份总数的1.15%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）

590人，代表公司有表决权股份17239118股，占公司股份总数的1.15%。

除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师出席/列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》表决情况：同意1042700650股，占出席会议所有股东所持有表决权股份

总数的99.79%；反对1860850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.18%；弃权285900股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15092368股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的87.55%；反对1860850股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.79%；弃权285900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.66%。

表决结果：通过。

（二）《关于修订<公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1035816600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.14%；反对8714600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.83%；弃权316200股。

表决结果：通过。

（三）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意1042332150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.76%；反对2199050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.21%；弃权316200股。

表决结果：通过。

（四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意1035747450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.13%；反对8782900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.84%；弃权317050股。

表决结果：通过。

（五）《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》表决情况：同意1042189450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份

总数的99.75%；反对2327050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.22%；弃权330900股。

表决结果：通过。

（六）《关于回购公司股份方案的议案》

6.01拟回购股份的目的

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1042982600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对1828400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.17%；弃权36400股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15374318股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.18%；反对1828400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.61%；弃权36400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.21%。

表决结果：通过。

6.02拟回购股份的种类

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1042980500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对1826000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.17%；弃权40900股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15372218股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.17%；反对1826000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.59%；弃权40900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.23%。表决结果：通过。

6.03拟回购股份的方式

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1042969500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对1841500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.18%；弃权36400股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15361218股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.11%；反对1841500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.68%；弃权36400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.21%。

表决结果：通过。

6.04回购股份的实施期限

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1042895900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.81%；反对1915100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.18%；弃权36400股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15287618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的88.68%；反对1915100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.11%；弃权36400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.21%。

表决结果：通过。

6.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。表决情况：同意1042702100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.79%；反对1957800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.19%；弃权187500股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15093818股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的87.56%；反对1957800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.36%；弃权187500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.09%。

表决结果：通过。

6.06回购股份的价格或价格区间、定价原则

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1042941600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对1858100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.18%；弃权47700股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15333318股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的88.94%；反对1858100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.78%；弃权47700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.28%。

表决结果：通过。

6.07回购股份的资金来源

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1042889100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.81%；反对1827100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.17%；弃权131200股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15280818股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的88.64%；反对1827100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.60%；弃权131200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.76%。

表决结果：通过。

6.08办理本次回购股份事宜的具体授权

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1042950000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对1849100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.18%；弃权48300股。

其中，中小投资者投票情况为：同意15341718股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的88.99%；反对1849100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.73%；弃权48300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.28%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议

的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）