国机汽车股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二条公司董事会及其成员除遵守《公司法》《治理准则》

《上市规则》《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第三条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第四条公司重大经营管理事项经党委研究讨论后，由股东会、董事会等按照职权和程序作出决定。

第二章董事

第五条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。

第六条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可

1在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公

司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条董事应当依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、政策性文件的规定谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权

2利。

第九条董事应亲自出席董事会会议，董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章董事会

第十条公司设董事会，对股东会负责。

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

3（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。

第四章会议的召开及通知

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。

第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

4（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应

当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认，并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会书面会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述（一）-（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议日期、

5地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体

与会董事的认可并做好相应的记录。

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

公司的总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、书面传签等方式进行并

6作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章议案提交及审议

第二十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办

公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十五条按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充

7分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十六条董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已

向其提交的有关议案进行讨论，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六章发言及表决

第二十七条董事会会议须为与会董事提供充分发言、讨论有关方案的时间。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与

会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

8董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条在股东会授权范围内，董事会应当确定购买或者

出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资

产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务

重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等的权限，建立严格的审查和决策程序。

（一）以下重大交易事项（除提供担保、财务资助外）由董事

会作出决议：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东会审议。

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

9且绝对金额超过1000万元；

但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。

3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议。

5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。

6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议。

10上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等

之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交董事会审议。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

4．上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项前两款规定。

（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

112．公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

3．公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4．按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保；

5．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7．上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

（四）董事会审议公司与关联人发生的以下交易：

1．除为关联人提供担保外，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，

由董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议。

2．公司与关联人共同出资设立的公司，公司出资额达到前述应

提交股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

3．公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

4．公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

12式审议：

（1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（3）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（4）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（7）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3

条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（8）关联交易定价为国家规定；

（9）上海证券交易所认定的其他交易。

（五）法律法规、中国证监会及上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第三十二条董事会职权中未达到应当披露标准的交易（提供担保和财务资助除外），由董事会授权总经理办公会决定。法律法规及《公司章程》等另有规定的，按照相关规定执行。

第三十三条除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会

13议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行

政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条董事或其关系密切的家庭成员，或者前述人员直

接或者间接控制或由其担任董事、高级管理人员的除公司以外的法

人或其他组织，出现《上市规则》规定的关联交易情形时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系及关联交易的具体内容。

出现以下情形的，关联董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十六条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

14出明确要求。

第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十八条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定的，或者决议内容违反《公司章程》和本规则规定的，公司股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七章会议记录及公告

第三十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事

会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

15（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董

事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录或者决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第八章决议的执行及文件保存

第四十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查

决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签

字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第九章附则

16第四十六条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

本规则由董事会拟订，经股东会审议通过后施行，修改时亦同。

本规则的解释权属董事会。

第四十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行。

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