澳柯玛股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年12月16日澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
AUCMA Co.Ltd. 文件目录澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议文件目录
一、股东投票表决注意事项
二、股东投票表
三、会议议程
四、会议议案及附件
1、关于修订公司章程的议案
2、关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的议案
3、关于为控股子公司提供担保额度预计的议案澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
AUCMA Co.Ltd. 一、投票表决注意事项澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会投票表决注意事项
1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、每张投票表上有3项议案，请逐一进行表决。
3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司
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AUCMA Co.Ltd. 二、股东投票表澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会股东投票
股东(代表)姓名持股数量股东账户持有表决权股份数量
委托人姓名（名称）股东联系方式股东地址投票意见序号议案同意反对弃权
1关于修订公司章程的议案
关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的
2
议案
3关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中
任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
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AUCMA Co.Ltd. 三、会议议程澳柯玛股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2022年12月16日上午9:30
二、会议地点：公司创新中心22楼会议室
三、主持人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、审议《关于修订公司章程的议案》；
第二项、审议《关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的议案》；
第三项、审议《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》；
第四项、与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公
司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第五项、推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果，并暂时休会，等待网投结果；
第六项、各位董事签署股东大会决议及会议记录；
第七项、律师见证；
第八项、主持人宣布本次股东会议结束。
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AUCMA Co.Ltd. 四、会议议案之一关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将10名激励对象所持已获授但尚未解除限售的15.09万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后公司注册资本和股份总数将相应减少15.09万元及15.09万股。
基于该等情况，现拟修订《公司章程》中相关条款。具体如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
798165669元。798014769元。
第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
798165669股。股本结构为：普通股798014769股。股本结构为：普通股
798165669股。798014769股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
请予审议。
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AUCMA Co.Ltd. 四、会议议案之二关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司原董事赵风雷先生已辞职，为进一步完善公司治理结构，加强上市公司治理，根据青岛城投金融控股集团有限公司的提议，现提名增补宋慧女士为公司第八届董事会董事，其任期与公司第八届董事会其他董事的任期相同。
宋慧女士，生于1977年8月，中共党员，硕士学历。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理、副总裁，青岛城乡社区建设融资担保有限公司战略发展部部长，青岛汇泉财富金融信息服务有限公司副总经理等职；2015年12月至2020年6月任青岛汇泉财富金融信息服务有限公司总经理；2020年6月至今任青岛城投金融控股集团有限公司副总经理。
宋慧女士未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律法规、规定要求的任职条件。
请予审议。
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AUCMA Co.Ltd. 四、会议议案之三关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
各位股东：
根据公司海外业务发展需要，现公司拟为控股子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司提供总额不超过2000万美元（约合人民币15000万元）的担保预计额度，担保期间为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日至公司召开2022年年度股东大会期间，本次担保没有反担保。具体如下：
一、被担保人基本情况
1、单位名称：澳柯玛（香港）贸易有限公司。
2、商业登记证号码：59756119-000-05-22-5。
3、注册地址：香港旺角花园街2-16。
4、注册资本：港币1033万元。
5、成立时间：2012年5月4日。
6、主营业务：国际贸易。
7、股权结构：公司持有该公司100%的股权。
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入617969075.79503436975.26
净利润3896936.134241536.16
2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额328189266.77266038794.96
负债总额313432076.32255178540.64
净资产14757190.4510860254.32
资产负债率95.50%95.92%
二、本次对外担保预计情况
根据公司海外业务发展需要，自2022年第一次临时股东大会审议通过之日至公司澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料AUCMA Co.Ltd. 四、会议议案之三
召开2022年年度股东大会期间，公司拟为澳柯玛（香港）贸易有限公司提供总额不超过2000万美元的担保（约合人民币15000万元）。具体如下：
担保关系担保方被担保方最高担保金额公司为控股子公司
澳柯玛股份有限公司澳柯玛（香港）贸易有限公司2000万美元提供担保合计2000万美元
为满足公司各控股子公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会审批担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由澳柯玛（香港）贸易有限公司与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足澳柯玛（香港）贸易有限公司开展海外业务资金需要，有利于其稳健经营和业务拓展，符合公司整体利益。同时，该公司为公司全资控股子公司，公司对其资金、财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，因而担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保预计事项披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为人民币8.28亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的34.65%。其中公司为控股子公司提供的担保总额为人民币3.77亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.79%。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况，截至目前未有逾期担保情况发生。
请予审议。
二○二二年十二月十六日
