澳柯玛股份有限公司

独立董事专门会议实施细则

第一条为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交

易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第五条独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；独立董事专门会

议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开临时会议。

第六条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第九条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十二条独立董事专门会议采用书面表决方式，会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

第十三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。

第十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十七条除非特别指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十八条本细则解释权归属公司董事会。