澳柯玛股份有限公司

会计师事务所选聘办法

第一章总则

第一条为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）审计会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，依据国家有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所自律监管规则等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本办法执行。

第三条公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当经董事会审计

委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应符合以下条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签字注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（五）具有固定的办公场所、健全的组织结构、完善的内部管理办法；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照本办法的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，审查应聘会计

师事务所的资格，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招

标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。纳入公司合并报表范围的所属子公司开展审计业务，不得擅自选聘会计师事务所，须由公司统一组织选聘。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分；其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第七条公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务

需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第八条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务

满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

第九条公司按照如下程序选聘会计师事务所：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知

公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理及招标组织等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司。

审计委员会对拟选聘的会计师事务所进行资质审查和调研；（三）审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司董事会审议；

（四）董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露义务；

（五）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十条审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅

公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所

形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策

资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十二条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规。在选聘时，应加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第十三条受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十四条审计委员会在公司当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第四章改聘会计师事务所程序第十五条当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十六条审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，改聘会计师事务所涉及的程序应符合本办法第三章的规定。

第十七条公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束

前完成选聘工作。除本办法第十五条规定的情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第五章监督及信息披露

第十八条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应

涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第十九条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本办法及相关

规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）未按规定时间要求提供审计报告的；

（四）其他违反本办法规定的。

第二十一条公司审计委员会应对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续

两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十二条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙

人、签字会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委

员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所

原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所自律监管规则等规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规等相冲突，按国家有关法律、法规等规定执行。

第二十五条本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十六条本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施。