证券代码：600336证券简称：澳柯玛编号：临2025－041

澳柯玛股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》

及修订、制定和废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开九届十七次董

事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开九届九次监事会审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并废止《监事会议事规则》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规及中

国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规及中国

证监会相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主

1要修订内容详见本公告附件《澳柯玛股份有限公司章程》修订对照表。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与本次章程修订相关的工商备案等手续。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站刊

载的《澳柯玛股份有限公司章程》。

三、修订、制定公司部分治理制度情况

鉴于公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使；同时，为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展。公司拟按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际以及《公司章程》的修订情况，对原有部分公司治理制度进行修订并新制定了部分治理制度。

本次修订及新制定的治理制度具体如下：

是否需要股东序号制度名称变更情况大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6累积投票制实施细则修订是

7信息披露管理制度修订否

8投资者关系管理制度修订否

9重大信息内部报告制度修订否

内幕信息知情人登记和外部信息使用人

10修订否

提醒制度董事和高级管理人员所持本公司股份及

11修订否

其变动管理制度

12年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

213董事会秘书工作制度修订否

14独立董事年报工作制度修订否

15董事会审计委员会年报工作规程修订否

16会计师事务所选聘办法修订否

17总经理工作细则修订否

18独立董事专门会议实施细则修订否

19董事会审计委员会实施细则修订否

20董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

21董事会提名委员会实施细则修订否

22董事会战略委员会实施细则修订否

23董事、高级管理人员离职管理制度制定否

24远期外汇交易业务内部控制制度修订否

银行间债券市场债务融资工具信息披露

25修订否

管理制度

上述修订和新制定的制度中，第1-6项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

上述修订及新制定的制度全文已于同日刊载于上海证券交易所网站，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2025年9月30日

3附件：《澳柯玛股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、债权人的合法利第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）他有关规定制订本章程。和其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改发公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改发[1998]第215号）文件批准，以发起方式设立；[1998]第215号）文件批准，以发起方式设立；

在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（统一社会信用代码）：执照，统一社会信用代码：

91370200163621493Q。 91370200163621493Q。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任公司以其责任公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规第十一条本公司章程自生效之日起即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

件对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程股东有法律约束力的文件。依据本章程股东可以可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理

总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、

司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十三条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

4总会计师。人、总会计师。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等公正的原则同类别的每一股份具有同等权权利。利。同次发行的同类别股份每股的发行条件同次发行的同种类股票每股的发行条件和价和价格相同；认购人所认购的股份每股支付格应当相同；任何单位或者个人所认购的股相同价额。

份每股应当支付相同价额。

第二十条公司的股份总数为798014769第二十一条公司已发行的股份总数为股。股本结构为：普通股798014769股。798014769股。股本结构为：普通股

798014769股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要依第二十三条公司根据经营和发展的需要依

照法律、法规的规定经股东大会分别作出决照法律、法规的规定经股东会作出决议可以

议可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已经发行的股

司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券1年内不得转让。

交易所上市交易日之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

5股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内不得转让其所持有的

员离职后半年内不得转让其所持有的本公司本公司股份。

股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出股票或者其他具有股权性质的证券在买入后后6个月内又买入由此所得收益归本公司所6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入

有本公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司与证券登记机构签订股份保第三十二条公司与证券登记结算机构签订股管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时公司的股权结构。掌握公司的股权结构。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有利承担义务；持有同一种类股份的股东享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东同等权利承担同种义务。享有同等权利承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

6股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的应当向公司提供证明其持有料的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的股东有权请求人民法反法律、行政法规的股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程或者决议内反法律、行政法规或者本章程或者决议内容容违反本章程的股东有权自决议作出之日起违反本章程的股东有权自决议作出之日起60

60日内请求人民法院撤销。日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

7（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的连续180日以上单独或合规或者本章程的规定给公司造成损失的连

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

定给公司造成损失的股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规定给公事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的名义直接向人民法院提起诉讼。的前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

8责任逃避债务严重损害公司债权人利益的

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

股东将其持有的股份进行质押的应当自该者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责事实发生当日向公司作出书面报告。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上

海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法

10（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定上述股东大会的职权不得通过授权的形式由或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东董事会或其他机构和个人代为行使。会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为须经股第四十七条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额超过最近一期经审计净资产的50%以后总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经（二）公司的对外担保总额超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。

违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担

担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和和经济责任。经济责任。

第四十四条有下列情形之一的公司在事实第四十九条有下列情形之一的公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会:发生之日起2个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司公司所在地或者公司董事会确定的其他地点。所在地或者公司董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。

大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地

11点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场

会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独大会的提议董事会应当根据法律、行政法规立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定在收到提议后10日内提出独立董事要求召开临时股东会的提议董事会

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈应当根据法律、行政法规和本章程的规定在意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的将在作出董时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的将说决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事明理由并公告。会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召时股东大会并应当以书面形式向董事会提开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董董事会同意召开临时股东会的将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知通知中对原提议的变更应征得监事会的知中对原提议的变更应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到董事会不同意召开临时股东会或者在收到提提案后10日内未作出反馈的视为董事会不案后10日内未作出反馈的视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责监履行或者不履行召集股东会会议职责审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会应大会并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定法律、行政法规和本章程的规定在收到请求在收到请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会同意召开临时股东会的应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知通知中对原请求的变更应当征得相关通知中对原请求的变更应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到董事会不同意召开临时股东会或者在收到请请求后10日内未作出反馈的单独或者合计求后10日内未作出反馈的单独或者合计持

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议议召开临时股东大会并应当以书面形式向监召开临时股东会应当以书面形式向审计委员事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的应在收到

12求5日内发出召开股东大会的通知通知中对请求5日内发出召开股东会的通知通知中对

原提案的变更应当征得相关股东的同意。原请求的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会连续90的视为审计委员会不召集和主持股东会连

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集会的须书面通知董事会同时向证券交易所股东大会的须书面通知董事会同时向上海备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知股东大会决议公告时向证券交易所提交有关及股东会决议公告时向上海证券交易所提交证明材料。有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会会议所必需的费用由本公司承担。东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会董事会、监事第五十九条公司召开股东会董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案。的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知公告临时提案的内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或通知公告后不得修改股东大会通知中已列明者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后不得修改股东会通知中已列明的提十三条规定的提案股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议席股东会并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决该股东代理人不必是公司的股参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名电话号码；

13（五）会务常设联系人姓名电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的

事项的股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

事候选人的详细资料至少包括以下内容:资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董除采取累积投票制选举董事外每位董事候选

事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的应出第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的应出

会议的应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

14第六十三条委托书应当注明如果股东不作具

体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能或不履行职务时由过半数的审计委员会成员履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会由召集人推举代表代表主持。

主持。召开股东会时会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的经出席股东会有表决权股东大会无法继续进行的经现场出席股东大过半数的股东同意股东会可推举一人担任会会有表决权过半数的股东同意股东大会可推议主持人继续开会。

举一人担任会议主持人继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则详第七十三条公司制定股东会议事规则详细

细规定股东大会的召开和表决程序包括通规定股东会的召集、召开和表决程序包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容以及股东大会对董事会的授署、公告等内容以及股东会对董事会的授权权原则授权内容应明确具体。股东大会议事原则授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件由董事会拟定股东应列入公司章程或者作为章程的附件由董事大会批准。会拟定股东会批准。

第七十条在年度股东大会上董事会、监事会第七十四条在年度股东会上董事会应当就

15应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录由董事第七十七条股东会应有会议记录由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容:秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存保存期限20及其他方式表决情况的有效资料一并保存保年。存期限20年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东会作出普通决议应当由出席股东会的股

的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过:过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

16（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过:过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外第八十五条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董非经股东会以特别决议批准公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总2、单独或合计持有公司有表决权股份总数百

数百分之三以上的股东提名。分之一以上的股东提名；

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：3、职工代表董事由公司职工代表大会、职工

1、公司董事会提名；大会或者其他形式民主选举产生。

2、公司监事会提名；（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一1、公司董事会提名；

以上的股东提名；2、单独或合计持有公司已发行股份百分之一

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求以上的股东提名；

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求

（三）监事候选人的提名采取以下方式：股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

1、公司监事会提名；提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案

2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总提交股东会；

数百分之三以上的股东提名。股东会就选举董事进行表决时根据本章程的提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案规定或者股东会的决议选举两名及以上董

提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作事、独立董事时应实行累积投票制。在累积投提案提交股东大会。票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选

17（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选

工大会或其他形式民主选举产生。举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据前款所称累积投票制是指股东会选举董事时本章程的规定或者股东大会的决议选举两名每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权

及以上董事、独立董事或者监事时应实行累积股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当投票制。在累积投票制下，如拟提名的董事、向股东公告候选董事的简历和基本情况。

监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事时，则董事、监事的选举可实行差额选举。中和非独立董事的表决应当分别进行。

小股东表决情况应当单独计票并披露。股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列前款所称累积投票制是指股东大会选举董事规定进行：

或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董

事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、候选人之间分配其表决权，既可分散投于多监事的简历和基本情况。人，也可集中投于一人；

股东大会采用累积投票制选举董事的，独立董（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不事和非独立董事的表决应当分别进行。得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，总数，否则其投票无效；

应按下列规定进行：（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当

事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超在董事候选人、监事候选人之间分配其表决过出席股东会的股东所持有表决权股份总数权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；的半数；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相

之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如有的表决权总数，否则其投票无效；其全部当选将导致董事人数超过该次股东会

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；括股东代理人）所持有表决权股份总数的半（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选数；出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选

票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中举。

为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不

能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东

大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

18第八十四条股东大会审议提案时不会对提第八十八条股东会审议提案时不会对提案

案进行修改否则有关变更应当被视为一个进行修改若变更，则应当被视为一个新的提新的提案不能在本次股东大会上进行表决。案不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前应第九十一条股东会对提案进行表决前应当

当推举两名股东代表参加计票和监票，出席现推举两名股东代表参加计票和监票，出席现场场会议的股东低于两名的，可推举一名股东代会议的股东低于两名的，可推举一名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络在正式公布表决结果前股东会现场、网络及

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的新任董事、监事就任时间在股东大的新任董事就任时间在股东会通过之日。

会通过之日。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5

利执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾二年；

厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

人责任的自该公司、企业破产清算完结之日厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个

起未逾3年；人责任的自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人并负有个人责任

逾3年；的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

19（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的公司应解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司应解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期事任期3年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法改选出的董事就任前原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定履律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。事总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

本章程对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

同意与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利得直接或者间接与本公司订立合同或者进行为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

20（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

本章程对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

权利以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百○四条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。

低人数时在改选出的董事就任前原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数在改选出的董事就任前原董事

规定履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达程规定履行董事职务。

21董事会时生效。

第一百○一条董事辞职生效或者任期届满第一百○五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者除其对公司商业秘密的保密义务在其任职结任期届满应向董事会办妥所有移交手续其

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在辞任生效或者任期届满之后一年内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百○六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百○三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百○四条如果公司董事在公司首次考虑

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章

程第一百零三条所规定的披露。

第一百○五条董事执行公司职务时违反法第一百○八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百○七条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百○八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

22（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师惩事项；根据总经理的提名聘任或者解聘公等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事

司副总经理、财务负责人、总会计师等高级管项；

理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款或者股东会授予的其他职权。

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会情形收购本公司股份的事项；审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

23制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

（二）战略委员会主要负责对公司长期发展战

略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

1、公司长期发展战略规划；

2、本章程规定须经董事会批准的重大投资融

资方案；

3、本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目；

4、其他影响公司发展的重大事项；

5、以上事项的实施情况；

6、董事会授权的其他事宜。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专

24门委员会的运作。

第一百一十九条董事长可以根据董事会的授第一百二十条董事长可以根据董事会的授权

权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以以书面形式提交最近一次董事会汇报。凡超出书面形式提交最近一次董事会汇报。凡超出授授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时时提议召开董事会集体讨论决定。提议召开董事会集体讨论决定。

经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程序后，董事长可以在下列情况下先作出相应的决策，并在下次董事会会议上再予以通报确认。涉及的资产处置权的规模单笔限于公司最近一次经审计净资产的10%以内（含10%），累计不超过公司最近一次经审计净资产的20%以内（含20%），但该事项经董事会确认后董事长的审批权限即可放开。该资产处置权包括出售与收购资产、借贷、委托经营、委托理财、

承包、租赁等行为。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会第一百二十二条董事会每年至少召开两次会

议由董事长召集于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十二条有下列情形之一的，董事长第一百二十三条代表十分之一以上表决权的

应在10日内召集和主持董事会会议：股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

（一）董事长认为必要时；以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

（二）三分之一以上董事联名提议时；到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表10%以上表决权的股东提议时。

第一百二十四条当3名或3名以上董事、2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事行使表决权也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权也不得代理其出席即可举行董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事出席即可举行董事会会议所董事人数不足3人的应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为:投第一百二十八条董事会决议表决方式为:投票表决。票表决。

25董事会临时会议在保障董事充分表达意见的公司董事会会议在保障董事充分表达意见的

前提下可以用传真方式进行并作出决议并前提下可以采用电子通信方式进行并作出决由参会董事签字。议并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项

26意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露

27具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

28（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十四条战略委员会主要负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；

（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）以上事项的实施情况；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

29（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司副总经理由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总会计师为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十五条关于不得第一百四十八条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第管理人员。

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理应当根据董事会或者

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

30第一百三十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。

第一百四十条总经理工作细则应包括下列内第一百五十三条总经理工作细则应包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十七条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会本章删除

第一百六十三条公司党委设书记1名，副书第一百六十条公司党委设书记1名，副书记、记、党委成员若干名。符合条件的党委成员通党委成员若干名。符合条件的党委成员通过法过法定程序经选举/聘任为公司董事、监事、定程序经选举/聘任为公司董事、高级管理人

高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、高级管理人员中符合条件的党员中符合条件的党员按照《党章》等有关规定员按照《党章》等有关规定经选举/任命成为

经选举/任命成为公司党委成员。公司党委成员。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派交易所报送并披露中期报告。出机构和上海证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政告。

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时第一百六十六条公司分配当年税后利润时

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应的在依照前款规定提取法定公积金之前应

31当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的股取法定公积金之前向股东分配利润的股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配第一百七十一条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计人第一百七十二条公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

32第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所自本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。

第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、电子邮件、邮件或传真送出的方式进行。

第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并应当由合并各方第一百九十一条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定信息披通知债权人并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知之日起30日内未接到

内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担通知的自公告之日起45日内可以要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立其财产作相应的第一百九十三条公司分立其财产作相应的分割。分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人并于30日内在公司指定信息披露媒人并于30日内在公司指定信息披露媒体上体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资本时第一百九十五条公司减少注册资本将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人并于30日内在公司指定信10日内通知债权人并于30日内在公司指定

33息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

起30日内未接到通知书的自公告之日起45系统公告。债权人自接到通知之日起30日内日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知的自公告之日起45日内有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不会使股东利益受到重大损失通过其他途径不

能解决的持有公司全部股东表决权10%以上能解决的持有公司10%以上表决权的股东的股东可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

34第一百九十八条公司有本章程第一百九十七第二百○一条公司有本章程第二百条第（一）

条第（一）项情形的可以通过修改本章程而项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而依照前款规定修改本章程须经出席股东大会存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七第二百○二条公司因本章程第二百条第（一）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

（五）项规定而解散的应当在解散事由出现定而解散的应当清算。董事为公司清算义务

之日起15日内成立清算组开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起15日内组成由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组进行清算。

成立清算组进行清算的债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百○一条清算组应当自成立之日起10第二百○四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在公司指定信日内通知债权人并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系之日起30日内未接到通知书的自公告之日统公告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内向清算组申报其债权。内未接到通知的自公告之日起45日内向清债权人申报债权应当说明债权的有关事项算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权应当说明债权的有关事项记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百○三条清算组在清理公司财产、编制第二百○六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百○四条公司清算结束后清算组应当第二百○七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确制作清算报告报股东会或者人民法院确认认并报送公司登记机关申请注销公司登记并报送公司登记机关申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百○五条清算组成员应当忠于职守依第二百○八条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

35第二百○七条有下列情形之一的，公司应当第二百一十条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

后章程规定的事项与修改后的法律、行政法后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十一条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十六条本章程附件包括股东大会议第二百一十九条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

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