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北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0272号

致：澳柯玛股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”或“澳柯玛”）的委托，指派本所律师张力、石志远（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、召集人

和出席人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前

已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

1法律意见书

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的

文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第九届董事会第十四次会议决议同意召开。

根据刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《澳柯玛股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、议案名称等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年5月23日（星期五）下午14:00在青岛西海岸新区

太行山路2号澳柯玛创新中心22楼公司会议室召开，由公司董事长主持。

本次会议进行网络投票的具体时间为2025年5月23日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海

证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为9:15-15:00。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席会议人员的资格

2法律意见书

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计273名，所持有表决权股份总数353227368股，占公司有表决权股份总数的44.26％。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的

股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权的股份共计342333286股，占公司有表决权股份总数的42.90%。

上述股份的所有人为截至2025年5月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计269名，代表公司有表决权的股份共计10894082股，占公司有表决权股份总数的1.37%。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计271名，代表公司有表决权的股份数为44810143股，占公司有表决权股份总数的

5.62%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，通过现场或网络方式出席或列席的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该等人员的资格合法有效。

3法律意见书

三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场与网络投票相结合的方式。现场会议以书面记名投票的方式对《通知》中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票，会议主持人当场公布了投票表决结果。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人对表决结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股东对议案的

表决情况如下：

1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：344961687股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的97.66%；8075781股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的2.29%；189900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.05%。

2、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：344999987股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的97.67%；7999981股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的2.27%；227400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.06%。

3、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：344997887股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的97.67%；8070381股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的2.28%；159100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.05%。

4、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

4法律意见书

表决结果：345551687股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的97.83%；7455981股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的2.11%；219700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.06%。

5、审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》

表决结果：345166087股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的97.72%；7911481股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的2.24%；149800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.04%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36748862股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.01%；7911481股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的17.66%；149800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.33%。

6、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：36457662股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的81.36%；8231881股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的18.37%；120600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.27%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36457662股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的81.36%；8231881股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的18.37%；120600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.27%。

本议案涉及关联交易，关联股东青岛澳柯玛控股集团有限公司、青岛市企业发展投资有限公司已回避表决。

7、审议通过《关于公司2024年度融资及担保业务执行情况暨2025年度融资及担保业务授权的议案》

5法律意见书

表决结果：343920286股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的97.37%；9197682股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的2.60%；109400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.03%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：35503061股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的79.23%；9197682股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的20.53%；109400股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.24%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见经验证，本次会议的召集、召开程序符合《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

6法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平张力石志远

2025年5月23日

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