美克家居:美克国际家居用品股份有限公司独立董事工作制度

美克国际家居用品股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，明确独立董事的职责权限、规范独立董事行使职权的程序、充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《美克国际家居用品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度为相关法律、法规、规范性文件、以及《公司章程》《美克国际家居用品股份有限公司董事会议事规则》（以下称《董事会议事规则》）的补充规定，公司独立董事除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

第二章独立董事的独立性及任职资格

第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》和本制度的规定。

第四条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

1第五条独立董事必须保持独立性，且不得存在下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款所述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第七条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，并且至少

包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

2（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的选举程序

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不

良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和以及提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交至股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第四章独立董事的撤换和辞职

3第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不再具备担任公司董事资格或者不符合本制度中独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职并由公司按

相应规定解除其职务：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）出现不符合独立性条件情形的。

独立董事在任职期间出现其他法律法规、中国证监会、上交所及规定的不得担

任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，另有规定的除外。

4第五章独立董事的职责

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十八条、公司审计委员会、提名委员会、董事会薪酬与考核

委员会审议事项中，就公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十七条独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予的职权外，还具有

以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司

5章程》规定的其他事项。

第十九条独立董事应当对对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注本制度第十八条、公司审计委员会、提名委

员会、董事会薪酬与考核委员会所列审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

6独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过

程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条独立董事应当按照上交所有关规定向公司年度股东大会提交述职报告并披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章独立董事年报工作制度

第二十七条独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董

事的责任和义务，勤勉尽责。

第二十八条独立董事应当依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地

考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营、重大事项的进展及规范运作情况，同时，公司应尽量安排每位独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，重要的文件应有当事人签字。

第二十九条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

7在审计机构进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安

排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

第三十条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十一条独立董事应当关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事

项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第三十二条独立董事对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的过

半数以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第三十三条在定期报告编制和披露期间，公司董事会秘书负责协调独立董事与

公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第六章独立董事行使职权的程序

第三十四条独立董事审议应披露的重大关联交易时，应履行如下程序：

（一）公司总经理或财务负责人向每位独立董事提交将有关重大关联交易的资料

包括但不限于：协议草案、关联方介绍、交易目的、定价政策、评估报告或审计报告（如有）；

（二）两名及以上独立董事认为提供的材料不充足的，可以在收到材料后三日

内要求补充提供材料，提供材料者应补充提供；

（三）材料充足的，全体独立董事应在十日内以会议方式或非会议方式（包括但不限于：电话、传真、函件、电子邮件等）通过讨论沟通意见；

（四）由全体独立董事就讨论结果起草独立董事意见；

（五）全体独立董事在前述独立董事意见上签名，并注明是否同意该意见；

（六）过半数的独立董事同意该关联交易的，该关联交易可提交公司董事会表决；过半数独立董事不同意该关联交易的，该关联交易不得提交公司董事会表决；

（七）上述独立董事意见应交公司董事会秘书备案。

第三十五条独立董事专门会议审议本制度第十七条第一款至第三款所述特别职权时，应履行如下程序：

（一）独立董事认为有必要行使本制度第十七条一至三项特别职权时，应就该

8事项发出提议并通知全部独立董事，发起讨论；

（二）全体独立董事以会议方式或非会议方式（包括但不限于：电话、传真、函件、电子邮件等）通过讨论沟通意见；

（三）如果上述提议获得过半数独立董事同意，则由发起讨论的独立董事就讨论结果起草独立董事提议；

（四）全体独立董事在前述独立董事提议上签名，并注明是否同意该提议，当

由过半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（五）独立董事行使本工作制度第十七条特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事长；董事长应在十天内发出召开

董事会的通知，就有关事项进行表决并形成决议；

第三十六条独立董事应当就本工作细则第十七条所述之事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十七条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事

有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报

9告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则