美克国际家居用品股份有限公司

第八届董事会第四次独立董事专门会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件以及《美克国际家居用品股份有限公司章程》《美克国际家居用品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于2025年12月25日以通讯方式召开了第八届董事

会第四次独立董事专门会议。本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，与会独立董事共同推举苏玲女士担任本次会议的召集人及主持人。

公司全体独立董事经认真审阅公司提供的资料，与公司相关人员进行了沟通，基于独立、客观、公正的判断立场，出具如下审核意见：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称“万德溙”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权同意将本议案提交公司董事会审议。

二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）交易情况概述

本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买万德溙100%股权；同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。截至本次预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙100%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向股东深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司3名交易对方购买其合计持

有的万德溙100.00%股权。

本次交易中，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买万德溙100.00%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关

税费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

（二）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、

深圳市达士通投资有限公司，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第八届董事会第四十次会议决议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日2.812.24

前60个交易日2.562.05

前120个交易日2.421.94

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.94元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行价格调整机制

交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

6、发行股份购买资产的股份锁定安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转

让（如用于认购美克家居股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的美克家居股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让）。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

7、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市

公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公司转让的股权比例以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

(三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关

税费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

三、审议通过《关于<美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

为明确公司与本次交易的交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

五、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳

市达士通投资有限公司。本次交易前，前述交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）直接持有公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

六、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报表比例均未达到50%，本次交易预计不构成重大资产重组。但考虑到本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，若本报告期内本次交易未实施完成而延期至下一报告期，以最近一期未经审计的财务数据测算，可能会构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。上市公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为冯东明；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为冯东明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案》公司董事会经过审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为深圳万德溙光电科技有限公司股东所持标的公司

100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《美克国际家居用品股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为深圳万德溙光电科技有限公司股东所持标的公司

100%的股权。深圳万德溙光电科技有限公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，持有深圳万德溙光电科技有限公司100%股权的交易对方已经合法拥有深圳万德溙光电科技有限公司股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易涉及标的公司深圳万德溙光电科技有限公司近年来经营情况良好。本次交易完成后，万德溙将成为上市公司的控股子公司，万德溙财务数据将纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估

报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）会计师事务所对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；

（2）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先

决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务不存在显著协同效应。

最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司管理体系，在公司整体战略框架内经营发展。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制等方面实现优质资源整合，从而提高公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。公司已在《美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就

本次交易完成后的并购整合风险进行了充分的风险提示，并将采取措施进行应对；

（4）本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形做出如下说明：

本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十一、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的

相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2025年12月18日起停牌。本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，该期间指数以及同行业板块波动情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前1交易日2025年股价/指数涨跌幅

（2025年11月20日）收盘价12月17日）收盘价公司股票收盘价

2.472.9218.22%（元/股）上证指数

3931.053870.28-1.55%

（000001.SH）

AMAC家具指数

4669.514707.910.82%

(H30048)

剔除大盘因素影响的涨跌幅19.76%

剔除同行业板块因素影响的涨跌幅17.40%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十

三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行

了审核情况：

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

综上，我们认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与相关中介机构签署了《保密协议》。公司及相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进

程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报分析、填补措施及相关主体承诺的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称“万德溙”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规、规

范性文件的要求，为降低本次交易摊薄即期回报的风险，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报的措施作出相关承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

2025年12月31日（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司第八届董事会第四次独立董事专门会议审核意见》之签字页）

独立董事签字：

苏玲沈建文马晓军