西藏珠峰:国浩律师（上海）事务所关于西藏珠峰资源股份有限公司2026年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

西藏珠峰资源股份有限公司

2026年员工持股计划

之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085

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二零二六年六月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于西藏珠峰资源股份有限公司

2026年员工持股计划

之法律意见书

致：西藏珠峰资源股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”或“公司”）的委托，担任公司设立西藏珠峰资源股份有限公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章

和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节声明事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进

行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

四、西藏珠峰向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关

政府部门、西藏珠峰或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与西藏珠峰本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统网站的检索结果，西藏珠峰的基本情况如下：

统一社会信用代码915400007109040550名称西藏珠峰资源股份有限公司住所拉萨市北京中路65号法定代表人黄建荣

注册资本91421.0168万元

矿产资源的勘察、采矿、选矿、冶炼及其产品的销售；国内贸易

和进出口业务（国家有限制、禁止或许可的除外）；矿产资源技

经营范围术和信息的研发、服务和转让；对矿产资源项目的投资与管理。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】成立日期1998年11月30日营业期限1998年11月30日至2028年11月29日

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]168号文批准，公司通过上海证券交易所，于2000年12月13日以网上定价发行方式向社会公开发行人民币普通股5000万股，并于2000年12月27日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600338。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026年6月1日，西藏珠峰召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《2026年员工持股计划（草案）》”）。国浩律师（上海）事务所法律意见书本所律师对照《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次员工持股计划的基本原则

1.根据《2026年员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，截至本法律意

见书出具之日，公司实施本次员工持股计划严格遵循依法合规原则，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款和《监管指引第1号》6.6.1条“依法合规原则”的规定。

2.根据《2026年员工持股计划（草案）》、公司的相关公告并经公司书面确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》

第一部分第（二）款和《监管指引第1号》6.6.1条“自愿参与原则”的规定。

3.根据《2026年员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股

计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》

第一部分第（三）款和《监管指引第1号》6.6.1条“风险自担原则”的规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1.根据《2026年员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本期员工持股

计划的参加对象范围为公司董事（可含董事长、不含独立董事）、高级管理人员、

中层管理人员、核心骨干人员等。拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过

207人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为7人，具体参加人员

以及持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

2.根据《2026年员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本员工持股计

划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，以及公司提取的激励基金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。国浩律师（上海）事务所法律意见书据此，本所律师认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

3.根据《2026年员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股

计划股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）或法律法

规允许的其他方式取得公司 A 股普通股股票。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

4.根据《2026年员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股

计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起满

12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

5.根据《2026年员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股

计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的

1%。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

6.根据《2026年员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（七）款的相关规定。

7.2026年6月1日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股计划

进行了讨论，同意《2026年员工持股计划（草案）》相关内容，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。国浩律师（上海）事务所法律意见书

8.经审阅《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了

以下事项：

（1）员工持股计划的目的和基本原则

（2）员工持股计划的参加对象及确定标准

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

（6）员工持股计划的管理模式

（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（8）公司与持有人的权利和义务

（9）员工持股计划的会计处理

（10）实施员工持股计划履行的程序

（11）其他重要事项据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

（九）款以及《监管指引第1号》第6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管

指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．2026年6月1日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜

充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款和《监管指引

第1号》6.6.7条的规定。

2．2026年6月1日，公司提名与考核委员会对本次员工持股计划发表了以

下意见：

“一、公司实施2026年员工持股计划有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展；国浩律师（上海）事务所法律意见书二、公司《2026年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

三、公司召开职工代表大会充分征求了员工关于公司2026年员工持股计划

相关事项的意见，并遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2026年员工持股计划的情形。”据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

（十）款和《监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

3．2026年6月1日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，拟参与本次员工持股计划的公司董事黄建荣、茅元恺回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、第（十一）款和《监管指引第1号》6.6.4条的规定。

4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款和《监管指引第1号》6.6.6条的规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）尚待履行的程序

根据《试点指导意见》及《监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东会对《2026年员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的

法律程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划，并在股东会召开之前公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的信息披露国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）2026年6月2日，公司在上海证券交易所网站上公告了上述董事会

决议、董事会提名与考核委员会相关意见以及《2026年员工持股计划（草案）》及摘要等和本次员工持股计划相关的公告。

（二）根据公司的确认，公司将在召开审议本次员工持股计划的股东会前公告本法律意见书。

据此，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见