证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2026-004

西藏珠峰资源股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次

会议通知于2026年4月10日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2026年4月21日以现场结合视频方式在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开。

本次会议由黄建荣董事长主持，应到董事7名，实到7名。公司高管人员以审阅会议全部文件的方式列席本次会议。

2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作

的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、《公司2025年度总裁工作报告》

会议同意，批准《公司2025年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《公司2025年度董事会工作报告》

会议同意，批准《公司2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》并将在2025年年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》出具了专项意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2025 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

1本议案需提请2025年年度股东会审议批准。

3、《公司2025年度财务决算报告》

会议同意，批准《公司2025年度财务决算报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请2025年年度股东会审议批准。

4、《公司2025年度内部控制评价报告》

会议同意，批准《公司2025年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司2025年度内部控制评价报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会审计委员会第十八次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

5、《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

会议同意，批准《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

6、《公司2025年度利润分配预案》会议同意公司2025年度利润分配预案。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润人民币

512033436.59元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利

润为人民币1243750095.34元。2025年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金0.20元(含税)，即每1股派发现金0.02元(含税)。公司总股本914210168股，以此计算合计拟派发现金红利18284203.36元（含税）。

2025年度公司现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为3.57%。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-005）。

2议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

本议案需提请2025年年度股东会审议批准。

7、《公司2025年年度报告及摘要》

会议同意公司编制的《公司2025年年度报告及摘要》并进行披露。公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见认为：

1、公司严格按照财务制度规范运作，2025年年度报告公允地反映了公司本

年度的财务状况和经营成果；

2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2025年年度审计报告》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司2025年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其

中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会审计委员会第十八次会议审议通过相关的财务报告（经审计）并同意提交董事会审议。

8、《公司2025年度董事薪酬及津贴的议案》

结合公司2025年度生产经营结果和业绩完成情况、同行业上市公司董事薪

酬及津贴标准，经董事会提名与考核委员会讨论决定，外部董事和独立董事按20万元/年（税前）发放任职津贴，年度津贴标准经折算后按月发放；2025年度公司董事长黄建荣应发年薪为400万元（税前）；董事茅元恺兼任总裁职务，按高级管理人员职务确定其2025年度薪酬方案。

8.01审议通过《内部董事黄建荣2025年度薪酬方案》

关联董事黄建荣回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8.02审议通过《外部董事李伍波2025年度津贴标准》

3关联董事李伍波回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8.03审议通过《外部董事魏建华2025年度津贴标准》

关联董事魏建华回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8.04审议通过《独立董事胡越川2025年度津贴标准》

关联董事胡越川回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8.05审议通过《独立董事夏承恩2025年度津贴标准》

关联董事夏承恩回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8.06审议通过《独立董事李备战2025年度津贴标准》

关联董事李备战回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会提名与考核委员会第七次会议分项审议上述事项并同意提交董事会审议。

本议案需提请2025年年度股东会审议批准。

9、《公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

会议批准，按照公司高级管理人员薪酬标准，综合考虑高级管理人员在公司战略执行、生产运营管理、内部控制等过程中为公司发展需要付出的努力，依据公司经营规模、内部分工等因素，确定2025年高级管理人员薪酬方案，详见公司《2025年年度报告》中第四节“公司治理、环境和社会”的相关内容。

关联董事茅元恺兼任总裁职务，回避本议案的表决。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

公司第九届董事会提名与考核委员会第七次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

10、《公司2026年度财务预算报告》

会议同意，批准《公司2026年度财务预算报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

411、《公司2026年度生产经营计划》会议同意，批准《公司2026年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内，进行调整，遇有重大变化需重新提交董事会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、《公司2026年度资本开支计划》

会议同意，批准《公司2026年度资本开支计划》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、《公司2026年度融资计划》

会议同意，批准《公司2026年度融资计划》，计划金额为不超过50亿元人民币（或等值美元），并授权公司董事长在计划限额范围内，根据市场情况择机确定具体融资方案（包括合作方、融资方式及具体条款），并签署相关合同。授权期限：自本议案及融资计划获批之日起生效，有效期至下一年度计划获批之日。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、《关于预计公司2026年度对外捐赠额度的议案》会议批准，对公司及合并报表范围内子公司2026年度对外捐赠（含社区发展与基础建设、教育支持与文化传承、应急救灾与社会救助、环境保护与绿色发展、其他符合公司社会责任战略的公益慈善事业等）事项的预计额度为不超过人

民币2500万元（或等值外币）。

董事会授权公司董事长根据实际情况，在年度额度内办理具体相关事宜，包括但不限于审慎评估甄选受赠对象等，以确保相关捐赠能高效合规地投入到各类社会责任事业中。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《关于预计公司2026年度对外捐赠额度的公告》（公告编号:2026-006）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、《公司2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》会议同意，批准公司2026年度预计为全资及控股子公司提供担保（含子公司为合并报表范围内的法人提供担保）总额不超过60亿元人民币（或等值外币），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2025年度股东会批准之日起12个月内，有效期内担保额度可滚动使用。

5具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《公司2026年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号:2026-007）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请2025年年度股东会审议批准。

16、《公司2026年度预计日常关联交易事项的议案》

会议同意，批准《公司2026年度预计日常关联交易事项的议案》，预计金额为1570万元。

关联董事黄建荣、茅元恺回避未参与本议案的表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《公司2026年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号:2026-008）。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

17、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司进行人民币借款的关联交易，本次借款总额度（含利息）为不超过人民币4亿元，借款额度期限为公司2025年年度股东会审议通过本议案起的 12 个月内，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

关联董事黄建荣、茅元恺回避本议案的表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号:2026-009）。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

本议案需提请2025年年度股东会审议批准。

18、《关于公司会计政策变更的议案》

会议同意，批准《关于公司会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

6《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号:2026-010）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会审计委员会第十九次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

19、《关于中长期员工持股计划之第一期持股计划锁定期届满暨考核指标未达成的议案》会议同意，批准《关于中长期员工持股计划之第一期持股计划锁定期届满暨考核指标未达成的议案》。

关联董事茅元恺回避本议案的表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于中长期员工持股计划之第一期持股计划锁定期届满暨考核指标未达成的公告》(公告编号:2026-011)。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会提名与考核委员会第七次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

20、《关于调整公司组织架构的议案》

会议同意，批准《关于调整公司组织架构的议案》。

为了提升公司的技术创新能力，保护核心技术成果，推动产学研协同，拟设立科技管理中心，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。科技管理中心的主要职能是统筹公司科技管理体系建设，负责科技规划、科研项目、科技成果、知识产权、科技平台及对外合作的全过程管理。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

21、《关于公司继续开展期货套期保值业务的议案》

会议同意2026年度继续开展期货套期保值业务，契合公司生产经营的实际需求，能够一定程度上减少大宗原材料价格、自产商品价格波动所带来的风险，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，符合公司稳健经营的发展战略。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司继续开展期货套期保值业务的公告》(公告编号:2026-012)和《关于开

7展期货套期保值业务可行性分析报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会审计委员会第十九次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

22、《关于“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》会议同意，批准《关于“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号:2026-013)。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

23、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司经营管理效益，同意制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会提名与考核委员会第七次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

本议案需提请2025年年度股东会审议批准。

24、《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

为进一步规范公司董事、高级管理人员离职管理工作，确保董事、高级管理人员相关离职信息及时、准确、完整披露，有效防范因董事、高级管理人员离职对公司正常经营和治理结构造成的不利影响，切实保障公司治理稳定性及股东合

8法权益，同意制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

25、《公司2026年第一季度报告》

会议同意批准公司编制的《2026年第一季度报告》。

公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2026年第一季度报告公允地

反映了公司的财务状况和经营成果；

2、我们保证公司2026年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承

诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2026年第一季度报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会审计委员会第十九次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

26、《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会决定于2026年6月底前适时召集公司2025年度股东会。为提高工作效率，董事会授权管理层决定会议召开的时间，并授权董事会秘书办理股东会召开的具体事宜。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、会议审阅事项

本次董事会还就公司的以下事项进行了审阅：

1、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；

2、《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》；

3、《公司2025年度董事会提名与考核委员会履职情况报告》；

4、《公司 2025 年度董事会战略与可持续发展（ESG）委员会履职情况报告》；

5、《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》；

96、《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》；

7、《审计机构出具的公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

8、《审计机构出具的公司2025年度内部控制审计报告》；

9、《审计机构出具的公司2025年度财务报表审计报告》。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2026年4月23日

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