西藏珠峰:关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2025-036

西藏珠峰资源股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月26日在

公司分别召开第九届监事会第八次会议、第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关

法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将继续根据法律法规及《公司章程》的规定履行相应的职责。

公司同时提请公司股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理

工商变更登记及备案手续。公司全体监事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

主要修订内容说明如下：（1）根据相关政策法规的要求，对《公司章程》中涉及监事会、监事相关内容进行删减，并规定由审计委员会承接监事会职能。

（2）对《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。（3）根据

中国证监会《章程指引》相关规定，调整《公司章程》中的部分表述。

本次《公司章程》修订内容具体如下：

原条款修订后条款

第一条为维护西藏珠峰资源股第一条为维护西藏珠峰资源股

份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2000年12年第三条公司于2000年12月13

13日经中国证券监督管理委员会证监日经中国证券监督管理委员会证监

[2000]168号文核准，首次向社会公众[2000]168号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于发行人民币普通股5000万股，于2000

2000年12月27日在上海证券交易年12月27日在上海证券交易所上市。

所上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币玖亿壹仟肆佰贰拾壹万零壹佰陆拾捌914210168元。

元。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。新增第九条，后续条目编号相应调第九条法定代表人以公司名义整。从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为份，股东以其认购的股份为限对公司承限对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。

法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、总裁和其他高级管理人员，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总裁、董事会秘人员是指公司的总裁、副总裁、财务负

书、财务负责人、总地质师、总工程师。责人、董事会秘书和本章程规定的及董事会认定的其他高级管理人员。

第十二条公司的经营宗旨：开拓第十三条公司的经营宗旨：开拓创新，诚实信用，创造企业、股东和员创新，诚实信用，创造企业、股东和员工价值，回报社会。工价值，回报社会。

第十四条公司的股份采取股票第十五条公司的股份采取股票的形式。的形式。

第十五条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类同次发行的同种类股票，每股的发别股份，每股的发行条件和价格相同；行条件和价格应当相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股支付相同价个人所认购的股份，每股应当支付相同额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值1元。人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十七条公司发行的股份，在中第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分国证券登记结算有限责任公司上海分

公司（以下简称“证券登记结算机公司（以下简称“证券登记结算机构”）构”）集中托管。集中存管。

第十八条公司成立时发起人为第十九条公司成立时发起人为

西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区

信托投资公司、西藏自治区土畜产进出信托投资公司、西藏自治区土畜产进出

口公司、西藏国际经济技术合作公司、口公司、西藏国际经济技术合作公司、

西藏赛亚经贸服务公司。发起人中西藏西藏赛亚经贸服务公司。发起人中，西珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经评藏珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经

估确认的部分净资产折资入股，其他各评估确认的部分净资产折资入股，其他方均以货币资金认购公司股份。各方均以货币资金认购公司股份。

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数

914210168股，均为人民币普通股。为914210168股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子（包括公司的附属企业）不以赠与、垫公司（包括公司的附属企业）不得以赠

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买与、垫资、担保、借款等形式，为他人或者拟购买公司股份的人提供任何资取得公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股

票收盘价格跌幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购公司股份，份，可以通过公开的集中交易方式，或可以通过公开的集中交易方式，或者法者法律、行政法规和中国证监会认可的律、行政法规和中国证监会认可的其他其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购公司股份的，应当通过过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购公司股份的，应当经股股东大会决议；公司因本章程第二十三东会决议；公司因本章程第二十四条第

条第一款第（三）项、第（五）项、一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购公司股份的，经2/3的，应当经三分之二以上董事出席的董以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一公司依照第二十三条第一款规定款规定收购公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起10日内形的，应当自收购之日起10日内注销；注销；属于第（二）项、第（四）项情属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当在6个月内转让或者注销；

应当在6个月内转让或者注销；属于属于第（三）项、第（五）项、第（六）

第（三）项、第（五）项、第（六）项项情形的，公司合计持有的公司股份数情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受公司的的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起1年内不前已发行的股份，自公司股票在上海证得转让。公司公开发行股份前已发行的券交易所上市交易之日起一年内不得股份，自公司股票在证券交易所上市交转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的公司的股份及其变动

当向公司申报所持有的本公司的股份情况，在就任时确定的任职期间每年转及其变动情况，在任职期间每年转让的让的股份不得超过其所持有公司同一股份不得超过其所持有本公司股份总类别股份总数的25%；所持公司股份自

数的25%；所持本公司股份自公司股票公司股票上市交易之日起1年内不得

上市交易之日起1年内不得转让。上述转让。上述人员离职后半年内，不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有让其所持有的公司股份。

的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司持有5%以上股份

级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持的股东，将其持有的本公司股票或者其有的公司股票或者其他具有股权性质他具有股权性质的证券在买入后6个月的证券在买入后6个月内卖出，或者在内卖出，或者在卖出后6个月内又买卖出后6个月内又买入，由此所得收益入，由此所得收益归本公司所有，本公归公司所有，公司董事会将收回其所得司董事会将收回其所得收益。但是，证收益。但是，证券公司因购入包销售后券公司因包销购入售后剩余股票而持剩余股票而持有5%以上股份的，以及有5%以上股份的，以及有国务院证券监有中国证监会规定的其他情形的除外。

督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股

员、自然人股东持有的股票或者其他具权性质的证券，包括其配偶、父母、子有股权性质的证券，包括其配偶、父母、女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股或者其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照第一款规定执定执行的，股东有权要求董事会在30行的，股东有权要求董事会在30日内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以自的，股东有权为了公司的利益以自己的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照第一款的规定规定执行的，负有责任的董事依法承担执行的，负有责任的董事依法承担连带连带责任。

责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或者股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。

第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条，后续条目编号相第三十六条有下列情形之一的，应调整。公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列

务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的5％的，应当自该事实发生之日起1个工作日内，向公司做出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及公司

各方作出的承诺应当明确、具体、可执行不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

新增第四十条，后续条目编号相应第四十条公司股东滥用股东权调整。利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节，后续条目编号相应调第二节控股股东和实际控制人整。

新增第四十一条，后续条目编号相第四十一条公司控股股东、实际应调整。控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条，后续条目编号相第四十二条公司控股股东、实际应调整。控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条，后续条目编号相第四十三条控股股东、实际控制应调整。人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条，后续条目编号相第四十四条控股股东、实际控制应调整。人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条清算或者变更公司形式做出决议；规定的对外担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一（十一）审议批准变更募集资金用条规定的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在1年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30％的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会途事项；决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。

（十六）对董事会设立专门委员会公司经股东会决议，或者经本章

做出决议；程、股东会授权由董事会决议，可以发

（十七）审议法律、行政法规、部行股票、可转换为股票的公司债券，具

门规章或本章程规定应当由股东大会体执行应当遵守法律、行政法规、中国决定的其他事项。证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授除法律、行政法规、中国证监会规

权的形式由董事会或其他机构和个人定或者证券交易所规则另有规定外，上代为行使。述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一（一）公司及公司控股子公司的对期经审计净资产10％的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资

（二）公司及控股子公司对外提供产的50%以后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）公司及控股子公司对外提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审计（三）公司在1年内向他人提供担总资产30％以后提供的任何担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）按照担保金额连续12个月资产30%的担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担审计总资产30％的担保；保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70％的（五）单笔担保额超过最近一期经

担保对象提供的担保；审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章（七）上海证券交易所或者本章程程规定的其他担保。规定的需经股东会审批的其他对外担股东大会审议前款第（四）项担保保事项。

时，应当经出席会议的股东所持表决权公司股东会审议前款第（三）项担的三分之二以上通过。保时，应当经出席会议的股东所持表决公司董事会、股东大会违反担保事权的2/3以上通过。

项审批权限和审议程序的，由违反审批公司董事会、股东会违反担保事项权限和审议程序的相关董事、股东承担审批权限和审议程序的，由违反审批权连带责任。违反审批权限和审议程序提限和审议程序的相关董事、股东承担连供担保的，公司有权视损失、风险的大带责任。违反审批权限和审议程序提供小、情节的轻重决定追究当事人责任。担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十二条公司发生下列提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）行为之一的，须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求提交股东大会审议的其他财务资助事项。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司

提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第四十三条公司从事期货和衍

生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货

和衍生品交易履行审议程序的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的

范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四十四条股东大会分为年度第四十七条股东会分为年度股

股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年开1次，应当于上一会计年度结束后的度结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的最低人数或者本《公司章程》所定定人数或者本章程所定人数的2/3时；

人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股额1/3时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

公司在本章程第四十三条和本条

第一款中规定的期限内不能召开年度

股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会

派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四十六条除董事会特别指定第四十九条除董事会特别指定地点外，本公司召开股东大会的地点地点外，公司召开股东会的地点为：公为：公司办公地。司办公地。股东会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议会议形式召开，现场会议时间的选择应形式召开，现场会议时间的选择应当便当便于股东参加，也可以同时采用电子于股东参加。公司还将提供网络投票方通信方式召开，公司还将提供网络投票式为股东参加股东大会提供便利。股东的方式为股东提供便利。发出股东会通通过上述方式参加股东大会的，视为出知后，无正当理由，股东会现场会议召席。开地点不得变更。确需变更的，召集人发出股东大会通知后，无正当理应当在现场会议召开日前至少2个工由，股东大会现场会议召开地点不得变作日公告并说明原因。

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会第五十条公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见并

见并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应公司要求对其他有关问题题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条经全体独立董事的第五十一条董事会应当在规定

过半数同意，独立董事有权向董事会提的期限内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立召开临时股东大会的提议，董事会应当董事有权向董事会提议召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规定，会。对独立董事要求召开临时股东会的在收到提议后10日内提出同意或不提议，董事会应当根据法律、行政法规同意召开临时股东大会的书面反馈意和本章程的规定，在收到提议后10日见。内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。董事会同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发出时股东会的，在作出董事会决议后的5召开股东大会的通知；董事会不同意召日内发出召开股东会的通知；董事会不

开临时股东大会的，将说明理由并公同意召开临时股东会的，说明理由并公告。告。

第四十九条监事会有权向董事第五十二条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后10日内提出同意或不同意提议后10日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反者在收到提议后10日内未作出反馈馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召召集股东大会会议职责，监事会可以自集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有

司10%以上股份的股东有权向董事会公司10%以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反者在收到请求后10日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司10%以上的，单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向监事会提议召开临份的股东向审计委员会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向监事股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大的，应在收到请求后5日内发出召开股会的通知，通知中对原提案的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定第五十四条审计委员会或者股

自行召集股东大会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发

大会通知及股东大会决议公告时，向上出股东会通知及股东会决议公告时，向海证券交易所提交有关证明材料。上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东第五十五条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。事会秘书将予配合。董事会将提供股权董事会应当提供股权登记日的股登记日的股东名册。

东名册。

第五十三条监事会或股东自行第五十六条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程

的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司董事会应当以

公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。

新增第五十七条，后续条目编号相第五十七条提案的内容应当属于应调整。股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发提案违反法律、行政法规或者本章程的出股东大会通知公告后，不得修改股东规定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知中已列明的提案或增加新的外。公司不得提高提出临时提案股东的提案。持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东第五十九条召集人将在年度股大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。公司在计以公告方式通知各股东。公司在计算起算起始期限时，不应当包括会议召开当始期限时，不应当包括会议召开当日。

日。

第五十八条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股东等股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股东代理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码；（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）股东大会采用网络或其他方号码；

式的，应当在股东大会通知中明确载明（六）股东会采用网络或者其他方网络或其他方式的表决时间及表决程式的，应当在股东会通知中明确载明网序。股东大会网络或其他方式投票的开络或者其他方式的表决时间及表决程始时间，不得早于现场股东大会召开前序。股东会网络或者其他方式投票的开一日下午3:00，并不得迟于现场股东始时间，不得早于现场股东会召开前一

大会召开当日上午9:30，其结束时间不日下午3:00，并不得迟于现场股东会

得早于现场股东大会结束当日下午召开当日上午9:30，其结束时间不得

3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。容。

股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记隔应当不多于7个工作日。股权登记日日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集消。一旦出现延期或者取消的情形，召人应当在原定召开日前至少2个工作集人应当在原定召开日前至少2个工日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其第六十三条公司董事会和其他

他召集人将采取必要措施，保证股东大召集人将采取必要措施，保证股东会的会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将和侵犯股东合法权益的行为，将采取措采取措施加以制止并及时报告有关部施加以制止并及时报告有关部门查处。

门查处。

第六十二条股权登记日登记在第六十四条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有普通股股东、持有特别表决权股东大会。并依照有关法律、法规及本股份的股东等股东或者其代理人，均有章程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法规股东可以亲自出席股东大会，也可及本章程行使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责

人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为非法人组织的，应加盖非委托人为法人股东的，应加盖法人单位法人组织的单位印章。印章。

第六十五条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托第六十七条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表

有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的第六十九条召集人和公司聘请律师将依据证券登记结算机构提供的的律师将依据证券登记结算机构提供股东名册共同对股东资格的合法性进的股东名册共同对股东资格的合法性行验证，并登记股东姓名（或名称）及进行验证，并登记股东姓名（或者名称）其所持有表决权的股份数。在会议主持及其所持有表决权的股份数。在会议主人宣布现场出席会议的股东和代理人持人宣布现场出席会议的股东和代理

人数及所持有表决权的股份总数之前，人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

新增第七十条，后续条目编号相应第七十条股东会要求董事、高级调整。管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由副董事长（公司有两位或两位以务时，由副董事长（公司有两位或者两上副董事长的，由半数以上董事共同推位以上副董事长的，由过半数的董事共举的副董事长主持）主持，副董事长不同推举的副董事长主持）主持，副董事能履行职务或者不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监持。

事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由务或不履行职务时，由监事会副主席主审计委员会召集人主持。审计委员会召持，监事会副主席不能履行职务或者不集人不能履行职务或者不履行职务时，履行职务时，由半数以上监事共同推举由过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任股东会可推举一人担任会议主持人，继会议主持人，继续开会。续开会。

第七十一条公司制定股东大会第七十二条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会不得将法定由股东大会行使的职权不得将法定由股东会行使的职权授予授予董事会行使。股东大会议事规则应董事会行使。股东会议事规则应作为本作为章程的附件，由董事会拟定，股东章程的附件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。

第七十二条在年度股东大会上，第七十三条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十三条董事、监事、高级管第七十四条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。下列情形之一时解释和说明。下列情形之一时可以拒绝可以拒绝回答质询，但应向质询者说明回答质询，但应向质询者说明理由：

理由：（一）质询与议题无关；

（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者显著损害股东共同利益；

密或显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。

（四）其他重要事由。

第七十四条会议主持人应当在第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记所持有表决权的股份总数以会议登记为准。为准。

第七十五条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。

以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总裁和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会

记录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。出席或的董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

其代表、会议主持人应当在会议记录上人或者其代表、会议主持人应当在会议签名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名。会议记录应当与现场出席签名册及代理出席的委托书、网络及其股东的签名册及代理出席的委托书、网

他方式表决情况的有效资料一并保存，络及其他方式表决情况的有效资料一保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东第七十八条召集人应当保证股

大会连续举行，直至形成最终决议。因东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中不可抗力等特殊原因导致股东会中止

止或不能作出决议的，应采取必要措施或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本尽快恢复召开股东会或者直接终止本

次股东大会，并及时公告。同时，召集次股东会，并及时公告。同时，召集人人应向公司所在地中国证监会派出机应向公司所在地中国证监会派出机构构及上海证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为第七十九条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括委托代理人出席股所持表决权的过半数通过。东会会议的股东）所持表决权的过半数股东大会作出特别决议，应当由出通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席所持表决权的2/3以上通过。股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会

特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）回购本公司股票；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程

（七）现金分红政策调整或变更；规定的，以及股东会以普通决议认定会

（八）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东大会以普通决议认定会议通过的其他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人出席股东会会议的股东）以其所代表

行使表决权，每一股份享有一票表决的有表决权的股份数额行使表决权，每权。一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利外。

益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益当单独计票。单独计票结果应当及时公的重大事项时，对中小投资者表决应当开披露。公司持有的本公司股份没有表单独计票。单独计票结果应当及时公开决权，且该部分股份不计入出席股东大披露。

会有表决权的股份总数。公司持有的公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违且该部分股份不计入出席股东会有表

反《证券法》第六十三条第一款、第二决权的股份总数。

款规定的，该超过规定比例部分的股份股东买入公司有表决权的股份违在买入后的三十六个月内不得行使表反《证券法》第六十三条第一款、第二决权，且不计入出席股东大会有表决权款规定的，该超过规定比例部分的股份的股份总数。在买入后的36个月内不得行使表决公司董事会、独立董事、持有百分权，且不计入出席股东会有表决权的股之一以上有表决权股份的股东或者依份总数。

照法律、行政法规或者国务院证券监督公司董事会、独立董事、持有1%管理机构的规定设立的投资者保护机以上有表决权股份的股东或者依照法

构可以作为征集人，自行或者委托证券律、行政法规或者中国证监会的规定设公司、证券服务机构，公开请求公司股立的投资者保护机构可以公开征集股东委托其代为出席股东大会，并代为行东投票权。征集股东投票权应当向被征使提案权、表决权等股东权利。集人充分披露具体投票意向等信息。禁依照前款规定征集股东权利的，征止以有偿或者变相有偿的方式公开征集人应当披露征集文件，公司应当予以集股东权。除法定条件外，公司不得对配合。征集投票权提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式

公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条股东大会审议有关关第八十三条股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的不计入有效表决总数；股东会决议的公公告应当充分披露非关联股东的表决告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

为保证股东大会顺利审议有关关为保证股东会顺利审议有关关联

联交易事项，在审议前，关联股东应当交易事项，在审议前，关联股东应当主主动申请回避；关联股东未主动申请回动申请回避；关联股东未主动申请回避避的，其他参加股东大会的股东或股东的，其他参加股东会的股东或者股东代代表有权请求关联股东回避；如其他股表有权请求关联股东回避；如其他股东

东或股东代表提出回避请求时，被请求或者股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情围的，应由股东会会议主持人根据情况况与现场董事、监事及相关股东等会商与现场董事及相关股东等会商讨论并讨论并作出回避与否的决定。作出回避与否的决定。

关联股东回避时，其所代表的有表关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决东会作出的有关关联交易事项的决议，议，应当由出席股东大会的非关联股东应当由出席股东会的非关联股东（包括（包括股东代理人）按本章程规定表决委托代理人）按本章程规定表决通过。

通过。

第八十三条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等第八十四条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总裁和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十五条非职工代表董事、非第八十五条非职工代表董事候职工代表监事候选人名单以提案的方选人名单以提案的方式提请股东会表式提请股东大会表决。股东大会就选举决。

董事、监事进行表决，出现选举二名或股东会就选举董事进行表决，出现二名以上董事或者监事时，可以实行累选举2名或者2名以上董事时，可以实积投票制度。当公司单一股东及其一致行累积投票制度。当公司单一股东及其行动人拥有权益的股份比例在30%及一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的或者选举2名以上独立董事及以上的或者选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会

会选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事，每一股份拥有与应选董事相与应选董事或者监事人数相同的表决同的表决权，股东拥有的表决权可以集权，股东拥有的表决权可以集中使用。中使用。董事会应当向股东公告候选董董事会应当向股东公告候选董事、监事事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。非职工代表董事（不含独立董事）非职工代表董事（不含独立董事）由股东会从代表公司发行股份3%以上

和非职工代表监事由股东大会从代表(含3%)的1个或者1个以上的股东提

公司发行股份百分之三以上(含百分之名的候选人中选举产生。

三)的一个或一个以上的股东提名的候董事会、单独或者合并持有公司已

选人中选举产生。发行股份1%以上的股东可以提出独立董事会、监事会、单独或者合并持董事候选人，并经股东会选举决定。依有公司已发行股份百分之一以上的股法设立的投资者保护机构可以公开请东可以提出独立董事候选人。依法设立求股东委托其代为行使提名独立董事的投资者保护机构可以公开请求股东的权利。提名人不得提名与其存在利害委托其代为行使提名独立董事的权利。关系的人员或者有其他可能影响独立提名人不得提名与其存在利害关履职情形的关系密切人员作为独立董系的人员或者有其他可能影响独立履事候选人。

职情形的关系密切人员作为独立董事有关提名董事候选人的意图以及候选人。候选人表明愿意接受提名的书面通知，有关提名董事和监事候选人的意应当在股东会召开7天前提交董事会。

图以及候选人表明愿意接受提名的书控股股东提名公司董事候选人的面通知，应当在股东大会召开七天前提应严格遵循法律、行政法规和本章程规交董事会。定的条件和程序。控股股东不得对股东控股股东提名公司董事、监事候选会人事选举结果和董事会人事聘任决人的应严格遵循法律、法规和本章程议设置批准程序。

规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第八十六条除累积投票制外，股第八十六条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会将不会对提案进行决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十七条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方第八十九条股东会采取记名方式投票表决。式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行第九十条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举2名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时第九十一条股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或者其他方式，会议主人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情况和果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第九十二条出席股东大会的股第九十二条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有结算机构作为内地与香港股票市场交人，按照实际持有人意思表示进行申报易互联互通机制股票的名义持有人，按的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除未填、错填、字迹无法辨认的表决外。

票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者第九十五条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十六条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事在股东会结束在股东大会结束后立即就任。后立即就任。

第九十七条股东大会通过有关派第九十七条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或者资本公积转增股本提案公司将在股东大会结束后2个月内实的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年；被宣告期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、总裁，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可或更换，并可在任期届满前由股东会解连选连任。董事在任期届满以前可由股除其职务。董事任期3年，任期届满可东大会解除其职务。连选连任。

独立董事每届任期与上市公司其独立董事每届任期与公司其他董

他董事任期相同，任期届满，可以连选事任期相同，任期届满可连选连任，但连任，但是连续任职不得超过六年。是连续任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。董事可以由总裁或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由管理人员职务的董事以及由职工代表职工代表担任的董事，总计不得超过公担任的董事，总计不得超过公司董事总司董事总数的1/2。

数的1/2。公司董事会不设职工代表董事。

公司董事会不设职工代表董事。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能第一百零二条董事连续2次未

亲自出席，也不委托其他董事出席董事能亲自出席，也不委托其他董事出席董会会议，视为不能履行职责，董事会应事会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届第一百零三条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前提出辞任。董事辞任应当向公提交书面辞职报告。董事会将在2日司提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会内披露有关情况。如因董事的辞任导致低于法定最低人数时，在改选出的董事公司董事会成员低于法定最低人数，在就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选出的董事就任前，原董事仍应当依法规、部门规章和本章程规定，履行董照法律、行政法规、部门规章和本章程事职务。独立董事辞职将导致董事会或规定，履行董事职务。

者其专门委员会中独立董事所占的比独立董事辞职将导致董事会或者例不符合法律法规或者公司章程的规其专门委员会中独立董事所占的比例定，或者独立董事中欠缺会计专业人士不符合法律、行政法规或者本章程的规的，拟辞职的独立董事应当继续履行职定，或者独立董事中欠缺会计专业人士责至新任独立董事产生之日。公司应当的，拟辞任的独立董事仍应当继续履行自独立董事提出辞职之日起六十日内职责至新任独立董事产生之日。公司应完成补选。当自独立董事提出辞职之日起60日内除前款所列情形外，董事辞职自辞完成补选。

职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者第一百零四条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除，在本章程障措施。董事辞任生效或者任期届满，规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后1年内仍然有效，但保守公司秘密的义务应至该秘密被公司以合法方式披露时方可解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

新增第一百零五条，后续条目编号第一百零五条股东会可以决议相应调整。解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务第一百零七条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第一百零九条公司董事会成员中至少含独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一）。

第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章

程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十一条独立董事除具备

法律、行政法规及其他有关规定董事的

任职资格外，还必须符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程所规定的独立性；

（三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、本章程规定的其他条件。

新增第一百零八条，后续条目编号第一百零八条独立董事应按照相应调整。法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十二条独立董事必须具第一百零九条独立董事必须保有独立性。下列人员不得担任独立董持独立性。下列人员不得担任独立董事：事：

（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行（二）直接或者间接持有公司已发

股份1％以上或者是公司前10名股行股份1%以上或者是公司前10名股东

东中的自然人股东及其配偶、父母、子中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

女；（三）在直接或者间接持有公司已

（三）在直接或间接持有公司已发发行股份5%以上的股东单位或者在公

行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

司前5名股东任职的人员及其配偶、母、子女；

父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

会规定、上海证券交易所业务规定的其规定的不具备独立性的其他人员。

他不得担任独立董事的人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十三条公司董事会、监

事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学

历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的任职

条件、任职资格等其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任

独立董事的任职条件、任职资格等其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十五条独立董事每届任

期与其他董事任期相同，均为3年。

任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百一十六条独立董事连续两

次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规

定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证

监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。

第一百一十九条独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百二十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应配合。

第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

新增第一百一十条，后续条目编号第一百一十一条独立董事作为相应调整。董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事

项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百一十二条，后续条目编第一百一十二条独立董事行使号相应调整。下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百一十三条，后续条目编第一百一十三条下列事项应当号相应调整。经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百一十四条，后续条目编第一百一十四条公司建立全部号相应调整。由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条公司设董事会，第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，含独立董事3名，设董事长1人，设副董事长1-2人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会应当依法

履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百二十五条公司重大事项应

当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁行使。

第一百二十六条董事会由7名

董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1-2人。

第一百二十七条董事会行使下列第一百一十六条董事会行使下

职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购公案；司股票或者合并、分立、解散及变更公

（七）拟订公司重大收购、收购本司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总置；裁、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定选举董事长、副董事长，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁裁、财务负责人等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总定其报酬事项和奖惩事项；

裁、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更并检查总裁的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）决定公司年度借款总额；

（十五）听取公司总裁的工作汇报决定公司资产用于融资的抵押额度；决并检查总裁的工作；定对其控股子公司贷款年度担保总额

（十六）决定公司年度借款总额；度；

决定公司资产用于融资的抵押额度；决（十六）拟定董事会各专门委员会

定对其控股的公司贷款年度担保总额的设立方案，确定其组成人员；

度；（十七）法律、行政法规、部门规

（十七）拟定董事会各专门委员会章、本章程或者股东会授予的其他职

的设立方案，确定其组成人员；权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。第一百二十八条公司董事会应当第一百一十七条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十条董事会制定董事会第一百一十八条董事会制定董

议事规则，以确保董事会落实股东大会事会议事规则，以确保董事会落实股东决议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为本章程的附件，董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十九条董事会应当确定第一百一十九条董事会应当确

对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

为了更好的适应市场竞争和公司应由董事会批准的交易事项如下：

发展的需要，保证经营决策的及时高（一）交易涉及的资产总额（同时效，应由董事会批准的交易事项如下：存在账面值和评估值的，以高者为准）

（一）交易涉及的资产总额占公司占公司最近一期经审计总资产的10%以

最近一期经审计总资产的10%以上；但上；但交易涉及的资产总额占公司最近

交易涉及的资产总额占公司最近一期一期经审计总资产的50%以上的，还应经审计总资产的50%以上的，还应提交提交股东会审议（公司受赠现金、单纯股东大会审议（公司受赠现金、单纯减减免公司义务的除外）；

免公司义务的除外）；该交易涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的产总额同时存在账面值和评估值的，以资产净额（同时存在账面值和评估值较高者作为计算数据；的，以高者为准）占公司最近一期经审

（二）交易标的（如股权）涉及的计净资产的10%以上，且绝对金额超过资产净额占公司最近一期经审计净资人民币1000万元；但涉及的资产净额

产的10%以上，且绝对金额超过1000占公司最近一期经审计净资产的50%以万元；但交易标的（如股权）涉及的资上，且绝对金额超过人民币5000万产净额占公司最近一期经审计净资产元，还应提交股东会审议（公司受赠现的50%以上，且绝对金额超过5000万金、单纯减免公司义务的除外）；

元，还应提交股东大会审议（公司受赠（三）交易的成交金额（包括承担现金、单纯减免公司义务的除外）；该的债务和费用）占公司最近一期经审计

交易涉及的资产净额同时存在账面值净资产的10%以上，且绝对金额超过人和评估值的，以较高者作为计算数据；民币1000万元；但交易的成交金额

（三）交易的成交金额（包括承担（包括承担的债务和费用）占公司最近的债务和费用）占公司最近一期经审计一期经审计净资产的50%以上，且绝对净资产的10%以上，且绝对金额超过金额超过人民币5000万元的，还应提1000万元；但交易的成交金额（包括交股东会审议（公司受赠现金、单纯减承担的债务和费用）占公司最近一期经免公司义务的除外）；

审计净资产的50%以上，且绝对金额超（四）交易产生的利润占公司最近过5000万元的，还应提交股东大会一个会计年度经审计净利润的10%以审议（公司受赠现金、单纯减免公司义上，且绝对金额超过人民币100万元；务的除外）；但交易产生的利润占公司最近一个会

（四）交易产生的利润占公司最近计年度经审计净利润的50%以上，且绝

一个会计年度经审计净利润的10%以对金额超过人民币500万元的，还应提上，且绝对金额超过100万元；但交交股东会审议（公司受赠现金、单纯减易产生的利润占公司最近一个会计年免公司义务的除外）；

度经审计净利润的50%以上，且绝对金（五）交易标的（如股权）在最近额超过500万元的，还应提交股东大一个会计年度相关的营业收入占公司会审议（公司受赠现金、单纯减免公司最近一个会计年度经审计营业收入的义务的除外）；10%以上，且绝对金额超过人民币1000

（五）交易标的（如股权）在最近万元；但交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的营业收入占公司个会计年度相关的营业收入占公司最

最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的50%

10%以上，且绝对金额超过1000万以上，且绝对金额超过人民币5000万元；但交易标的（如股权）在最近一个元的，还应提交股东会审议（公司受赠会计年度相关的营业收入占公司最近现金、单纯减免公司义务的除外）；

一个会计年度经审计营业收入的50%（六）交易标的（如股权）在最近以上，且绝对金额超过5000万元的，一个会计年度相关的净利润占公司最还应提交股东大会审议（公司受赠现近一个会计年度经审计净利润的10%以金、单纯减免公司义务的除外）；上，且绝对金额超过人民币100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近但交易标的（如股权）在最近一个会计一个会计年度相关的净利润占公司最年度相关的净利润占公司最近一个会

近一个会计年度经审计净利润的10%计年度经审计净利润的50%以上，且绝以上，且绝对金额超过100万元；但对金额超过人民币500万元的，还应提交易标的（如股权）在最近一个会计年交股东会审议（公司受赠现金、单纯减度相关的净利润占公司最近一个会计免公司义务的除外）；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对（七）公司与关联自然人发生的交金额超过500万元的，还应提交股东易金额在人民币30万元以上的关联交大会审议（公司受赠现金、单纯减免公易事项；公司与关联法人发生的交易金司义务的除外）；额在人民币300万元以上，且占公司最

（七）公司与关联自然人发生的交近一期经审计净资产0.5%以上的关联易金额在30万元以上的关联交易事交易事项；但公司与关联方发生的交易项；公司与关联法人发生的交易金额在金额在人民币3000万元以上，且占公

300万元以上，且占公司最近一期经审司最近一期经审计净资产5%以上的关计净资产0.5%以上的关联交易事项；联交易，还应提交股东会审议（公司受但公司与关联方发生的交易金额在赠现金、单纯减免公司义务的除外）。

3000万元以上，且占公司最近一期经上述指标计算中涉及的数据如为

审计净资产5%以上的关联交易，还应负值，取其绝对值计算。

提交股东大会审议（公司受赠现金、单本条中的交易事项是指：购买或者纯减免公司义务的除外）。出售资产；对外投资（含委托理财，对上述指标计算中涉及的数据如为子公司投资等）；租入或者租出资产；

负值，取其绝对值计算。本条中的交易委托或者受托管理资产和业务；赠与或事项是指：购买或出售资产；对外投资者受赠资产；债权或债务重组；签订许（含委托理财，对子公司投资等）；租可使用协议；转让或者受让研究与开发入或者租出资产；委托或者受托管理资项目；放弃权利（含放弃优先购买权、产和业务；赠与或受赠资产；债权或债优先认缴出资权等）。上述购买或者出务重组；签订许可使用协议；转让或者售的资产不包括购买原材料、燃料和动受让研究与开发项目；放弃权利（含放力，以及出售产品、商品等与日常经营弃优先购买权、优先认缴出资权等）。相关的资产购买或者出售行为，但资产上述购买或者出售的资产不包括购买置换中涉及到的此类资产购买或出售

原材料、燃料和动力，以及出售产品、行为，仍包含在内。

商品等与日常经营相关的资产购买或董事会应在公司股东会的授权范

者出售行为，但资产置换中涉及到的此围内，建立严格的对外担保审批程序。

类资产购买或出售行为，仍包含在内。董事会有权审批除本章程第四十六条董事会应在公司股东大会的授权规定的应由公司股东会批准以外的其范围内，建立严格的对外担保审批程他对外担保事项。对于董事会权限范围序。董事会有权审批除本章程第四十一内的担保事项，除应当经全体董事的过条规定的应由公司股东大会批准以外半数通过外，还应当经出席董事会会议的其他对外担保事项。对于董事会权限的2/3以上董事同意并作出决议。

范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第一百三十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条董事长行使下列第一百二十条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；

告；（七）董事会授予的其他职权。公

（七）董事会授予的其他职权。公司根据需要，可由董事会授权董事长在

司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭幕期间，行使董事会的部分职董事会闭幕期间，行使董事会的部分职权。前述授权内容应当明确、具体。

权。前述授权内容应当明确、具体。第一百三十三条公司副董事长协第一百二十一条公司副董事长助董事长工作，董事长不能履行职务或协助董事长工作，董事长不能履行职务者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职（公司有两位或两位以上副董事长的，务（公司有2位或者2位以上副董事长由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事履行职务）；副董事长不能履行职务或长履行职务）；副董事长不能履行职务

者不履行职务的，由半数以上董事共同或者不履行职务的，由过半数的董事共推举一名董事履行职务。同推举1名董事履行职务。

第一百三十四条董事会每年至少第一百二十二条董事会每年至

召开两次会议，由董事长召集，于会议少召开2次会议，由董事长召集，于会召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。董事会会议议题应当事先拟定。董事会会议议题应当事先拟定。

第一百三十五条代表十分之一以第一百二十三条代表1/10以上

上表决权的股东、三分之一以上董事或表决权的股东、1/3以上董事或者审计

者监事会，可以提议召开董事会临时会委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会临时会议第一百二十四条董事会临时会

在召开3日前以邮寄、电子邮件、专议在召开3日前以邮寄、电子邮件、专

人送出、传真或电话等方式通知全体董人送出、传真或电话等方式通知全体董事和监事。事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。在会议上作出说明。

第一百三十七条董事会会议通知第一百二十五条董事会会议通

包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议时间、日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期；（四）拟审议的事项。

（五）拟审议的事项；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必须的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；

（九）联系人和联系方式。口头会议通知至少包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十八条董事会会议应有第一百二十六条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作有过半数的董事出席方可举行。董事会出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。过。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。

第一百三十九条董事与董事会会第一百二十七条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系会议决议事项所涉及的企业或者个人

的不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会决议表决方第一百二十八条董事会决议表式为书面表决。决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通讯方式进表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十一条董事会会议，应第一百二十九条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授或者盖章。代为出席会议的董事应当在权范围内行使董事的权利。董事未出席授权范围内行使董事的权利。董事未出董事会会议，亦未委托代表出席的，视席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代独立董事不得委托非独立董事代为投票。为投票。

第一百四十二条董事会会议记录第一百三十条董事会应当对会

应当真实、准确、完整。董事会应当对议所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出会议的董事应当在会议记录上签名。

席会议的董事、董事会秘书和记录人应董事会会议记录作为公司档案保当在会议记录上签名。存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。

第一百四十三条董事会会议记录第一百三十一条董事会会议记

包括以下内容：录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。

第一百四十四条公司董事会设立第一百三十二条公司董事会设

审计委员会，并根据需要设立战略、提置审计委员会，行使《公司法》规定的名与考核、运营、安全与环境等专门委审计委员会的职权。

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条各专门委员会可

以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十六条各专门委员会对

董事会负责，各专门委员会的提议应提交董事会审查决定。

新增第一百三十三条，后续条目编第一百三十三条审计委员会成号相应调整。员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条，后续条目编第一百三十四条审计委员会负号相应调整。责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条，后续条目编第一百三十五条审计委员会每号相应调整。季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条，后续条目编第一百三十六条公司董事会设号相应调整。置战略与可持续发展（ESG）委员会、提名与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

以上专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的议事方式和表决程序等具体事宜按公司《战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》《董事会提名与考核委员会工作细则》执行。

新增第一百三十七条，后续条目编第一百三十七条战略与可持续号相应调整。发展（ESG)委员会由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。战略与可持续发展（ESG)委员会有下列职责：（一)研究影响公司未来可持续发展战略的重大事项，识别公司面对的主要 ESG 相关风险，评估公司 ESG 管理体系的充足性及有效性，确保公司的整体ESG 表现符合适用法律、行政法规、监管规定及国际标准；

（二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议：

（四)指导公司 ESG 相关发展战略与目标的制定，并报送董事会审议；

（五)审阅公司内部 ESG 相关管理细则和制度，并报送董事会审议；

（六)审阅公司 ESG 相关报告，并报送董事会审议；

（七)对以上重大事项的实施进行检查和监督；

（八)董事会授权的其他事宜。新增第一百三十八条，后续条目编第一百三十八条提名与考核委号相应调整。员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。提名与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书

第一百四十七条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责。

根据需要公司设立董事会秘书工作机构。总裁、财务负责人、现任监事不得兼任董事会秘书。

第一百四十八条公司董事会秘书

的主要职责是：负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书由董事会委任，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识具有良好的职业道德和个人品质。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十九条公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百五十一条董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。

董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和上海证券交易所的有关规则。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十二条公司设总裁1第一百三十九条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘公司设副总裁若干名，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、公司总裁、副总裁、财务负责人、

董事会秘书、总地质师、总工程师为公董事会秘书和本章程规定的及董事会司高级管理人员。认定的其他管理人员为公司高级管理本章程所称总裁即《公司法》中所人员。

指的经理。本章程所称总裁即《公司法》中所指的经理。

第一百五十三条本章程第九十七第一百四十条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤

义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百五十四条在公司控股股东第一百四十一条在公司控股股

单位担任除董事、监事以外其他行政职东单位担任除董事、监事以外其他行政

务的人员，不得担任公司的高级管理人职务的人员，不得担任公司的高级管理员。公司高级管理人员仅在公司领薪，人员。

不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

第一百五十五条总裁每届任期3第一百四十二条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。年，总裁连聘可以连任。

第一百五十六条总裁对董事会负第一百四十三条总裁对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总裁、财务负责人；司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）本章程或者董事会授予的其奖惩制度；他职权。

（九）提议召开董事会临时会议；总裁列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十七条总裁应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百五十八条总裁应制订总裁第一百四十四条总裁应制订总

工作细则，报董事会批准后实施。裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十九条总裁工作细则包第一百四十五条总裁工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百六十条总裁可以在任期届第一百四十六条总裁可以在任满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的程序和办法由总裁与公司之间的劳务具体程序和办法由总裁与公司之间的合同规定。劳动合同规定。

第一百六十一条副总裁由总裁提第一百四十七条副总裁由总裁名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开工作。展工作。

新增第一百四十八条，后续条目编第一百四十八条公司设董事会号相应调整。秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

新增第一百四十九条，后续条目编第一百四十九条高级管理人员号相应调整。执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理人第一百五十条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因股东的最大利益。

未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员因未能忠实履公司和社会公众股股东的利益造成损行职务或者违背诚信义务，给公司和社害的，应当依法承担赔偿责任。会公众股股东的利益造成损害的，应当高级管理人员执行公司职务时违依法承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十三条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

监事应当具有相应的专业知识或

者工作经验，具备有效履职能力。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十四条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十六条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十七条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十八条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十九条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十一条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表1人。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举和罢免。

第一百七十二条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十四条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十六条监事会会议通知应当在会议召开10日前以书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开3日前以邮寄、电子邮件、专

人送出、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十七条监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百七十八条监事会决议的表决方式为书面表决。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一百七十九条公司依照法律、第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第一百八十条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会度结束之日起4个月内向中国证监会计年度结束之日起4个月内向中国证

和证券交易所报送并披露年度报告，在监会派出机构和证券交易所报送并披每一会计年度上半年结束之日起2个露年度报告，在每一会计年度上半年结月内向中国证监会派出机构和证券交束之日起2个月内向中国证监会派出易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关告。

法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关

易所的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百八十一条公司除法定的会第一百五十三条公司除法定的计账簿外，将不另立会计账簿。公司的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第二节利润分配

第一百八十二条公司分配当年税第一百五十四条公司分配当年

后利润时，应当提取利润的10%列入公税后利润时，应当提取利润的10%列入司法定公积金。公司法定公积金累计额公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不额为公司注册资本的50%以上的，可以再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司的公积金用第一百五十五条公司的公积金

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

或者转为增加公司资本。但是，资本公营或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百八十四条公司股东大会对第一百五十六条公司股东会对

利润分配方案作出决议后，或公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司董会根据年度股东大会审议通过的下一事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。的派发事项。

第一百八十五条公司的利润分配第一百五十七条公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，利润按下列政策进行：

分配政策应尽量保持连续性和稳定性。（一）利润分配的原则在满足公司正常生产经营的资金需求公司的利润分配应重视对投资者情况下，公司将积极采取现金方式分配的合理投资回报，利润分配政策应尽量利润。保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的公司可以采取现金、股票或者现金长远利益、全体股东的整体利益及公司与股票相结合的方式分配股利。利润分的可持续发展。在满足公司正常生产经配中，现金分红优先于股票股利。公司营的资金需求情况下，公司将积极采取在股本规模及股权结构合理、股本扩张现金方式分配利润。

与业绩增长同步的情况下，可以采用股（二）利润分配的形式票股利的方式进行利润分配。公司进行公司可以采取现金、股票或者现金利润分配不得超过累计可分配的利润与股票相结合的方式分配股利。利润分总额，不得损害公司持续经营能力。配中，现金分红优先于股票股利。公司在公司盈利、现金流量满足公司的在股本规模及股权结构合理、股本扩张

持续经营和长远发展的情况下，公司最与业绩增长同步的情况下，可以采用股近三年以现金方式累计分配的利润不票股利的方式进行利润分配。公司进行少于最近三年实现的年均可分配利润利润分配不得超过累计可分配的利润的百分之三十。在符合现金分红条件情总额，不得损害公司持续经营能力。

况下，公司原则上每年进行一次现金分（三）利润分配的具体条件及比例红。公司董事会可以根据公司的经营状在公司盈利、现金流量满足公司的况和资金状况提议公司进行中期现金持续经营和长远发展的情况下，公司最分红。公司召开年度股东大会审议年度近3年以现金方式累计分配的利润不利润分配方案时，可审议批准下一年中少于最近3年实现的年均可分配利润期现金分红的条件、比例上限、金额上的30%。在符合现金分红条件情况下，限等。年度股东大会审议的下一年中期公司原则上每年进行一次现金分红。公分红上限不应超过相应期间归属于公司董事会可以根据公司的经营状况和司股东的净利润。董事会根据股东大会资金状况提议公司进行中期现金分红。

决议在符合利润分配的条件下制定具公司召开年度股东会审议年度利润分

体的中期分红方案。配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百八十六条公司董事会、监第一百五十八条公司董事会和事会和股东大会对利润分配政策的决股东会对利润分配政策的决策和论证策和论证过程中应当充分考虑独立董过程中应当充分考虑独立董事和公众

事、外部监事和公众投资者的意见。投资者的意见。

第一百八十七条公司分红预案由第一百五十九条公司分红预案

公司董事会根据法律、法规和相关规范由公司董事会根据法律、法规和相关规

性文件的规定，结合公司盈利情况、资范性文件的规定，结合公司盈利情况、金需求和股东回报规划拟定，由股东大资金需求和股东回报规划拟定，由股东会审议决定。公司在制定现金分红具会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。采纳的具体理由，并进行披露。

公司现金股利政策目标为固定股公司现金股利政策目标为固定股利支付率。利支付率。

当公司最近一年审计报告为非无当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大保留意见或者带与持续经营相关的重

不确定性段落的无保留意见，或资产负大不确定性段落的无保留意见，或者资债率高于50%，或现金及现金等价物净产负债率高于50%，或者现金及现金等增加额为负的，可以不进行利润分配。价物净增加额为负的，可以不进行利润在制订具体分红方案时公司董事分配。

会应当综合考虑公司所处行业特点、发在制订具体分红方案时公司董事

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债会应当综合考虑公司所处行业特点、发

务偿还能力及是否有重大资金支出安展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

排和投资者回报等因素，区分下列情务偿还能力及是否有重大资金支出安形，按照本章程的规定，提出差异化的排和投资者回报等因素，区分下列情利润分配方案：形，按照本章程的规定，提出差异化的

(1)公司发展阶段属成熟期且无重利润分配方案：

大资金支出安排的，进行利润分配时，(1)公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例

(2)公司发展阶段属成熟期且有重最低应达到80%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，(2)公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例

(3)公司发展阶段属成长期且有重最低应达到40%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，(3)公司发展阶段属成长期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到20%。现金分红在本次利润分配中所占比例公司发展阶段不易区分但有重大最低应达到20%。资金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大理。公司在实际分红时具体所处阶段，资金支出安排的，可以按照前项规定处由公司董事会根据具体情形确定。理。公司在实际分红时具体所处阶段，公司如因外部经营环境或自身经由公司董事会根据具体情形确定。

营状况发生重大变化而需调整分红政公司如因外部经营环境或者自身

策和股东回报规划的，应以股东权益保经营状况发生重大变化而需调整分红护为出发点，详细论证和说明原因后，政策和股东回报规划的，应以股东权益履行相应的决策程序。有关调整分红保护为出发点，详细论证和说明原因政策的议案由董事会拟定，调整分红政后，履行相应的决策程序。有关调整策的议案经董事会审议通过后提交股分红政策的议案由董事会拟定，调整分东大会审议，并需经出席股东大会的股红政策的议案经董事会审议通过后提东所持表决权的三分之二以上通过。交股东会审议，并需经出席股东会的股股东大会对分红具体方案进行审东所持表决权的2/3以上通过。

议前，应当通过多种渠道主动与股东特股东会对分红具体方案进行审议别是中小股东进行沟通和交流、切实保前，应当通过多种渠道主动与股东特别障社会公众股东参与股东大会的权利，是中小股东进行沟通和交流、切实保障充分听取中小股东的意见和诉求，并及社会公众股东参与股东会的权利，充分时答复中小股东关心的问题。听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十八条董事会和管理层第一百六十条董事会和管理层执执行公司分红政策和股东回报规划的行公司分红政策和股东回报规划的情情况及决策程序接受监事会的监督。况及决策程序接受审计委员会的监督。

公司应当在定期报告中详细披露公司应当在定期报告中详细披露

分红政策的制定及执行情况，说明是否分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决符合本章程的规定或者股东会决议的

议的要求，分红标准和比例是否明确和要求，分红标准和比例是否明确和清清晰，相关的决策程序和机制是否完晰，相关的决策程序和机制是否完备，备，公司未进行现金分红的，应当披露公司未进行现金分红的，应当披露具体具体原因，以及下一步为增强投资者回原因，以及下一步为增强投资者回报水报水平拟采取的举措等，中小股东是否平拟采取的举措等，中小股东是否有充有充分表达意见和诉求的机会，中小股分表达意见和诉求的机会，中小股东的东的合法权益是否得到充分维护等。对合法权益是否得到充分维护等。对现金现金分红政策进行调整或变更的，还要分红政策进行调整或者变更的，还要详详细说明调整或变更的条件和程序是细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。否合规和透明等。

公司在前次发行募集说明书或发公司在前次发行募集说明书或者

行预案中披露了分红政策、股东回报规发行预案中披露了分红政策、股东回报

划和分红计划的，应在年度报告中对其规划和分红计划的，应在年度报告中对执行情况作为重大事项加以提示。其执行情况作为重大事项加以提示。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百八十九条公司实行内部审第一百六十一条公司实行内部计制度，配备专职审计人员，对公司财审计制度，明确内部审计工作的领导体

务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十二条，后续条目编第一百六十二条公司内部审计号相应调整。机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十三条，后续条目编第一百六十三条内部审计机构号相应调整。向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条，后续条目编第一百六十四条公司内部控制号相应调整。评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条，后续条目编第一百六十五条审计委员会与号相应调整。会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条，后续条目编第一百六十六条审计委员会参号相应调整。与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百九十一条公司聘用符合第一百六十七条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期1年，可以续咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘。

第一百九十二条公司聘用会计师第一百六十八条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定。董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百九十三条公司保证向聘用第一百六十九条公司保证向聘

的会计师事务所提供真实、完整的会计用的会计师事务所提供真实、完整的会

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条会计师事务所的第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不第一百七十一条公司解聘或者

再续聘会计师事务所时，提前30天事不再续聘会计师事务所时，提前30天先通知会计师事务所，公司股东大会就事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百九十六条公司的通知以下第一百七十二条公司的通知以

列形式发出：下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十七条公司发出的通第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。为所有相关人员收到通知。

第一百九十八条公司召开股东大第一百七十四条公司召开股东

会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告进行。

第一百九十九条公司召开董事会第一百七十五条公司召开董事

的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专送出、传真或电话方式进行。人送出、传真或者电话方式进行。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出、传真或电话方式进行。

第二百零一条公司通知以专人送第一百七十六条公司通知以专出的，由被送达人在送达回执上签名人送出的，由被送达人在送达回执上签（或盖章），被送达人签收日期为送达名（或者盖章），被送达人签收日期为日期；公司通知以邮件送出的，自交付送达日期；公司通知以电子邮件方式发邮局之日起第2个工作日为送达日出的，以接收人电子邮件接收系统接收期；公司通知以公告方式送出的，第一电子邮件之日为送达日期；公司通知以次公告刊登日为送达日期。邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电话方

式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第两百零二条因意外遗漏未向某第一百七十七条因意外遗漏未有权得到通知的人送出会议通知或者向某有权得到通知的人送出会议通知

该等人没有收到会议通知，会议及会议或者该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不因此无效。

第两百零三条公司指定上海证券第一百七十八条公司指定上海证

交易所网站，符合《证券法》规定的媒券交易所网站，符合《证券法》规定的体为刊登公司公告和其他需要披露信媒体为刊登公司公告和其他需要披露息的媒体。信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第二百零四条公司合并可以采取第一百七十九条公司合并可以吸收合并或者新设合并。采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

新增第一百八十条，后续条目编号第一百八十条公司合并支付的相应调整。价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百零五条公司合并，应当由第一百八十一条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司自作出合并决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在《上海证券报》或《证券时日内在公司指定报纸或者国家企业信报》上公告。债权人自接到通知书之日用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知之日起30日日起45日内，可以要求公司清偿债务内，未接到通知的自公告之日起45日或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零六条公司合并时，合并第一百八十二条公司合并时，合

各方的债权、债务，由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并后存司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第二百零七条公司分立，其财产第一百八十三条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在公内在《上海证券报》或《证券时报》上司指定报纸或者国家企业信用信息公公告。示系统公告。

第二百零八条公司分立前的债务第一百八十四条公司分立前的

由分立后的公司承担连带责任。但是，债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达是，公司在分立前与债权人就债务清偿成的书面协议另有约定的除外。达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零九条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸或者国家企业

30日内在《上海证券报》或《证券时信用信息公示系统公告。债权人自接到报》上公告。债权人自接到通知书之日通知之日起30日内，未接到通知的自起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，有权要求公司清日起45日内，有权要求公司清偿债务偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者

法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条，后续条目编第一百八十六条公司依照本章号相应调整。程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条，后续条目编第一百八十七条违反《公司法》号相应调整。及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条，后续条目编第一百八十八条公司为增加注号相应调整。册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条公司合并或者分第一百八十九条公司合并或者立，登记事项发生变更的，应当依法向分立，登记事项发生变更的，应当依法公司登记机关办理变更登记；公司解散向公司登记机关办理变更登记；公司解的，应当依法办理公司注销登记；设立散的，应当依法办理公司注销登记；设新公司的，应当依法办理公司设立登立新公司的，应当依法办理公司设立登记。记。

公司增加或者减少注册资本，应当公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百一十一条公司因下列原因第一百九十条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第第一百九十一条公司有本章程

二百一十条第（一）项情形的，可以通第一百九十条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而席股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程

二百零一十条第（一）项、第（二）项、第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内应当清算。董事为公司清算义务人，应成立清算组，开始清算。清算组由董事当在解散事由出现之日起15日内组成或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另请人民法院指定有关人员组成清算组有规定或者股东会决议另选他人的除进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清算期第一百九十三条清算组在清算

间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百一十五条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在《上海证券报》或《证券时60日内在公司指定报纸或者国家企业报》上公告。债权人应当自接到通知书信用信息公示系统公告。债权人应当自之日起30日内，未接到通知书的自公接到通知之日起30日内，未接到通知告之日起45日内，向清算组申报其债的自公告之日起45日内，向清算组申权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的清偿公司债务后的剩余财产，公司剩余财产，公司按照股东持有的股份比按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百一十八条公司清算结束第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百一十九条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履

忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百二十条公司被依法宣告破第一百九十九条公司被依法宣产的，依照有关企业破产的法律实施破告破产的，依照有关企业破产的法律实产清算。施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百二十一条有下列情形之一第二百条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十二条股东大会决议通第二百零一条股东会决议通过

过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百二十三条董事会依照股东第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百二十四条章程修改事项属第二百零三条章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第二百二十五条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但依其持有的股份所享有的表决东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十六条董事会可依照章第二百零五条董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百二十七条本章程以中文书第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或者不同版本的章程本章程有歧义时，以在西藏自治区市场与本章程有歧义时，以在西藏自治区市监督管理局最近一次核准登记后的中场监督管理局最近一次核准登记后的文版章程为准。中文版章程为准。

第二百二十八条本章程所称“以第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、上”、“以内”，“以下”都含本数；

“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十九条本章程由公司董第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。事会负责解释。

第二百三十条本章程附件包括股第二百零九条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则和董事会议事规则。股事会议事规则。东会议事规则或者董事会议事规则的股东大会议事规则、董事会议事规条款如与本章程存在不一致之处，应以则、监事会议事规则的条款如与本章程本章程为准。本章程未尽事宜，按国家存在不一致之处，应以本章程为准。本有关法律、法规的规定执行，本章程如章程未尽事宜，按国家有关法律、法规与日后颁布的法律、法规、部门规章及的规定执行，本章程如与日后颁布的法规范性文件的强制性规定相抵触时律、法规、部门规章及规范性文件的强按有关法律、法规、部门规章及规范性

制性规定相抵触时按有关法律、法规、文件的规定执行。

部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百三十一条本章程自股东大第二百一十条本章程自股东会会通过之日起施行。通过之日起施行。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。三、公司部分管理制度修订情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》中国证监会《过渡期安排》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行修订，具体如下：

3.1《公司股东会议事规则》

3.2《公司董事会议事规则》

3.3《公司独立董事工作制度》

3.4《公司董事会审计委员会工作细则》

3.5《公司董事会提名与考核委员会工作细则》

3.6《公司董事会战略与可持续发展(ESG)委员会工作细则》

3.7《公司独立董事专门会议工作制度》