证券代码：600338证券简称：西藏珠峰

2026

1本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2一、西藏珠峰资源股份有限公司2026年员工持股计划已经公司2025年年度股

东会审议通过，可依法实施。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投

资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3一、《西藏珠峰资源股份有限公司2026年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件

和《西藏珠峰资源股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的员工总人数不超过207人，包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。董事会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配份额进行调整。

四、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式，以及公司提取的激励基金。本员工持股计划的员工自筹资金总额不超过人民币3100万元，与所提取的激励基金配比为1:1，公司提取激励基金的金额不超过人民币3100万元。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币6200万元，以“份”

作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过6200万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

六、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得公司A股普通股股票（以下简称“标的股票”），购买价格将按照二级市场价格确定。本员工持股计划应当在股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票

总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上

市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最

4终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

八、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票购

买完成之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、

30%、40%。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务

制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、本计划已经公司董事会及公司2025年年度股东会审议通过，可依法实施。

十一、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对

员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十二、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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6除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

西藏珠峰、公司、本公司指西藏珠峰资源股份有限公司

员工持股计划、本计划、本员工持指西藏珠峰资源股份有限公司2026年员工持股计划股计划

《员工持股计划管理办法》指《西藏珠峰资源股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》

本员工持股计划指《西藏珠峰资源股份有限公司2026年员工持股计划》

持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的西藏珠峰A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》指《西藏珠峰资源股份有限公司章程》

现金分红、现金股息、现金股利指指上市公司以现金形式向股东分配的税后利润

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

7公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关

法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

8公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本员工持股计划的参加对象，为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的在公司任职的以下人员：

1、公司董事（可含董事长、不含独立董事）、高级管理人员；

2、中层管理人员、核心骨干人员等。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过207人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为7人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本员工持股计划预计认购份额比例如下表所示:拟认购份额上限拟持有份额占本员持有人姓名职务（万份）工持股计划比例董事长黄建荣副董事长兼总裁茅元恺

副总裁胡晗东、黄亚婷、洪宇玮156025.16%

财务总监赵建雄、董事会秘书孙华

公司中层、子公司管理人员及核心骨干人464074.84%

员合计（不超过200人）

合计6200100.00%

9注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

若本次员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。公司董事会有权直接调减本次员工持股计划规模或根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工，若重新分配给董事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法

律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。

101、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允

许的其他方式，以及公司提取的激励基金。激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。

2、公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。亦不存

在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

3、本员工持股计划的员工自筹资金总额不超过人民币3100万元，与所提

取的激励基金配比为1:1，公司将提取金额不超过人民币3100万元的激励基金，

提取的激励基金根据标的股票的购买安排相应划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买标的股票。员工自筹资金部分的缴款时间以公司发出缴款通知为准。

4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币6200万元，以“份”

作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过6200万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

5、公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，

参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得公司A股普通股股票。本员工持股计划将自公司股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。

以2026年5月29日公司股票收盘价18.15元/股测算，本员工持股计划通过二级市场购买标的股份数量约为341.60万股，占公司现有股本总额的0.37%。标的

11股票的购买情况存在不确定性，本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数

量以实际交易结果为准。募集完成后，本员工持股计划结合市场情况可以不满额购买标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决定择机将剩余的募集资金按实际缴款出资比例退还给持有人。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

12（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票购

买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前15天，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（一）标的股票的锁定期及解锁安排

本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为

30%、30%、40%。具体如下：

解锁安排解锁时间解锁比例

第一期解锁自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月30%

第二期解锁自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满24个月30%

第三期解锁自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满36个月40%

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

132、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者决策程序开始之日起，至依法披露之日止；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为2026年-2028年，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期考核年度考核目标

第一个解锁期2026年2026年净资产收益率不低于15%

第二个解锁期2027年2026年、2027年两年平均净资产收益率不低于15%

20282026年、2027年、2028年三年平均净资产收益率不低于第三个解锁期年15%

若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分由公司按持有人原始出资额（员工自有资金部分，不包含提取的激励基金部分，下同）加银行同期存款利息回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核

根据公司制定的员工考核办法，依据个人考核结果确定持有人个人解锁系数，具体如下：

考核评级个人层面解除限售比例

A 100%

14考核评级个人层面解除限售比例

B 100%

C 0%

D 0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解除限售比例。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份

额不得递延，由管理委员会收回，收回价格为该持有人原始出资金额加银行同期存款利息。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于考核期届满后择机出售，所获得的收益归公司所有。

15本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

16本员工持股计划已获得股东会批准，由公司自行管理。本员工持股计划的

内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构

和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长（员工持股计划规定由管理委员会决定的情形除外）；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、审议修订《员工持股计划管理办法》；

175、授权管理委员会为员工持股计划开立并管理证券账户、资金账户及其他

相关账户；

6、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会行使员工持股计划所持股份对应的股东权利；

8、授权管理委员会管理员工持股计划资产，负责员工持股计划所持标的股

票的购买、出售、清算和财产分配，包括但不限于决定存续期内公司派发现金股利的分配安排，股票出售后向持有人分配现金，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等，将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10、法律法规、规章、规范性文件、员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通

知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至

18少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而

未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同意，则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是

19员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对

员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、开立并管理员工持股计划的证券账户、资金专户及其他相关账户；

3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

4、代表全体持有人行使员工持股计划所持股份对应的股东权利；

5、办理员工持股计划份额认购、份额登记、变更和继承登记事宜；

6、管理员工持股计划资产，负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算

和财产分配，包括但不限于决定存续期内公司派发现金股利的分配安排，股票出售后向持有人分配现金，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等，将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承

20人的个人账户；

7、商议、制定及执行员工持股计划存续期内参与公司增发、配股或发行可

转换债券等再融资事宜的方案；

8、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同及其他文件；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）代表本员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以

提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理

委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议

21的表决，实行一人一票制。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委

员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

22在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划

可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

23若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人

个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。

（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理

委员会在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人持有的份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

24（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。管理委员会代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权、表决权以及分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票过户至持有人个人证券账户。

（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资

25时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

（一）持有人所持权益不作变更的情形：

存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或下属分子公司内任职、因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。其中因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其后续考核年份的个人层面绩效考核视同全部满足。因公死亡而离职的，相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有。

（二）存续期内，当持有人发生以下任一情形的，自情况发生之日，持有

人已解锁的员工持股计划份额由持有人继续享有，已分配但未解锁的份额由公司管理委员会以员工原始出资额加上银行同期存款利息回购。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于考核期届满后择机出售，所获得的收益归公司所有：

（1）持有人退休的；

（2）持有人非因公丧失劳动能力而离职的、非因公死亡而离职的（非因公死亡而离职的，相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有）；

（3）因公司裁员、绩效不合格等个人原因被公司解除劳动合同/聘用合同的。

（三）存续期内，当持有人发生主动辞职、擅自离职的，或与公司劳动合

同/聘用合同到期后拒绝续签情形的，自情况发生之日，持有人已解锁的员工持股计划份额由持有人继续享有，已分配但未解锁的份额由公司管理委员会以员工原始出资额回购。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于考核期届满后择机出售，所获得的收益归公司所有。

（四）存续期内，发生以下任一情形的，自情况发生之日，持有人已解锁但未出售的份额和已分配但未解锁的份额均由公司以员工原始出资额回购。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人；

未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于考核期届满后择机出

26售，所获得的收益归公司所有；已解锁且出售的份额收益（如有）归公司所有。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：

（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声

誉的、因造成重大经济损失等原因被公司辞退的；

（3）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

（五）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持份额的处置方式由管理委员会确定。

27（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（一）持有人的权利如下：

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

2、按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，依据本员工持股计划承

担相关税费；

3、按认购本员工持股计划的份额承担风险；

4、遵守持有人会议决议；

5、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份

额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除

28外；

7、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。

29公司实施本次员工持股计划的会计处理按相关《企业会计准则》执行。完成

等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划已经公司股东会审议通过，本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本员工持股计划相关成本或费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提高公司经营效率，促进公司积极稳健可持续发展。

30一、董事会负责拟定本员工持股计划。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本员工持股计划，董事会提名与考核委员会应当就本

员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划及摘要、董事会提名与考核委员会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

八、管理委员会应当在股东会审议通过员工持股计划后6个月内，根据持有

人会议的授权，完成标的股票的购买；公司应当每月公告1次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在最后一笔标的股票购买完成后的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

31一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财

务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划持有人包括公司董事（可含董事长、不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未签署一致行动协议或存在一致行动安排，具体如下：

1、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存

在一致行动安排。

2、公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计

划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使出席权、提案权、表决权等权利。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，不受控股股东及实际控制人控制。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时，参与本员工持

股计划的相关人员应回避表决。

4、本员工持股计划在公司股东会审议本员工持股计划相关事项以及与参与

本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、职工代表监事的相关事项时，本员工持股计划将回避表决。

公司各期员工持股计划（如有）之间独立核算和运行，各期员工持股计划

32之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本计划已经公司2025年年度股东会审议通过并生效。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2026年6月22日

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