西藏珠峰资源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为完善西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用下列人员：

（一）公司董事，包含独立董事和非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和

《公司章程》规定的及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）坚持以提升公司价值创造能力为导向，通过绩效考核促进公司战略目标实现和年度工作任务完成；

（二）坚持责权利相统一的原则，薪酬分配以责任、贡献为依据，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配；

（三）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则，体现薪酬分配与考核、奖惩相挂钩；

（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一，与公司可持续发展目标相协调。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会提名与考核委员会为公司董事、高级管理人员薪酬管理

的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核和评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事会提名与考核委员会的职责与权限依照《公司章程》《公司董事会提名与考核委员会工作细则》的规定执行。

第六条公司人事管理中心、董事会办公室配合董事会提名与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第七条公司董事的薪酬构成：

（一）在公司担任管理职务或未担任具体职务但承担经营管理职能的非独立董事，按照所担任的管理职务或承担的管理职责领取薪酬，薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入。

（二）未在公司担任管理职务且不承担经营管理职能的非独立董事和独立董

事实行固定津贴制度，津贴标准由提名与考核委员会制定预案，报董事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年报中予以披露，除此以外不另行发放其他薪酬。

出席董事会、股东会及专门委员会会议，以及行使其他法定职权产生的必要费用，由公司全额承担。

第八条在公司担任管理职务或未担任具体职务但承担经营管理职能的非

独立董事、公司高级管理人员的薪酬构成：

（一）基本薪酬

为月度固定工资，根据董事、高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平等因素综合确定。

（二）绩效薪酬

以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定。

绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

（三）中长期激励收入

公司可依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励、员工持股等中长期激励计划，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。第九条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第四章薪酬管理、考核与发放

第十条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会审议确定，并予以披露。

在董事会或者董事会提名与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定，向股东会说明，并予以充分披露。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效评价工作由董事会提名与考核委

员会组织实施，绩效评价依据经审计的公司财务数据及个人履职情况开展，公司可以委托第三方开展绩效评价。

未在公司担任管理职务或承担经营管理职能的非独立董事和独立董事的履

职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十二条绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，以绩效评价结果为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价完成后支付。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司将按照国家及

公司有关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效核算薪酬并发放。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五章薪酬的止付、追索与调整

第十六条公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有

权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，并追回超额发放的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，采取以下措施：

（一）减少或停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入；

（二）全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬水平根据以下因素动态调整：

（一）同行业薪酬增幅水平，定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析；

（二）公司经营发展的实际情况以及个人绩效达成情况；

（三）公司组织结构调整及岗位变动情况。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或者与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度修订权属股东会，解释权属公司董事会。

第二十二条本制度自股东会通过之日起施行。

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2026年4月