北京市金杜律师事务所

关于中国石油集团工程股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的法律意见书

致：中国石油集团工程股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国石油集团工程股份

有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券

监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2023年2月9日召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2021年年度股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司2023年1月20日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》；

3.公司2023年1月20日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司第八届董事会第八次临时会议决议公告》；4.公司2023年1月20日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》；

5.公司2023年1月20日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司关于补选第八届董事会非独立董事的公告》；

6.公司2023年1月20日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司第八届监事会第七次临时会议决议公告》；

7.公司2023年1月20日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司关于补选第八届监事会监事的公告》；

8.公司2023年2月1日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料》；

9.公司2023年2月7日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会及前期相关公告事项更正公告》；

10.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

11.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

12.上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

13.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

14.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

2在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2023年1月19日，公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年2月9日召开公司

2023年第一次临时股东大会。

2023年 1月 20日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《中国石油集团工程股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

31.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2023年2月9日10：00在北京市昌平区中

国石油创新基地 B2 座 350 会议室召开，该现场会议由公司董事王新革女士主持。

3.通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月9日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投

票时间为2023年2月9日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《中国石油集团工程股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会会议人员资格及召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日2023年2月2日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份

1197706637股，占公司有表决权股份总数的21.4522%。

根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共14人，代表有表决权股份3036497209股，占公司有表决权股份总数的54.3868%；

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共14人，代表有表决权股份

4203237037股，占公司有表决权股份总数的3.6402%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计16人，代表有表决权股份

4234203846股，占公司有表决权股份总数的75.8390%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席/列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司在任的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《中国石油集团工程股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》《中国石油集团工程股份有限公司关于2023

年第一次临时股东大会及前期相关公告事项更正公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

53.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统或互联网投票系统（ vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》

同意200276837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.5434%；反对2625300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.2917%；弃权334900股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的0.1649%。

其中，中小投资者表决情况为，同意200276837股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5434%；反对2625300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2917%；

弃权334900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1649%。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.《中油工程投资管理办法》

同意4231243646股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9300%；反对2960200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0700%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

6总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为，同意200276837股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5434%；反对2960200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4566%；

弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0000%。

3.《中油工程负债管理办法》

同意4233707146股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9882%；反对496700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0118%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为，同意202740337股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7556%；反对496700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2444%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0000%。

4.《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

4.1《选举薛枫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人》

表决结果：同意4233682446股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9876%；其中，中小投资者表决情况为，同意202715637股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

99.7434%。

根据表决结果，薛枫先生当选为公司董事。

74.2《选举宋少光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人》

表决结果：同意4233682446股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9876%；其中，中小投资者表决情况为，同意202715637股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

99.7434%。

根据表决结果，宋少光先生当选为公司董事。

4.3《选举周树彤先生为公司第八届董事会非独立董事候选人》

表决结果：同意4233682446股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9876%；其中，中小投资者表决情况为，同意202715637股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

99.7434%。

根据表决结果，周树彤先生当选为公司董事。

5.《关于补选第八届监事会监事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

5.1《补选李小宁先生为公司第八届监事会监事候选人》

表决结果：同意4233687446股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9878%；其中，中小投资者表决情况为，同意202720637股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

99.7459%。

根据表决结果，李小宁先生当选为公司监事。

5.2《补选于海涛先生为公司第八届监事会监事候选人》

表决结果：同意4233687446股，占出席会议股东及股东代理人代表有表8决权股份总数的99.9878%；其中，中小投资者表决情况为，同意202720637股，

占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

99.7459%。

根据表决结果，于海涛先生当选为公司监事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%（如有）系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）

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