中国石油集团工程股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议材料

2026 年 9 月目 录

1. 2026 年第一次临时股东会会议议程 ··········································· 1

2. 关于与中油财务有限责任公司签订《金融服务协议之变更协议》暨关

联交易的议案 ······································································ 3

3. 关于调整 2026 年度部分日常关联交易金额的议案 ······················ 10

4. 关于延长 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期及股东

会对董事会授权有效期的议案 ··············································· 15

5. 关于废止中国石油集团工程股份有限公司对外担保管理办法、担保管

理实施细则并制定担保管理规定的议案 ··································· 176. 关于制定《中国石油集团工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 ······························································ 43

7. 关于补选第九届董事会董事的议案 ········································· 51中国石油集团工程股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议议程

一、现场会议议程

时间：2026 年 9 月 29 日（星期二）14:00

地点：北京市朝阳区安立路 101号名人大厦 0903会议室

召集人：公司董事会

主持人：白雪峰董事长

出席人：公司股东或股东代表、董事

列席人：公司高级管理人员、北京市金杜律师事务所律师、公司本部相关部门负责人及有关人员

会议内容：

1. 参会人员签到；

2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人

员情况；

3. 主持人宣布议案表决办法；

4. 推选计票人和监票人；

5. 报告会议议案；

6. 现场股东交流发言；

7. 股东审议议案并进行投票表决；

8. 宣布议案现场表决结果；

— 1 —9. 与会代表休息（等待网络投票结果）；

10. 统计并宣布最终表决结果；

11. 宣读股东会决议；

12. 签署股东会会议记录等相关文件；

13. 律师宣读见证法律意见；

14. 会议结束。

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

— 2 —议案一关于与中油财务有限责任公司签订《金融服务协议之变更协议》暨关联交易的议案

一、金融服务协议基本情况

2024 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于与中油财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，同意与中油财务有限责任公司签订《金融服务协议》。根据协议约定，中油财务有限责任公司为公司提供贷款服务的年度总额度不高于 150 亿元人民币，提供存款服务的存款余额不超过 260 亿元人民币。该议案已获 2024 年第四次临时股东大会审议通过。详见公司分别于 2024 年 12 月 14 日和 2024 年12 月 31 日在上海证券交易所网站发布的《中油工程关于与中油财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-066）和《中油工程 2024 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2024-075）。

二、金融服务协议执行情况

截至 2026 年 6 月末，公司与中油财务有限责任公司签订的《金融服务协议》执行情况如下：

— 3 —单位：万元

项目 2025 年度 截至 2026 年 6 月末

年末财务公司吸收存款余额 40379316 43059721年末财务公司发放贷款余额 15341357 15334463

上市公司在财务公司最高存款额度 2600000 2600000年初上市公司在财务公司存款金额 1507822 1948096年末上市公司在财务公司存款金额 1948096 2112943

上市公司在财务公司最高存款金额 1948096 2112943

上市公司在财务公司存款利率范围 0.0001%-4.1% 0.001%-3.59%

上市公司在财务公司最高贷款额度 1500000 1500000年初上市公司在财务公司贷款金额 950000 1138500年末上市公司在财务公司贷款金额 1138500 1150000

上市公司在财务公司最高贷款金额 1138500 1150000

上市公司在财务公司贷款利率范围 1.6%-2.5% 1.6%-2.5%公司在中油财务有限责任公司的存贷款额度均符合《金融服务协议》相关规定要求。

三、变更协议原因

2026 年上半年，公司收到土库曼斯坦复兴气田四期 100 亿

立方米/年商品气产能建设交钥匙工程地面工程承包合同预付款等大额资金，同时考虑到未来公司融资需要，预计原《金融服务协议》存贷款限额不能满足业务发展需要，因此拟与中油财务有限责任公司签订《金融服务协议之变更协议》，变更原协议中存贷款限额。

四、变更协议内容

结合后续生产经营需要与资金管理规划，公司拟与中油财务有限责任公司签订《金融服务协议之变更协议》（详见附件），就— 4 —原《金融服务协议》中的存贷款限额部分条款进行调整，将存款余额上限由 260 亿元人民币调整至 350 亿元人民币，调增 90 亿元人民币，将贷款年度总额度由 150 亿元人民币调整至 200 亿元人民币，调增 50 亿元人民币，有效期与《金融服务协议》有效期一致。

（一）关联方基本情况

名称 中油财务有限责任公司

企业性质 国有控股有限公司

统一社会信用代码 91110000100018558M

注册地址 北京市东城区东直门北大街 9 号 A 座 8-12 层

法定代表人 赵雪松

注册资本 163.95 亿元

成立时间 1995 年 7 月 31 日

1. 吸收成员单位存款；2. 办理成员单位贷款；

3. 办理成员单位票据承兑与贴现；4. 办理成

员单位资金结算与收付；5. 提供成员单位委托

贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、

经营范围 信用鉴证及咨询代理业务；6. 从事同业拆借；

7. 办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；8.

从事固定收益类有价证券投资；9. 从事套期保

值类衍生产品交易；10. 经营监管机构批准的

其他本、外币业务。

中油财务有限责任公司与公司同受中国石油天财务公司与公司关系

然气集团有限公司控制，系本公司的关联法人。

财务公司实际控制人 中国石油天然气集团有限公司

（二）关联方主要财务数据

单位：元

— 5 —项目 截至 2025 年末 截至 2026 年 6 月末

资产总额 534295475604.82 536638054327.00

负债总额 443672623435.05 444987487452.83

净资产 90622852169.77 91650566874.17

2025 年度 2026 年 1-6 月

营业收入 13701570836.37 6504690403.52

净利润 5611259040.74 3318781045.21

（三）《金融服务协议》变更主要内容原协议中：“乙方为甲方及甲方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于 150 亿元人民币，为甲方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。乙方为甲方及甲方控股子公司提供存款服务，存款余额不超过 260 亿元人民币，有利于优化甲方财务管理、提高资金使用效率。”现调整为：“乙方为甲方及甲方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于 200 亿元人民币，为甲方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。乙方为甲方及甲方控股子公司提供存款服务，存款余额不超过 350 亿元人民币，有利于优化甲方财务管理、提高资金使用效率。”五、对上市公司的影响

为提升存款资金管理效益及保障公司流动性贷款需要，公司拟与中油财务有限责任公司签订《金融服务协议之变更协议》，将在中油财务有限责任公司的贷款年度总额度由 150 亿元人民

— 6 —币增加至 200 亿元人民币，存款余额最高限由 260 亿元人民币增加至 350 亿元人民币。

此次变更协议的签署，符合公司业务发展及生产经营的需要，有助于公司利用中油财务有限责任公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该项关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议，届时关联股东需回避表决。

附件：关于《金融服务协议》之变更协议

— 7 —附件

合同编号：

关于《金融服务协议》之变更协议

甲方：中国石油集团工程股份有限公司与

乙方：中油财务有限责任公司

— 8 —本《关于<金融服务协议>之变更协议》（“本协议”）由以下双方在北京市东城区签订。

甲方（以下简称“甲方”）：中国石油集团工程股份有限公司

住所：新疆独山子区大庆东路 2号企业（法人）统一社会信用代码：91650000712998630A

法定代表（负责）人：白雪峰乙方（以下简称“乙方”）：中油财务有限责任公司

住所：北京市东城区东直门北大街 9号 A座 8-12层企业（法人）统一社会信用代码：91110000100018558M

法定代表（负责）人：赵雪松

甲方和乙方以下合称“双方”，单称“一方”。

鉴于：

1. 2025年 1月 10日，双方共同签署了《金融服务协议》（合同编号：GCJSFGS-2025-QT-1，以下简称“原合同”），约定：乙方为甲方及甲方控股子公司提供贷款、存款等金融服务。

2. 现因实际业务发展原因，双方经友好协商一致，就原合同的变更达成本协议。

3. 关于第十条的修改

乙方为甲方及甲方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于 150亿元人民币，为甲方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。乙方为甲方及甲方控股子公司提供存款服务，存款余额不超过 260亿元人民币，有利于优化甲方财务管理、提高资金使用效率。

现修改为：

乙方为甲方及甲方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于 200亿元人民币，— 7 —为甲方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。乙方为甲方及甲方控股子公司提供存款服务，存款余额不超过 350亿元人民币，有利于优化甲方财务管理、提高资金使用效率。

4. 变更内容的溯及力

双方确认，本协议约定的【变更】内容适用以下第 （1） 项：

（1）仅适用于本协议生效后原合同尚未履行的部分，本协议生效前双方已按照

原合同履行的部分，维持原状；

（2）本协议约定的【变更/补充】内容溯及至【原合同签署之日/【】年【】月

【】日】，已履行部分处理方式如下：

5. 其他

5.1 除非本协议上下文另有说明，本协议项下的词语和定义具有和原合同项下词语和

定义相同之含义。

5.2 原合同的其他条款保持不变。本协议构成对原合同的有效修订和补充。本协议与

原合同约定不一致或冲突的，以本协议约定为准；本协议未作约定的，仍适用原合同的约定。

5.3 本协议为原合同不可分割的一部分，与原合同具有同等法律效力。

5.4 因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；若协商不能解决，按原合同约定争议解决方式处理。

5.5 本协议自双方加盖合同专用章或公章之日起生效。

5.6 本协议一式 4份，甲方执 2份，乙方执 2份，具有同等法律效力。

【以下无正文】

— 8 —【本页为《关于<金融服务协议>之变更协议》的签署页】

甲方：中国石油集团工程股份有限公司（公章或合同专用章）

签署日期： 年 月 日

乙方：中油财务有限责任公司（公章或合同专用章）

签署日期： 年 月 日

— 9 —议案二

关于调整 2026年度部分日常关联交易金额的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会同意公司 2026 年度与中国石油集团及其所属公司发生的日常关联交易预计额度以及授权公司管理层具体执行

2026 年度日常关联交易事项、审核并签署相关法律文件。该议

案已经 2025年 12月 30日召开的 2025年第二次临时股东会审议通过。详见公司分别于 2025 年 12 月 13 日和 2025 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站发布的《中油工程关于 2026 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临 2025-066）和《中油工程 2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：临 2025-071）。

2026 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审

议通过了《关于调整 2026 年度部分日常关联交易金额的议案》。

关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。该事项尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，届时关联股东需回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

— 10 —单位：万元

2026 年度预计 2026年 1-6月实际

关联交易类别 关联人

发生金额 发生金额

向关联人购买商 中国石油集团

1200000.00 325034.70

品及接受劳务 及所属公司

向关联人销售商 中国石油集团

6000000.00 1398726.65

品及提供劳务 及所属公司中国石油集团

租赁收入 6000.00 938.39及所属公司中国石油集团

租赁支出 40000.00 10944.74及所属公司中国石油集团存款（余额） 2900000.00 2279691.40及所属公司中国石油集团贷款（余额） 1550000.00 1150000.00及所属公司中国石油集团

其他金融服务 50000.00 13111.93及所属公司中国石油集团

利息及其他收入 20000.00 3186.22及所属公司

二、本次调整日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2026 年 1-6

关联交 本次调增

关联人 年初预计金额 月实际发生 调整后金额

易类别 金额金额中油财务有限

存款 责任公司及昆

2900000.00 2279691.40 700000.00 3600000.00（余额） 仑银行股份有限公司

— 11 —中油财务有限

利息及其 责任公司及昆

20000.00 3186.22 15000.00 35000.00

他收入 仑银行股份有限公司

三、关联人介绍和关联关系

1.中油财务有限责任公司

名称 中油财务有限责任公司

企业性质 国有控股有限公司

统一社会信用代码 91110000100018558M

注册地址 北京市东城区东直门北大街 9 号 A 座 8-12 层

法定代表人 赵雪松

注册资本 163.95 亿元

成立时间 1995 年 7 月 31 日

1. 吸收成员单位存款；2. 办理成员单位贷款；3. 办理

成员单位票据承兑与贴现；4. 办理成员单位资金结算

与收付；5. 提供成员单位委托贷款、债券承销、非融

资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6. 从

经营范围 事同业拆借；7. 办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；8. 从事固定收益类有价证券投资；9. 从事套期保

值类衍生产品交易；10. 经营监管机构批准的其他本、外币业务中油财务有限责任公司与公司同受中国石油天然气集

与上市公司关系 团有限公司控制，系本公司的关联法人实际控制人 中国石油天然气集团有限公司

中油财务有限责任公司生产经营状况和财务状况良好，履约能力 不存在无法履行交易的情况

中油财务有限责任公司主要财务数据：2025 年度资产总额

— 12 —5342.95 亿元，所有者权益 906.23 亿元，全年营业总收入 137.02亿元，净利润 56.11 亿元；2026 年度 6 月末资产总额 5366.38 亿元，所有者权益 916.51 亿元，上半年度营业总收入 65.05 亿元，净利润 33.19 亿元。

2.昆仑银行股份有限公司

公司名称 昆仑银行股份有限公司

企业性质 国有控股金融企业

统一社会信用代码 91650200745209781T

注册地址 新疆克拉玛依市世纪大道 7 号

法定代表人 黄丽萍

注册资本 1028787.9258 万元

成立时间 2002 年 12 月 9 日

经营范围 银行业务；公募证券投资基金销售昆仑银行股份有限公司与公司同受中国石油天然与上市公司关系

气集团有限公司控制，系本公司的关联法人实际控制人 中国石油天然气集团有限公司昆仑银行股份有限公司生产经营状况和财务状况履约能力良好，不存在无法履行交易的情况昆仑银行股份有限公司主要财务数据：2025 年度资产总额

4677.94 亿元，所有者权益 412.64 亿元，全年营业总收入 76.91亿元，净利润 18.36 亿元；2026 年度 6 月末资产总额 4852.85亿元，所有者权益426.76亿元，上半年度营业总收入 35.53亿元，净利润 11.99 亿元。

四、关联交易主要内容和定价政策

— 13 —公司在中油财务有限责任公司及昆仑银行股份有限公司办

理存款业务，两家金融机构根据市场化原则向公司支付存款利息。

公司在中油财务有限责任公司及昆仑银行股份有限公司的存款利率为市场公允价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司结合上半年关联存款交易、关联利息收入情况及下半年

预测情况，对存款关联交易及利息收入关联交易金额进行调整，符合公司业务发展及生产经营需要，有利于日常经营业务稳定开展。上述关联交易定价公允，未损害上市公司和中小股东利益，亦不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响。

以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议，届时关联股东需回避表决。

— 14 —议案三

关于延长 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期的议案

一、关于股东会决议有效期和股东会授权有效期的基本情况

公司于 2025 年 8 月 28 日、10 月 17 日分别召开第九届董事会第八次临时会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案。关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生及关联股东回避表决。

根据上述会议决议，公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）股东会决议有效期和股东会授权董

事会并同意董事会转授权公司董事长或其另行授权的其他人士，在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜的有效期均为自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过之

日起十二个月内（即 2025 年 10 月 17 日至 2026 年 10 月 16 日）。

具体内容详见公司分别于 2025 年 8 月 29 日和 2025 年 10 月 18日在上海证券交易所网站发布的《中油工程第九届董事会第八次— 15 —临时会议决议公告》（公告编号：临 2025-040）和《中油工程 2025

年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临 2025-057）。

二、关于本次延长股东会决议有效期及相关授权有效期的情况

鉴于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有

效期及股东会对董事会授权有效期即将届满，而本次发行尚未完成，为确保本次发行工作的延续性、有效性和顺利推进，公司于2026 年 8 月 26 日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于延长 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期的议案》，同意提请公司股东会延长本次发行股东会决议有效期，以及授权董事会并同意董事会转授权公司董事长或其另行授权的其他人士，在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜的有效期，延长期限为自原有效期届满之日起 12 个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议，届时关联股东需回避表决。

— 16 —议案四关于废止中国石油集团工程股份有限公司对外

担保管理办法、担保管理实施细则并制定担保管理规定的议案为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理工作，健全担保管控体系，防范化解担保风险，维护公司及全体投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国石油集团工程股份有限公司章程》等监管规

则及公司制度规定，公司对现有担保管理制度进行系统整合优化，拟废止《中国石油集团工程股份有限公司对外担保管理办法》《中国石油集团工程股份有限公司担保管理实施细则》，制定《中国石油集团工程股份有限公司担保管理规定》。制度内容详见附件。

以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：中国石油集团工程股份有限公司担保管理规定

— 17 —附件中国石油集团工程股份有限公司担保管理规定

第一章 总则

第一条 为维护投资者的合法权益，加强中国石油集团工程

股份有限公司（以下简称公司）担保管理，规范公司担保行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本规定。

第二条 本规定适用于公司本部及所属分、子公司（以下简称各单位）的担保管理工作。

公司本部及各单位的控股公司、实际控制企业通过法定程序实施本规定。

第三条 本规定所称担保，包括保证担保、物权担保、现金

担保等担保类型，其中，保证担保，即以资信为保证，为债务人提供的担保；物权担保，即以特定财产权利为债务履行提供担保，包括抵押、质押、留置等方式；现金担保，即以现金方式为债务履行提供担保，包括定金、押金、保证金等方式。

公司及各单位下列业务事项适用相关规定，不适用本规定：

— 18 —以现金担保方式保障非融资类债务履行的，执行公司资金、合同等相关制度。因开展金融业务缴纳的相关保证金，执行国家相关法律法规、交易所和公司相关管理制度。

第四条 本规定所称担保行为包括提供担保和接受担保。

提供担保是指公司或各单位（统称提供担保企业）以保证担

保、物权担保、现金担保等方式保障被担保人履行债务的法律行为。

接受担保是指公司或各单位（统称接受担保企业）作为债权人，接受债务人或者第三人以保证担保、物权担保、现金担保等方式保障被担保人履行债务的法律行为。

第五条 提供担保按照担保对象，分为为自身提供担保和对外担保，其中：

为自身提供担保是指公司及各单位以物权担保、现金担保等方式为本单位自身提供担保的行为。

对外担保是指公司及各单位以保证担保、物权担保、现金担保等方式为其他单位提供担保的行为。

提供担保按照担保用途，分为授信担保、履约担保和融资担保，其中：

授信担保是指提供担保企业为被担保企业办理综合授信业务而提供的担保。

履约担保是指提供担保企业为被担保企业能够保证履行合同义务而提供的担保。

— 19 —融资担保是指提供担保企业为被担保企业借款和发行债券、

基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的担保。

第六条 本规定所称担保总金额，指提供担保企业为被担保

基础业务承担的最高责任上限，即当被担保企业无法履行合同项下义务或法定义务时，提供担保企业按照相关法律法规或合同约定须代偿的最高金额，或是须代为履行的最高额履约责任。

本规定所称担保余额，指提供担保企业以各被担保基础业务的担保总金额为基准，综合考虑项目合同变更、被担保基础业务履行进度等确定或估算的当前需承担担保责任的额度。

第七条 公司担保管理遵循以下原则：

（一）依法合规。担保事项应当遵守国家法律法规、部门规章，被担保基础业务所在国家（地区）和企业注册地相关法规等强制性规范，国家有关部门相关规范性、指导性文件要求及担保文件约定。

（二）规模管控。严格遵守“非必要，不担保”“担保主体下沉”原则，准确研判担保必要性，根据公司战略规划、自身财务状况和承受能力等合理确定担保规模。原则上单户子企业（含本部）融资担保额不得超过本单位净资产的 50%，纳入国资委年度债务风险管控范围的企业总融资担保规模不得比上年增加。

（三）有限担保。公司及各单位只能为符合条件的全资、控

股或参股企业提供担保，被担保企业原则上应当具备持续经营能— 20 —力和偿债能力。担保责任范围应当确定，提供担保原则上应当有明确的担保总金额和期限，担保相关法律文本中对担保总金额和担保期限约定不明确的，应结合被担保基础业务合同等与担保人担保责任直接相关的证据进行估算。

（四）严格审批。公司及各单位未经批准或授权不得提供任何形式的担保。严格遵照权限规定审批办理担保事项，不得擅自调整审批权限，或超权限审批。

（五）严控风险。公司及各单位应科学合理制定担保方案，审慎确定担保主体，全面评估担保风险。规范操作流程，全过程监控和管理担保动态，及时发现风险事项，防范和降低担保风险。

第二章 机构与职责

第八条 公司本部财务部是担保归口管理部门，统一负责担

保管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织制订和实施公司担保管理制度；

（二）组织编制公司年度担保预算，拟定年度担保预算议案；

（三）组织审查公司及各单位担保事项，办理公司本部担保业务；

（四）办理公司本部担保涉及的国家有关部门的核准、审批、备案、注销等手续；

（五）组织各单位研究可能引发担保风险的重大事项应对措

— 21 —施，并督促各单位积极应对；

（六）统计分析担保信息，组织开展担保业务检查和考评；

（七）指导、监督各单位的担保管理工作；

（八）管理担保事项有关的其他事宜。

第九条 公司本部相关部门按照部门职责，分工论证和审查

被担保基础业务及担保方案，强化公司担保全过程、全方位管理，其中：

（一）计划发展部负责协助审查投资项目涉及的担保方案，负责审查涉及担保业务的投资计划相关内容；

（二）市场和新兴业务部负责审查市场开发过程中涉及担保业务的拟投标项目相关内容；

（三）项目运营管理部负责审查担保项目基础业务相关内容，在担保存续期间负责跟踪项目进展，监控工程组织实施风险，并进行协调管控；

（四）质量安全环保部负责审查被担保基础业务所在国社会

安全形势及风险，组织项目QHSE监督检查，督促整改QHSE隐患；

（五）企管法规部（董事会办公室）负责评估担保业务相关

法律风险，审查担保合同文本、审查或出具法律意见书，协调处理担保法律纠纷等工作；负责相关董事会及股东会的筹备和信息披露等工作；

（六）纪委办公室（审计部）负责对公司及各单位担保基础

业务进行专项审计，督促有关部门和单位对审计发现问题进行整— 22 —改，检查整改落实情况。

第十条 各单位负责本单位担保管理工作，主要履行以下职

责：

（一）执行公司担保管理制度，建立健全本单位担保管理制度及流程；

（二）管理本单位授权范围内的担保事项，及履行授权范围以外的担保事项审批程序；

（三）组织协调本单位相关部门按照业务分工协同负责担保管理工作；

（四）组织评估被担保企业资信状况，科学合理预测被担保

基础业务的可行性、经营前景、盈利能力等，开展担保事项法律论证、制定担保方案及担保风险控制措施；

（五）跟踪被担保基础业务进展情况，统计并上报担保信息，及时报告影响担保执行的重大事项，防控担保风险；

（六）办理本单位被担保基础业务及担保行为涉及的国家有

关部门及上级主管单位的核准、审批、备案、注销等手续；

（七）编制本单位年度担保预算并履行上报程序；

（八）对于接受担保事项，对提供担保企业的资质、偿债能

力、履约能力等情况进行审查，核定担保物的价值，及时收取并妥善保管相关担保物、款项和权利凭证等；

（九）负责与本单位担保有关的其他事宜。

各单位财务管理部门具体承担本单位的担保业务归口管理

— 23 —工作。

第三章 提供担保管理

第一节 一般规定

第十一条 被担保基础业务应符合公司发展战略和企业业务定位，满足公司拓展市场、优化完善产业布局、引进技术、弥补发展短板和提升公司整体实力的需要。严禁为相关法律法规及产业政策禁止的业务提供担保。

第十二条 公司及各单位应加强担保全过程风险管理，全面

论证被担保基础业务可行性，合理制定担保方案，按约开展被担保基础业务，有效控制担保责任范围。

第十三条 公司及各单位不具有独立法人资格的分支机构、职能部门等内部管理机构不能作为担保人，但分支机构经其所属法人书面授权的除外。

第十四条 被担保基础业务在仅签署框架协议或意向性协议的阶段，不得对其提供担保。被担保基础业务在投标、主合同谈判等阶段涉及担保事项的，应在履行标前审查后向提供担保企业报告。

第十五条 提供跨境担保的，应根据相关国家和地区外汇管

理部门规定，及时办理登记、变更、注销等相关手续。

第十六条 担保关键条款变更导致担保责任扩大的，包括但

— 24 —不限于担保范围扩大、担保总金额增加、担保期限延长等情形，应视同新的担保按照担保管理权限履行审批程序，并及时修改替换担保文件原件或签订补充文件修改相应条款。涉及物权担保的，应及时办理担保物权登记变更手续。

第十七条 若被担保企业存在下列情形之一的，原则上不得

为其提供担保：

（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（二）财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经

营净现金流为负、管理混乱、经营风险较大等不具备持续经营能力的；

（三）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（四）与提供担保企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；

（五）其他可能导致担保风险显著上升的情形等。

第二节 担保预算管理

第十八条 公司及各单位提供担保实行年度担保预算管理。

公司及各单位应当按年编制担保预算（统称为年度担保预算），并纳入预算管理体系。年度担保预算内容应当包括但不限于：

（一）本年度担保存续情况，包括但不限于担保类型、被担

— 25 —保基础业务进展情况、担保人及其经营情况、担保总金额、预计年末担保余额等；

（二）当年拟解除的担保事项及实施安排；

（三） 预计下一年度新增担保情况，包括但不限于担保类

型、被担保基础业务规模、担保总金额、预算年度末担保余额等，并提供相关测算依据；涉及公司审批的担保事项，原则上应当对被担保基础业务基本情况、担保人及其经营情况、受益人情况、反担保情况等逐一说明；

（四）存在担保风险显著上升甚至履行担保责任的担保事项，各单位应报送被担保基础业务进展和担保风险情况，测算相关风险敞口，已确认负债或预计负债的应一并报送相关会计凭证和确认依据；

（五）存在专项检查等途径发现担保相关问题的，应报送整改计划及进展情况；

（六）其他或将影响年度担保预算的事项。

第十九条 各单位年度担保预算应当经本单位“三重一大”

决策程序审批通过后，报公司财务部进行审核，并由公司财务部汇总形成公司年度担保预算。公司年度担保预算需经公司“三重一大”决策程序审批，公司对外担保年度预算需经党委会前置审议后报董事会及股东会审批。担保关键要素发生重大变化或追加担保预算的，各单位需重新履行预算审批程序。

第二十条 公司及各单位原则上应当在年度担保预算内提供

— 26 —担保。在担保预算年度内，符合下列两种情形之一的，认定为预算外担保：

（一）新增担保总金额超过预算新增担保总金额；

（二）年末实际担保余额超过预算年度末担保余额。

第二十一条 公司及各单位出现预算外提供担保的，以及担

保预算上报准确度较低的情形，除合理原因外，按照相关考核要求调降相关年度担保考核评级。

第三节 担保管理权限

第二十二条 公司及各单位在年度担保预算内为自身或对

外提供担保的，实行分类、分级管理，根据担保类型、事项、金额等划分为四类，并相应设定管理权限：

（一）一类担保按程序报公司股东会审议：

1. 单笔担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%

的对外担保；

2. 公司及各单位对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何对外担保；

3. 公司及各单位对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何对外担保；

4. 按照对外担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或

超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保；

— 27 —5. 为资产负债率达到或超过 70%的企业提供的对外担保；

6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7. 法律、法规、证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

“公司及各单位对外担保总额”是指包括公司对各单位担保在内的公司对外担保总额与各单位对外担保总额之和。

关联方的含义及担保项目涉及的关联交易须遵守证券监管机构和证券交易所的有关规定。

（二）二类担保按程序报公司董事会审议：在股东会授权审

议范围内，公司及各单位为自身提供担保或为各级子公司担保，单笔担保金额大于等于公司及各单位审批授权金额；

（三） 三类担保按程序报公司董事长办公会审议：在股东

会授权审议范围内，公司及各单位为自身提供担保或为各级子公司担保，单笔担保金额小于公司及各单位审批授权金额并大于各单位自行审批授权金额；

（四） 四类担保由各单位自行审批：为自身提供的履约担保且单笔金额小于等于各单位自行审批授权金额。

第二十三条 公司及各单位严禁为公司外无股权关系的企业或个人提供任何形式的担保。严禁为参股企业超股权比例提供担保。

第二十四条 公司及各单位为控股企业超股权比例提供非

融资担保的，原则上应当由其他股东或第三方提供足额反担保或保障措施。公司及各单位因主营业务需要，为控股企业超股权比— 28 —例提供非融资担保且未设定反担保或其他保障措施的，应当经本单位“三重一大”决策程序审批通过并上报公司财务部，公司按照担保权限进行审批。

第四节 融资担保

第二十五条 公司及各单位对外提供融资担保，同时应遵守

以下审批规定：

（一）公司及各单位原则上只能对具备持续经营能力的全

资、控股或参股企业提供融资担保。但是确因客观需要提供担保且风险可控的，应经本单位“三重一大”决策后，报公司履行审批流程。

（二）公司及各单位为全资、控股或参股企业办理融资担保事项，应“一事一议”，经本单位决策程序审批通过后，报公司履行审批流程。

（三）对控股企业确需超股权比例提供融资担保的，需经本

单位“三重一大”决策程序审批通过后报公司履行审批流程。对控股企业超股权比例提供的超额担保部分须由其他股东或第三

方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

第二十六条 融资事项涉及担保的，担保事项作为融资条件

的组成部分，可与融资事项合并审批，按照审批权限“就高原则”从严统一履行审批程序。

— 29 —第五节 担保申办

第二十七条 被担保企业应当于开展完成以下工作后，向提

供担保企业提出申请：

（一）分析本单位的资信状况，包括基本情况、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等；

（二）分析被担保基础业务合法性、可行性、安全性，对于

需要国家部委或上级主管单位审查或核准的被担保基础业务，需办理完成项目备案或核准；

（三）制订被担保基础业务风险控制预案；

（四）提出担保方案，明确履行担保责任时本单位应承担的责任，必要时提供足额保障措施，并提供该保障措施相关的资产状况及其权利归属证明；

（五）被担保企业担保事项经本单位“三重一大”审议通过。

第二十八条 提供担保企业接到担保申请后，应开展以下工

作：

（一）审查被担保企业提供的被担保基础业务相关材料，就

国别、投资、项目、安全环保风险等情况进行充分论证；

（二）研究担保方案，商议担保条件，草拟或审查担保相关法律文本；

（三）开展担保方案法律论证，提出针对担保事项及担保风

— 30 —险的法律意见。

提供担保企业的财务管理部门应会同相关业务管理部门对

担保事项进行审查，提出意见。担保方案应与被担保基础业务共同进行审查。

第二十九条 申请办理担保事项应上报书面申请报告，申请

报告内容一般包括：

（一）被担保基础业务基本情况，包括业务合同及金额、期

限、履约地、工作内容、被担保企业履约责任等；

（二）被担保企业基本情况，包括企业名称、公司股权结构、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、经审计的近三年

资产总额、负债总额、净资产（含少数股东权益）、营业收入、

净利润（含少数股东损益）、资产负债率、预计下一会计年度结

束时被担保企业财务状况、或有负债、未决诉讼等影响其履约能力的情况等；

（三）担保受益人基本情况，包括公司背景、资金实力、信用评级等；

（四）担保方案主要内容及风险分析，包括担保方式、责任、担保总金额、期限等；担保相关法律文本中未约定担保总金额和

期限或约定不明确的，应根据基础合同或担保相关法律文本中与提供担保企业付款义务关联度最高的金额和期限作为担保项下相关义务的参考金额和期限；

（五）有反担保方案的，应说明反担保方案的主要内容，包

— 31 —括担保方式、责任、金额、期限等；

（六）同一笔债权涉及数个担保人的，应说明各个担保人及

其承担的责任、担保总金额、履约条件、股比等基本情况；

（七）涉及跨境担保的，应分析说明被担保基础业务所在地的社会安全形势及风险应对措施等。

第三十条 办理担保事项申请应同时上报配套材料。配套材

料内容一般包括：

（一）被担保基础业务的相关批准文件，对于需要国家部委

或上级主管单位审查或核准的被担保基础业务，应在出具担保前取得相应的备案或核准证明文件；

（二）被担保基础业务可行性分析及履约能力和相关风险分析；

（三）被担保基础业务主合同关键条款，外文编制的需提供

中文摘要，属于重大项目的被担保基础业务还需提供可行性研究报告，外文编制的需提供中文摘要；

（四）担保相关法律文本原文及中文翻译、风险分析及法律意见；

（五）最近三年经审计的被担保企业的财务报表；

（六）其他相关材料。

第三十一条 年度担保预算内的一至三类担保事项执行以

下审批流程：

（一）申请提供担保的各单位，就需要开展的担保事项向公

— 32 —司财务部提出申请；

（二）公司财务部收到担保事项申请报告及配套材料后，根

据被担保基础业务类别会商本部相关业务部门，提出处理意见；

（三）公司财务部汇总相关意见，并向申请提供单位进行反馈（如有），并根据后续反馈情况整理分析后形成报告，根据公司担保管理权限履行相关审批程序；

（四）审批完成后，公司财务部向申请办理担保企业下达批复。

第三十二条 公司及各单位办理年度担保预算以外担保事项，根据当年担保预算审议授权进行审批，如未授权需经股东会审批。

第三十三条 公司本部及各单位在年度担保预算内的第四

类担保事项由各单位财务部会同各有关部门共同审查后，履行本单位相关决策程序。未经本单位决策审批及授权程序，任何个人不得擅自以加盖公司印鉴或签名形式提供任何形式的担保。

第三十四条 提供担保申请审批通过后，提供担保企业应将完成审批手续的担保相关法律文本报法定代表人或授权人签署。

涉及担保物权登记、跨境担保登记的，应按照相关法律法规及时办理登记手续。

第三十五条 办理提供担保事项时，提供担保企业一般应留

存以下资料：

（一）被担保基础业务主合同、担保文件，涉及融资担保的

— 33 —应一并留存相关融资文件；

（二）提供物权担保的，应留存抵押、质押的权利凭证和有关原始资料；

（三）反担保函、反担保文件或其他保障措施的相关资料；

（四）审批流程文件；

（五）其他需要说明的材料。

第六节 担保续存管理

第三十六条 担保存续期间，提供担保企业应对被担保基础

业务履约情况进行跟踪，要求被担保企业定期提供履约情况报告，充分识别可能引发担保履约的风险并采取相应防范措施。

被担保企业应及时向提供担保企业报送被担保基础业务进展情况，包括合同进度、收付款情况、提供担保余额、预计变动、影响担保风险的重大变动事项及处理措施等。

第三十七条 被担保企业破产经法院受理后，担保受益人作

为债权人未申报债权的，提供担保企业应参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条 提供担保企业按照担保文件履行担保责任后，应当立即启动担保追偿程序。

第七节 担保到期

— 34 —第三十九条 担保期限届满，各单位应按不同担保方式做好担保解除工作：

（一）提供保证担保的，应要求受益人出具担保责任解除证

明文件并索回担保文件原件，如担保文件约定担保到期或条件成就后担保文件自动失效的，可不收回原件；

（二）提供物权担保的，应及时办理担保物相关解押手续；

（三）提供现金担保的，应及时足额收回相关款项；

（四）属于跨境担保的，应按照所在地外汇管理部门相关规定，及时办理担保到期注销登记。

第四十条 担保提前到期的，公司及各单位应按照担保正常

到期的相关程序及时做好担保解除工作，并按照管理权限报备。

第八节 信息披露

第四十一条 经公司董事会或者股东会审议批准的担保预

算和事项，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括公司董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及各单位担保总额等。

第四十二条 有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人

员负有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。

— 35 —第四章 接受担保管理

第四十三条 办理接受担保事项，接受担保企业应当持续关

注被担保企业资信状况与履约能力，被担保基础业务进展与风险水平等，确保本单位担保权益不受损害。公司及各单位原则上不得接受自然人仅以保证形式提供的担保。

第四十四条 办理接受担保事项，接受担保企业应当在以下

方面做好尽职调查，确保接受的担保合法、有效，保障我方担保权益：

（一）提供担保企业应当按照相关国家法律法规等要求，履

行公司决议程序，担保文件签章应当真实有效；接受上市公司担保的，提供担保企业应当履行相关信息披露程序；

（二）接受保证担保的，提供担保企业的设立和运作等应当

符合所在国家（地区）法律要求，且在担保总金额范围内经评估具备履行担保责任的能力；

（三）接受物权担保的，抵押、质押标的应当符合所在国家（地区）担保法律规定，资产权属应当清晰明确，原则上应当履行物权登记手续，资产价值较高的应当聘请专业机构开展资产评估；资产公允价值波动较大，或是涉及“一物数保”的，原则上应当采取有效方式确认资产价值对担保余额的适当覆盖比率；

（四）接受现金担保的，应当按照合同相关约定和公司资金

— 36 —管理相关规定，及时足额收取相关款项。

第四十五条 办理接受担保事项，应按照合同管理制度严格

审查担保相关法律文本，明确担保方式、金额、范围、责任和期限等内容。接受担保方式按照当地的法律规定需登记报批的，要严格履行登记报批手续，确保担保效力。

公司及各单位在合同谈判、法律审查等环节应当坚持勤勉尽

责原则和国有资产安全原则，严禁以简化审批流程、提高审批效率等任何理由，擅自放弃或弱化合同担保条款的设定或执行。

第四十六条 办理接受担保事项的，一般应留存以下资料：

（一）被担保基础业务主合同、担保文件，涉及融资担保的应提供相关融资文件；

（二）由其他单位提供担保的，接受担保企业应当对担保文

件签章的真实有效性、决议程序的合规性等进行验证，并留存相关材料；接受上市公司担保的，应一并留存相关公开披露文件；

（三）接受保证担保的，应留存提供担保企业最近三年经审

计的财务报表或其他资信证明文件；无法取得的，应当采取有效措施对提供担保企业的履约能力开展持续评估，并留存相关评估结论；

（四）接受物权担保的，应留存抵押、质押的权利凭证和有关原始资料；

（五）接受担保企业审批流程文件；

（六）其他需要说明的材料。

— 37 —第四十七条 担保到期前，接受担保企业应根据被担保人履约情况，及时履行担保解除或展期程序。涉及合同纠纷或诉讼的，应及时主张索赔权利。

第五章 担保信息管理

第一节 司库系统管理

第四十八条 公司实行担保事项信息化管理。办理担保事项时，申办担保事项的单位（以下简称申办单位）应当按要求在司库系统办理担保开立、变更、撤销、注销、突发事件登记等事项，上传被担保基础业务合同、担保文件及其他相关审批及登记材料，完成线上审批流程。

第四十九条 对于各单位自行审批办理的担保事项，相关申

办单位应当于下列时点通过司库系统完成登记：

（一）担保文件签署或出具之日起 10 个工作日；涉及境外项目的，可结合实际情况，延长至担保文件签收之日起 10 个工作日；

（二）相关担保物权生效、变更或解除后 5 个工作日；

（三）担保相关法律判决或仲裁裁决生效之日起 10 个工作日；

（四）其他国家法律法规规定、担保文件约定的担保设立、— 38 —变更、撤销、注销之日起 10 个工作日。

第二节 报告管理

第五十条 公司对存在担保事项的单位实行定期报告管理。

各单位针对年度担保事项运行情况，向公司财务部报送年度担保执行情况报告，以及国家有关部门等要求的其他报告。

第五十一条 各单位按月向公司财务部上报担保业务执行

情况报告，内容包括但不限于：担保存量、担保项目执行情况、担保项目毛利率、项目现金流情况及担保项目风险等。

第五十二条 公司建立重大担保事项报告机制。对于下列提

供担保重大事项，各单位应当于知悉或应当知悉之时起 24 小时内上报公司财务部，同时按照控股股东有关规定履行报告程序。

情况紧急的，应先口头报告；同时应及时采取补救措施，避免或减少损失，并将跟踪、处理结果履行上报程序：

（一）被担保基础业务所在国家（地区）发生战争、政变等风险，所在国家（地区）担保相关法律法规发生重大变化；

（二）被担保基础业务受到相关国家、地区或者国际组织机

构管制、制裁等影响，导致重大变化的；

（三）被担保基础业务相关合同履行过程中，被担保企业丧

失或可能丧失履约能力，以及其他可能导致被担保企业产生重大损失，影响正常生产经营的重大事件；

— 39 —（四）被担保企业不能履行被担保基础业务相关合同义务，担保受益人对提供担保企业主张债权；

（五）被担保基础业务出现欺诈、诉讼、索赔等风险；

（六）抵押（质押）物损毁、灭失、价值非正常减少，或抵押（质押）物被有关机关查封、扣押、冻结；

（七）不可抗力导致被担保基础业务无法执行；

（八）其他重大事项。

第三节 担保档案管理

第五十三条 担保档案工作实行分级管理，各业务办理单位（包括提供担保及接受担保）按照国家法律法规、监管规定及公

司档案管理相关制度规定，负责本单位担保文件、项目基础资料、审批文件、担保变更或解除文件以及其他相关资料的整理、归档和保管工作。

第五十四条 公司及各单位应指定专人负责担保档案管理工作，保证担保档案完整、准确、安全，不得随意毁损或任意带出。加强纸质、电子档案移交管理，实行担保档案移交全过程关键环节签字控制，使移交及流转有迹可查。

第五十五条 担保事项档案保存期限依照会计档案管理要求执行。国家法律法规、被担保基础业务所在国家（地区）和企业注册地相关法规对担保相关事项法律时效有更长时间要求的，— 40 —从其规定。

第六章 监督与责任

第五十六条 公司财务部对各单位担保管理工作进行监督和检查。公司相关部门及各单位按照管理权限对担保管理工作进行监督。

第五十七条 违反本规定的，按照员工违规行为处理有关规

定对有关责任者进行责任追究。涉嫌违纪违法的，移送纪检监察机构或有关机关依法处理。

第七章 附 则

第五十八条 本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、修改

的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照新颁布的法律法规及文件规定执行。

第五十九条 本规定由公司财务部负责解释。

第六十条 本规定自股东会审议通过后生效并于印发之日起施行，《中国石油集团工程股份有限公司对外担保管理办法》及《中国石油集团工程股份有限公司担保管理实施细则》（工程股份〔2022〕15 号）同时废止。

— 41 —议案五关于制定《中国石油集团工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案为严格落实上交所《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》有关要求，持续完善公司法人治理结构，构建与市场发展相适应、与公司经营业绩和个人绩效相匹配、与公司可持续发展相协调的薪酬管理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等国家法律、

法规、监管规范性文件等有关规定，并结合经营管理实际，研究制定了《中国石油集团工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。本办法共六章二十三条，明晰了适用范围，确立了管理基本原则，健全了工资总额预算决定机制，明确了各级治理主体薪酬管理权责，分类规范了薪酬标准及发放流程，并从严落实薪酬追索扣回等监管要求，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：中国石油集团工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

— 42 —附件中国石油集团工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总 则第一条 为进一步完善中国石油集团工程股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，建立合理有效的激励与约束机制，促进企业经营效益提升，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国石油集团工程股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用对象为公司董事和高级管理人员。

（一）董事是指公司董事会的全部在职成员。其中，董事由

内部董事、外部非独立董事和独立董事构成：

1. 内部董事，是指由公司或公司所属子公司员工或高级管

理人员兼任的董事。

2. 外部非独立董事，是指不在公司或公司所属子公司担任

除董事会履职相关职务以外的其他职务的非独立董事。

3. 独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事规则》规

定聘请的、与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

— 43 —（二）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和

董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持完善现代企业制度方向，推动公司改革发展，规

范公司治理，强化公司董事、高级管理人员责任，增强公司发展活力。

（二）坚持激励与约束相统一，建立与考核评价结果紧密挂

钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制。

（三）董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与

公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（四）坚持统筹兼顾，合理确定董事、高级管理人员与公司员工之间的合理收入分配关系。

第二章 工资总额决定机制

第四条 按照建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济

效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制的要求，构建由工资效益效率联动、效能对标调节和工资水平调控等共同组成、

协调运转的工资总额预算决定机制，合理确定公司工资总额预算控制数。

第五条 构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬

管理制度，合理确定各类人员薪酬水平，逐步提高关键岗位的薪酬市场竞争力。

— 44 —第六条 建立健全激励和约束并举、效率和公平并重的分配机制，强化对核心骨干等正向激励，推动工资分配向基层一线岗位倾斜，合理确定并严格规范董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，促进薪酬分配更加合理有序。

第三章 薪酬管理职责

第七条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会主要负责拟

定董事、高级管理人员的考核标准，制定董事、高级管理人员的薪酬管理制度与年度薪酬方案。

第八条 薪酬与考核委员会每年度制定董事、高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第九条 薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的

绩效评价，也可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。在董事会或薪酬与考核委员会讨论有关董事个人评价及薪酬的议题时，当事人应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合薪酬与考核委员会负责本办法的具体组织实施。

— 45 —第四章 薪酬构成与发放

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬。

（一）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定，除此之外不再另行发放其他报酬。

（二）外部非独立董事：不在公司担任除董事以外其他职务的，原则上不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

（三）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的，根据其实际担任职务对应的岗位薪酬标准执行。

（四）高级管理人员：根据其岗位对应的薪酬方案与绩效评价结果执行。

第十二条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度考核结果兑现，中长期激励收入包括任期激励等。

第十三条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价依据经审计的公司财务数据及个人履职情况开展。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披— 46 —露原因。若公司年度业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十五条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，按照有关规定依法代扣代缴下列款项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税。

（二）各类社会保险、公积金费用等应由个人承担的款项。

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、履职和个人绩效考核结果结算薪酬。

第五章 薪酬的止付、追索与调整

第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，如出现下

列情形之一的，公司有权酌情扣减或不予发放当期绩效薪酬或董事津贴：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重处罚的。

（二）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的。

（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的。

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人选的。

（五）经有关纪检监察机关或司法机关审查调查，认定存在

— 47 —严重违纪违法事实的。

前款第五项所述人员，在涉嫌严重违纪违法接受有关部门立

案审查调查期间，公司有权暂缓发放其当期绩效薪酬或董事津贴。

第十八条 因财务造假等情形对财务报告进行追溯重述时，公司将对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以

重新考核，并相应追回超额发放的部分。

第十九条 董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条 薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效

益及个人业绩，调整公司董事、高级管理人员的薪酬方案。薪酬调整主要参考以下依据：

（一）公司经营业绩考核情况。

（二）公司发展战略或组织结构以及岗位职责调整。

（三）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。

（四）其他薪酬调整的参考因素。

第六章 附 则

第二十一条 本办法未尽事宜，依照相关法律、法规、其他

规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的

— 48 —有关规定以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条 本办法与法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规

定以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十三条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

— 49 —议案六关于补选第九届董事会董事的议案

一、议案概况

根据《中华人民共和国公司法》《中国石油集团工程股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司制度等规定，经公司董事会提名委员会提名审核，公司第九届董事会第九次会议已审议通过相关议案，现提请股东会审议补选陈玉玺先生为公

司第九届董事会董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会届满日止。

二、董事候选人简介陈玉玺，男，1968 年 10 月出生，汉族，中共党员，1990 年7月参加工作，高级会计师，华中理工大学西方经济学专业毕业，硕士研究生。曾任中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司党委委员、总会计师；中国石油天然气股份有限公司东北销售分

公司党委委员、总会计师；中国石油天然气集团有限公司审计部

副总经理，期间兼任中国石油集团工程股份有限公司第九届监事会监事；中国石油天然气集团有限公司法律和企改部副总经理。

现任中国石油天然气集团有限公司所属企业专职外部董事。

截至目前，陈玉玺先生未持有公司股票，不存在与上市公司产生利益冲突的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定

— 50 —不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人或失信责任主体。

以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。

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