中国石油集团工程股份有限公司

董事会审计与风险委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化中国石油集团工程股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，确保公司财务信息的真实性、准确性及内部控制的有效性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司审计与风险委员会股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会（以下简称“委员会”），并制订本议事规则。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法行使《公司法》规定监事会的相关职责。

第二章人员组成

第三条审计与风险委员会成员不少于三名，为不在公司担

1任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。

第四条委员会委员由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业

的独立董事委员担任，经董事会审议通过负责主持委员会工作。

第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计部为委员会下设办公室，专门负责委员会的工

作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。办公室成员无需是委员会成员。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第三章职责权限

第八条委员会履行以下职责：

（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体

系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（二）督导内部审计制度的制订及实施，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（三）审核年度重点审计项目工作方案，研究重大审计结论

2和整改工作，推动审计成果运用；

（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（六）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；

检查董事会决议执行、董事会授权行使情况；

（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》

第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；

（十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的问题；

（十一）按规定组织开展投资项目后评价工作；

（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大

异常情况，必要时向股东会报告。

下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

3审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第九条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少

包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司

主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

4委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书列席会议。

第十条委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应

当向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。

检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资

与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股

5股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十一条委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十二条委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发

表意见的职责至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括

公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的

实施情况；包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、

6涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为

及重大错报行为的可能性；依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权。发现上市公司或者董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报

告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

（四）监督财务报告问题的整改情况，对财务报告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包

括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公

司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告，报董事会决议。

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部

7审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与

外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通和解决方案；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条委员会主任委员的主要职责权限如下：

（一）召集、主持审计与风险控制委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十六条委员会应当对上市公司董事、高级管理人员遵守法

律法规、上市公司自律监管指引和公司章程以及执行公司职务、股

东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权。

委员会在履行监督职责过程中，发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他

损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及

8时向董事会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

对违反相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十七条委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的

事项向董事会报告，并提出建议。

第十八条委员会在执行事务需要时，有权聘请独立咨询顾

问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及委员会聘请的顾问的报酬。

第四章决策程序

第十九条委员会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告、内控自我评价报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易事项；

（六）其他相关事宜。

第二十条委员会会议对上述报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论，包括（但不限于）：

9（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度、内部控制制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十一条委员会关于年度财务报告审计工作程序：

（一）委员会应当做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，与会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；

（二）委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财

务会计报表，并结合年度内公司内部审计工作开展情况，形成书面意见。在审阅公司编制的财务会计报表时，至少应重点关注以下事项：

1.公司账面资金的安全性与完整性。

2.会计报表中金额出现明显变化的科目情况。

3.账面重要固定资产、无形资产的权属是否完整。

4.公司内部审计提出问题的整改情况。

（三）在年审注册会计师进场后，委员会应加强与年审注册

10会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审

阅公司财务会计报表，形成书面意见。沟通内容包括但不限于以下方面：

1.审计计划的可行性；

2.委员会应向年审注册会计师提示年报审计过程中需要关

注的事项；

3.审计过程中发现的重大风险事项；

4.重大会计事项的处理方法。

（四）公司如确需改聘年审会计师事务所，委员会应约见前

任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。

（五）委员会应对拟提交董事会审议的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

（六）委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，应提出续聘下一年度年审会计师事务所的方案，提交董事会通过并召开股东大会进行决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

11（七）委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过

见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和

恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

（八）公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议

意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

（九）上述委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

第五章议事规则

第二十二条委员会每季度至少召开一次会议。会议召开前

3天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不

能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十三条委员会会议应有三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方

12式为记名投票；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决

等通讯方式召开。

委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十五条委员会可要求高级管理人员列席委员会会议。

第二十六条如有必要，委员会可以邀请外部审计机构代

表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的费用由公司支付。

第二十七条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十八条委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其

他人员应当在会议记录上签名，会议记录由办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十九条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

13第六章附则

第三十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第三十二条本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低

于、以下不含本数。

第三十三条本规则自董事会审议通过之日起生效并执行，原2017年9月18日第七届董事会第一次临时会议审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则》同时废止。

第三十四条本规则解释权归属公司董事会。

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