中国石油集团工程股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用中国石油集团

工程股份有限公司（以下简称：公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司总部及纳入公司合并会计报表范

围内的分、子公司（以下简称：各单位）与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来管理。

第三条本办法所称的控股股东指持有公司股本总额百分之

五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）及上海证券交易所认定的其他情形。

本办法所称的关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易公允决策制度》规定确定。

本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金

占用：经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是

指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其

他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范资金占用原则

第四条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格

按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第五条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得形成非正常的经营性资金占用。公司不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第六条公司总部及各单位不得以下列方式将资金直接或者

间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给

控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三章防范资金占用职责

第七条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的

第一责任人，公司财务总监是该项工作的业务负责人。

第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股

东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十条公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用的执行部门，应履行以下职责：

（一）建立健全关联交易资金管理制度；

（二）定期对各单位进行资金占用情况专项检查，及时发现

并报告异常情况，督促问题整改；

（三）配合审计、监管机构开展相关检查与问询工作；

（四）开展相关制度培训与警示教育，提升全员合规意识。

第十一条公司审计部将资金占用管理纳入审计监督重点，对其开展审计监督，并及时将审计结果报送董事会审计与风险委员会，防范控股股东及关联方资金占用风险。

第四章防范资金占用措施

第十二条公司严格防止发生控股股东及关联方的资金占用行为，建立健全防止控股股东占用资金长效机制。

第十三条各单位与公司控股股东及关联方开展采购、销售

等经营性关联交易事项，必须签订真实有效的经济合同。由于不可抗力或其他客观原因，致使已签订的合同无法如期履行的，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回或部分退回的依据。第十四条公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备并有权决定公司采取法律措施依法维权。

第十五条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第十六条公司应对其与控股股东及关联方已经发生的资金

往来情况定期进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十七条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利

于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第五章防范资金占用的责任追究

第十八条公司董事及其他高级管理人员怠于履行维护公司

资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分；对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负

有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。

第十九条公司董事及其他高级管理人员在审核决策及直接

处理与公司控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本办法及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章附则第二十条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释。

第二十二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。原《中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》（2017年9月实施）同时废止。