中油工程:中国石油集团工程股份有限公司外部董事履职保障工作办法

中国石油集团工程股份有限公司

外部董事履职保障工作办法

第一章总则

第一条为深入推进中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，切实提升外部董事履职支撑保障工作水平，确保外部董事依法依规、独立有效行使职权，根据《上市公司独立董事管理办法》《中央企业外部董事管理规定》及公

司《章程》《董事会工作规则》《独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体外部董事，即由公司以外的

人员担任的董事，且在公司不担任除董事会及其专门委员会以外的其他职务，包括由公司股东提名的外部董事，以及公司聘任的独立董事。

公司本部各部门及所属企业应遵照本办法履行职责。

第三条公司应坚持依法合规、权责清晰、协同高效、全面

保障的原则，为外部董事履职提供必要条件，确保其能够依法独立、客观、公正地行使职权，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

1第二章履职保障工作机制与职责

第四条外部董事主要通过以下渠道履行职责：

（一）出席董事会会议及其专门委员会会议，审议议案，发表意见，进行表决；

（二）开展调查研究和专项检查，了解公司生产经营、重点项目及所属企业情况；

（三）获取履职所需信息，包括参加或列席公司重要会议，查阅相关文件资料，浏览内部信息系统平台等；

（四）提出问询与建议，就公司改革发展、生产经营等重大

问题进行问询，公司相关部门应及时研究并反馈；

（五）参加各类履职培训，提升专业能力和决策水平。

第五条公司董事会办公室是外部董事履职保障的归口管理部门，设立外部董事履职服务专员岗位，负责统筹协调、督促落实包括日常联络、信息传递、问询办理、调研协调、台账管理等各项履职保障工作。

第六条董事会各专门委员会的日常办事机构设在公司相

关职能部门，具体支撑工作按照公司各专门委员会议事规则执行。

第七条公司本部各部门及所属企业应在各自职责范围内，积极配合、主动服务，为外部董事履职提供全面支持保障。

（一）办公室/党委办公室：负责统筹协调外部董事履职所需

的综合性服务，包括重要会议活动组织、内外联络协调、保密管

2理、公文流转及后勤服务保障等工作。

（二）发展计划部：负责为外部董事提供公司发展战略、规

划计划、投资项目管理、生产经营综合计划等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。

（三）财务部：负责为外部董事提供公司财务状况、预算管

理、资金运作、资产价值管理、资本运营、财务分析及税务管理

等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。

（四）人力资源部/党委组织部：负责为外部董事提供公司人

才队伍建设、业绩考核与薪酬福利制度、劳动用工管理等方面的

信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。

（五）项目运营管理部：负责为外部董事提供公司重点项目

建设、项目运营、供应链管理、招标管理等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。

（六）市场和新兴业务部：负责为外部董事提供公司市场开

发、新兴业务研究、战略客户关系管理、市场风险分析等方面的

信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。

（七）质量健康安全环保部：负责为外部董事提供公司质量、健康、安全、环保（QHSE）管理体系运行、应急管理、节能减

排等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答

3复等履职保障工作。

（八）科技信息部/工程技术研究院总院：负责为外部董事提

供公司科技发展规划、信息化建设、知识产权管理、工程技术研

究等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。

（九）企管法规部（董事会办公室）：除履行归口管理职责外，还负责为外部董事提供公司改革管理、法律合规、内部控制、风险管理、证券事务等方面的信息支持，并负责股东会、董事会会议的组织协调、决议督办、信息披露及投资者关系管理等履职保障工作。

（十）纪委办公室（审计部）：负责为外部董事提供公司内

部审计、内部控制监督评价、党风廉政建设等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。

（十一）区域分公司及各所属企业应根据外部董事履职需要，在各自职责范围内积极配合，提供必要的信息支持、调研协助等履职保障工作。

第三章企情问询保障

第八条外部董事可以通过书面、邮件、电话、即时通讯等方式，就以下事项提出问询：

（一）董事会决议落实情况；

4（二）重大投资、重大工程建设、重大合同履行情况；

（三）财务运行、风险管控、内控缺陷整改情况；

（四）安全生产、环境保护、职业健康及海外社会安全重大事项；

（五）高级管理人员履职及考核情况；

（六）其他关系公司改革发展和股东利益的重要事项。

第九条对问询中反映的普遍性、重要性问题，董事会办公

室应会同相关部门分析研判，必要时提请召开外部董事沟通会专题研究，或形成专项报告向董事会通报。

第十条外部董事问询办理实行分类限时反馈机制：

（一）涉及董事会决议落实、重大投融资等事项的书面问询，由董事会办公室提出拟办意见，报董事会秘书签报董事长阅示后，交相关部门研究，5个工作日内形成书面反馈意见，经董事长审定后回复；

（二）涉及日常经营管理的具体工作问询，由董事会秘书批

转相关部门研究，3个工作日内书面反馈；

（三）口头或即时通讯方式提出的问询，由董事会办公室记录整理，经董事会秘书阅示后交办，1个工作日内初步反馈，3个工作日内办结反馈；

（四）对于情况复杂、确实难以在上述时限内反馈的，承办

部门应向董事会办公室说明原因及预计反馈时间，并由董事会办公室及时向外部董事做好解释沟通工作。

5第四章履职信息支撑保障

第十一条公司应围绕外部董事履职需求，逐步建立健全信

息通报机制，协助外部董事及时了解监管要求、公司改革发展、生产经营及资本市场表现等基本情况。

（一）董事会办公室向外部董事及时送达国务院国资委、中

国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门发布的相关文件；定期或不定期通过适当方式，向外部董事通报公司重要工作进展、行业发展动态及资本市场相关信息。

（二）信息通报应简明扼要、重点突出，便于外部董事快速掌握关键信息。

（三）公司可根据工作需要和条件成熟度，不断丰富信息通报的内容和形式。

第十二条在符合国家法律法规和公司保密规定的前提下，公司应为外部董事提供必要的信息系统支持。

（一）向外部董事开放公司电子办公系统（OA）的相应权限，用于查阅董事会决议、会议纪要及公司重要制度文件。

（二）对于财务核算系统、项目管理系统等其他信息系统，公司可根据外部董事履职实际需要及系统条件，有序开放相应权限。

（三）外部董事通过信息系统获取的非公开信息，应严格遵

6守保密义务。

第十三条公司可根据工作需要，结合会议主题、内容及参

会人员安排等因素，统筹考虑邀请外部董事列席相关会议或活动，帮助其多角度了解公司经营管理和重大决策情况。外部董事认为有必要的，可要求公司管理层或相关部门负责人列席董事会会议，就议案内容进行说明并接受质询。

第十四条公司应及时向外部董事通报生产经营中出现的

重大异常情况或突发事项，确保信息传递及时准确。

第五章调研决策保障

第十五条公司应当保障外部董事的独立意见表达权，在董

事会会议记录及决议公告中，应当如实、完整地记载外部董事的反对、弃权意见及其理由。外部董事对议案投反对票或弃权票的，公司不得强迫其修改意见或辞职。

第十六条公司应结合工程行业特点，制定外部董事年度调研计划，确保调研的针对性、系统性和实效性，经外部董事同意后纳入公司重点工作安排。

（一）项目现场调研：公司应根据外部董事履职需要和年度

调研计划，组织外部董事深入在执行重点项目现场，实地了解工程进度、安全生产、质量管理、技术创新及风险管控等情况。

（二）所属企业调研：公司应统筹安排外部董事赴所属分、

7子公司开展调研，形式包括听取领导班子专题汇报、与中层骨干

座谈交流、实地参观办公及生产基地等，了解其战略规划执行、经营绩效、市场布局、深化改革及队伍建设等情况。

（三）其他类调研：外部董事可结合个人履职关注点，提出

特定调研需求，由董事会办公室统筹协调安排。

第十七条董事会及专门委员会会议通知、议案及相关材料，应严格按照公司《章程》《董事会工作规则》等制度时限要求送

达外部董事，确保充足审阅时间。除紧急情况外，定期董事会会议材料应至少提前10日送达，临时董事会会议材料应至少提前

5日送达。

第十八条公司应支持外部董事提前介入复杂敏感决策事项，审议重大投资、重大改革、重大关联交易等事项前，应召开事前沟通会或专业委员会，由进入董事会的党委成员或经理层成员、董事会秘书介绍情况、回应关切，确保董事在会上能够充分发表意见。对于外部董事明确提出需要补充论证或暂缓表决的议案，公司应当予以采纳，不得强行提交表决。

第十九条公司应为外部董事参加培训提供必要保障，帮助

其深入了解公司业务特点与行业发展趋势，提升履职能力，为其科学决策和有效履职提供支撑。

（一）公司根据监管要求和实际需要，适时组织或安排外部

董事参加公司内部培训，帮助外部董事深入了解公司经营管理实际。

8（二）公司积极为外部董事报名参加上市公司协会、证券监

管机构等组织的外部培训或专题研讨活动，相关培训费用由公司承担。

（三）董事会办公室应及时收集和转发各级监管机构、行业

协会等发布的培训通知及学习资料，协助外部董事根据履职需要选择参加。

第六章经费保障与专业支持

第二十条公司应当为外部董事履职提供充足的经费保障。

董事会办公室相关工作经费应纳入公司年度预算，实行单列管理。

外部董事因履职所需的调研、培训、专项检查等费用，参照公司领导人员差旅标准执行并由公司承担。