中油工程_中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”。

一、市场与经营风险

（一）健康安全环保风险

在工程建设活动中，使用大量施工机械、脚手架等设备设施，存在火灾爆炸、中毒窒息、高处坠落、物体打击等风险，可能造成人身伤害、环境污染及生产安全事故，并由此引发法律纠纷与负面舆情，导致经济损失与声誉损害。

（二）工程项目管理风险

项目在实施过程中，可能存在实际执行情况与预期目标发生偏离的风险，进而对工程质量、施工进度与成本控制带来不确定性。此外，还可能面临多重责任与风险：因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任、因施

工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人

工费清偿责任；同时，业主方拖延付款等情形也可能引发合同纠纷甚至诉讼，可能对发行人的生产经营产生不利影响。

（三）市场竞争风险

公司所处的工程建设领域受到全球经济周期性波动、主要资源国地缘政治冲突持续

演化以及全球能源结构向低碳化加速转型等多重宏观因素叠加影响，导致国内外客户在新建与扩建项目上的资本开支意愿趋于保守，投资决策流程延长，使得公司可参与竞标的项目总量面临收缩压力，市场有效需求增长放缓。

（四）国际经营风险

1-1-2中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）发，进一步加剧了国际营商环境的复杂性和不确定性。以上因素相互交织，导致公司在海外项目履约过程中面临成本控制、供应链稳定、合同争议以及合规性等多重挑战，对部分项目盈利水平造成压力。

（五）自由现金流风险

项目推进中，受业主阶段性资金紧张、项目结算收款滞后等因素影响，可能出现阶段性资金缺口，会对项目执行与资金安全造成不利影响，如可能导致原材料采购受阻、施工停滞，或因劳务工资延迟引发纠纷、拖慢工期；或打破资金收支平衡，加剧企业资金链压力，影响财务健康。

二、财务风险

（一）存货跌价及合同资产减值风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为143.24亿元、128.67亿元、141.21亿元和196.00亿元，占各期末资产总额的比例分别为13.38%、11.96%、13.02%和15.78%，公司存货的构成主要为合同履约成本、原材料、在产品等。若项目后续执行过程中合同履约成本、原材料、在产品等存货成本高于可变现净值，公司可能面临存货跌价损失的风险。

报告期各期末，发行人流动资产中合同资产账面价值分别为291.22亿元、293.02亿元、273.70亿元和254.36亿元，占各期资产总额的比例分别为27.20%、27.24%、25.24%和20.48%。主要由已完工未结算项目、质量保证金构成。若未来发生重大不利或突发性事件，如客户履约能力和意愿发生不利变化、合同纠纷、项目长期中止、项目完工后长期无法验收等情况，可能导致公司所执行项目形成的合同资产账龄延长，预期可收回风险增加以及质量保证金出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。

（二）应收账款回收及减值风险

公司所执行的油气工程建设服务项目具有项目金额大、工期长、工程结算付款与完

工进度之间可能不匹配等特点，项目业主按照合同约定支付工程款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付、付款能力不佳、财务状况恶化或其他原因，导致应收账款发生坏账损失的情况。

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报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为113.36亿元、93.06亿元、117.87亿元和183.86亿元，各期末应收账款坏账准备分别为7.02亿元、8.72亿元、9.53亿元和10.48亿元。考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。

三、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募投项目实施地点为伊拉克与阿联酋，两国相关法律法规、政策体系以及商业文化环境等与国内存在一定的差异，同时中东地区固有的地缘政治复杂性将进一步与前述差异形成风险叠加。若当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，重大自然灾害等导致地质条件、气候环境等施工环境发生变化，社会政治局势发生重大变化，或业主对项目工期、后续施工计划等进行变更，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。

（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国际局势、市场环境和业主规划，在募投项目实施过程中，仍存在因政治、经济条件变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过、中国证监会同意注册等，能否取得相关主管部门核准或予以注册的时间均存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、

投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

1-1-5中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、市场与经营风险.............................................2

二、财务风险................................................3

三、募集资金投资项目风险..........................................4

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险...................................4

目录....................................................6

释义....................................................9

第一节发行人基本情况...........................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................11

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................19

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容................................38

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略..................................43

六、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投

资及类金融的具体情况...........................................45

第二节本次证券发行概要..........................................51

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................51

二、发行对象及其与公司的关系.......................................52

三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 .............................. 52

四、本次发行是否构成关联交易.......................................55

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................55

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...............55

七、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................55

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形............................56

九、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定.......................56

十、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定...........................56

十一、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定...........57

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十二、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定..........................57

十三、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定............................57

十四、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定..........................57十五、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定...................................57

十六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.........................................58

十七、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的

相关要求.................................................58

十八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据..........................59

十九、本次认购的资金来源.........................................59

第三节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要................................60

一、发行对象的基本情况..........................................60

二、附条件生效的股份认购协议摘要.....................................62

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................69

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................69

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................69

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系............................72

四、本次募集资金投资项目的基本情况....................................72

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................74

六、本次募集资金用于扩大现有业务以及拓展新业务、新产品的情况说明...........75

七、本次募投项目属于鼓励类产业，不涉及限制类、淘汰类产业或高耗能、高排放

行业...................................................76

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................77

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况..........................................77

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................77

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

1-1-7中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

联交易及同业竞争等变化情况........................................78

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................78

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................78

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况..................................79

第七节与本次发行相关的风险因素......................................80

一、市场与经营风险............................................80

二、财务风险...............................................82

三、募集资金投资项目风险.........................................83

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险..................................83

第八节与本次发行相关的声明........................................85

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明..................................85

二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................88

三、保荐人（主承销商）声明........................................89

四、申报会计师声明............................................92

五、发行人律师声明............................................93

六、发行人董事会声明...........................................94

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释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分：一般名词

发行人、公司、本公司、中油指中国石油集团工程股份有限公司

工程、上市公司

中国石油集团/中石油集团指中国石油天然气集团有限公司，公司控股股东、实际控制人本募集说明书、募集说明书指中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

报告期、最近三年及一期、近

指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月三年及一期

发行/本次发行/本次向特定对

指本次中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为象发行股票董事会决议公告日指中国石油集团工程股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日

定价基准日指本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日募集资金指本次发行所募集的资金中国石化集团指中国石油化工集团有限公司中国海油集团指中国海洋石油集团有限公司工程服务公司指中国石油集团工程服务有限公司中国石油股份指中国石油天然气股份有限公司

IOC 指国际石油公司

NOC 指国家石油公司

ICC 指国际化工公司

道达尔指道达尔能源（Total Energies SE）

ADNOC 指阿布扎比国家石油公司（Abu Dhabi National Oil Company）

SABIC 指沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries Corporation）

ENR 指全球工程建设行业权威学术杂志《工程新闻纪录》中石油经研院指中国石油集团经济技术研究院

IEA 指国际能源署（International Energy Agency）

石油输出国组织（Organization of the Petroleum Exporting Countries），欧佩克指简称“欧佩克”，是亚、非、拉石油生产国为协调成员国石油政策、反对西方石油垄断资本的剥削和控制而建立的国际组织中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所全国人大指全国人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

1-1-9中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家安全生产监督管理总局指中华人民共和国国家安全生产监督管理总局能源局指国家能源局建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部环境部指中华人民共和国生态环境部工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部应急管理部指中华人民共和国应急管理部中油工程有限指中国石油集团工程有限公司工程建设公司指中国石油工程建设有限公司寰球工程指中国寰球工程有限公司昆仑工程指中国昆仑工程有限公司管道局工程公司指中国石油管道局工程有限公司工程设计公司指中国石油集团工程设计有限责任公司东北炼化指中国石油集团东北炼化工程有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《中国石油集团工程股份有限公司章程》

《募集资金管理办法》指《中国石油集团工程股份有限公司募集资金管理办法》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人

A 股指

民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

保荐人、主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司

信永中和、发行人会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜、发行人律师指北京市金杜律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

第二部分：专业词语

双碳指碳达峰、碳中和

两优化指优化市场结构、优化业务结构

CCUS 指碳捕获、利用与封存

PTT 指聚对苯二甲酸丙二醇酯

POE 指乙烯-α-烯烃共聚弹性体

本募集说明书中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。

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第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况上市公司名称中国石油集团工程股份有限公司

英文名称 China Petroleum Engineering Co. Ltd.法定代表人白雪峰

统一社会信用代码 91650000712998630A成立日期1999年4月28日营业期限1999年4月28日至无固定期限

注册资本5583147471.00元人民币注册地址新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号

办公地址北京市朝阳区安立路101号名人大厦9层，11层，32层，37层邮政编码100101

电话+86-10-63595222

互联网网址 www.cpec.com.cn

电子信箱 tangtao@cpec.com.cn工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技

术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备，金属制品，五金经营范围产品，化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市地：上海证券交易所

A 股上市信息证券代码：600339.SH

证券简称：中油工程

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人的股权结构图

截至2025年9月30日，发行人的股权结构图如下：

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（二）前十大股东的持股情况

截至2025年9月30日，发行人总股本为5583147471.00股，公司前10名股东持股情况如下表所示：

持有有质押、标记或冻持股数量持股比例限售条结情况序号股东名称

（股）（%）件股份股份数量数量状态

1中国石油集团256782680945.99-无-

2工程服务公司100000000017.91-无-

中石化国际能源投资有限公

34631400008.30-无-

司新疆天利石化控股集团有限

41977066373.54-无-

公司

5香港中央结算有限公司595611301.07-无-

中国农业银行股份有限公司

6-中证500交易型开放式指数246325590.44-无-

证券投资基金

7黄玲素197049000.35-无-

8徐开东193928000.35-无-

中国银行股份有限公司-易

9方达港股通红利灵活配置混189611410.34-无-

合型证券投资基金

北信瑞丰基金－工商银行－北京恒宇天泽投资管理有限

10137727290.25-无-

公司－恒宇天泽盈－赢二号私募投资基金

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

截至2025年9月30日，中国石油集团直接持有公司2567826809股股份，占公司总股本的45.99%；通过其子公司工程服务公司间接持有公司1000000000股股份，占公司总股本的17.91%；中国石油集团及其子公司合计控制公司3567826809股股份，占公司总股本的63.90%；中国石油集团为公司控股股东及实际控制人。

1、中国石油集团基本情况

中文名称中国石油天然气集团有限公司

统一社会信用代码 91110000100010433L

成立时间1990-02-09

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址北京市西城区六铺炕

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注册资本48690000万元法定代表人戴厚良

组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产

建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产

品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、

设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、

新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合经营范围

作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设

备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2025年9月30日，中国石油集团的股权结构如下：

2、控股股东与实际控制人变更情况

报告期内，中油工程的控股股东及实际控制人均为中国石油集团，未发生变更。

3、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形

截至2025年9月30日，中国石油集团持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。

4、同业竞争情况

（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

发行人为中国石油集团下属的大型油气工程综合服务商，主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油

工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

2016年，发行人采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国石油集团非公

开发行 A 股股份及支付现金收购中国石油集团持有的管道局工程公司 100%股权、工程

建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%

股权、东北炼化100%股权以及中油工程有限100%股权。由于中国石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入上

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述交易的资产范围。上述交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中国石油集团控制的其他企业从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。

截至本募集说明书签署日，中国石油集团于2016年11月17日出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》项下的19家中国石油集团下属其他从事石油工程建设业务单位中，2家已完成注销登记，1家已注入上市公司，剩余16家业务单位的由中国石油集团控制的股权已托管至发行人独家行使，业务单位具体如下：

序号公司名称

1大庆油田建设集团有限责任公司

2大庆油田工程有限公司（已更名为大庆油田设计院有限公司）

3大庆油田天宇工程设计有限责任公司

4中油辽河工程有限公司

5辽河油田建设工程公司（已更名为辽河油田建设有限公司）

6吉林石油集团工程建设有限责任公司

7大庆石化建设公司（已更名为大庆石化建设有限公司）

8中石油第二建设公司（已更名为中石油第二建设有限公司）

9中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司（已更名为乌鲁木齐石化设备安装有限责任公司）

10抚顺石化工程建设有限公司

11新疆中油建筑安装工程有限责任公司

12新疆中油油田建设开发有限责任公司

13新疆中油路桥机械工程有限责任公司

14四川石油天然气建设工程有限责任公司

15四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司

16四川科宏石油天然气工程有限公司

上述业务单位于中国石油集团内部及外部从事石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务与上市公司业务形成一定的同业竞争关系，中国石油集团已就约束上述单位的竞争业务采取具体措施出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，该等承诺在正常履行中。

截至本募集说明书签署日，中国石油集团于2016年11月17日出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》项下的中国石油集团下属油田、炼化企业的原7家从事石油

工程建设业务的辅业单位中，4家已完成注销登记，剩余3家仍主要为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务，辅业单位如下：

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序号公司名称

1唐山冀东油田设计工程有限公司

2玉门油田百思特工程咨询有限责任公司

3玉门油田工程建设有限责任公司

上述辅业单位具体业务为承担所属油田、炼化企业范围内的生产装置设备的维护保运，检维修，小型基建、扩建、技改项目施工等工作，主要为所属油田、炼化企业生产装置设备正常运转提供保障服务。该等工程建设业务的工作量较小、技术含量较低、利润率较低，不具备与上市公司在市场化的石油工程建设业务方面形成实质性竞争的能力。

前述交易中，中国石油集团于2016年11月17日出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》项下的4家因不适合纳入上述交易的资产范围而采用无偿划转方式进行了

剥离的剥离单位中，截至本募集说明书签署日，2家已完成注销登记，剩余2家剥离单位的由中国石油集团控制的股权已托管至发行人独家行使，剥离单位如下：

序号公司名称

1中国寰球工程公司沙特公司

2中油吉林化建工程有限公司

中国寰球工程公司沙特公司已无执行中的项目，且中国寰球工程公司沙特公司拟办理注销手续，中油吉林化建工程有限公司将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。

截至本募集说明书签署日，上述单位的工程建设业务情况不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。

（2）避免同业竞争相关承诺中国石油集团于2016年11月17日就中油工程同业竞争情况出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》：

“鉴于，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（股票代码：600339，以下简称“上市公司”，如涉及上市公司名称变更的，则指代名称变更登记后的主体）以发行股份及/或支付现金方式购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”、“集团”、“声明人”）持有的中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、中国

寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团工程有限公司共7家目标公司（以下

1-1-15中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）合称“目标公司”，如涉及目标公司名称变更的，则指代名称变更登记后的主体）分别

100%的股权（以下简称“本次交易”）。

鉴于，声明人中石油集团已于2016年9月25日出具《关于规范与避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《原承诺函》”），为进一步满足证券监管机构的要求，作为本次交易的交易对方，声明人就本次交易涉及的同业竞争事项做出如下进一步声明与承诺（以下简称“本承诺函”）：

截至本承诺函出具之日：

（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服

务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承

包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。

（2）中石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。

（3）中石油集团下属7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定

位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。

（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困

难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

以上条款均构成本承诺函的一部分。

1-1-16中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：

一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。

声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。

二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进

行剥离、不存在实质障碍。

声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。

三、针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：

1.结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不

限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；

2.中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等

业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位在知悉之日起30日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，中石油集团将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。

3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户后6个月内将属

1-1-17中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。

四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及

分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。

五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注入上市公司

的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于中石油集团控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。

六、除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现

在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。

七、声明人同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东的，中石油集团应

当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。

八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

九、声明人确认，中石油集团具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单

位履行本承诺函中的有关要求或行为。如中石油集团违反上述任何一项承诺，中石油集团将继续采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将中石油集团控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与中石油集团无关联的第三方。

十、声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成中石油集团就本次交易涉及的同业

竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承

1-1-18中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。”截至本募集说明书签署日，中国石油集团为避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形，发行人已对上述同业竞争承诺的履行情况定期进行了信息披露。

（3）独立董事关于同业竞争和避免同业竞争措施有效性的专项意见

发行人独立董事关于同业竞争和避免同业竞争措施有效性的专项意见如下：

1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司

本次向特定对象发行 A 股股票不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

2、公司控股股东、实际控制人已作出关于解决同业竞争的承诺，并能严格履行该等承诺，无违反承诺的行为，该等承诺措施具体有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业监管体制和主要法律法规及政策公司主要提供油气工程建设服务，根据中华人民共和国民政部颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“B11-采矿业-开采专业及辅助性活动”项下的“1120-石油和天然气开采专业及辅助性活动”。

1、行业主管部门

公司业务所属的油气工程行业接受政府的宏观监管，主要政府管理部门为建设部、发改委、环境部、国家安全生产监督管理总局等。相关部门基本情况如下：

序号行业主管部门监管内容

负责相关的建设工程勘察、工程设计、工厂造价咨询、工程建设企业资

1建设部

质的管理以及工程建设行业标准规范的建立。

推进经济结构战略性调整；组织拟订综合性产业政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展全社会能源资源节

2发改委

约和综合利用规划及政策措施并协调实施；负责组织制定和调整少数由国家管理的重要商品价格和重要收费标准。

负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准，组织编制环境功能区划，

3环境部监督管理环境污染防治，协调解决重大环境保护问题，还有环境政策的

制订和落实、法律的监督与执行、跨行政地区环境事务协调等任务。

1-1-19中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

序号行业主管部门监管内容

主要负责安全生产、油田煤炭矿业安全工作的监察等工作，编订安全生国家安全生产监督

4产政策和规划，指导协调全国安全生产工作，承担国家安全生产综合监

管理总局

督管理责任，依法行使综合监督管理职权。

2、行业的主要法律法规及产业政策

（1）主要法律法规

公司所处的油气工程行业主要依据的法律法规、规范性文件如下：

序号名称修订施行时间颁布部门主要内容

1997/11/1公布，《中华人民共和国建中国境内从事建筑活动，实施对建筑活

12019/4/23最新修全国人大筑法》动的监督管理订

2000/1/1实施，《中华人民共和国招

22017/12/27最新修全国人大对招标投标活动进行规范标投标法》订

2000/1/30发布，在中华人民共和国境内从事建设工程的《建设工程质量管理

32019/4/23最新修国务院新建、扩建、改建等有关活动及实施对条例》订建设工程质量监督管理

2000/9/25发布，加强对建设工程勘察、设计活动的管理，《建设工程勘察设计

42017/10/7最新修国务院保证建设工程勘察、设计质量，保护人管理条例》订民生命和财产安全在中华人民共和国境内从事建设工程的《建设工程安全生产

52004/2/1实施国务院新建、扩建、改建和拆除等有关活动及管理条例》实施对建设工程安全生产的监督管理

加强对建设工程勘察、设计活动的监督管理，保证建设工程勘察、设计质量。

从事建设工程勘察、工程设计活动的企

2007/9/1实施，业，应当按照其拥有的注册资本、专业《建设工程勘察设计

62018/12/22最新修建设部技术人员、技术装备和勘察设计业绩等企业资质管理规定》

订条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘

察、工程设计活动。

规范中国的企业或者其他单位承包境外《对外承包工程管理2008/9/1实施，

7国务院建设工程项目的活动，促进对外承包工条例》2017/3/1最新修订程健康发展

保护中华人民共和国境内输送石油、天然《中华人民共和国石82010/10/1实施全国人大气的管道，保障石油、天然气输送安全，油天然气管道保护法》维护国家能源安全和公共安全国家对天然气基础设施建设实行统筹规划。天然气基础设施发展规划应当循因地制宜、安全、环保、节约用地和经济《天然气基础设施建

92014/4/1实施发改委合理的原则。建立健全财务制度对天然设与运营管理办法》

气基础设施的运营业务实行独立核算，确保管道运输、储气、气化、液化、压缩等成本和收入的真实准确

1-1-20中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

序号名称修订施行时间颁布部门主要内容

2015/3/1实施，加强对建筑活动的监督管理，在中华人《建筑业企业资质管

102018/12/22最新修建设部民共和国境内申请建筑业企业资质，实理规定》订施对建筑业企业资质监督管理

规范建筑工程施工承发包活动，保证工《建筑工程施工发包程质量和施工安全，有效遏制违法发包、

11与承包违法行为认定2019/1/1实施建设部转包、违法分包及挂靠等违法行为，维查处管理办法》护建筑市场秩序和建设工程主要参与方的合法权益

（2）主要产业政策

公司所处的油气工程行业主要产业政策如下：

序号文件名颁布时间颁布部门主要涉及内容

通过能源技术创新，提高用能设备设施的效《能源技术革命率，增强储能调峰的灵活性和经济性，推进能发改委、能

1创新行动计划2016/4/7源技术与信息技术的深度融合，加强整个能源

源局

（2016-2030年）》系统的优化集成，实现各种能源资源的最优配置，构建一体化、智能化的能源技术体系到2025年，全国油气管网规模达到24万公里，网络覆盖进一步扩大，结构更加优化，储运能《中长期油气管发改委、能

22017/5/19力大幅提升。到2030年，全国油气管网基础网规划》源局

设施较完善，普遍服务能力进一步提高，基本建成现代油气管网体系

实施清洁生产改造，从基础设计至生产运营阶段，全流程推动工艺、技术和装备不断升级进《关于促进石化发改委、工步，加强企业精益管理，从源头上减少三废产

3产业绿色发展的2017/12/5信部生，实现末端治理向源头减排转变。采用先进指导意见》

节能、节水技术，开展节能、节水改造，提升行业能效水平，减少行业废水排放《关于加快储气设施建设和完善加大地下储气库扩容改造和新建力度，加快发改委、能

4 储气调峰辅助服 2018/4/26 LNG 接收站储气能力建设，统筹推进地方和

源局务市场机制的意城镇燃气企业储气能力建设见》《国务院关于加快建立健全绿色加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺

5低碳循环发展经2021/2/2国务院织、造纸、皮革等行业绿色化改造。推行产品

济体系的指导意绿色设计，建设绿色制造体系。

见》《中华人民共和有序放开油气勘探开发市场准入，加快深海、国国民经济和社深层和非常规油气资源利用，推动油气增储上

6会发展第十四个2021/3/11全国人大产；夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳

五年规划和2035产增产，做好煤制油气战略基地规划布局和管年远景目标纲要》控

国务院关于印发优化产能规模和布局，加大落后产能淘汰力《2030年前碳达度，有效化解结构性过剩矛盾。严格项目准入，

72021/10/24国务院峰行动方案》的通合理安排建设时序，严控新增炼油和传统煤化知工生产能力，稳妥有序发展现代煤化工。鼓励

1-1-21中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

序号文件名颁布时间颁布部门主要涉及内容

企业节能升级改造，推动能量梯级利用、物料循环利用。到2025年，国内原油一次加工能力控制在10亿吨以内，主要产品产能利用率提升至80%以上

增强油气供应能力。加大国内油气勘探开发，坚持常非并举、海陆并重，强化重点盆地和海域油气基础地质调查和勘探，夯实资源接续基础。加快推进储量动用，抓好已开发油田“控递减”和“提高采收率”，推动老油气田稳《“十四五”现发改委、能

82022/1/29产，加大新区产能建设力度，保障持续稳产增代能源体系规划》源局产。积极扩大非常规资源勘探开发，加快页岩油、页岩气、煤层气开发力度。石油产量稳中有升，力争2022年回升到2亿吨水平并较长时期稳产。天然气产量快速增长，力争2025年达到2300亿立方米以上

工信部、发《关于“十四加快改造提升，提高行业竞争能力。动态更新改委、科技五”推动石化化石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目

92022/3/28部、环保部、工行业高质量发录，鼓励利用先进适用技术实施安全、节能、应急管理展的指导意见》减排、低碳等改造，推进智能制造部、能源局《加快油气勘探统筹推进陆上油气勘探开发与风光发电、统筹开发与新能源融推进海上油气勘探开发与海上风电建设、加快

102023/2/27能源局

合发展行动方案提升油气上游新能源存储消纳能力、积极推进

（2023-2025年）》绿色油气田示范建设

鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气《产业结构调整田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态11指导目录（20242023/12/27发改委环境恢复与污染防治工程技术开发利用；鼓励年本）》

三废综合利用与治理技术、装备和工程

加快储气设施建设，推进地下储气库、沿海液《2024年能源工化天然气接收站储罐工程。加快推进西气东输

122024/3/18能源局作指导意见》四线、川气东送二线、中俄东线南段、虎林一长春等干线管道建设供应保障能力持续增强。全国能源生产总量稳《2025年能源工步提升。煤炭稳产增产，原油产量保持2亿吨

132025/2/27能源局作指导意见》以上，天然气产量保持较快增长，油气储备规模持续增加

（二）行业发展现状及未来发展趋势

1、石油天然气行业整体情况

（1）基本情况

1）全球能源行业动态

随着人类社会经济发展、人口规模增加、城市化和工业化进程加快，由化石能源消费迅速增长导致的碳循环非对称性加剧与全球气候变化已成为当前世界各界共同关注

1-1-22中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）的焦点。近年来，全球能源格局持续深刻调整，能源结构加速向清洁化转型，但整体来看化石能源仍是主要的消费资源。

根据中石油经研院统计，在一次能源消费结构中，石油占比由2000年的38.9%下降到2024年的31.4%，但仍是第一大能源来源；而天然气占比由2000年的21.7%上升至2024年的23.4%，是次于石油、煤炭之后的第三大能源来源。

图：2000年至2024年世界一次能源消费结构

数据来源：中石油经研院《2025年能源数据手册》

在相对占比保持较高水平的基础上，全球市场对石油天然气资源的消耗量也在持续增长。根据中石油经研院统计，全球对石油的消耗量由2023年的21061.3百万吨标准煤增长1.9%至2024年的21455.8百万吨标准煤；对天然气的消耗量由2023年的4907.5

百万吨标准煤增长2.1%至2024年的5008.3百万吨标准煤。

1-1-23中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

图：2000年至2024年世界各类型能源类型消费量

单位：百万吨标准煤

数据来源：中石油经研院《2025年能源数据手册》

2）中国石油天然气行业动态近年来，我国化石能源特别是石油及天然气消费量呈长期快速增长趋势。根据中石油经研院《2025年能源数据手册》，2024年我国原油产量为2.13亿吨，消费量为7.65亿吨，国内有限的能源供应使我国原油的对外依存度节节攀升，从21世纪初的不到30%到2024年我国原油对外依存度达到72.3%，并长期居高不下。

图：2000年至2024年中国原油产量及消费量

单位：亿吨

数据来源：中石油经研院《2025年能源数据手册》近年来，我国天然气消费规模持续扩大，清洁能源转型进程明显加快。根据国家发展和改革委员会、国家能源局等机构统计，2024年我国天然气表观消费量约4260.5亿立方米，产量约2463.7亿立方米，供需缺口显著，对外依存度超40%。为保障能源安

1-1-24中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）全，我国在稳步推进国内天然气增储上产的同时，积极构建多元化进口体系，包括中亚管道、中俄东线、沿海 LNG 接收站等，并在储气调峰设施建设与市场化改革方面持续发力，推动行业向低碳、高效、灵活方向稳步发展。

图：2000年至2024年中国天然气产量及表观消费量

单位：亿立方米

数据来源：中石油经研院《2025年能源数据手册》

（2）未来行业供需预期

展望未来，全球石油市场供需格局预计将进一步趋宽松。中石油经研院预计，2025年全球石油供应将增加180万桶/日至1.046亿桶/日，而需求同比仅增加80万桶/日至

1.037亿桶/日，全球将进入累库周期。从长期来看，随着全球能源转型的推进，石油在

能源结构中的占比将有一定程度下降；但石油仍将在交通运输、工业原料等领域发挥重要作用。特别是在发展中国家，随着工业化和城市化进程的加速，石油需求在一定时期内仍有增长空间，欧佩克预测到2050年全球石油需求将达到日均1.23亿桶，主要消费增长来自发展中国家。

全球天然气市场方面，预计2026年需求将呈现加速增长态势。2025年需求增速放缓后，2026年全球天然气消费量有望创历史新高，需求增速预计加快至2%左右，工业和能源领域的天然气需求将贡献近50%的全球需求增量。在供应上，2026年全球液化天然气供应增速预计达到7%，增幅约400亿立方米，美国、加拿大以及卡塔尔北部气田东区扩建项目将成为主要供应增长点。

对于中国油气行业，石油消费将进入峰值平台期；随着新能源汽车的普及，交通领域石油需求将持续受到挤压，但化工行业对石油的需求有望保持一定增长。天然气方面，

1-1-25中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

虽然当前需求增速放缓，但长期来看，随着我国能源结构清洁化的推进，工业领域气代煤、燃气发电以及 LNG 重卡等应用的发展，天然气消费仍有较大增长潜力。

2、油气工程细分行业相关情况

（1）油气田地面工程行业

1）基本情况

近五年来，全球市场对能源的持续需求推动了油气田开发，进而带动了油气田地面工程市场的发展。据统计，全球油田工程技术服务市场规模从2020年2038亿美元增加至2024年的3161亿美元，复合增长率为11.60%，持续保持增长趋势。尤其是2024年，受 OPEC+减产及地缘政治等因素影响，油价高位震荡，驱动上游资本开支增长，全球石油需求持续增长，进一步刺激了相关地面工程建设需求，2025年初，国际大公司普遍提高中期油气产量和储量目标，加大上游业务投入力度。未来三年上游资本支出将增加约200亿美元。

图：2015年至2024年全球油田工程技术服务市场规模

单位：亿美元

数据来源：Spears & Associates 公司

国内方面，根据《2024年能源工作指导意见》，我国将实施新一轮找矿突破战略行动，强化新区效益建产、老区挖潜稳产，推动非常规油气革命，加快页岩油气、深层煤层气等关键核心技术突破，油气田地面工程市场需求旺盛，长庆、新疆、塔里木、西南等主要油气田为保障国家能源安全，产能建设规模稳步增长。

1-1-26中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

2）未来发展趋势在未来，油气资源开发重心预计将转向非常规与海上资源开发。中东产油国加速常规资源变现，而中国石油集团承接阿联酋、阿曼等国老油田及非常规开发需求，预示常规投资热潮或近尾声。与之对应的是，海上油气投资规模显著增长，全球市场规模预计从2025年1.2万亿美元增至2030年1.5万亿美元。

同时，天然气作为能源转型桥梁，占比持续攀升。根据埃克森美孚预测，全球天然气占比将从2021年20%增至2030年25%，2050年达26%-28%，超越煤炭成为第二大化石能源。中国非常规油气产量预计从2017年4500万吨油当量增至2030年1.3亿吨，

2050年非常规天然气占比达56%。

（2）管道与储运工程行业

1）基本情况

国际市场方面，地缘政治紧张局势加剧了全球能源安全焦虑，油气储运投资景气度回升，油气储运市场机遇较多。欧佩克预计，需求量保持1亿桶/日以上，中国与中东国家合作快速发展，能源领域投资呈稳健上升态势；东南亚地区作为快速崛起的新兴市场，经济发展带来能源消费需求，油气储运市场空间广阔；在中非合作论坛推动下，一批高质量能源合作项目将落地生根，市场潜力可观；中亚—俄罗斯地区是“一带一路”油气核心合作区，多个跨境输送管道等重点项目正在加快推进。国内市场方面，过往数十年油气管道处于快速增长阶段，根据国家统计局数据，2012-2022年我国油气管道总里程从9.16万公里增长至13.64万公里，年均增速为4.1%。

2）未来发展趋势

与公路、铁路、水路、航空等运输方式相比，管道运输具有成本低、损耗少、油气运输量大、安全性能高等优势，是油气输送的重要手段，在保障国家能源安全方面发挥着不可替代的作用。根据国家发改委《中长期油气管网规划》，到2025年，全国油气管网规模达到24万公里，网络覆盖进一步扩大，结构更加优化，储运能力大幅提升，到2030年，全国油气管网基础设施较为完善，普遍服务能力进一步提高，基本建成现代油气管网体系。虽然我国管网实际建设进度落后于政策中长期规划，但在全国天然气消费量处于较高水平的大背景下，我国中长期管网建设仍有较为广阔空间。

1-1-27中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

（3）炼油与化工工程行业

1）基本情况国际市场方面，全球炼化工程市场近些年呈现“产能过剩压力持续加大，行业向高端、绿色、智能化发展”的格局。全球石化产能扩张导致结构性过剩，未来五年内，全球基础化学品年产能预计将增加约1.13亿吨，行业从规模扩张转向技术增值，乙烯下游以 mPE、POE 为代表的高端衍生物仍有巨大市场空间，炼化一体化、CTO/MTO 等项目提供的充足原料将加速下游产业向差异化、高端化、功能化发展。

国内市场方面，2015年，我国放开进口原油“双权”（原油进口权、进口原油使用权），降低市场准入门槛，炼油生产及流通领域主体多元化竞争格局开始形成，炼油行业开启大扩能时代，我国炼油能力开始快速增长，近五年我国炼油产能持续增长，2024年我国炼油产能达9.55亿吨。

图：我国历年炼油产能

单位：亿吨

目前国家划定“炼油能力红线”，炼油扩能接近尾声。2024年5月，国家发改委等五部门发布《炼油行业节能降碳专项行动计划》锚定2025年和2030年两个时间节点，提出炼油行业节能降碳主要目标，到2025年底，全国原油一次加工能力控制在10亿吨以内，能效标杆水平以上产能占比超过30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出；到2030年底，炼油行业布局进一步优化，能效标杆水平以上产能占比持续提升，主要用能设备能效基本达到先进水平。

化工行业方面，2024年我国乙烯产能达5384万吨/年，位居世界第一，预计到2030

1-1-28中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

年我国乙烯产能在8500万至9000万吨/年，世界第一地位稳固。与此同时，我国化工行业正经历深度调整与结构性变革，呈现高端化、绿色化、智能化发展特征，绿色转型加速推进，高性能合成橡胶及弹性体、功能性高分子材料、生物基绿色高分子合成材料等化工新材料领域快速发展，根据中国石化新闻网，到2030年，我国化工新材料的市场规模有望突破7000万吨，年均复合增长率达7%。

2）未来发展趋势

炼化行业将面临结构性调整，着重进行技术升级与赛道转换。据统计，全球炼油产能2024年较2019年减少2.1%，国内淘汰落后产能超5000万吨；同时，新建项目100%采用“减油增化”路线，工程公司需强化能耗优化与分质利用技术。

未来预计化工项目将向精细化工转型，例如低空经济催生碳纤维、工程塑料需求，但相关领域存在较高技术壁垒，有利于头部企业。

（4）环境工程行业

根据联合国《2024年可持续发展目标报告》，全球在环境保护和可持续发展方面要求持续收紧，环保投入和减排力度加强，推动绿色低碳发展的要求更加严苛，各国政府纷纷出台碳排放限制、清洁能源发展、生物多样性保护等相关政策，推动环境保护和可持续发展，为各大能源公司运营和市场环境产生深远影响。

根据全球环境技术研究院预测，2030年中国环境工程市场规模将达5.3万亿元，年复合增长率保持8.5%以上，增长动能包括：

* 结构性需求升级：工业废水零排放、固废资源化、碳捕集与封存（CCUS）等高

端领域需求爆发。例如，全球 CCUS 市场规模预计 2030 年突破 1200 亿美元，中国因煤电行业低碳改造需求将成为最大增量市场；

*区域分化机遇：长江经济带、京津冀等重点区域环境治理投入强度达全国平均水

平的2.3倍，而西部地区土壤修复项目投资额同比增长41%，凸显需求结构性转移；

*国际市场拓展：“一带一路”沿线国家环境工程需求年均增长12%，东南亚污水处理设施缺口达60%，非洲固废处理市场投资需求超200亿美元，为具备国际化能力的企业提供跨境并购契机。

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（三）公司主要竞争对手及竞争优势

1、行业竞争格局及主要竞争对手

（1）国内

公司主营业务为油气工程建设类业务。石油行业系关乎中国国计民生的重要行业，具有行业集中度较高的特点，相关业务主要由中国石油集团、中国石化集团和中国海油集团三家企业从事。其中：中国石化集团旗下的中石化炼化工程（02386.HK）主要从事炼油化工工程相关业务，中国海油集团旗下的海油工程（600583.SH）则主要从事海洋工程相关业务。此外，国内还有中国化学（601117.SH）等企业从事石油化工、化工领域的工程建设业务，并有一些民营企业从事该行业的某个细分领域的相关业务，但业务范围和规模均远小于上述企业。

国内主要竞争对手及可比公司情况列示如下：

公司名称公司简介

于2007年成立，由中国石化集团控股，是面向境内外炼油化工工程市场的大中石化炼化工程型综合一体化工程服务商和技术专利商是目前国内最大的工程建设企业之

（02386.HK）一。可以为海内外客户提供石油炼制、石油化工、芳烃、煤化工、无机化工、医药化工、清洁能源、储运设施、环保节能等行业的整体解决方案。

于2000年成立，由中国海油集团控股，是国内唯一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、陆地制造和海上安装、调试、维修以及液化天然气工程于一体海油工程的大型工程总承包公司，是亚太地区最大的海洋石油工程 EPCI（设计、采办、（600583.SH）建造、安装）总承包商之一。公司为油气公司开发海上油气资源提供工程服务，具体包括围绕海上采油平台进行的工程设计、物资采办、陆地制造、海上运输

和海上安装、海管铺设、调试、交付与维修等工作。

于2008年成立，由中国化学工程集团有限公司控股，业务覆盖建筑工程、环中国化学境治理、工艺工程技术开发、勘察、设计及服务。通过持续创新和精细化管理，

（601117.SH）积极推进多个工程领域的全过程服务和产业运营、资本运营，实现公司的持续发展。

于2014年成立，由中国能源建设集团有限公司控股，是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和

服务的科技创新型、一体化能源型、综合基建型、融合发展型“四型”企业，中国能建主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、

（601868.SH）市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造、资本（金融）等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。

于2007年成立，由中国铁路工程集团有限公司控股，是集勘察设计、施工安装、工业制造、房地产开发、资源利用、金融投资和其他新兴业务于一体的特中国中铁

大型企业集团，总部设在中国北京。公司业务范围涵盖了几乎所有基本建设领

（601390.SH）域，包括铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头，等等，能够提供建筑业“纵向一体化”的一揽子交钥匙服务。

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（2）国际

油气工程建设业务的海外竞争较为激烈，以 FLUOR、KBR、TR 公司为代表的美欧工程公司以及 JGC Corporation 为代表的日韩工程公司均位于行业前列，与国内公司在工程建设领域形成了充分的竞争。

国际主要竞争对手情况列示如下：

公司名称公司简介

于 1912 年成立，总部位于美国，是全球顶尖的工程、采购与施工（EPC）全FLUOR 周期服务商，业务覆盖能源、化工、基础设施及政府项目。公司以全产业链能力著称，尤其在深海油气开发、模块化施工及数字化创新领域保持领先。

于2007年成立，总部位于美国，是一个全球性的支持能源、碳氢化合物、政KBR 府服务、矿物质、民用基础设施、电力、工业和商业市场营销的工程建筑服务公司。

于1960年成立，总部位于西班牙，是欧洲从事石油和天然气项目领先的工程TR 公司，为欧洲第一大石油冶炼工程公司，其设计和建设的项目主要包括炼油、石油化工、原油、天然气、能源和基础设施等领域。

于1928年成立，总部位于日本，是领先的石油类工程项目承包公司，业务涵盖石油天然气开发、液化天然气（LNG）工程、环保设施及医药工厂设计与

JGC Corporation 施工。致力于工程承包、环境保护、能源利用等研究开发，其业务覆盖医药、食品工厂、化工厂、商业设施、环保设施、工业设施等领域的工程设计、监

理、施工等，其中在 GMP 应用方面在全球具有较高的实力与知名度。

2、公司竞争优势

（1）具有产业链和价值链一体协同优势

公司作为国内最大的油气工程综合服务商之一，业务范围覆盖油气工程的上中下游全产业链以及环境工程、CCUS、新能源新材料工程等绿色低碳和新兴业务领域，服务能力涵盖工程建设全价值链，具有产业链协同一体、价值链协同创效、生态链协同共赢等发展优势。公司拥有从事传统油气工程、新兴业务和未来产业工程建设所需的各类资质346项，涵盖工程勘察、设计、施工、监理等各环节，主要资质均为行业最高水平，其中工程勘察综合甲级资质2项、工程设计综合甲级资质5项、石油化工工程施工总承

包特级资质3项、工程监理综合资质3项。

（2）拥有自主研发能力及行业领先的核心技术

在长期的技术攻关和发展实践中，公司形成了涵盖油气田地面、油气储运、炼油化工、天然气处理及 LNG 工程、绿色环保、新能源新材料等领域的成套技术系列，其中陆上油气田地面工程、长输管道工程、PTA 及聚酯工程的技术研发、设计施工能力水平

均处于国际领先地位；油气储库/储罐、炼油、乙烯、合成氨及尿素工程等业务领域的

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设计施工能力水平整体处于国际先进地位，部分技术达到国际领先水平。

*油气田地面工程方面，拥有国际领先的高温、高压、高腐蚀天然气集输及处理工艺设计技术以及高含水、低渗透、特稠高凝油田集输及处理技术，掌握长距离混输工程设计技术、油气水三相高效分离技术及深度电脱盐/脱水等多种技术，形成了气田采出水资源化利用工艺技术。2024年，开发形成了中质原油单列单台600万吨/年原油高效处理等工艺技术。

*油气储运工程方面，大口径、高压力、高钢级、大壁厚长输管道建设能力达到国际领先水平，在天然气管道关键装备国产化、机械化防腐等领域处于行业领先地位，长输管道设计及施工技术达到国际先进水平；拥有国际先进的地下水封洞库、地下储气库

设计技术以及国内领先的滩浅海大口径海洋管道设计施工技术；掌握超临界 CO2 管道设计能力。2024年，研发的“四全”焊接（即全口径、全场景、全焊口类型、全自动焊接及 AUT 检测）检测机器人实现了在川气东送二线、西气东输四线等工程上的示范

性工业应用，平均工效提高20%。

*炼油化工工程方面，拥有国际先进的“千万吨炼油、百万吨乙烯”成套自主核心技术，并完成了迭代升级和大范围工业化应用，形成了第二代乙烯裂解成套技术；PTA及聚酯工艺成套技术达到国际领先水平，实现了第三代 PTA 成套工艺技术升级及工业应用；拥有国际先进的大型氮肥自主生产技术。2024年，形成了200万吨/年原油裂解制化学品、烷基化废酸再生、绿色合成氨柔性生产等工艺技术。

* 天然气处理及 LNG 工程方面，拥有国内领先的天然气处理能力，掌握大型天然气脱硫、脱碳、脱水、硫磺回收等系列处理技术以及 800 万吨级超大型天然气液化、LNG

接收及再气化成套技术。2024 年，开发形成了 1300 万方/日天然气凝液回收与 LNG 冷能利用集成等工艺技术。

* 绿色环保方面，拥有行业领先的工业“三废”、炼化“三泥”、VOCs、煤化工浓盐水处理技术，掌握了稠油污水深度处理回用、土壤污染修复、地下水污染防控技术，形成了油泥低成本、稳定达标处理等工艺包。2024年，开发形成了化学吸收法碳捕集、低压变压吸附碳捕集、地下水自由相抽出治理、地下水原位反应带集成治理等技术。

*新兴业务和未来产业方面，具备分布式、集中式风光气储一体化大型能源基地建设能力，拥有氢能、地热资源开发与综合利用等新能源系列技术，掌握α烯烃、POE、

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特种橡胶等多种高新材料以及绿氢、绿醇、绿氨、绿色航煤、电气化率提升等系列技术。

2024 年，开发形成了 5500KW 油田低碳清洁能源多能互补、万吨级 CO2加氢制绿色航

空煤油（SAF）等新能源工艺技术以及 20 万吨/年溶液法聚乙烯、3.5 万吨/年特种丁腈

橡胶、3 万吨/年 POE 等新材料工艺技术。

（3）拥有强大的建设能力和丰富的工程业绩

公司积累了丰富的油气工程设计和建设的实践经验，油气工程建设能力始终处于国家队地位，综合能力国际领先水平。在陆上油气田地面、长输管道设计施工方面处于国际领先地位，在油气储库、炼油化工以及 LNG 工程设计施工方面处于国际先进地位，具备原油处理 4500 万吨/年、天然气处理 400 亿方/年、天然气增压 700 亿方/年、LNG

储罐200万方/年、原油储备2600万方/年、天然气储备400亿方/年、陆地长输管道8000

公里/年、海洋管道200公里/年、4套千万吨炼油、6套百万吨乙烯装置以及电力线路

5000 公里/年等多项主要工程 EPC 总承包能力，近 3 年公司承揽建设的 5 个项目获国家

优质工程金奖、9个项目获国家优质工程奖、2个项目获境外工程鲁班奖。

（4）拥有完备的市场营销体系

公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢”市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，与沙特阿美、埃克森*美孚、壳牌、道达尔、ADNOC、SABIC、巴斯夫等主要 NOC、IOC、ICC 客户建

立了长期稳定的合作关系。公司积极践行共建“一带一路”倡议，主动服务对外能源合作大局，与国际工程公司联合投标执行了部分海外工程项目，市场覆盖面和影响力不断扩大。

（5）拥有尖端人才队伍和丰富坚实的人才储备

公司始终把人才作为企业的核心竞争力和第一战略资源，纵深推进人才强企工程，深入实施“科技领军人才培养计划”，积极参加全国行业职业技能竞赛，分级分类打造核心人才队伍，目前培育了涵盖1名国家卓越工程师、32名国家级和行业级设计大师、

23名享受国务院特殊津贴专家、30名企业首席及高级专家的科技领军人才队伍；形成

了包括2名“大国工匠”、2名“石油名匠”、36名全国技术能手、1300余名具有技

师及以上职业技能等级认证的高技能人才队伍；建立了拥有一级建造师、勘察设计注册

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工程师、一级注册建筑师、注册造价工程师、PMP/IPMP 等核心专业职业资格的专业化人才队伍。2024年，公司成立了工程技术研究院，构建起“1总院+5分院+18研究中心”的新型科技研发组织体系，有序组织科研人员聚焦特定领域联合开展技术攻关，持续锻造公司特色化、差异化研发能力，人力资源对公司高质量发展的智力支撑作用更加凸显。

（6）拥有具有全球影响力的“中油工程”品牌

公司自上市以来累计执行各类项目近7万个，充分彰显了油气和新能源工程建设“国家队”的品牌形象，在“一带一路”沿线国家承建的一批重点项目高质量建成投产，屡次刷新行业纪录，有力带动了项目所在地经济发展和人民福祉提升；连续7年入围ENR 国际和全球承包商 250 强、全球十大油气工程公司榜单，在“全球 150 强工程设计公司”榜单排名创新高，全球品牌影响力稳步提升。

（四）行业壁垒

1、技术壁垒

油气工程行业具有较高的专业性，属于技术密集型行业，比如大型油气田集输及处理技术、腐蚀环境防护技术，中游的长输管道技术，下游的大型炼油技术、乙烯装置技术、碳四/碳五综合利用技术等技术。企业需要具备良好的、专业性的技术积累，而且技术可靠性、稳定性要达到业主设定标准的较高水平，同时行业正向智能化（如数字孪生、智慧完工系统）升级，构成了较强的技术壁垒。

2、经验壁垒

工程承包类企业以往的业绩经验是业主重点关注的情况，尤其在国际工程承包市场，由于缺乏全球统一的资质认证体系，且各国（或地区）的资质管理制度、技术标准和行业惯例存在显著差异，业主在招标时往往将承包商在特定区域、特定领域的成功业绩和项目经验作为评估其综合能力、规避项目风险的核心门槛。因此，具有成功设计、建造、管理、运营经验对工程类企业继续扩大在该领域的市场占有地位起到十分重要的作用，也在一定程度上限制了其他企业进入。此外，由于项目分布于不同区域，同时技术层面涉及领域广，任何规模以下或单一企业难以覆盖所有或大部分的业务层面，也形成了进入壁垒。

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3、市场准入壁垒

市场准入壁垒是石油天然气工程服务领域的主要门槛之一。在国内，油气田服务普遍实行严格的市场准入许可制度，业主方对承包商的资质、业绩、技术和管理能力有严苛的审核标准，部分高端或复杂项目的招标往往要求投标方具备行业最高级别的资质认证。资质本身的申请与升级流程复杂、周期长，使得高端市场的竞争高度集中在少数已获资质的头部企业之间。在国际市场，尤其是中东等核心产油区，国际石油公司（如道达尔能源）以及国家石油公司均设有系统的承包商准入管理体系。企业必须通过其资格预审、技术评审和 HSE（健康、安全、环境）认证，方可进入其合格供应商名单并参与项目投标。此外，许多资源国为保护本国产业和促进技术转移，会出台“本土化”政策，明确要求外国承包商必须与本土企业合作，满足一定的当地分包比例、用工配额或技术转让条件。这对工程公司的跨文化管理、资源整合及合规运营能力提出了极高要求。

4、资金壁垒

为提高风险应对能力，以往由单个业主独立投资模式加速转向多个业主联合投资，项目周期延长。另外业主为缓解资金压力，可能要求承包商“带资”承包或协助融资，承包商不仅需垫付项目执行资金，有时甚至需要提供或协助安排项目融资方案（如EPC+F 模式），这对企业自有资金实力和外部融资能力构成直接挑战。工程中标后，设计启动、设备采购和施工分包等各个环节都需要大量的运营资金，部分时间需要承包商垫资以保证项目正常建设，因此，从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）全球及中国存在持续的能源需求

全球能源需求具备刚性支撑，尽管能源转型进程加快，但石油和天然气在未来较长时期内仍将是全球能源结构的核心组成。从需求驱动因素来看，全球人口增长、新兴经济体崛起带来的经济发展，以及石化原料需求的持续扩张，正稳步推动油气及其加工产品的需求增长，为行业发展奠定基础。

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（2）国家政策支持与战略导向

在“碳达峰、碳中和”目标引领下，我国能源体系正加速向清洁、低碳、高效方向转型。这一转型并非简单摒弃化石能源，而是聚焦传统能源的清洁高效利用与转型升级，同步大力发展非化石能源，为工程建设行业创造多层次市场机遇：下游炼化行业向集约化、高端化转型，新建或改造低碳炼厂、化工厂的项目需求持续释放，以实现能效提升、排放降低与产品结构优化；天然气作为关键过渡清洁能源，其管网、LNG 接收站及储气库等基础设施建设需求保持稳定增长；为实现深度减排，为电力、化工等高排放源配套建设 CCUS（碳捕集、利用与封存）设施已成为核心技术路径，带动相关工程设计、施工及封存监测服务的市场拓展；氢能产业链构建逐步推进，尤其是与碳捕集技术结合的“蓝氢”项目及配套基础设施，正形成新的工程需求；同时在保障能源安全的前提下，国家支持现代煤化工产业向高端化、差异化、低碳化升级示范，为具备相关技术的工程公司提供项目机会。

能源安全是国家经济社会发展的全局性、战略性问题，我国正不断夯实能源供应的自主保障能力。作为全球主要能源消费国，保障能源安全意味着国内油气勘探开发（特别是非常规油气、深水油气领域）、炼化产能优化、油气储运基础设施完善等领域将保持稳定投入。国家持续推进的油气增储上产政策，直接拉动上游油气田地面工程建设需求，为工程建设企业提供持续稳定的市场空间。

此外，国家积极推进“一带一路”倡议，鼓励中国企业依托资金、技术、装备及工程管理等综合优势，深度参与沿线国家能源基础设施互联互通项目，为国内工程企业“走出去”、开拓国际市场创造有利条件。

（3）油气行业技术升级与创新驱动

在深水、超深水及非常规油气开发领域，勘探开发活动持续活跃。由于这类项目技术门槛高、工程复杂度大，仅具备相应技术实力的工程公司可参与，为其带来高端项目机遇。

在新材料、新工艺、新设备应用方面，市场对更高效、环保、安全的工程技术与装备的需求，正推动行业技术迭代与工程模式创新（如模块化建造），进而提升行业整体效率与企业竞争力。

在新能源耦合与综合能源服务领域，油气设施与可再生能源（风电、光伏）的耦合

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项目增多，且市场对综合能源解决方案的需求持续上升，有效拓展工程公司的业务边界。

在数字化与智能化转型方面，智慧油田、智能管道、智能工厂建设已成为行业趋势，要求工程公司具备数字化设计（如 BIM、数字孪生）、智能化施工及交付能力，这不仅催生新的工程服务需求，还能提升业务附加值。

2、不利因素

（1）业主投资决策新趋势导致风险增大

为应对复杂市场环境，油气项目投资模式呈现多元化转变，从单一主体投资向联合投资模式过渡。此模式虽有利于分散个体风险，但多投资方参与易导致项目协调复杂度上升、决策流程延长。这一趋势对工程公司的前期资源投入规模、项目跟踪深度及精准介入时机均提出更高要求。

同时，大型油气项目常需与融资绑定，业主对承包商提供或协助融资的能力愈发重视，融资方案的可行性已成为项目签约与执行的关键前提之一。在此背景下，部分项目（如采用 EPC+F 模式）可能要求承包商在特定阶段垫资建设或提供融资支持，这对承包商的资金实力、资产负债结构管理及融资能力构成更高挑战，同时可能加大财务风险。

当前，融资能力已成为行业核心竞争要素之一，对市场新进入者形成一定门槛。承包商需具备参与设计可行融资方案、评估融资风险并推动实现“融资关闭”的综合能力，项目管理的复杂度与要求显著提升。

（2）市场竞争日趋激烈

随着国内油气领域市场化改革的深入，市场参与主体日益多元化。部分民营工程企业依托经营机制灵活、成本控制能力较强等优势，在特定细分市场竞争中表现活跃，推进行业整体竞争强度上升。

与此同时，传统炼化领域部分产品线面临产能结构性供需失衡压力，且新建项目在能效、排放、技术水准等方面的审批要求持续收紧（如国家对乙烯等产品新增产能的统筹管理），行业发展逐步从增量扩张转向存量优化。在此背景下，项目竞标竞争加剧，对工程企业的成本控制能力、差异化竞争优势及项目精细化管理水平提出更高要求。

从国际竞争来看，长期支撑我国工程建设企业的劳动力成本比较优势正逐步弱化，这一变化受宏观物价上涨带来的劳务成本上升、人力资源市场结构性调整等因素影响。

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与此同时，东南亚、中亚等地区的工程建设企业，在部分劳动密集型业务领域依托成本竞争力，市场份额逐步提升，国际工程市场竞争格局发生新变化。

此外，国际业务拓展中还可能面临多重风险：东道国政治经济环境变化、国际关系动态调整等因素，可能导致项目审批周期延长或合作不确定性增加；开拓发达国家市场时，面临较高的技术、标准与品牌壁垒；在部分发展中国家市场，则需应对项目融资环境复杂、业主支付能力有限等挑战，多方面因素共同挤压企业盈利空间。

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务概况

公司是中国石油集团控股的大型油气工程综合服务商，主要面向国内外油气工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务，覆盖油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务、新兴业务和未来产业业务，具体如下：

*油气田地面工程业务：以陆上石油天然气工程设计咨询、工程承包、施工与制造、

运营与维护为主，积极拓展海洋石油天然气工程、天然气液化工程，持续保持行业领先的优势地位。

*油气储运工程业务：主要发展陆上及海洋油气管道、化工石油储库等工程建设业务，引领国际油气长输管道工程技术发展，保持储库及地下水封洞库行业领先地位，巩固滩浅海管道工程技术优势，做专做特氢气、CO2 输送及 LNG 接收站工程，进一步筑牢国际领先的油气储运工程整体优势。

*炼油化工工程业务：重点发展炼油化工、煤化工、纺织化纤及合成材料等工程业

务并引领国内行业发展，锚定高端化、智能化、绿色化发展方向，加快培育智能工厂等数字化转型新业态，努力赶超世界先进水平。

*环境工程业务：积极发展油气田和化工行业的工业废水治理回用、工业尾气处理

及 VOCs 管控治理业务，特色发展油田油泥处理及危废物资源化、减量化、无害化处理业务，大力拓展水体和土壤修复等工程业务，力争成为能源工业环保与生态修复领域新标杆。

*项目管理业务：重点发展工程咨询、项目管理、设备监造、设计及施工监理、安

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全及环境监理、项目竣工验收、项目后评价等服务，为客户提供从项目定义到工程投产的全过程、全方位项目管理服务，聚力打造全过程咨询、完整性管理一体化优势。

*新兴业务和未来产业：加快发展非常规油气、伴生矿产资源、新能源、新材料、

绿色环保、数字智能等新兴业务工程服务，探索发展可控核聚变、合成生物学、深海深地、前沿材料等未来产业工程服务，积极拓展研发技术转让等新商业模式，着力打造未来产业创新发展增长极。

（二）发行人经营模式

1、采购模式

（1）原材料及物资采购

公司对大宗通用物资、核心设备实施集中采购，通过规模化优势降低成本，确保质量；与国内外知名设备供应商、材料制造商建立长期战略合作关系，锁定资源价格，保障供应稳定性。同时在集中采购的基础上，对于实际业务开展过程中所需的非通用物资，下属各成员单位也会通过各自专门的物资采购组织进行采购。

采购流程均严格遵循内控体系，采用公开招标、邀请招标、非招标采购等多种方式，确保采购过程的公开、公平、公正，为实现项目全生命周期价值最优提供坚实保障。

在风险控制方面，公司对关键设备及材料进行驻厂监造、出厂前检验，从而严格控制采购质量和交货期，有效规避项目执行风险。

（2）分包商服务采购

为保证项目进度、提高项目盈利能力，公司在总承包业务中会将部分非核心和辅助性的工程建设业务分包。公司严格分包商准入管理，将公司 QHSE、诚信合规理念和目标传达给分包商，并与其建立长期合作关系，依法依规采用公开招标、邀请招标及非招标采购等形式进行选商。

2、服务模式

公司拥有多项专利工艺包，并具备先进的设计能力和丰富的项目管理经验，向业主提供覆盖项目全生命周期的“一站式”服务，服务能力涵盖项目咨询、FEED、项目管理、设计、采购、施工、开车、试运、生产服务、培训及保运、投融资服务等全价值链。

其中，主要服务模式如下：

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EPC 总承包业务中，在业主提供要求的基础上，公司完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，辅助业主完成试运、投产及性能测试等。

施工总承包业务中，公司负责整个项目的工程施工，并负责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE 管理、合同管理和组织协调等。

专业承包业务中，公司负责某一需要特定专业资质的专业工程的设计/施工等，包括工程项目的规划、勘察、设计、专业工程施工等一项或多项业务等。

工程监理业务中，公司根据国家项目监事规范要求，对参与业主单位工程建设的承包商施工过程进行监督，配合业主单位对项目建设进行管理。

工程检测业务中，公司根据业主项目建设需要，对工程项目进行见证取样检测、分析等。

同时，公司正在稳步推广数字化交付业务，该业务是指以工厂对象为核心，对工程项目建设阶段产生的各类静态信息进行结构化创建、集成与管理，直至完整移交。数字化交付不仅为业主后续的智能运维与资产管理提供精准、可视的数据基础，更延伸了公司项目全生命周期的服务链条，助力客户实现运营降本与效能提升。

3、销售模式

公司业务主要通过参与公开招标、邀请招标及非招标采购等方式获取。

国内外大型项目主要通过公开竞标方式获取。公司凭借强大的品牌声誉、出色的业绩记录和具有竞争力的技术方案中标。当部分项目属于依法可不招标项目时，公司基于良好的市场声誉及与现有客户的长期良好合作，可通过参与询比、竞价或谈判采购等方式获得该类项目。

公司积极进行市场营销活动以拓宽公司在全球油气工程领域的影响力，采取的市场营销策略主要有公司推介、技术推广、客户走访、建立合作伙伴关系等。

4、结算模式

公司与业主签署的合同中，会预先约定工程项目的计量条件；当工程项目的进展达到合同约定的计量条件时，公司向业主申请支付约定比例的合同款项。

同时，公司通常也会根据合同约定收取一定比例的预付款和进度款，从而降低项目执行过程中垫付大量资金的风险。

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而在项目竣工后，公司会收取大部分款项，并留有一定比例的质量保证金；相关尾款与质量保证金在合同约定的缺陷责任期结束后收回。

（三）主要固定资产和无形资产情况

1、主要固定资产

公司主要固定资产包含房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。公司拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好。

报告期各期末，公司固定资产账面价值的构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末

项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计

账面原值317685.55974105.56110085.93252908.631654785.67

累计折旧134102.81776161.1292845.75199837.701202947.38

减值准备21.721937.53198.97315.382473.60

账面价值183561.02196006.9117041.2152755.55449364.69

2024年末

项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计

账面原值319984.801069642.87119316.88254744.851763689.40

累计折旧129126.06864053.63103042.59196955.371293177.65

减值准备21.722527.56199.46315.383064.12

账面价值190837.02203061.6816074.8357474.10467447.63

2023年末

项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计

账面原值320101.771051846.02120685.41250720.721743353.92

累计折旧119357.22851005.29105189.18196679.571272231.26

减值准备21.722865.12103.04201.813191.69

账面价值200722.83197975.6115393.1953839.34467930.97

2022年末

项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计

账面原值324211.251048166.33127544.79249026.631748949.00

累计折旧113145.53831059.48109315.63194133.021247653.66

减值准备21.723138.91103.04201.813465.48

账面价值211044.00213967.9418126.1254691.80497829.86

1-1-41中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为497829.86万元、467930.97万元、

467447.63万元和449364.69万元，报告期内，公司固定资产账面原值、账面价值波动保持稳定。

2、主要无形资产

报告期内，公司无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、计算机软件等。

报告期各期末无形资产构成明细如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

一、无形资产原值：

土地使用权171523.37171523.37167719.76169377.61

专利权26866.9526866.9526956.8726956.87

非专利技术4623.744396.004396.004396.00

计算机软件136180.86142233.28141006.85137709.85

其他1772.811772.811772.811772.81

合计340967.74346792.41341852.29340213.14

二、累计摊销：-

土地使用权46215.0643284.3539395.9335876.18

专利权24684.0424094.1423167.7120999.71

非专利技术4623.744396.004396.004396.00

计算机软件109400.94111726.26109052.27102910.23

其他688.58650.62600.84543.22

合计185612.36184151.37176612.75164725.34

三、减值准备：

土地使用权----

专利权----

非专利技术----

计算机软件7949.147949.147949.147949.14

其他----

合计7949.147949.147949.147949.14

四、账面价值：

土地使用权125308.31128239.02128323.83133501.43

专利权2182.912772.813789.165957.16

非专利技术----

1-1-42中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

计算机软件18830.7822557.8824005.4426850.48

其他1084.231122.191171.971229.59

合计147406.23154691.90157290.40167538.66

（四）境外生产经营情况

公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢”市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，已与道达尔、ADNOC、SABIC 等 IOC、NOC、ICC 客户建立了长期稳定的合作关系。

报告期内，发行人分地区营业收入明细情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

境内4149887.5572.14%6257984.0272.84%5661361.6170.46%6191570.2574.07%

境外1603021.6927.86%2333750.7327.16%2372974.9329.54%2167392.1725.93%

合计5752909.24100.00%8591734.75100.00%8034336.54100.00%8358962.42100.00%

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务安排

守住油气田地面、油气储运、炼油化工和聚酯化纤等传统油气工程业务优势领先地位，在巩固现有市场规模的基础上，着力提升经济效益水平。做优工程设计，以高端设计咨询为牵引，争取更多高端高效市场份额；做精 EPC 总承包项目管理，加强设计、采购和施工管理一体协同，向精细管理要效益；做强集中采购和模块化施工，助力降本增效，提高项目效益和交付水平；做大开车试运和后续运维服务，进一步延伸价值链；

做优客户关系，加强与重大客户沟通对接，不断提升客户满意度，巩固扩大市场份额；

做强自主核心技术，以核心技术为驱动获取更多高端高效市场份额。

LNG、海洋工程、环境工程等传统油气工程的成长性业务快速扩张，坚持以核心技术为引领、以资金资本为驱动，加大核心技术攻关力度，持续提升工程能力和竞争力，加快步入规模化发展轨道。

新兴业务顺应国内外新能源大发展和中国石油集团大转型趋势，紧跟当前投资热点，

1-1-43中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

逐步完善新能源新材料等工程服务业务生态链，打造科研和投资服务平台，促进新兴业务专业化、规模化发展。充分发挥上市公司投融资优势，加强与技术平台和金融机构的深层次合作，构建协同发展、共享创效的生态链。

项目管理业务利用设计优势大力发展前期咨询业务，实现咨询、设计、项目管理/监理业务的相互促进发展，形成多元创效格局，全力打造全过程工程咨询业务。

（二）未来发展战略

公司秉持“奉献清洁能源，呵护碧水蓝天”的企业使命，锚定建设世界一流能源工程综合服务商愿景目标，坚持“依法合规、精益管理、担当实干、勇创一流”的企业精神以及“为客户成长增动力、为业主发展创价值”的服务理念，在促进股东、客户、合作伙伴价值最大化的同时，实现自身价值，为保障国家能源安全、建设美丽中国、促进绿色发展作出积极贡献。

1、发展目标：世界一流能源工程综合服务商。

2、发展战略：坚定不移实施“创新、绿色低碳、一体化、国际化”四大战略。

3、实施路径：科学制订高质量发展战略规划，对照高质量发展目标，科学研判内

外部形势变化，研究修订新阶段公司发展战略，开展“十五五”规划编制，科学确定高质量发展的总体目标、实施路径和思路举措，以高水平战略规划引领公司高质量发展。

一是向“高”而攀推动业务高端化转型。推动业务结构高端化，以高端市场、高效市场、战略市场为重点，聚焦技术含量高、管理含量高、附加值高的业务领域，逐步推动业务重心向设计、咨询、PMC、EPCM 等业务倾斜；推进高端技术研发，在非常规油气、复杂地区管道、地下储库、新能源、化工新材料及高端化学品等方面加快核心技术、关键

技术和“卡脖子”技术攻关，形成更多专利技术和自有技术成果，通过技术领先优势驱动业务加速向产业链中高端迈进。二是向“智”而行推动业务智能化转型。持续完善“AI+工程建设”顶层设计，统筹开展基于中国石油昆仑大模型等 AI 场景建设，在专业大模型训练、应用场景落地、专业数据集构建等方面发挥专业领域优势，促进 AI 成果共享，激发数智赋能新优势。三是向“绿”而转推动业务绿色化转型。抓好绿色产业布局，积极开展绿氢、绿醇、绿氨等新能源技术研发和转化，深入推动低成本储能技术应用，规模发展光伏发电、集中式风光气电融合、地热、氢能、非常规油气和 CCUS 等业务，在储能、可控核聚变等领域培育新的业务增长点；推进绿色工程建设，从设计理念、制度

1-1-44中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

体系、标准规范、操作规程等方面对物资采购、施工作业、环境保护和节能降耗进行约束，强化风险管控和过程监管，以系统的管理模式和规范的操作方式推动绿色工程建设。

六、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况

（一）财务性投资及类金融的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司

主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益

波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

公司于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2025年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

1-1-45中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

单位：万元

其中：财务性投财务性投资占最近一期序号项目账面金额资金额末归母净资产比例

1货币资金3080952.25--

2交易性金融资产---

3应收款项融资5734.33--

4其他应收款909661.36--

5其他流动资产202308.33--

6长期应收款-

7长期股权投资55895.22--

8其他权益工具投资---

9债权投资3222.49--

10其他非流动资产---

11一年内到期的非流动资产6983.65

合计4264757.61--

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

库存现金2056.071615.361404.151509.32

银行存款1660549.801610050.371633071.081615065.31

其他货币资金8985.0120270.1461228.9624170.20

存放财务公司存款1409361.371507822.431718615.701320323.41

合计3080952.253139758.293414319.892961068.23

截至2025年9月末，公司货币资金余额为3080952.25万元，其中银行存款

1660549.80万元，存放财务公司款项1409361.37万元，其他货币资金余额8985.01万元，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2025年9月末，公司不存在交易性金融资产。

3、应收款项融资

截至2025年9月末，公司的应收款项融资金额为5734.33万元，为业务经营产生的应收票据，不属于财务性投资。

1-1-46中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

4、其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款的账面金额为909661.36万元，主要为风险抵押金等各种形式的押金、保证金、应收赔偿款、往来款项等，不属于财务性投资。

5、其他流动资产

截至2025年9月末，公司其他流动资产的账面金额为202308.33万元，主要为预缴税金及留抵税金，不属于财务性投资。

6、长期应收款

截至2025年9月末，公司不存在长期应收款。

7、长期股权投资

截至2025年9月末，公司长期股权投资主要为产业链相关的投资，不属于财务性投资，且占归母净资产比例较小，具体情况如下：

单位：万元是否构成财务性被投资单位主营业务及相关情况说明账面价值投资

2021年，中油工程有限以现金向昆仑数智科技

有限责任公司增资，持有昆仑数智科技有限责任公司10%的股权。昆仑数智科技有限责任公司是中国石油集团下属信息科技公司，已持续为中昆仑数智科技

国石油集团、下属专业公司、地区公司、海外公26098.48否有限责任公司司提供了油气行业数字化转型专业服务。对昆仑数智科技有限责任公司增资，有利于公司数字化转型，促进公司信息化发展和业务拓展，该公司与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2017年管道局工程公司与中石油昆仑燃气有限

公司、贵州农金投资有限公司共同出资，合资成立揭阳中石油昆仑燃气有限公司。通过合资运作项目，管道局工程公司可达到撬动工程建设市场揭阳中石油昆的目的，从而带动设计、装备制造、施工、技术仑燃气有限公12200.48否

服务等多业务共同发展，既可保障固定的投资收司益，也有助于管道局工程公司业务拓展和企业转型升级，为管道局工程公司高质量发展提供有力支撑，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

中油辽河工程有限公司是具有研发、咨询、勘察、中油辽河工程

设计和工程总承包全功能的工程公司，与中油工7799.17否有限公司程主营业务具有关联性与协同效应。

天津滨海中石2021年中石油昆仑燃气有限公司与管道局工程

油昆仑天然气公司共同出资，成立天津滨海中石油昆仑天然气4870.11否输配有限公司输配有限公司。通过合资运作项目，管道局工程

1-1-47中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

是否构成财务性被投资单位主营业务及相关情况说明账面价值投资

公司可达到撬动工程建设市场的目的，从而带动设计、装备制造、施工、技术服务等多业务共同发展，既可保障固定的投资收益，也有助于管道局工程公司业务拓展和企业转型升级，为管道局工程公司高质量发展提供有力支撑，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2020年江西倬云数字产业集团有限公司与管道

局工程公司共同出资，合资成立江西倬慧信息科技有限公司。通过与其合作成立合资公司，并承接江投集团、江西省能源局以及省内其他企业的江西倬慧信息项目，可以加强管道局工程公司与江西国有企业1366.53否科技有限公司

和政府部门合作，为合资公司争取更多的项目机会，并就管道局工程公司相关业务寻求更深度合作的提供条件，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2015年中国昆仑环境工程公司与大连理工大学合作，双方作为股东共同出资组建成为新的股份制公司，公司是以环境工程技术研发、环境工程大连理工环境设计与咨询、环境工程 EPC 总承包、环境工程

工程设计研究设施运营为主营业务的国家环保专业甲级设计891.49否院有限公司研究院。大连理工环境工程设计研究院有限公司与中国昆仑环境工程公司在环境工程业务方向

上具有协同互补性，是昆仑工程环境业务的战略发展投资。

桂林市中科石油化工工程有限公司现由宝石花家园生活服务集团有限公司和中国石油天然气桂林市中科石

第六建设有限公司共同出资，公司主营业务是石

油化工工程有1221.34否

油化工工程领域的技术服务，主要是石油化工项限公司

目的设计、施工、咨询和总承包，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

SIPET 工程咨询服务有限公司主要负责石油业

务的项目管理咨询服务（PMC）、可行性研究、

概念设计、前端设计（FEED）、基础设计、和

SIPET 工程咨详细设计服务。SIPET 工程咨询服务有限公司目询服务有限公779.35否前是南苏丹油气市场唯一从事项目管理咨询服司

务的公司，主要业务是项目管理咨询服务（PMC）、概念设计和电站操作维护（O&M），与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

廊坊中油管道特种汽车运输有限公司现由管道

局工程公司、中国石油天然气管道局有限公司出资。廊坊中油管道特种汽车运输有限公司成立廊坊中油管道

30多年来，先后为国内各大油田、西气东输、特种汽车运输608.77否

陕京线、西部管道、涩宁兰、兰郑长等国家重点有限公司

工程以及非洲、中东、东亚、东南亚等地区国际

石油天然气管道建设提供物流运输服务，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

TECNIMONT

2015年寰球工程与意大利泰克尼蒙特公司为马

HQC SND. 50.46 否

来西亚国家石油公司 RAPID 炼化一体化项目聚

BHD.

1-1-48中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

是否构成财务性被投资单位主营业务及相关情况说明账面价值投资丙烯装置子项目联合投标设立马来西亚项目合

资公司TECNIMONT HQC SND.BHD.该公司是

为 EPC 项目设立的公司，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2015年寰球工程与意大利泰克尼蒙特公司为马

来西亚国家石油公司 RAPID 炼化一体化项目聚

Tecnimont 丙烯装置子项目联合投标设立意大利项目合资

3.14否

HQC S.c.a.r.l. 公司 Tecnimont HQCS.c.a.r.l.该公司是为 EPC 项

目设立的公司，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

派特法寰球联

营体有限责任寰球工程与英国 Petrofac 公司对于阿尔及利亚

公司 PDH/PP 项目成立的合资公司，该公司是为 EPC

5.91否

（PETROFAC 项目设立的公司，与中油工程主营业务具有关联HQC IJV 性与协同效应。

LLC.）管道局工程公司与上海中油天宝钢管有限公司上海中油天宝

共同出资，主营业务为钢管外涂层加工，钢管的防腐工程有限0.00否销售，管道及金属结构防腐保温工程，与中油工公司程主营业务具有关联性与协同效应。

合计55895.22

8、其他权益工具投资

截至2025年9月末，公司其他权益工具投资账面金额为0.00万元，公司对上述公司的其他权益工具投资已全额计提减值，不构成财务性投资。具体构成情况如下：

单位：万元公允价值变动是否构成财务项目账面余额账面价值损益性投资

克拉玛依市德利公司243.55-243.55-否

中国吉林国际合作（集团）股

50.00-50.00-否

份有限公司

合计293.55-293.55-

9、债权投资

截至2025年9月末，公司的债权投资金额3222.49万元，公司债权投资主要为公司下属管道局工程公司为应对汇率变动风险，提高境外资金收益而购买的安哥拉国债，不属于财务性投资。

10、其他非流动资产

截至2025年9月末，公司不存在其他非流动资产。

1-1-49中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

11、一年内到期的非流动资产

截至2025年9月末，公司一年内到期的非流动资产金额为6983.65万元，均为公司下属管道局工程公司为应对汇率变动风险，提高境外资金收益而购买的安哥拉国债，整体风险较低，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年9月末，发行人不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

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第二节本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）积极响应“一带一路”倡议，推动共建工作行稳致远

2024年12月，习近平总书记在北京出席第四次“一带一路”建设工作座谈会并发

表重要讲话，对当前及今后一个时期推动共建“一带一路”高质量发展作出全面部署；

2025年6月，习近平总书记在阿斯塔纳出席第二届中国-中亚峰会，总书记在主旨发言

中强调要以更加进取的姿态和更加务实的举措加强合作，推动共建“一带一路”高质量发展，朝着命运共同体目标砥砺前行。

公司本次发行股票募集资金拟投入的伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管

道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线

总包项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，募集资金的投入有利于保障上述项目建设按期完成，推动共建“一带一路”工作行稳致远，有利于进一步提升当地经济效益和社会影响力，增强公司国际化经营能力及国际业务管理水平。

（二）贯彻能源安全新战略要求，做好能源保供支持工作

公司深入贯彻落实习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，本次向特定对象发行旨在改善公司现金流，为项目提供资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑，从而更好地发挥中油工程自立自强的战略支持作用，保障国家重点能源项目顺利实施。本次发行能够助力公司推动设备更新，健全完善国际供应链、物流链，扩大框架采购、战略合作等范围，提升企业经营效益，助力油气增储上产、炼化转型升级和绿色低碳发展。

（三）积极优化市场布局，促进海外业务发展近年来，公司坚持稳中求进、以进促稳，紧紧围绕“奋进高质量发展”中心任务，抢抓市场机遇，持续推进“两优化”，公司业务规模及项目质量不断提升。2024年，公司新签合同额1250.76亿元，同比增加157.34亿元、增长14.4%，其中国内市场新签合同额879.56亿元（占比70.3%）、海外市场新签合同额371.20亿元（占比29.7%）；

高端市场新签合同额329.83亿元、同比增长46.2%。公司本次发行股票，募集资金用于项目建设，将有利于公司抓住中东等资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化

1-1-51中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

布局的发展机遇，进一步促进与 IOC、NOC、ICC 深度合作，持续巩固、扩大海外市场。

（四）积极加大科技研发投入，提高企业核心竞争力

公司积极贯彻落实国家和中国石油集团科技创新战略部署，坚持技术立企，强化科技自立自强，持续加大科研投入。在新兴和未来产业相关技术领域，正在开展氢/氨储运等新能源技术、百万吨级 CCUS 等“双碳”技术、PTT 等新材料技术、石脑油正异构分离等炼化转型升级技术的攻关研究。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充公司流动资金，主要用于加大科技研发投入等，有利于加快关键领域核心技术攻关，加快建立完善科研成果产业化机制，搭建科研成果应用转化平台，促进成果转化创效，更好地推进“数智中油工程”建设，提高企业核心竞争力，促进企业转型升级发展。

（五）降低公司资产负债率，推动高质量发展

公司通过本次发行借助资本市场进行股权融资，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面有利于公司降低资产负债率，提高债务偿还能力，改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国石油集团。截至本募集说明书签署日，中国石油集团直接持有公司45.99%的股份，通过全资子公司工程服务公司间接持有公司17.91%的股份，合计持有公司63.90%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。中国石油集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况

（一）股票发行的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国石油集团，发行对象以现金方式全额认

1-1-52中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格原确定为3.53元/股。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

2025年6月19日，公司召开了2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权的议案》，授权董事会经三分之二以上董事审议通过，在符合相关前提条件及金额上限的情况下有权根据届时情况制定

2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以

及实施利润分配的具体金额和时间等。

2025年8月21日，公司召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2025年度中期利润分配方案》，公司向全体股东每10股派0.13元（含税）。

鉴于公司2025年度中期利润分派已实施完毕，公司本次发行的发行价格由3.53元/股调整为3.52元/股。

（五）发行数量

本次拟发行的股票数量为1674944241股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权

1-1-53中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。

最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。

（六）限售期

中国石油集团承诺，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

（七）滚存未分配利润的安排本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

（八）决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

（九）上市地点本次发行的股票将在上交所上市。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58.96亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元序号项目名称合同金额拟使用募集资金

1油气储运工程总承包项目217.2041.28

伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送

1.1180.3236.88

管道总包项目阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴

1.236.884.40

伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目

2补充流动资金17.6817.68

合计234.8858.96

注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”合同总金额为25.24亿美元，“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金额为

5.13亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实

1-1-54中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石油集团，为公司关联方，其参与本次发行 A 股股票的认购构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为中国石油集团。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为中国石油集团。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司独立董事专门会议2025年第三次会

议、第九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第五次会议、第九届董事会审计与风险委

员会2025年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过，取得了中国石油集团作为有权国资监管单位的批准，并经公司2025年第一次临时股东会审议通过，履行了必要的审议程序。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

七、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合

经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

1-1-55中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情

形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

十、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东和实际控制人中国石油集团，共1名发行对象，不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

1-1-56中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

十一、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定

本次发行定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行价格为3.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

十二、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不

进行转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

十三、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人中国石油集团，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提

供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

十四、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》

第八十七条的规定。

十五、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

4、本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定

对象发行股票募集资金的情形；

1-1-57中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属

于理性融资，融资规模具有合理性；

6、公司本次拟募集资金58.96亿元，拟用于伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水

输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然

气管线总包项目和补充流动资金；其中，公司拟使用募集资金用于补充流动资金的部分为17.68亿元。

因此，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

十七、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求2023 年 8 月 27 日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：

（1）本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石油集团。

根据上交所就优化再融资监管安排的执行要求，本次发行属于“董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求”，符合发行条件。

（2）本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形

公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已使用完毕，不存在前次募集

1-1-58中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

资金变更情况，本次向特定对象发行股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形。因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意

见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形。发行方式亦符合

相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

十八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对

象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

本次向特定对象发行股票数量为1674944241股，不超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

十九、本次认购的资金来源

根据中国石油集团签署的承诺函，中国石油集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用中油工程及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在中油工程及其其他主要股东直接或通过其利益相

关方向中国石油集团提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排

的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。中国石油集团不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过中国石油集团违规持股，中国石油集团认购本次发行股份不存在不当利益输送的情形。中国石油集团最近三年不存在严重损害中油工程利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1-1-59中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

第三节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石油集团，符合中国证监会等证券监管部门的规定。

一、发行对象的基本情况

（一）基本情况公司名称中国石油天然气集团有限公司成立时间1990年2月9日法定代表人戴厚良

公司类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000100010433L注册地址北京市西城区六铺炕注册资本48690000万元人民币

组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、

加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；

按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的

供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备

的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技经营范围

术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本募集说明书签署日，中国石油集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有中国石油集团100%股权。股权结构图如下：

（三）主营业务情况

中国石油集团是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商和供应商之一，是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一

1-1-60中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

体的综合性国际能源公司。2024年，在世界50家大石油公司综合排名中位居第三，在《财富》杂志全球500家大公司排名中位居第六。

（四）简要财务情况

单位：亿元

项目2025年1-9月/2025年9月末2024年度/2024年末

资产总额46155.5344351.65

负债总额17656.6917390.00

所有者权益28498.8426961.64

营业总收入22724.5131362.21

净利润1389.592058.71

注：2024年度/2024年末财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月/2025年9月末财务数据未经审计。

（五）中国石油集团及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

最近五年内，中国石油集团及其现任董事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，中国石油集团与公司之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化。公司不会与中国石油集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

中国石油集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与本公司的关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议、战略与 ESG 委员会、审计与风险委员会审议通过了本次发行相关议案。

（七）本募集说明书披露前二十四个月内，中国石油集团与上市公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票募集说明书披露前二十四个月内，公司与中国石油集团的

1-1-61中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

重大交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

（八）认购资金来源情况说明

关方向中国石油集团提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排

二、附条件生效的股份认购协议摘要

截至本募集说明书签署日，公司已与中国石油集团签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

（一）协议主体和签署时间

1、发行人（甲方）：

中国石油集团工程股份有限公司

注册地址：新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号

法定代表人：白雪峰

2、认购方（乙方）：

中国石油天然气集团有限公司

注册地址：北京市西城区六铺炕

法定代表人：戴厚良

签订时间：2025年8月28日

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（二）股份认购

1、认购标的

甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格

（1）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币3.53元/股1。本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第八次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对

发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

3、认购金额、认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量为1674944241股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。

1鉴于公司2025年度中期利润分派已实施完毕，公司本次发行的发行价格由3.53元/股调整为3.52元/股

1-1-63中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

乙方认购金额为5912553170.73元人民币2，为认购数量乘以发行价格确定，认购

金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照本协议第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件

的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。

4、认购方式

乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

5、认购资金来源

乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方及其其

他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（三）认购价款的支付及股份交付1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

2、在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。

（四）认购股份的限售期

1、乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由

2鉴于公司2025年度中期利润分派已实施完毕，公司本次发行的发行价格由3.53元/股调整为3.52元/股，募集资金

总额调整为不超过人民币589580.37万元（含本数）

1-1-64中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

2、乙方将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次

发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。

（五）滚存利润本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

（六）陈述、保证与承诺

1、甲方的陈述、保证与承诺

（1）甲方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，并且享有完

整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的本次发行的全部条件；

（2）甲方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；

（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律程序；

（4）甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真

实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方的陈述、保证与承诺

（1）乙方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的能力；

（2）乙方签署和履行本协议没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；

（3）乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供

必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；

（4）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉讼、

1-1-65中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

仲裁或其他法律程序；

（5）乙方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向甲方提供的材料是真

实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）相关费用的承担

无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

除双方另有约定外，本次发行所发生的有关税费，由双方按照有关法律各自承担。

（八）协议成立与生效

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立。除本协议“相关费用的承担”和“保密义务”自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会批准本次发行及本协议；

（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票及本协议；

（3）本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

（4）上交所审核通过本次发行相关事项；

（5）中国证监会同意对本次发行予以注册。

2、如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，提出

其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。

3、本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成

就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次发行、股东会未批准本次发行、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

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（九）违约责任

1、甲乙双方同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违

反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方应在收到未违反本协议的另一方向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

2、本协议约定的本次发行和认购事宜如未获得以下任一主体批准的，不构成相关

方违约：

（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；

（2）甲方董事会及/或股东会；

（3）乙方有权的内部决策机构；

（4）上交所或中国证监会。

（十）不可抗力声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。

本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

（十一）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

1-1-67中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）本协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）协议双方协商同意提前终止协议；

（3）中国证监会对于上市公司发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次发

行无法实施，经双方协商一致，甲方向上交所或中国证监会撤回申请材料的。

（4）若甲方未经双方协商一致主动向上交所或中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止协议。

（5）若任何一方在协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反协议中的

任何承诺或约定从而导致本次发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的30日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；

（6）若本次发行在本协议签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内

仍未完成，则任何一方均可提前终止协议；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止本协议；

（7）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的

内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

1-1-68中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58.96亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元序号项目名称合同金额拟使用募集资金

1油气储运工程总承包项目217.2041.28

伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道

1.1180.3236.88

总包项目阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油

1.236.884.40

田和布哈萨油田天然气管线总包项目

2补充流动资金17.6817.68

合计234.8858.96

5.13亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

除补充流动资金外，本次募集资金将全部用于上述募投项目的资本性支出。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）油气储运工程总承包项目

1、本次募集资金投资项目的必要性

（1）推动募集资金投资项目所在地油气资源开发，助力当地经济快速发展

本次募集资金投资项目所在地分别为伊拉克和阿联酋。两国油气资源丰富，储备量均名列全球前列；但受技术、基础设施设备不完善等因素影响，两国在对油气资源的开发与利用上面临诸多挑战。

本次募集资金投资项目能够促进当地油气产业发展，增加所在国出口收益。同时，

1-1-69中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

项目建设过程涉及设计、采购、施工等多个环节，可创造大量就业岗位，带动上下游产业协同发展，为当地经济注入活力，推动经济多元化进程，为发展其他地方产业和区域经济创造有利条件。

（2）大力发展海外业务，提升公司国际竞争力

公司本次募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，有利于公司抓住海外资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局发展机遇，积累国际项目经验，从而进一步提升公司在全球油气工程领域的知名度和影响力，为实现长期可持续发展注入强劲动力。

2、本次募集资金投资项目的可行性

（1）拥有强大的建设能力和丰富的工程业绩

公司连续 7 年入围 ENR 国际和全球承包商 250 强、全球十大油气工程公司榜单，积累了丰富的油气工程设计和建设的实践经验，油气工程建设能力始终处于国家队地位，综合能力国际领先水平。在陆上油气田地面、长输管道设计施工方面处于国际领先地位，在油气储库、炼油化工以及 LNG 工程设计施工方面处于国际先进地位，具备原油处理

4500 万吨/年、天然气处理 400 亿方/年、天然气增压 700 亿方/年、LNG 储罐 200 万方

/年、原油储备2600万方/年、天然气储备400亿方/年、陆地长输管道8000公里/年、

海洋管道200公里/年、4套千万吨炼油、6套百万吨乙烯装置以及电力线路5000公里/

年等多项主要工程 EPC 总承包能力，近 3 年公司承揽建设的 5 个项目获国家优质工程金奖、9个项目获国家优质工程奖、2个项目获境外工程鲁班奖。

（2）在项目当地拥有丰富的项目经验和资源依托

公司于1981年进入伊拉克市场，于2008年进入阿联酋市场，在中东区域市场深耕多年，已完工和在建项目超过300个，较为熟悉当地情况，且具备在当地运作大型工程承包项目的技术、人才和经验保障，可依托区域内资源与信息共享以及全产业链整合优势，实现资源合理配置。

1-1-70中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

（二）补充流动资金

1、补充流动资金的必要性

（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求近年来，公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，进一步巩固壮大油气田地面、油气储运、炼油化工等传统油气工程优势业务，加速拓展新兴业务，谋划布局未来产业，着力打造“第二增长曲线”，稳步实现业务发展战略规划。由于公司所处的油气工程行业属于资金密集型行业，随着业务的持续发展和业务领域的延伸，公司需不断投入人员与资金，以保证实现业务发展目标。因此，充足的流动资金是公司稳健发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。

本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。

（2）提升公司资产规模，优化资本结构

本次募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司发展过程中的资金压力；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于补充流动资金，可以对公司业务发展提供有力支持，改善公司的财务结构、提高抗风险能力。

2、补充流动资金的可行性

（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，将有利于增加公司流动资金、改善资产负债结构，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，符合公司及股东利益。

（2）发行人内部治理规范，内控完善

公司治理情况良好，重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、尽职尽责，未出现违法、违规现象。募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将

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持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系本次募集资金投资项目包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项

目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目以及补充流动资金。

伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎

比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目均是海外建设项目，且项目施工内容为公司核心业务。近些年公司坚持稳中求进、以进促稳，紧紧围绕奋进高质量发展这一中心任务，抢抓市场机遇，持续推进“两优化”，境外境内“三七开”的格局不断巩固，规模质量不断提升。公司本次募集资金投资项目，有利于紧紧抓住中东等资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局发展机遇，进一步促进与道达尔、ADNOC、SABIC 等 IOC、NOC、ICC 深度合作，持续巩固、扩大海外市场。除此之外，两个项目均能够巩固公司在中东油气工程市场的地位，也为后续参与伊拉克与阿联酋炼化、新能源等领域奠定了基础，是我国与伊拉克、阿联酋合作共建“一带一路”的重要项目。

补充流动资金，能够充实公司资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来业务增长和经营投资需要，同时用于加大科技研发和数字化智能化投入，不断增强市场竞争力，扩大市场占有份额，提高公司经营效益。

综上所述，上述募投项目均紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）油气储运工程总承包项目

1、伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目

（1）项目基本情况

本项目位于伊拉克南部巴士拉省、济加尔省和米桑省，主要包括海水处理设施至中间联络站输送处理后海水的主干管道，中间联络站至油田分输站的支线管道，管道长度

1-1-72中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

合计884千米。

本项目由中油工程全资子公司管道局工程公司作为 EPC 总承包商负责承建，项目业主为 Basra Oil Company。

（2）项目核准情况公司已就本项目取得商务部出具的《对外承包工程特定项目立项回执》（编号：10002024000223）。根据伊拉克 AL SARAB LAW OFFICE 律所出具的法律意见，本项

目业主方 Basra Oil Company 已取得对于签署合同和实施该项目必要的所有监管批准。

（3）项目投资概算和经济效益

公司已与本项目业主方签署 EPC 合同，项目合同总金额为 25.24 亿美元，拟使用募集资金36.88亿元，预计毛利率为10.67%。

本项目投资金额系根据工程项目的施工合同或招投标相关文件以及实际项目建设

需求进行测算，主要依据项目所在地伊拉克的法律法规、业主工程技术要求、国际管道及设备标准等，同时参照公司过往项目经验、项目报价、采购清单及金额、土建与设备工程量清单及项目现场实际条件进行估算，充分考虑直接人工、直接材料、管理费等成本项目，形成总投资预算。

2、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包

项目

（1）项目基本情况

本项目位于阿布扎比市的 HABSHAN 油田至 RUWAIS 工业区，包含两条管道建设，输送介质均为天然气，管线全长约180.5公里。

本项目由中油工程全资子公司管道局工程公司作为 EPC 总承包商负责承建，项目业主为 ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.。

（2）项目核准情况公司已就本项目取得河北省商务厅出具的《对外承包工程项目备案回执》（编号：13002024000201）。根据阿联酋 Hamdan Al Kaabi Advocates and Legal Consultancy 律所

出具的法律意见，本项目已向包括阿布扎比市政厅在内的相关部门正式注册，并获得了项目执行所需的所有必要批准。

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（3）项目投资概算和经济效益

公司已与本项目业主方签署 EPC 合同，项目合同总金额为 5.13 亿美元，拟使用募集资金4.40亿元，预计毛利率为8.78%。

本项目投资金额系根据工程项目的施工合同或招投标相关文件以及实际项目建设

需求进行测算，主要依据项目所在地阿布扎比的法律法规、业主工程技术要求、国际管道及设备标准等，同时参照公司过往项目经验、项目报价、采购清单及金额、土建与设备工程量清单及项目现场实际条件进行估算，充分考虑直接人工、直接材料、管理费等成本项目，形成总投资预算。

（二）补充流动资金

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等，拟将本次募集资金中的17.68亿元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力，完善产业布局，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转型升级。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金的70%用于伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海

水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天

然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，具有较好的经济效益，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的

30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻

关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转型升级。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将出现下降，公司现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募集资金拟投入的项目实现经济效益需要一段时间，短期内可能会导致公司净资产收益率、每

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股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场及营收规模将进一步扩大，盈利能力进一步提升，为公司后续高质量发展提供有力支持。

六、本次募集资金用于扩大现有业务以及拓展新业务、新产品的情况说明

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系

公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，细分业务领域包括油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务

及新兴业务和未来产业。本次募集资金的70%用于伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然

气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终把人才作为企业的核心竞争力和第一战略资源，纵深推进人才强企工程，深入实施“科技领军人才培养计划”，积极参加全国行业职业技能竞赛，分级分类打造核心人才队伍。截至2024年末，公司培育了涵盖1名国家卓越工程师、32名国家级和行业级设计大师、23名享受国务院特殊津贴专家、30名企业首席及高级专家的科技领

军人才队伍；形成了包括2名“大国工匠”、2名“石油名匠”、36名全国技术能手、

1300余名具有技师及以上职业技能等级认证的高技能人才队伍；建立了拥有一级建造

师、勘察设计注册工程师、一级注册建筑师、注册造价工程师、PMP/IPMP 等核心专业

职业资格的专业化人才队伍。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

2、技术储备

在长期的技术攻关和发展实践中，公司长输管道工程的技术研发、设计施工能力水平均处于国际领先地位；大口径、高压力、高钢级、大壁厚长输管道建设能力达到国际

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领先水平，在天然气管道关键装备国产化、机械化防腐等领域处于行业领先地位；拥有国际先进的地下水封洞库、地下储气库设计技术以及国内领先的滩浅海大口径海洋管道

设计施工技术；掌握超临界二氧化碳管道设计能力。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

3、市场储备

全球能源格局持续深刻调整，能源结构加速向清洁化转型，油气供需基本平衡，油气市场总体稳定。各大石油公司理性回归油气业务，油气产量显著增长，经营业绩均处于历史较好水平，大部分国际石油公司资本支出均有小幅增长，同时积极调整发展策略。

2024年度，公司管道与储运工程业务新签合同额483.87亿元，进一步彰显了品牌实力。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

七、本次募投项目属于鼓励类产业，不涉及限制类、淘汰类产业或高耗能、高排放行业本次发行募投项目均为公司拟建的油气储运工程类项目，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，属于鼓励类产业之“七、石油、天然气”之“2.油气管网建设”，不属于限制类、淘汰类行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，油气储运工程建设行业不属于高耗能、高排放行业。

此外，本次募投项目亦不涉及《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规定的炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、

铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、煤炭煤电等过剩产能行业。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务油气储运工程业务及补充流动资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他与本次向特定对象发行股票相关的修改或调整公司章程计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。本次发行完成后，中国石油集团仍为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务油气储运工程业务及补充流动资金，有

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利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位，从而确保公司扩大整体盈利规模、提升可持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

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第六节最近五年内募集资金运用的基本情况

截至报告期末，公司在最近5年内不存在募集资金的情况。

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第七节与本次发行相关的风险因素

一、市场与经营风险

（一）健康安全环保风险

（二）工程项目管理风险

工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人

工费清偿责任；同时，业主方拖延付款等情形也可能引发合同纠纷甚至诉讼，可能对发行人的生产经营产生不利影响。

（三）市场竞争风险

公司所处的工程建设领域受到全球经济周期性波动、主要资源国地缘政治冲突持续

（四）国际经营风险

公司海外业务受全球地缘政治格局深度调整的影响，部分项目所在国家地区社会、经济与政治不确定性较高，可能导致项目执行受阻或资产安全受到威胁。全球经济复苏乏力、增长动能普遍减弱，使得主要资源国的油气公司及能源投资者在新建、扩建项目上的资本开支意愿趋于保守。部分国家针对性的贸易限制措施、技术壁垒及制裁规则频发，进一步加剧了国际营商环境的复杂性和不确定性。以上因素相互交织，导致公司在海外项目履约过程中面临成本控制、供应链稳定、合同争议以及合规性等多重挑战，对部分项目盈利水平造成压力。

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（五）自由现金流风险

（六）安全生产风险

公司所属的油气工程行业存在固有的高危属性，安全生产风险存在于工程施工建设的各个环节。公司在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对于安全生产的有关规定，不断加大对安全生产的投入，狠抓安全生产管理体系建设。但受到行业固有的高危属性影响，公司未来仍将面临一定的安全生产风险。

（七）成本变动风险

原材料成本、劳务服务、人工费用、制造费用是发行人营业成本的重要组成部分。

其中，油气工程建设服务所需原材料主要包括钢材等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较长，施工期内人工费用、原材料价格的上涨、因项目长期中止将导致成本的增加，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

（八）租赁房产瑕疵风险

截至本募集说明书签署日，发行人存在租赁房屋未办理房屋租赁登记备案、部分租赁房屋尚未取得房屋产权证书或出租方有权出租的证明文件的情形。上述相关瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法完善权属的不确定性风险。

（九）其他风险近年来，随着发行人业务规模的持续增长以及行业监管政策要求的不断提高，发行人在业务开展及经营管理过程中如未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，可能被监管机关采取监管措施或行政处罚，进而对发行人的日常经营、业绩声誉造成不利影响。

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二、财务风险

（一）汇率风险

报告期各期，发行人境外业务收入分别为216.74亿元、237.30亿元、233.38亿元和160.30亿元。汇率变动可能影响国际结算及汇兑业务，引发国际业务盈利水平波动。

（二）存货跌价及合同资产减值风险

（三）应收账款回收及减值风险

公司所执行的油气工程建设服务项目具有项目金额大、工期长、工程结算付款与完

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（四）其他应收款回收风险

报告期各期末，发行人其他应收账款账面价值分别为60.39亿元、62.22亿元、67.80亿元和90.97亿元，占资产总额的比例分别为5.64%、5.78%、6.25%和7.32%。发行人其他应收款金额较大，如果未来其他应收款往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款回收风险。

三、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

（二）股票价格波动风险

投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投

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资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

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第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

全体董事签名：

白雪峰王新革张红斌宋官武薛枫宋少光张占魁张克华王雪华中国石油集团工程股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

全体董事会审计与风险委员会委员签字：

张占魁张克华王雪华张红斌宋官武中国石油集团工程股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

全体非董事的高级管理人员签名：

于国锋姚长斌孙柏铭于清进中国石油集团工程股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

戴厚良中国石油天然气集团有限公司年月日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

黄艺彬周焱

项目协办人：

封硕

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

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保荐人董事长声明

董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-91中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

四、申报会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具专业报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用本所出具专业报告的相关内容无异议，确认募集说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

邵立新王敏玲

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-92中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

柳思佳刘知卉

律师事务所负责人：

王玲北京市金杜律师事务所年月日

1-1-93中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑现填补回报的具体措施

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各项因素基础上，持续完善利润分配机制，不断提升股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，加大对投资者回报力度，构建形成价值增长与股东回报协同推进的良性循环，降低本次发行对股东即期回报摊薄风险。

3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

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（三）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺：

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东、实际控制人中国石油集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：