北京市金杜律师事务所

关于中国石油集团工程股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：中国石油集团工程股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油集团工程股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管

理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2025年10月17日召开的2025

年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2024年年度股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司分别于2025年8月22日、2025年8月29日刊登于上海证券交易

所网站的《中国石油集团工程股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》

《中国石油集团工程股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议公告》及

《中国石油集团工程股份有限公司第九届董事会第九次临时会议决议》；

3.公司2025年9月30日刊登于上海证券交易所网站的《中国石油集团工程股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；5.出席现场会议的相关人员的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年8月21日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于召开2025

年第一次临时股东会的议案》，决定授权公司董事长根据实际情况择机确定本次

2临时股东会的具体召开时间、地点及会议方式，并负责组织向公司全体股东发出

召开本次临时股东会的通知及相关配套文件。

2025年8月28日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过《关于暂不召开股东会的议案》，决定暂不召开股东会审议公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）相关事项，待有关工作及事项准备完成后，公司将确定股东会召开时间并发出通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。

2025年9月29日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过《关于召开

2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年10月17日召开本次股东会。

2025年9月30日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等符合中国证券

监督管理委员会规定条件的媒体刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年10月17日14:00在北京市朝阳区安立

路101号名人大厦0903会议室召开，该现场会议由公司董事长白雪峰先生主持。

3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年

10月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海

证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年10月17日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会会议人员资格及召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的授权委托书及出席人身份证明文件等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份1660846637股，占公司有表决权股份总数的29.7475%。

3根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股

东会网络投票的股东共377名，代表有表决权股份2653033497股，占公司有表决权股份总数的47.5186%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共377人，代表有表决权股份282913325股，占公司有表决权股份总数的5.0673%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计380人，代表有表决权股份

4313880134股，占公司有表决权股份总数的77.2661%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

44.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73652120598.722394734001.2698587200.0079其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27338120596.630794734003.3485587200.0208

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2. 逐项审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，具体表决

情况及结果如下：

2.1《股票发行的种类和面值》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73633540598.697496406001.2922773200.0104其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

5同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27319540596.565196406003.4076773200.0273

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.2《发行方式和发行时间》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73653910598.724793837001.25781305200.0175其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27339910596.637193837003.31681305200.0461

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.3《发行对象及认购方式》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73659070598.731694224001.2630402200.0054其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

6同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27345070596.655394224003.3305402200.0142

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.4《定价基准日、发行价格及定价原则》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73639180598.705096128001.2885487200.0065其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27325180596.585096128003.3978487200.0172

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.5《发行数量》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73660370598.733494093001.2612403200.0054其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

7同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27346370596.659994093003.3259403200.0143

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.6《限售期》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73666470598.741692614001.24141272200.0171其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27352470596.681592614003.27361272200.0450

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.7《滚存未分配利润的安排》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73666440598.741592617001.24141272200.0171其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27352440596.681392617003.27371272200.0450

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.8《上市地点》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73665730598.740692583001.24101377200.0185其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27351730596.678892583003.27251377200.0487

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.9《募集资金用途》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73664790598.739390683001.21553371200.0452其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

9同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27350790596.675590683003.20533371200.1192

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.10《本次发行决议有效期限》

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73662780598.736692583001.24101672200.0224其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27348780596.668492583003.27251672200.0591

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

3. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73664540598.739093457001.2527622200.0083其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

10同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27350540596.674693457003.3034622200.0220

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

4. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》之表决

结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73664410598.738893489001.2531603200.0081其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27350410596.674293489003.3045603200.0213

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

5. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73663670598.737893478001.2530688200.0092其中，中小投资者表决情况为：

11同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27349670596.671693478003.3041688200.0243

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》之表决结果如

下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73838910598.972775066001.00621576200.0211其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27524910597.291075066002.65331576200.0557

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

7. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73664450598.738993454001.2526634200.0085其中，中小投资者表决情况为：

12同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27350450596.674393454003.3033634200.0224

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

8.《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》之表决

结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

430626921499.823670789000.16415320200.0123其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27530240597.309870789002.50215320200.1881

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》之表决

结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73666020598.741093122001.2482809200.0108其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27352020596.679993122003.2915809200.0286

13本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

10.《关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》之

表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73665130598.739891227001.22282793200.0374其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27351130596.676791227003.22462793200.0987

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

11. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

73648700598.717793122001.24822541200.0341其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27334700596.618693122003.29152541200.0898

14本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

12.《关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

430636611499.825870383000.16324757200.0110其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

27539930597.344170383002.48784757200.168213.《关于修订〈中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度〉的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

426673791998.9072466080951.08045341200.0124其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

23577111083.33694660809516.47435341200.188814.《关于修订〈中国石油集团工程股份有限公司股东会和董事会议案管理办法〉的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

426687711998.9104465302951.07864727200.0110

15其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

23591031083.38614653029516.44684727200.1671

15.《关于修订〈中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法〉的议案》

之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

426684291998.9096465428951.07894943200.0115其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

23587611083.37404654289516.45134943200.1747

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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