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中国石油集团工程股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

2025年6月目录

1.中国石油集团工程股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

················································································5

2.2024年度董事会工作报告·············································7

3.2024年度监事会工作报告···········································23

4.2024年度独立董事述职报告········································33

5.2024年年度报告及摘要··············································65

6.2024年度财务决算报告··············································67

7.2025年度财务预算报告··············································73

8.关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事

项授权的议案····························································77

9.关于2024年度计提、转回、核销资产减值准备的议案······79

10.关于发行债务融资工具一般性授权的议案·····················85

11.关于2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联

交易的议案·····························································89

12.关于与中国石油集团签订关联交易框架协议的议案·······101

13.关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案··········125

14.关于修订《股东大会议事规则》的议案·······················266

15.关于修订《董事会议事规则》的议案··························286

16.关于废止《监事会议事规则》的议案··························31517.关于修订《独立董事工作制度》的议案·······················316

18.关于补选第九届董事会董事的议案·····························334中国石油集团工程股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议议程

时间：2025年6月19日（星期四）14:00

地点：北京市朝阳区安立路101号名人大厦0903会议室

召集人：公司董事会

主持人：白雪峰董事长

出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书

列席人：公司其他高级管理人员及班子成员、北京市金杜

律师事务所律师、公司本部各部门负责人及有关人员

会议内容：

1.参会人员签到；

2.主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人

员情况；

3.主持人宣布议案表决办法；

4.推选计票人和监票人；

5.报告会议议案；

6.现场股东交流发言；

7.股东审议议案并进行投票表决；

—5—8.宣布议案现场表决结果；

9.与会代表休息（等待网络投票结果）；

10.统计并宣布最终表决结果；

11.宣读股东大会决议；

12.签署股东大会会议记录等相关文件；

13.律师宣读见证法律意见；

14.会议结束。

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

—6—2024年度董事会工作报告

（2025年6月）

2024年是公司发展历程中极具挑战、极不平凡的一年，面

对复杂多变的内外部发展环境，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十届三中全会和中央经济工作会

议精神为指引，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、

规范性文件以及公司有关制度规定，秉持对全体股东负责的原则勤勉履行董事会职责，进一步发挥了“定战略、作决策、防风险”职能，在发展引领、高效决策、合规运行上取得新成效，公司整体保持了稳健向好态势。现将董事会2024年工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

2024年，公司董事会积极应对外部不确定因素增多、传统

油气行业产能过剩等不利因素，并根据宏观形势和行业趋势稳步推进公司战略落地和业务转型发展，带领经理层统筹风险化解与经营创效、存量挖潜与增量提质，生产经营实现了新进展和新突破。一是深耕市场再创新高。公司全年新签合同额

1250.76亿元，同比增长14.39%并创历史新高；传统业务市场、高端市场、新兴业务和未来产业市场同比分别增长14.72%、

—7—46.21%、31.44%，市场和业务结构进一步优化。二是生产经营保持稳健。全年实现营业收入859.17亿元，同比增长6.94%；

实现毛利70.39亿元，同比增长4.56%；实现归属于母公司股东的净利润6.35亿元，同比减少14.80%；“三金”结构显著改善，合同资产同比下降19.32亿元，应收账款周转率同比增加

0.27个百分点，资产负债率较期初下降0.13个百分点，资产质量持续夯实。三是重点项目支撑有力。全年累计执行项目11983项、完工4622项，承揽了一批国家战略工程以及中国石油油气增储上产、炼化转型升级、绿色低碳转型重点工程，建成了中俄东线、天津南港 LNG 应急储备、伊拉克哈法亚天然气处理

厂等一批国内外重点项目，战略支持作用和大型项目交付能力持续提升。四是科技创新迈上台阶。建立多元化科技投入机制，科技研发投入达26.86亿元，实现了“三连涨”；形成科研成果231项，其中工艺包62项、专利设备33项；新增授权发明专利173件；科技直接创效6.40亿元，撬动合同额232.81亿元。

五是抢抓机遇加快转型。新兴业务和未来产业发展加力提速，新签合同额304.76亿元、同比增长31.44%，打造了新的发展增长极；全年形成新兴领域科技成果116项，承担了中国石油全部绿氢示范、碳捕集和新材料领域的新建项目，标志性进入聚变能源工程建设市场。

公司充分考虑投资者合理回报，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益以及后续可持续发展需要，根据经营业绩、现金—8—流情况、资本性支出的安排合理确定派息金额。公司拟以2024年12月31日的总股本5583147471股为基础，向全体股东每

10股派0.35元（含税）现金股息，共派发现金红利195410161.49元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润

635455194.54元的30.75%，剩余未分配利润结转下年；并提

请股东大会授权董事会经三分之二以上董事审议通过，根据届时情况制定2025年度中期分红方案。

二、董事会工作履职情况

截至报告期末，公司董事会由9名董事组成，其中外部董事

5名、独立董事3名，人数和人员构成符合法律法规要求。公司

董事选举独立、公开、规范，董事会成员勤勉尽责、熟悉相关法律法规，能够从公司和全体股东利益出发正确行使董事权利、依法履行义务，确保了董事会高效运作和科学决策。公司董事会严格执行股东大会各项决议，按照《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定召开会议并行使职权。

1.坚持科学谋划，战略引领作用更加凸显。报告期内，公

司董事会持续加强战略谋划，滚动评估“十四五”规划目标完成情况和整体执行效果，精心组织编制“十五五”发展规划，并对公司战略体系、发展定位、新兴产业、AI 赋能、用工规模、

对标一流、“两优化”等重大问题进行配套研究，系统谋划了未来一段时期的愿景目标、发展方向和实现路径。深入实施创新战略，加强科技创新顶层设计，编制公司中长期科技发展规划，—9—按照“筑牢传统油气工程优势技术领先地位、加快新兴业务领域核心技术攻关、积极探索未来产业技术”的发展目标，分层分类分批开展技术布局，从而更好实现“支撑当前、引领未来”目标。纵深推进深化改革，全力推动实施改革深化提升行动，系统谋划进一步全面深化改革实施意见，全面启动项目管理提升工程，强化了工程项目全过程精益化管理和全级次穿透式监督，大力推广“六化”建设，推动项目组织模式从传统设计施工作业向现代化规模生产进行深刻变革。

2.坚持勤勉履职，董事会决策更加科学理性。报告期内，公

司董事会共召开了8次会议，审议了公司生产经营目标、融资、担保、关联交易、基本制度修订以及各期定期报告等56个重大

事项的审议和决策（详见附表1），确保决策过程科学合规高效；

公司董事均以现场亲自出席或通讯方式参加了报告期内的董事

会会议和股东大会（详见附表2）；各专门委员会和独立董事会议

共召开了 22 次会议，其中战略与 ESG 委员会会议 1 次、审计委员会会议10次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3

次、独立董事会议5次，各委员会和独立董事为董事会在经营安排、投资管理、风险约束、审计内控、关联交易管理、薪酬激励

和董事会建设等事项的科学决策提供参考和重要意见，在优化公司治理结构、强化内部管控、提升运营效率、促进可持续发展等方面发挥了关键作用，切实维护了公司及全体股东权益（详见附表3-6）。

—10—3.坚持依法合规，风险防控能力持续增强。报告期内，经董事会审议印发了公司《合规管理办法》《合规审查工作管理办法》，合规管理“三道防线”更加健全；全面开展境外合规风险排查和问题整改，建立起了覆盖5大区域23个国家的境外法律合规服务资源库；持续拓展“业法融合”深度，重大经营决策事项实现了法律合规前置审查全覆盖。公司在董事会带领下着力化解防范重大风险，深入实施“三个专项治理”，“一项目一策”制定风险防控措施，建立了重大项目异常报告、升级管理机制，有效降低并化解了重点项目履约风险和经营风险；深入开展安全生产治本攻坚三年行动、“一企一策”实施体系审核，全年未发生一般及以上生产安全事故、工程质量事故和环境事件。

4.坚持构成多元，董事会自身建设持续夯实。报告期内，公

司引入了产业匹配协同的中石化国投作为战略投资者，依法依规开展董事会换届选举，严格独立董事遴选程序，顺利完成公司第八届董事会换届改选以及第九届部分董事辞任补选。优化专门委员会设置及人员构成，董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，由董事长与独立董事分别担任各委员会主任，且独立董事和非执行董事占多数委员席位。

优化独立董事和非执行董事履职方式，强化独立董事履职保障，通过邀请独立董事提前参与重大事项论证、赴广西石化等重点项

目现场调研、开展业务培训等方式，使其深度介入公司生产经营，—11—独立董事的监督制衡和咨询把关作用发挥更加充分（独立董事出席参加会议情况详见附表7）。

5.坚持透明规范，信息披露能力水平不断提升。报告期内，

董事会进一步健全以投资者需求为导向的信息披露机制，不断丰富拓展年报内容和“三会”议案覆盖，对必要的行业信息、重大项目中标签约公告、投资者交流互动情况等自愿披露内容进行主

动及时披露，积极回应市场关切，全方位展示公司高质量发展成效，全年累计披露定期报告及各类临时公告80余项，进一步提升了公司透明度。优化信息披露流程与合规管理程序，及时跟进最新监管要求、学习同业公司优秀实践，实现了信息披露在线流转；开展信息披露培训，明确各类披露事项的监管要求，进一步强化各层级合规披露的意识。高质量编制并披露了2024年度ESG 报告，搭建了 ESG 制度和指标体系，实质性议题数量和数据覆盖显著提升，获得了ESG金牛奖科技引领20强等权威奖项。

6.坚持高效沟通，市场价值认同不断攀升。报告期内，董事

会坚持定期报告披露后召开业绩说明会机制，公司董事长、总经理、独立董事等均出席参加，从管理层角度解读公司战略与发展前景。持续完善多层次全方位的投资者沟通机制，积极参加辖区投资者集体接待，组织开展“走进中油工程”公司开放日活动，常态化接待行业分析师和机构投资者现场调研，通过咨询电话、上证 E 互动等形式累计回答各类投资者提问 118 个，进一步增进投资者对公司的全面了解和价值认同，公司股价较年初上涨— 12 —19.7%。2024 年度，公司获得了中国基金报 A 股投关创新奖、财联社最受投资者青睐董秘等权威奖项，展示了公开透明、可信负责的上市公司形象。

三、公司业务前景展望

2025年及未来一段时期，公司奋进高质量发展迈入关键阶段，面临的战略机遇与风险挑战并存。一方面，世界进入新的动荡变革期，国际地缘政治风险外溢，贸易保护对产业链、供应链稳定造成一定冲击，国内“供强需弱”矛盾依然突出，能源与化工行业阶段性产能过剩，市场竞争日趋激烈，外部环境的不确定性较大。另一方面，能源结构调整孕育双重市场机遇，油气富集区加快产能释放和炼化布局，国内外传统油气工程市场依然大有可为；全球范围的能源转型正在加快推进，新兴产业正在成为支撑公司未来发展的“第二曲线”；我国经济向好的

支撑条件和基本趋势没有改变，随着能源革命的深入推进，一批能源工程重点项目即将落地实施，为公司可持续稳健发展奠定了基础。

面对新形势新任务，公司将进一步坚定信心迎难而上，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届三中全会和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进、以进促稳，紧紧围绕高质量发展中心任务，坚定扛起战略支持和价值创造责任，以科技创新和管理提升为支撑，深入推进业务高端化、智能化、绿色化转型，大力实施市场营销、QHSE—13—提质、深化改革等攻坚工程，不断增强核心功能、提高核心竞争力，以更优业绩回馈社会和广大投资者。

以上报告，请予审议。

—14—附表1董事会会议情况召开日期会议届次会议决议审议通过了《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》《关于公司第八届董事会换届选举并提名非独立董事候选人的议案》《关于公

2024年2月1日第八届董事会第十四次临时会议

司第八届董事会换届选举并提名独立董事候选人的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等4项议案。

审议通过了《关于豁免公司第九届董事会第一次临时会议通知时限的议案》《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》《关于

2024年2月22日第九届董事会第一次临时会议聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等7项议案。

审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2023年度履职报告》《2023年度审计机构履职情况评估报告》《审计委员会对2023年度审计机构履行监督职责情况的报告》《2023年度总经理工作报告暨2024年度经营工作安排》《关于审议中油工程<合规管理办法>的议案》

《2023年年度报告及摘要》《2023年ESG报告》

《2023年度内部控制评价报告》《关于2024年年度投资框架计划的议案》《关于2023年度工资总额预算管理情况和2024年工作安排的报2024年4月11日第九届董事会第一次会议告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》《关于

2023年度担保实际发生及2024年度担保预计情况的议案》《关于续聘2024年度财务审计机构和2024年度内控审计机构并确定其审计费用的议案》《关于公司2024年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》《关于2023年度计提、转回、核销资产减值准备的议案》《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》等22项议案。

—15—审议通过了《2024年第一季度报告》《关于开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告》《关于下属子公司开展货币类金融衍生业务

2024年4月26日第九届董事会第二次临时会议暨关联交易的议案》《关于审议中油工程<外汇衍生品交易业务管理办法>的议案》等4项议案。

审议通过了《2024年半年度报告及摘要》《关于2024年中计提、转回、核销资产减值准备的议案》《关于与中油财务有限责任公司签订金融服务协议之补充协议暨调整2024年融资额度及日常关联交易预计贷款等金额的议案》2024年8月22日第九届董事会第二次会议《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》《关于将阿尔及利亚阿尔拉尔气田天然气增压三期总承包项目调剂纳入2024年度履约担保计划的议案》《关于公司购买董监高责任保险的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》等7项议案。

审议通过了《2024年第三季度报告》《关于补2024年10月29日第九届董事会第三次临时会议选第九届董事会董事的议案》《关于召开2024

年第三次临时股东大会的议案》等3项议案。

审议通过了《关于全资子公司申请贷款暨关联

2024年11月6日第九届董事会第四次临时会议交易的议案》。

审议通过了《关于与中油财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》《关于中油财务有限责任公司的风险评估报告》《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》《关于公司2025年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》《关于公司

2024年12月13日第九届董事会第五次临时会议2025年度日常关联交易预计情况的议案》《关于工程建设公司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体提供财务资助的议案》《关于公司2025年度担保预计情况的议案》《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》等8项议案。

—16—附表2公司董事出席董事会和股东大会会议情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事独立姓名亲自委托是否连续董事本年应参加以通讯方式缺席出席股东出席出席两次未亲自董事会次数参加次数次数大会的次数次数次数参加会议白雪峰否88300否3王新革否88300否5薛枫否88600否5宋少光否88700否3张红斌否11000否1周树彤否88600否4张克华是77300否5张占魁是77300否5王雪华是88300否5刘雅伟否77600否3孙立是11000否0王新华是11100否0

—17—附表3-6

战略与 ESG委员会会议情况召开日期会议内容重要意见和建议

1.公司2023年度总经理工作报告全面反映了公司

2023年生产经营成果和总经理履职情况，2024年

度经营工作安排和举措符合公司战略和实际发展审议《2023年度总经理工作报告暨方向。2024 年度经营工作安排》《2023 年 2.公司2023年 ESG报告全面反映了公司的可持续

2024年4月10日ESG 报告》《2024 年年度投资框架计 发展理念，以及公司 2023 年在环境保护、社会责划》等3项议案。任和公司治理等方面做出的努力和绩效。

3.公司2024年年度投资框架计划坚持规划引领，

投资重点符合公司工程建设实际和未来发展方向。

审计委员会会议情况召开日期会议内容重要意见和建议审议《中油工程2023年年度董监事会议案编制及董监事会换届工作计同意公司2023年年报及年度董监事会议案编制工划和分工安排》《中国石油集团工程

2024年1月19日作计划，同意信永中和会计师事务所年报审计计

股份有限公司2023年报审计治理层划。

沟通报告计划（预审）阶段》等2项议案。

2024年2月22日审议《关于聘任财务总监的议案》同意提名于清进先生为公司财务总监候选人。

审议《中国石油集团工程股份有限公司2023年度主要经营成果和财务状2024年3月15日况简报》《中国石油集团工程股份有同意公司2023年经营和财务情况汇报。限公司2023年度未经审计财务报表》等2项议案。

审议《中国石油集团工程股份有限公建议公司与事务所就年报审计发现问题进行充分

2024年3月25日司2023年报审计治理层沟通报告-完沟通。

成阶段》。

同意信永中和对中油工程2023年度财务报表审计工作总结。认为信永中和会计师事务所审计人审议《信永中和会计师事务所对中油员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中

2024年4月7日工程2023年度财务报表审计工作总国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合结》。

理地发表独立审计意见。信永中和会计师事务所

2023年审计工作总结和出具的公司2023年审计报

—18—告实事求是、客观公正地反映公司2023年的财务状况和经营成果。

审议《董事会审计委员会2023年度履职报告》《2023年度审计机构履职情况评估报告》《审计委员会对2023年度审计机构履行监督职责情况的公司2023年财务会计报表和附注的编制和审核程报告》《公司2023年度报告及摘要》序符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件

《2023年度内部控制评价报告》以及公司有关规定，报告内容真实、准确、公允、《2023年度财务决算报告》《2024年完整地反映公司总体财务状况和经营成果。公司度财务预算报告》《2023年度利润分内部控制体系健全有效，符合国家有关法律、行配预案》《关于2023年度担保实际发政法规、部门规章和规范性文件的要求以及公司生情况及2024年度担保预计情况的发展的需要，为公司各项业务的健康运行及经营议案》《关于续聘2024年度财务审计风险的控制提供了有力保障。公司2023年度内部机构和2024年度内控审计机构并确控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制2024年4月10日定其审计费用的议案》《关于公司制度的建设及执行实际情况。审计委员会对公司

2023年度向银行等金融机构申请融拟聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资额度的议案》《关于2023年度计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚提、转回、核销资产减值准备的议案》信状况等进行了充分了解和审查。信永中和会计《关于发行债务融资工具一般性授师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业权的议案》《关于中油财务有限责任务的条件和经验，具备足够的独立性、投资者保公司风险持续评估报告的议案》护能力，能够满足公司财务报告审计工作的要求，《2023年度财务审计报告》《2023年同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通度内部控制审计报告》《2023年度非合伙）为公司2024年度财务审计机构。同意提交经营性资金占用及其他关联资金往公司董事会审议。

来的专项说明》《2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》等18项议案。

审议《2024年第一季度报告》《关于下属子公司开展货币类金融衍生业公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合务暨关联交易的议案》《关于开展货法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各

2024年4月25日币类金融衍生业务的可行性分析报项规定，内容和格式符合要求，所包含的信息能告》《关于审议中油工程<外汇衍生品够真实地反映公司2024年第一季度经营成果和财交易业务管理办法>的议案》等4项务状况等事项。同意提交公司董事会审议。

议案。

审议《2024年半年度报告及摘要《》关公司2024年半年度报告的编制和审核程序符合法

于2024年中计提、转回、核销资产律、法规和公司内部有关规定，报告内容真实、2024年8月19日减值准备的议案》《关于与中油财务准确、公允、完整地反映公司总体财务状况和经有限责任公司签订金融服务协议之营成果。中油财务有限责任公司严格按银监会规补充协议暨调整2024年融资额度及定经营，治理结构健全，管理运作规范，建立了—19—日常关联交易预计贷款等金额的议分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰案》《关于中油财务有限责任公司风的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前险持续评估报告的议案》《关于将阿提条件。公司关于与财务公司金融业务的风险评尔及利亚阿尔拉尔气田天然气增压估报告，客观、公正地反映了公司与财务公司存三期总承包项目调剂纳入2024年度贷款等金融业务的实际情况。同意提交公司董事履约担保计划的议案》等5项议案。会审议。

公司2024年第三季度报告的编制符合法律法规、

《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，

2024年10月25日审议《2024年第三季度报告》。

报告内容真实、准确、公允、完整地反映公司的财务状况和经营成果。同意提交公司董事会审议。

审议《关于与中油财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》《关于中油财务有限责任公司的风险评估报告》《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急公司预计2025年发生的与中国石油天然气集团有处置预案》《关于公司2025年度向银限公司及其关联方日常关联交易，符合公司日常

2024年12月9日行等金融机构申请融资额度的议案》生产经营正常进行的需要，关联交易严格遵循公《关于公司2025年度日常关联交易平、公正、合理的原则，不存在损害公司及非关预计情况的议案》《关于工程建设公联股东利益的情况。同意提交公司董事会审议。司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体提供财务资助的议案》《关于公司2025年度担保预计情况的议案》等7项议案。

—20—提名委员会会议情况召开日期会议内容重要意见和建议

1.同意提名白雪峰先生、王新革女士、薛枫先生、审议《关于公司第八届董事会换届宋少光先生、刘雅伟先生、周树彤先生为公司第九届选举并提名非独立董事候选人的议

2024年1月24日董事会非独立董事候选人。

案》《关于公司第八届董事会换届选

2.同意提名张克华先生、张占魁先生、王雪华先生举并提名独立董事候选人的议案》。

为公司第九届董事会独立董事候选人。

1.同意提名王新革女士为公司总经理候选人。

审议《关于聘任公司总经理的议案》

2.同意提名姚长斌先生、于国锋先生、孙柏铭先生《关于聘任公司其他高级管理人员

2024年2月22日为公司副总经理候选人、提名于清进先生为公司财务的议案》《关于聘任公司董事会秘书总监候选人。

的议案》等3项议案。

3.同意提名于国锋先生为公司董事会秘书候选人。

审议《关于补选第九届董事会董事同意提名张红斌先生为公司第九届董事会董事候选

2024年10月25日的议案》。人。

薪酬与考核委员会会议情况召开日期会议内容重要意见和建议同意公司第九届董事会独立董事津贴标准拟审议《关于公司第九届董事会独立董

2024年1月24日为税后18万元/年，按月发放，并将该议案提事津贴的议案》。

请公司董事会和股东大会审议。

1.公司薪酬管理制度健全合理，体现了公平、激励原则，与企业发展战略相符，2023年度工审议《关于2023年度工资总额预算资总额预算执行情况与核算情况保持一致，全管理情况和2024年工作安排的报告》

年工资总额发放进度均衡合理，与效益效率实《关于确认2023年度董事薪酬及制现情况相匹配。

2024年4月10日订2024年度薪酬方案的报告》《关于

2.公司董事薪酬标准和发放符合相关薪酬政

确认2023年度高级管理人员薪酬及

策的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

制订2024年度薪酬方案的报告》等3

3.公司高级管理人员薪酬标准和发放符合相项议案。

关薪酬政策的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

公司购买董监高责任保险，有利于保障公司及公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员充分行使权

力和履行职责，提高公司治理水平，符合全体审议《关于公司拟购买董监高责任保

2024年8月12日股东的共同利益，不存在损害公司及股东，特险的议案》。

别是中小股东利益情形。公司董事会薪酬与考核委员会委员作为被保险对象，属于利益相关方，已对此提案回避表决，同意将该事项提交公司董事会审议。

—21—附表7独立董事出席参加会议情况董事会专门委员会股东大会姓名应参加亲自参加次委托出席应参加亲自参加委托出席次亲自参加次数数次数次数次数数次数张克华770141405张占魁770141405王雪华880171705孙立1102200王新华1102200

—22—2024年度监事会工作报告

（2025年6月）2024年，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》《监事会议事规则》

等相关法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，竭力维护全体股东及公司利益，积极有效开展相关工作。全体监事列席或出席本年度历次董事会和股东大会，认真审议并有效监管了公司重大决策事项。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、履职情况

2024年，公司监事会依规组织召开监事会，列席股东大会

及董事会会议，对专项事项审议和重大决策提出独立意见，同时积极参加监管部门培训，努力提升履职与监督水平，保障好公司运作规范、决策合规及股东利益，具体情况如下：

（一）监事会会议召开情况

2024年监事会共召开9次会议，审议议案共36项，各次会

议情况及决议内容如下：

1.2024年2月1日，公司第八届监事会以通讯方式召开第十三次临时会议，审议通过《关于公司监事会换届选举并提名—23—非职工代表监事候选人的议案》。会议决议公告刊登于2024年

2月2日的《上海证券报》和《证券时报》。

2.2024年2月22日，公司第九届监事会以现场方式召开第一次临时会议，审议通过《关于豁免公司第九届监事会第一次临时会议通知时限的议案》《关于选举第九届监事会主席的议案》2项议案。会议决议公告刊登于2024年2月23日的《上海证券报》和《证券时报》。

3.2024年4月11日，公司第九届监事会以现场方式召开第

一次正式会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度总经理工作报告暨2024年度经营工作安排》《2023年年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》

《2023年度内部控制评价报告》《2023年度利润分配预案》《关于2023年度计提、转回、核销资产减值准备的议案》《关于续聘

2024年度财务审计机构和2024年度内控审计机构并确定其费用的议案》《关于公司2024年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》《关于2023年度担保实际发生及2024年度担保预计情况的议案》《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》等13项议案。会议决议公告刊登于2024年4月12日的《上海证券报》和《证券时报》。

4.2024年4月26日，公司第九届监事会以通讯方式召开

第二次临时会议，审议通过《2024年第一季度报告》《关于下—24—属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易的议案》和《关于开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告》3项议案。会议决议公告刊登于2024年4月27日的《上海证券报》和《证券时报》。

5.2024年8月22日，公司第九届监事会以现场结合通讯方

式召开第二次正式会议，审议通过《2024年半年度报告及摘要》《关于2024年中计提、转回、核销资产减值准备的议案》《关于与中油财务有限责任公司签订金融服务协议之补充协议暨调整2024年融资额度及日常关联交易预计贷款等金额的议案》《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》《关于将阿尔及利亚阿尔拉尔气田天然气增压三期总承包项目调剂纳入2024年度履约担保计划的议案》和《关于公司购买董监高责任保险的议案》等6项议案。会议决议公告刊登于2024年8月23日的《上海证券报》和《证券时报》。

6.2024年10月29日，公司第九届监事会以通讯方式召开

第三次临时会议，审议通过《2024年第三季度报告》。会议决议

公告刊登于2024年10月30日的《上海证券报》和《证券时报》。

7.2024年11月6日，公司第九届监事会以通讯方式召开第四次临时会议，审议通过《关于全资子公司申请贷款暨关联交易的议案》。会议决议公告刊登于2024年11月7日的《上海证券报》和《证券时报》。

8.2024年11月11日，公司第九届监事会以通讯方式召开—25—第五次临时会议，审议通过《关于豁免公司第九届监事会第五次临时会议通知时限的议案》《关于补选第九届监事会监事的议案》2项议案。会议决议公告刊登于2024年11月12日的《上海证券报》和《证券时报》。

9.2024年12月13日，公司第九届监事会以现场结合通讯方式召开第六次临时会议，审议通过《关于与中油财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》《关于中油财务有限责任公司的风险评估报告》《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》《关于公司2025年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》《关于工程建设公司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体提供财务资助的议案》《关于公司2025年度担保预计情况的议案》7项议案。会议决议公告刊登于2024年12月14日的《上海证券报》和《证券时报》。

（二）出席股东大会、董事会会议情况

2024年，监事会按规定列席了公司召开的股东大会、董事

会等会议，对会议的召开程序、决议事项、决议程序等进行了依法监督，对公司重大决策及其程序的合法性、合规性作出了评判，并将监督成果及时反馈给董事会和管理层，保证了监督成果的及时有效利用；监事会成员通过分析公司各阶段财报、

查阅公司生产经营相关资料、审议有关决策事项等多种方式，及时了解、掌握和跟踪公司重要经营管理活动，有效参与公司—26—重大事项的讨论和决策，并对公司内控制度及执行情况作出评估，保证了公司经营管理行为的依法合规，维护了公司和全体股东权益。

（三）培训及学习情况

2024年，监事会成员参加新疆证监局组织的独董制度改革

专题培训，持续加强相关知识的学习，积极开展工作交流，有效提升规范意识、履职能力和业务水平，切实履行了监事会的监督职能，为公司依法合规经营管理提供了有力保障。

二、公司监事会对本年度有关事项的意见

监事会认为，2024年公司认真落实股东大会及董事会各项决议，深入实施“两优化、两创新、两提升”，统筹推进“12348”部署落实落地，聚焦主要矛盾短板，有效化解经营风险，充分发挥一体化统筹优势，持续提升核心竞争能力，提前一年完成“十四五”规划目标，高质量发展迈上新台阶。现就报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）对公司依法运作情况的意见

2024年度，监事会根据法律法规及有关上市公司治理的规

范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策情况，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为，公司遵守国家各项法律法规和《公司章程》，公司治理及“三会”运作规范，内控机制运行良好。公司董事会严格执行股东大会决议，高级—27—管理人员认真贯彻实施公司股东大会、董事会相关决策。报告期内未发现公司董事、高级管理人员履职时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）对公司财务情况的意见

监事会查阅了公司财务报表及相关资料、访谈管理层成员

及有关工作人员、检查公司财务状况、分析经营成果、审查董

事会拟提交股东大会的财务报告。监事会认为：公司能认真执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关财务会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

监事会认真审议了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》及经审计的2023年度财务会计报告等有关材料，认为财务报告真实、准确、完整、客观、公正反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）对关联交易情况的意见

监事会对公司2024年度发生的关联交易进行监督，认为公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格公允，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合相关法规和

公司《章程》，信息披露及时、充分、准确，未发现损害公司利—28—益和股东利益的情况。

（四）对公司收购、出售资产交易情况的意见

2024年度，公司无收购、转让、出售资产交易情况。

（五）对董事会、股东大会决议执行情况的意见

2024年度，监事会成员按规定列席了本年度公司董事会和

股东大会会议，并对董事会、股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司管理层能够高效、有力执行董事会和股东大会的各项决议，切实履行管理职责，维护了公司和股东利益。

（六）对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内

部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制基本原则，结合自身实际情况，建立健全各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司业务活动的规范有序进行，有效保护公司资产的安全和完整。公司内部控制、审计及相应的监督机构完整，配备了必要的专业人员，开展了相应的内部监督工作，能保证公司内部控制、审计等机构具有相应的独立性，对公司内部重点控制活动的监督是有效的。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了内部控制制度的

建立及运行情况，公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司对子公司、关联交易、对外—29—投资、对外担保、信息披露等内部控制严格、充分、有效。目前公司的内部控制制度建设健全且执行有效。

（七）对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制

度的情况进行了检查，认为公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，有效防止内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，不存在相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

（八）对定期报告的审核意见

2024年度，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

三、2025年公司监事会重点工作安排

2025年，在公司监事会改革完成前，将一如既往认真履职、强化职能，督促公司持续完善法人治理结构，并依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席董事会及股东大会，及时掌握公司重大决策事项以及各项决策程序的合法性、合规性，有效防范运营风险，切实提高公司治理水平，—30—更好地维护全体股东权益。

（一）认真履行监督职责，保障公司规范运作

监事会将切实履行监督职责，依法监督重大决策执行情况，督促公司董事和高级管理人员履职尽责。加强相关法规的学习，持续提高监事会履职能力。严格按照规定组织召开监事会会议，并通过出席股东大会、列席董事会、定期听取汇报及审阅材料

等各种方式持续关注重大事项的决策过程，深入了解公司各项业务开展情况，跟踪公司重大决策的执行情况，督促董事会和经理层落实各项会议决议，深入贯彻国务院、国资委关于提高上市公司质量的有关要求，推动公司高质量发展，保障公司规范运作。

（二）全力奋进高质量发展，不断提升监督效果

聚焦公司年度重点工作部署，推动公司全力打好“十四五”收官战，基本实现高质量发展的任务目标，结合公司内部监督工作安排，推动建立健全公司综合监督体系，以强有力监督确保各项重大决策部署落地见效。紧紧扭住高质量发展中心任务，围绕确保重点工程、战略工程、民生保供工程按期优质安全建成，科技自立自强、安全生产等党中央重大决策部署，聚焦迈向产业链中高端、打造“数智中油工程”、绿色低碳发展三大转型，市场营销、QHSE 提质、深化改革攻坚工程等公司重点工作安排，强化公司发挥重大决策把控、重大风险防控、重大项目管控作用，依规履行信息披露义务，着力推进改革深化提升，—31—稳步提升现代企业治理能力。

（三）加强监事会自身建设，提高监事会履职能力

结合监管趋势及新要求，不断加强自身学习，积极参加上级监管部门组织的各项活动和培训，不断丰富专业知识，提升履职能力，持续推进监事会的自身建设。强化监事会的作风建设，加强对监事的教育引导，弘扬良好风气，打造风清气正、积极创新、勇于担当的监督者队伍。严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督作用。加强职业道德培养，恪尽职守，为保障公司和股东的利益作出应有贡献。

以上报告，请予审议。

—32—2024年度独立董事述职报告张克华

（2025年6月）

作为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》、所任职专门委员会工作规则等有关规定，全面关注公司发展状况，独立、公正履行职责，按时出席召集相关会议，积极参与公司重大事项决策并对经营发展提供专业、客观意见，确保各项决策符合公司整体利益，充分发挥独立董事参与决策、专业咨询、监督制衡作用，切实维护了公司和股东合法利益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张克华，1953年8月出生，汉族，中共党员，正高级工程师，中国石油大学管理科学与工程专业毕业，硕士研究生。业务专长包括投资管理、工程建设、石化装置开车等。历任中国石油化工集团公司工程部主任、总经理助理，中石化炼化工程（集团）股份有限公司副董事长，中国石油化工股份有限公司副总裁，武汉钢铁股份有限公司独立董事，宝山钢铁股份有限—33—公司独立董事。现任中控技术股份有限公司董事。本人为公司董事会独立董事，同时担任战略与 ESG 委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员以及提名委员会主任委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，未从公司股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会及董事会情况

2024年，公司召开股东大会5次，本人严格按照公司股东

大会议事规则和会议通知的要求，亲自参加了5次；召开董事会会议8次，本人任职后召开的7次会议均严格按照公司董事会议事规则和会议通知的要求亲自参加。作为独立董事，本人积极履行会议监督与参与决策职责，确保董事会召集和召开程序符合法律法规、公司章程规定，对需要提请董事会审议决策的重大事项，认真阅读会议议案、待决策事项等会议材料，详细了解议案的内容和背景，为董事会会议讨论和决策做好充分准备，会上充分发挥专业经验与特长，以客观、公正的态度参与讨论，独立地发表意见和观点，为公司股东会和董事会科学决策提供专业支持。本人出席会议具体情况如下：

—34—董事会出席情况股东会出席情况亲自出席次数委托出席次数缺席次数

（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况

2024年度，在公司强化独立董事履职保障、搭建有效履职

平台的背景下，本人积极参加专门委员会会议，深度介入公司生产经营，在相关专业委员会中发挥监督制衡作用，从公司整体利益出发全力保护中小投资者利益。本人参加会议具体情况如下：

1. 作为战略与 ESG 委员会委员，本人参加战略委员会会

议 1 次，按照公司《董事会战略与 ESG 委员会工作规则》等相关制度的要求履行职责，审查公司《2023年度总经理工作报告暨 2024 年度经营工作安排》《2023 年 ESG 报告》《关于 2024年年度投资框架计划的议案》等事项。

2.作为审计委员会委员，参加审计委员会会议9次，按照

公司《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的规定，对公司的内部控制、财务报表、关联交易、担保等相关事项进行审查；在公司定期报告的编制和披露过程中，加强与审计机构沟通，听取审计工作汇报，审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，推动审计工作高效开展。

3.作为提名委员会主任委员，组织召开提名委员会会议2次，严格按照《董事会提名委员会工作规则》等相关制度的要—35—求履行职责，审核补选公司董事、聘任公司高级管理人员等事项。

4.作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议2次，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的要求履行职责，审核2023年度工资总额预算管理情况和2024年工作安排、确认2023年度董事薪酬及制订2024年度

薪酬方案、确认2023年度高级管理人员薪酬及制订2024年度

薪酬方案、购买董监高责任保险等事项，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。

5.本人严格按照独立董事专门会议制度参加了2024年度

的全部5次独立董事会议，和其他独立董事一起，根据监管规定，本着独立、审慎的原则，就定期报告、内部控制、审计机构聘任、关联交易、利润分配等特定事项进行审议，并发表了专项意见。

（三）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况

2024年度，本人充分行使独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询和核查的工作职权，切实履行对有关事项监督审核责任，落实内外部相关方与独立董事的沟通交流机制，强化与内部审计人员和外聘会计师事务所沟通对接，围绕年度“强监管、控风险、促发展”工作主线，与会计师事务所就公司财务状况和合规情况进行充分沟通，做好合规性和重大风险提示，部署审阅计划和结果、年度审计计划和决策结果，加大—36—年度报告财务数据审核力度，确保财务信息的真实性、准确性和完整性，有效监督了外部审计的质量和公正性，共同促进公司规范运作、合法经营，提高公司的透明度和公信力。

（四）与中小股东沟通及保护投资者权益情况

2024年度，本人广泛听取中小股东关心的问题和意见建议，

亲自参加公司半年度及第三季度网上业绩说明会，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，严格审核把关披露数据信息，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，增强投资者对公司的信任和对公司治理的信心；依法落实保护

投资者合法权益规定的各项举措，从保护中小投资者合法权益的角度，聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员任免等关键领域监督公司规范运作，保护投资者权益。

（五）日常及现场工作情况

2024年度，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员

会会议、赴广西石化等重点项目现场调研、听取经营情况汇报

等方式到公司现场了解公司情况，及时掌握公司生产经营、改革发展和规范运作，密切跟进公司重大事项的实施和推进情况，充分发挥监督和指导的作用。在本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营

—37—动态，对本人提出的意见建议，公司能够积极予以采纳，并对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

（六）其他履职情况

2024年度，本人积极参与新疆证监局、上海证券交易所等

监管机构组织的业务培训，加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解，不断提高履职能力和工作水平。加强与公司董事长、其他董事、监事、经理层成员、董事会秘书沟通，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行、

信息披露等方面情况，就进一步提升公司规范运作水平和经营质效开展研讨，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人根据相关法律法规及规章制度中关于独立

董事履职的规定要求，履行忠实勤勉义务、独立公正履职，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对重大事项予以重点关注和审核，促进提升董事会决策水平，保护中小股东合法权益。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司2024年度日常关联交易及其他关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益特别是中小股东利益的情形，关—38—联董事和关联股东在审议关联交易事项时均回避表决。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更和豁免承诺的情况。

本人高度重视公司及控股股东承诺履行情况，围绕关联交易和同业竞争等重点长期承诺开展梳理，认定公司及控股股东均能够严格履行承诺，未发生违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审核了公司2023年度报告和财务年度报告、2024年季度报告、半年报告等定期报告，监督编制和披露过程，认为公司的财务会计报告及定期报告决策程序合法，财务信息、内部控制评价真实、完整、准确，符合会计准则和企业内部控制基本规范及其配套指引的规定，没有出现实际与披露不符的情况。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会审议通过，董事会建议续聘信永中和会计师事务所为2024年度财务审计机构、续聘中天

—39—恒会计师事务所为2024年度内控审计机构。本人认真核查以上中介机构情况，认为以上会计师事务所均具备多年为大型国有企业、上市公司提供审计服务的经验与能力，前期顺利完成了对公司的各项审计任务，满足公司财务审计工作要求，公司续聘及确定其审计费用相关审议程序符合《公司法》《公司章程》

等相关规定，没有损害公司及股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司基于业务发展需要启动财务总监聘任程序，提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，本人详细审阅关于拟聘任财务总监的相关资料，认定于清进先生具备担任上市公司总监所需的任职资格以及履行职务所需的专

业知识和管理经验，同意聘任于清进先生为公司财务总监的决定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况

报告期内，公司第八届董事会完成了换届并聘任了高级管理人员，2024年11月补选了因辞任空缺的董事，以上董事和高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》以

—40—及中国证监会关于上市公司董事和高级管理人员任职的有关规定，表决聘任程序合法有效。公司董事、高级管理人员的薪酬公平合理，符合相关法律法规的规定、行业水平以及公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

（十）其他事项

资金占用及对外担保情况：报告期内，本人审查了公司与关联方资金往来及对外担保情况，同时提醒公司经理层加强对被担保公司的管理，关注其债务偿还能力，有效控制和防范风险，确认不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司各担保事项均符合相关规定，没有对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。

募集资金的使用情况：报告期内，公司未开展募集资金行为，也没有发生募集资金使用情形。

计提、转回、核销资产减值准备情况：报告期内，公司计提、转回、核销资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公

司会计政策、会计估计相关规定，决策程序符合有关法律法规—41—和《公司章程》等相关要求，能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

利润分配情况：报告期内，公司兼顾投资者的合理回报和公司经营发展，实施了向全体股东每10股派0.41元（含税）现金股息的利润分配方案，现金分红水平合理，符合相关法律法规和《公司章程》要求。

业绩预告和业绩快报情况：报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规及

公司制度的要求，依法依规履职，勤勉尽责工作，积极参与公司各类会议，畅通与管理层和中小股东协作沟通渠道，充分发挥专业领域深厚知识和丰富经验，保持独立客观的立场，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，为公司发展提供了专业支持。2025年，本人继续秉承忠实、勤勉原则，以及对公司和全体股东负责的态度，提升自身素质，加强各方沟通，在履行基本职责的基础上，依托专门委员会和独立董事专门会议“4+1”履职平台，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。

以上报告，请予审议。

—42—2024年度独立董事述职报告张占魁

（2025年6月）

作为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》、所任职专门委员会工作规则等有关规定，全面关注公司发展状况，独立、公正履行职责，按时出席召集相关会议，积极参与公司重大事项决策并对经营发展提供专业、客观意见，确保各项决策符合公司整体利益，充分发挥独立董事参与决策、专业咨询、监督制衡作用，切实维护了公司和股东合法利益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张占魁，1958年10月出生，汉族，中共党员，高级会计师、国际注册高级会计师，北京师范大学管理学专业毕业，博士研究生。业务专长包括财务管理与企业经营等。历任冶金工业部北京有色冶金设计研究总院财务处长、审计处长，中国恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部副主任，中国铝业公司财务部资金处长、上市办公室资产财务负责人，—43—中国铝业公司（集团）财务部副主任、主任、副总会计师，中国铝业股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书。现任焦作万方铝业股份有限公司独立董事。

本人为公司董事会独立董事，同时担任战略与 ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，还作为会计专业背景的独立董事担任审计委员会主任委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，未从公司股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会及董事会情况

2024年，公司召开股东大会5次，本人严格按照公司股东

大会议事规则和会议通知的要求，亲自参加了5次；召开董事会会议8次，本人任职后召开的7次会议均严格按照公司董事会议事规则和会议通知的要求亲自参加。作为独立董事，本人积极履行会议监督与参与决策职责，确保董事会召集和召开程序符合法律法规、公司章程规定，对需要提请董事会审议决策的重大事项，认真阅读会议议案、待决策事项等会议材料，详细了解议案的内容和背景，为董事会会议讨论和决策做好充分—44—准备，会上充分发挥专业经验与特长，以客观、公正的态度参与讨论，独立地发表意见和观点，为公司股东会和董事会科学决策提供专业支持。本人出席会议具体情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况亲自出席次数委托出席次数缺席次数

（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况

1. 作为战略与 ESG 委员会委员，本人参加战略与 ESG 委

员会会议 1 次，按照公司《董事会战略与 ESG 委员会工作规则》等相关制度的要求履行职责，审查公司《2023年度总经理工作报告暨2024年度经营工作安排《》2023年ESG报告》《关于2024年年度投资框架计划的议案》等事项。

2.作为审计委员会主任委员，本人组织召开审计委员会会议9次，按照公司《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的规定，对公司的内部控制、财务报表、关联交易、担保等相关事项进行审查；在公司定期报告的编制和披露过程中，加强与审计机构沟通，听取审计工作汇报，审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，推动审计工作高效开展。

3.作为提名委员会委员，本人参加提名委员会会议2次，

严格按照《董事会提名委员会工作规则》等相关制度的要求履行职责，审核补选公司董事、聘任公司高级管理人员等事项。

4.作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人参加薪酬与考—45—核委员会会议2次，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的要求履行职责，审核2023年度工资总额预算管理情况和2024年工作安排、确认2023年度董事薪酬及制

订2024年度薪酬方案、确认2023年度高级管理人员薪酬及制

订2024年度薪酬方案、购买董监高责任保险等事项，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。

5.本人严格按照独立董事专门会议制度组织了2024年度

的全部5次独立董事会议，和其他独立董事一起，根据监管规定，本着独立、审慎的原则，就定期报告、内部控制、审计机构聘任、关联交易、利润分配等特定事项进行审议，并发表了专项意见。

（三）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况

2024年度，本人充分行使独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询和核查的工作职权，切实履行对有关事项监督审核责任，落实内外部相关方与独立董事的沟通交流机制，强化与内部审计人员和外聘会计师事务所沟通对接，围绕年度“强监管、控风险、促发展”工作主线，与会计师事务所就公司财务状况和合规情况进行充分沟通，做好合规性和重大风险提示，部署审阅计划和结果、年度审计计划和决策结果，加大年度报告财务数据审核力度，确保财务信息的真实性、准确性和完整性，有效监督了外部审计的质量和公正性，共同促进公司规范运作、合法经营，提高公司的透明度和公信力。

—46—（四）与中小股东沟通及保护投资者权益情况

2024年度，本人广泛听取中小股东关心的问题和意见建议，

亲自参加公司的年度、半年度及第三季度网上业绩说明会，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，严格审核把关披露数据信息，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，增强投资者对公司的信任和对公司治理的信心；依法落实保护投资者合法权益规定的各项举措，从保护中小投资者合法权益的角度，聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员任免等关键领域监督公司

规范运作，保护投资者权益。

（五）日常及现场工作情况

2024年度，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员

会会议、赴广西石化等重点项目现场调研、听取经营情况汇报

等方式到公司现场了解公司情况，及时掌握公司生产经营、改革发展和规范运作，密切跟进公司重大事项的实施和推进情况，充分发挥监督和指导的作用。在本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营动态，对本人提出的意见建议，公司能够积极予以采纳，并对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

—47—（六）其他履职情况

2024年度，本人积极参与新疆证监局、上海证券交易所等

监管机构组织的业务培训，加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解，不断提高履职能力和工作水平。加强与公司董事长、其他董事、监事、经理层成员、董事会秘书沟通，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行、

信息披露等方面情况，就进一步提升公司规范运作水平和经营质效开展研讨，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人根据相关法律法规及规章制度中关于独立

董事履职的规定要求，履行忠实勤勉义务、独立公正履职，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对重大事项予以重点关注和审核，促进提升董事会决策水平，保护中小股东合法权益。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司2024年度日常关联交易及其他关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益特别是中小股东利益的情形，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时均回避表决。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

—48—（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更和豁免承诺的情况。

本人高度重视公司及控股股东承诺履行情况，围绕关联交易和同业竞争等重点长期承诺开展梳理，认定公司及控股股东均能够严格履行承诺，未发生违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审核了公司2023年度报告和财务年度报告、2024年季度报告、半年报告等定期报告，监督编制和披露过程，认为公司的财务会计报告及定期报告决策程序合法，财务信息、内部控制评价真实、完整、准确，符合会计准则和企业内部控制基本规范及其配套指引的规定，没有出现实际与披露不符的情况。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会审议通过，董事会建议续聘信永中和会计师事务所为2024年度财务审计机构、续聘中天恒会计师事务所为2024年度内控审计机构。本人认真核查以上中介机构情况，认为以上会计师事务所均具备多年为大型国有企业、上市公司提供审计服务的经验与能力，前期顺利完成了—49—对公司的各项审计任务，满足公司财务审计工作要求，公司续聘及确定其审计费用相关审议程序符合《公司法》《公司章程》

等相关规定，没有损害公司及股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司基于业务发展需要启动财务总监聘任程序，提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，本人详细审阅关于拟聘任财务总监的相关资料，认定于清进先生具备担任上市公司总监所需的任职资格以及履行职务所需的专

业知识和管理经验，同意聘任于清进先生为公司财务总监的决定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况

报告期内，公司第八届董事会完成了换届并聘任了高级管理人员，2024年11月补选了因辞任空缺的董事，以上董事和高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司董事和高级管理人员任职的有关规定，表决聘任程序合法有效。公司董事、高级管理人员的薪酬公平合理，符合相关法律法规的规定、行业水平以及公司实际—50—情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

（十）其他事项

资金占用及对外担保情况：报告期内，本人审查了公司与关联方资金往来及对外担保情况，同时提醒公司经理层加强对被担保公司的管理，关注其债务偿还能力，有效控制和防范风险，确认不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司各担保事项均符合相关规定，没有对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。

募集资金的使用情况：报告期内，公司未开展募集资金行为，也没有发生募集资金使用情形。

计提、转回、核销资产减值准备情况：报告期内，公司计提、转回、核销资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公

司会计政策、会计估计相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关要求，能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

利润分配情况：报告期内，公司兼顾投资者的合理回报和—51—公司经营发展，实施了向全体股东每10股派0.41元（含税）现金股息的利润分配方案，现金分红水平合理，符合相关法律法规和《公司章程》要求。

业绩预告和业绩快报情况：报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规及

公司制度的要求，依法依规履职，勤勉尽责工作，积极参与公司各类会议，畅通与管理层和中小股东协作沟通渠道，充分发挥专业领域深厚知识和丰富经验，保持独立客观的立场，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，为公司发展提供了专业支持。2025年，本人继续秉承忠实、勤勉原则，以及对公司和全体股东负责的态度，提升自身素质，加强各方沟通，在履行基本职责的基础上，依托专门委员会和独立董事专门会议“4+1”履职平台，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。

以上报告，请予审议。

—52—2024年度独立董事述职报告王雪华

（2025年6月）

作为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》、所任职专门委员会工作规则等有关规定，全面关注公司发展状况，独立、公正履行职责，按时出席召集相关会议，积极参与公司重大事项决策并对经营发展提供专业、客观意见，确保各项决策符合公司整体利益，充分发挥独立董事参与决策、专业咨询、监督制衡作用，切实维护了公司和股东合法利益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王雪华，男，1964年2月出生，汉族，中共党员，1988年参加工作，对外经济贸易大学国际法专业毕业，博士研究生。

业务专长包括仲裁和诉讼、国际贸易和投资、贸易救济、国际商事交易等。历任对外经济贸易大学法学院副院长，全国律协WTO 和国际业务委员会、北京律师协会反倾销反垄断法委员

会、国际贸易和投资专业委员会主任，石家庄以岭药业股份有—53—限公司独立董事。现任北京市环中律师事务所首席合伙人、事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、北京仲裁委员会仲裁员，ICC中国仲裁委员会委员，上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、国际投资争端解决中心（ICSID）

调解员、仲裁员。

本人作为公司董事会独立董事，同时担任董事会战略与ESG 委员会、审计委员会和提名委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，未从公司股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会及董事会情况

2024年，公司召开股东大会5次，本人严格按照公司股东

大会议事规则和会议通知的要求，亲自参加了5次；召开董事会会议8次，本人严格按照公司董事会议事规则和会议通知的要求，亲自参加了8次会议。作为独立董事，本人积极履行会议监督与参与决策职责，确保董事会召集和召开程序符合法律—54—法规、公司章程规定，对需要提请董事会审议决策的重大事项，认真阅读会议议案、待决策事项等会议材料，详细了解议案的内容和背景，为董事会会议讨论和决策做好充分准备，会上充分发挥专业经验与特长，以客观、公正的态度参与讨论，独立地发表意见和观点，为公司股东会和董事会科学决策提供专业支持。本人出席会议具体情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况亲自出席次数委托出席次数缺席次数

（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况

2024年度，在公司强化独立董事履职保障、搭建有效履职

平台的背景下，本人积极参加专门委员会会议，深度介入公司生产经营，在相关专业委员会中发挥监督制衡作用，从公司整体利益出发，保护中小投资者利益。本人参加会议具体情况如下：

1. 作为战略与 ESG 委员会委员，本人参加战略与 ESG 委

员会会议 1 次，按照公司《董事会战略与 ESG 委员会工作规则》等相关制度的要求履行职责，审查公司《2023年度总经理工作报告暨2024年度经营工作安排》《2023年ESG报告《》关于2024年年度投资框架计划的议案》等事项。

2.作为审计委员会委员，本人参加审计委员会会议10次，

按照公司《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的规定，—55—对公司的内部控制、财务报表、关联交易、担保等相关事项进

行审查；在公司定期报告的编制和披露过程中，加强与审计机构沟通，听取审计工作汇报，审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，推动审计工作高效开展。

3.作为董事会提名委员会委员，本人参加提名委员会会议

3次，严格按照《董事会提名委员会工作规则》等相关制度的

要求履行职责，审核补选公司董事、聘任公司高级管理人员等事项。

4.作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人组织召开薪酬与考核委员会会议3次，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的要求履行职责，审核2023年度工资总额预算管理情况和2024年工作安排、确认2023年度董事

薪酬及制订2024年度薪酬方案、确认2023年度高级管理人员

薪酬及制订2024年度薪酬方案、购买董监高责任保险等事项，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。

5.本人严格按照独立董事专门会议制度参加了2024年度

的全部5次独立董事会议，和其他独立董事一起，根据监管规定，本着独立、审慎的原则，就定期报告、内部控制、审计机构聘任、关联交易、利润分配等特定事项进行审议，并发表了专项意见。

（三）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况

2024年度，本人充分行使独立聘请中介机构对公司具体事

—56—项进行审计、咨询和核查的工作职权，切实履行对有关事项监督审核责任，落实内外部相关方与独立董事的沟通交流机制，强化与内部审计人员和外聘会计师事务所沟通对接，围绕年度“强监管、控风险、促发展”工作主线，与会计师事务所就公司财务状况和合规情况进行充分沟通，做好合规性和重大风险提示，部署审阅计划和结果、年度审计计划和决策结果，加大年度报告财务数据审核力度，确保财务信息的真实性、准确性和完整性，有效监督了外部审计的质量和公正性，共同促进公司规范运作、合法经营，提高公司的透明度和公信力。

（四）与中小股东沟通及保护投资者权益情况

2024年度，本人广泛听取中小股东关心的问题和意见建议，

亲自参加公司半年度及第三季度网上业绩说明会，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，严格审核把关披露数据信息，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，增强投资者对公司的信任和对公司治理的信心；依法落实保护

投资者合法权益规定的各项举措，从保护中小投资者合法权益的角度，聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员任免等关键领域监督公司规范运作，保护投资者权益。

（五）日常及现场工作情况

2024年度，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员

—57—会会议、现场交流、听取经营情况汇报等方式到公司现场了解

公司情况，及时掌握公司生产经营、改革发展和规范运作，密切跟进公司重大事项的实施和推进情况，充分发挥监督和指导的作用。在本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营动态，对本人提出的意见建议，公司能够积极予以采纳，并对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

（六）其他履职情况

2024年度，本人积极参与新疆证监局、上海证券交易所等

监管机构组织的业务培训，加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解，不断提高履职能力和工作水平。充分发挥业务特长，为公司相关人员进行了“海外工程项目争议”方面的授课培训，提高公司在解决海外工程争议和国际商事仲裁的综合业务能力。加强与公司董事长、其他董事、监事、经理层成员、董事会秘书沟通，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行、信息披露等方面情况，就进一步提升公司规范运作水平和经营质效开展研讨，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人根据相关法律法规及规章制度中关于独立

董事履职的规定要求，履行忠实勤勉义务、独立公正履职，发—58—挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对重大事项予以重点关注和审核，促进提升董事会决策水平，保护中小股东合法权益。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司2024年度日常关联交易及其他关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益特别是中小股东利益的情形，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时均回避表决。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更和豁免承诺的情况。

本人高度重视公司及控股股东承诺履行情况，围绕关联交易和同业竞争等重点长期承诺开展梳理，认定公司及控股股东均能够严格履行承诺，未发生违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审核了公司2023年度报告和财务年度报告、2024年季度报告、半年报告等定期报告，监督编制和披—59—露过程，认为公司的财务会计报告及定期报告决策程序合法，财务信息、内部控制评价真实、完整、准确，符合会计准则和企业内部控制基本规范及其配套指引的规定，没有出现实际与披露不符的情况。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会审议通过，董事会建议续聘信永中和会计师事务所为2024年度财务审计机构、续聘中天恒会计师事务所为2024年度内控审计机构。本人认真核查以上中介机构情况，认为以上会计师事务所均具备多年为大型国有企业、上市公司提供审计服务的经验与能力，前期顺利完成了对公司的各项审计任务，满足公司财务审计工作要求，公司续聘及确定其审计费用相关审议程序符合《公司法》《公司章程》

等相关规定，没有损害公司及股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司基于业务发展需要启动财务总监聘任程序，提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，本人详细审阅关于拟聘任财务总监的相关资料，认定于清进先生具备担任上市公司总监所需的任职资格以及履行职务所需的专

业知识和管理经验，同意聘任于清进先生为公司财务总监的决定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

—60—报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况

报告期内，公司第八届董事会完成了换届并聘任了高级管理人员，2024年11月补选了因辞任空缺的董事，以上董事和高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司董事和高级管理人员任职的有关规定，表决聘任程序合法有效。公司董事、高级管理人员的薪酬公平合理，符合相关法律法规的规定、行业水平以及公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

（十）其他事项

资金占用及对外担保情况：报告期内，本人审查了公司与关联方资金往来及对外担保情况，同时提醒公司经理层加强对被担保公司的管理，关注其债务偿还能力，有效控制和防范风险，确认不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司各担保事项均符合相关规定，没有对公司股东、实际—61—控制人及其关联方提供担保。

募集资金的使用情况：报告期内，公司未开展募集资金行为，也没有发生募集资金使用情形。

计提、转回、核销资产减值准备情况：报告期内，公司计提、转回、核销资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公

司会计政策、会计估计相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关要求，能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

利润分配情况：报告期内，公司兼顾投资者的合理回报和公司经营发展，实施了向全体股东每10股派0.41元（含税）现金股息的利润分配方案，现金分红水平合理，符合相关法律法规和《公司章程》要求。

业绩预告和业绩快报情况：报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规及

公司制度的要求，依法依规履职，勤勉尽责工作，积极参与公司各类会议，畅通与管理层和中小股东协作沟通渠道，充分发挥专业领域深厚知识和丰富经验，保持独立客观的立场，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，为公司发展提供了专业支持。2025年，本人继续秉承忠实、勤勉原则，以及对公司和全体股东负责的态度，提升自身素质，加强各方沟通，—62—在履行基本职责的基础上，依托专门委员会和独立董事专门会议“4+1”履职平台，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。

以上报告，请予审议。

—63——64—2024年年度报告及摘要

（2025年6月）

各位股东、股东代表：

中国石油集团工程股份有限公司2024年年度报告及摘要已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议

审议通过，并于2025年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。具体内容请查阅上述媒体披露的文件。

以上议案，请予审议。

—65——66—2024年度财务决算报告

（2025年6月）

根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及《公司章程》的有关规定，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《中国石油集团工程股份有限公司2024年度财务决算报告》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务决算情况报告如下：

一、主要经营成果

（一）营业收入情况

2024年，公司全力服务保障国家战略项目建设，高质量推

进国内外一批重点工程建设，实现营业收入859.17亿元，与上年803.43亿元相比，增加55.74亿元、增长6.94%。实现主营业务收入851.23亿元，与上年795.65亿元相比，增加55.58亿元、增长6.99%。

1.分业务情况说明。2024年，油气田地面工程业务实现主

营业务收入314.38亿元，与上年323.79亿元相比，下降2.91%；

管道与储运工程业务实现主营业务收入220.75亿元，与上年

222.79亿元相比，下降0.92%；炼油与化工工程业务实现主营

—67—业务收入260.06亿元，与上年200.40亿元相比，增长29.77%；

环境工程、项目管理与其他业务实现主营业务收入56.04亿元，与上年48.67亿元相比，增长15.14%。

2.分地区情况说明。2024年，公司境内实现主营业务收入

619.40亿元，与上年559.98亿元相比，增长10.61%；境外实

现主营业务收入231.83亿元，与上年235.67亿元相比，下降

1.63%。

（二）成本费用情况1.营业成本。2024年，公司发生营业成本788.78亿元，

与上年736.11亿元相比，增加52.67亿元、增长7.16%。发生主营业务成本783.37亿元，与上年731.38亿元相比，增加51.99亿元、增长7.11%。其中，油气田地面工程业务发生主营业务成本283.24亿元，与上年299.91亿元相比，下降5.56%；管道与储运工程业务发生主营业务成本217.75亿元，与上年207.57亿元相比，增长4.91%；炼油与化工工程业务发生主营业务成本233.73亿元，与上年182.66亿元相比，增长27.96%；环境工程、项目管理与其他业务发生主营业务成本48.66亿元，与上年41.25亿元相比，下降17.96%。

2.税费。公司发生税金及附加3.09亿元，与上年2.58亿元相比，增长19.86%。主要系收入规模扩大及项目办理开票结算加快导致税费增加。

3.销售费用。公司发生销售费用1.08亿元，与上年1.19

—68—亿元相比，减少0.11亿元、下降9.77%。主要系员工薪酬和技术服务费减少所致。

4.管理费用。公司发生管理费用32.11亿元，与上年33.22

亿元相比，减少1.11亿元、下降3.35%。主要系员工薪酬和折旧折耗摊销费减少所致。

5.研发费用。公司发生研究开发费用18.61亿元，与上年

15.31亿元相比，增长21.56%。主要系公司加大技术研发投入所致。

6.财务费用。公司发生财务费用-2.02亿元，与上年-2.09

亿元相比，增加3.77%。主要系汇兑净收益同比减少所致。

7.信用减值损失和资产减值损失。公司发生减值损失4.97亿元，与上年5.45亿元相比，下降8.88%。主要系按账龄组合计提预期信用损失增加与土库曼斯坦天然气康采恩复兴气田二

期300亿方/年商品气产能建设项目结算转回减值损失综合形成。

8.资产处置收益。公司发生资产处置收益0.02亿元，与上

年1.73亿元相比，减少1.71亿元。主要系上年公司房屋及土地处置形成收益，报告期内未发生相关业务。

（三）归属于母公司净利润情况

2024年，公司实现归属于母公司净利润6.35亿元，与上年

7.46亿元相比，减少1.11亿元、下降14.80%。主要变动原因

是受行业市场竞争激烈、大宗商品价格波动及国际项目征地困

—69—难导致的项目资源投入大幅增加等多重压力影响，公司管道与储运业务单元出现阶段性亏损。

二、财务情况说明

2024年末，公司资产总额1084.42亿元，较年初1075.69

亿元增长0.81%；负债总额819.31亿元，较年初814.07亿元增长0.64%；股东权益总额265.11亿元，较年初261.61亿元增长

1.34%。资产负债率75.55%，较年初下降0.13个百分点。

（一）主要资产变动项目说明

报告期末，公司资产总额1084.42亿元，较年初增加8.73亿元；其中，应收账款117.87亿元，较年初增加24.81亿元；

合同资产273.70亿元，较年初减少19.32亿元，项目办理结算速度明显加快，转化为应收账款；存货141.21亿元，较年初增加12.54亿元，主要系待结算合同履约成本增加；预付账款69.06亿元，较年初增加10.96亿元，主要系新开工项目预付工程、设备制造款增加；货币资金313.98亿元，较年初减少27.46亿元，主要系报告期内经营活动现金流量为净流出导致。

（二）主要负债变动项目说明

报告期末，公司负债总额819.31亿元，较年初增加5.23亿元；其中，应付票据28.30亿元，较年初减少46.98亿元；应付账款270.51亿元，较年初减少77.83亿元，主要系公司保障中小企业账款和农民工工资及时足额支付，对相关供应商、分包商结算付款加快；合同负债304.62亿元，较年初增加59.93亿元，主要系工程项目预收款增加；长期借款95.00亿元，较年—70—初增加74.99亿元，主要系报告期内公司所属管道局工程公司取得财务公司贷款。

三、现金流量情况

2024年，公司经营活动现金流量净额-93.41亿元，投资活

动现金流量净额-2.34亿元，筹资活动现金流量净额69.02亿元，全年现金及现金等价物净减少25.43亿元。

（一）经营活动现金流量

经营活动现金流入1006.19亿元，与上年的917.56亿元相比，增长9.66%，其中销售商品、提供劳务收到的现金945.91亿元，同比增加86.07亿元，主要系项目整体收入规模扩大且在建项目结算收款加快；经营活动现金流出1099.60亿元，与上年的887.09亿元相比，增长23.96%，其中购买商品、接受劳务支付的现金831.87亿元，同比增加195.21亿元，主要系公司保障中小企业账款和农民工工资及时足额支付，对相关供应商、分包商结算付款加快，整体付款额大于收款额形成现金净流出。

（二）投资活动现金流量

投资活动现金流入1.84亿元，与上年的1.45亿元相比，增长

26.84%，主要系收到联营合营企业分红；投资活动现金流出4.18亿元，与上年的8.95亿元相比，下降53.29%，主要系上年同期还付中国石油集团公司资产重组款。

（三）筹资活动现金流量

筹资活动现金流入75.01亿元，与上年的39.75亿元相比，—71—增长88.69%，主要系本年度所属管道局工程公司新增财务公司贷款；筹资活动现金流出5.99亿元，与上年的25.29亿元相比，下降76.31%，主要系上年兑付到期超短融债券和到期借款。

四、财务报表公司按照中国会计准则编制的2024年财务报表及附注详见公司对外披露的2024年年度报告。

以上报告，请予审议。

—72—2025年度财务预算报告

（2025年6月）

2025年预算编制贯彻公司高质量发展部署，坚持稳中求进，

充分发挥预算战略引领作用，聚焦项目管理提升和“三金”压控，大力实施“两优化、两创新、两提升”，全力奋进高质量发展，推进“十四五”圆满收官，为保障国家能源安全、助力集团公司建设世界一流企业作出新的更大贡献。

一、预算编制原则

2025年公司预算编制落实中国石油集团公司年度预算管理

工作部署，树牢“一切工作到项目”理念，突出预算价值引领作用，持之以恒深化提质增效、低成本发展战略举措，加强全面预算、零基预算、精益预算管理，聚焦“一增二减三深化四提升五确保”预算目标，统筹市场开发和生产经营，确保预算目标科学合理，经营业绩持续增长。

1.强化战略引领。构建全方位预算管理格局，统筹三大计划，完善投资计划、经营计划和财务预算联动机制，注重年度预算与战略规划相衔接，统筹年度目标、任期目标和规划目标，推进战略、计划、预算和绩效一体化管理，加速从“结果导向、事后评价”的 KPI 向“目标导向、过程管控”的 OKR 预算绩

效考核转变，实现从关注短期业绩稳定增长，向注重中长期竞—73—争力指标持续改善理念的转变，优化生产经营运行，保障预算目标实现。

2.强化价值创造。以价值创造引领资源配置，全面落实“一切工作到项目”，细化预算颗粒度，深入挖掘项目全周期的财务资源价值，突出价值创造类指标考核导向，切实发挥提质增效专项行动作为全面预算管理“升级版”的功能作用，以价值创造推进公司高质量发展。

3.强化成本管控。牢固树立“过紧日子”思想和“一切成本皆可降”理念，坚持“无预算不支出”，强化全员、全要素、全生命周期成本费用管控机制，深入研究成本构成，大力实施控本降费，强化对标管理，开展多维度成本分析，依托大集中ERP 建立全级次预算管控体系，注重源头管控，精准实施过程监控，极限压降无效作业和非生产性支出，打造成本竞争优势。

4.强化风险防控。落实审计检查和纪检巡视等相关整改要求，强化各层级各环节风险防控责任，把风险防范摆在突出位置，加强利率汇率、形势、市场供需等分析研判和应对，有效抵御化解市场风险，夯实数据基础，坚持依法合规，保障会计信息质量，做好经营、财务风险精准识别和有效处置，提高应急管理能力。

二、主要预算指标

1.新签合同额。结合公司2024年新签合同额1250.8亿元，

比2023年（1093.4亿元）上升14.4%的实际情况，综合考虑未—74—来市场趋势和重点跟踪开发项目储备现状，公司2025年新签合同额预算1300亿元。

2.营业总收入。结合公司2024年营业总收入859.17亿元，

比2023年（803.43亿元）提高6.94%的实际情况，综合考虑在建项目和新签合同预计情况等因素，公司2025年营业总收入预算865亿元。

三、预算保障措施

为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：

1.大力实施市场营销攻坚工程。坚决贯彻“24字”市场营销方针，推动“两优化”实施方案落实落地，实施差异化市场营销策略，优化市场布局，坚守“两不、三不要”底线，严控市场开发各项风险，不断提升营销质效，深耕 NOC、紧随 IOC、拓展 ICC，构建总体份额稳中求进、国内外结构合理布局、高端高效市场进

中提质的市场新格局，为全面实现高质量发展、加快建设世界一流能源工程综合服务商提供坚实保障。

2.全面提升价值创造能力，保持经营业绩稳定增长。坚持

“经营比管理重要”理念，全面提升经营质效。以大集中 ERP上线为契机，加大预算管理的穿透式监管和刚性约束，完善经营成果分析机制，量化经营成效考核排名，实现经营成果显性化。

3.坚持“一切成本皆可降”理念，实施成本革命。以项目

毛利率提升、管理类期间费用压降为重点，加强五项重点成本—75—费用分析和“三商”“五外”管理，全面推进成本对标改进，精准定位控本降费着力点，合理消化成本刚性上涨压力，推动项目成本费用硬下降。

4.坚持“现金为王”理念，全面加强现金流管理。扎实开

展“三金”压控第三年攻坚行动，坚持减存、控增、提质不动摇，严格“三专”工作机制，深化“三个专项治理”，健全项目全过程现金流管理机制，以合同管理为抓手，全面推行项目过程结算，逐个项目考核现金流状况，彻底改变现金流长期为负局面。

5.着力提升财务管理水平。坚持“事前算赢”，加强全面预

算、零基预算、精细预算，打通业财融合堵点；健全财务服务业务机制，推动应付账款管理由财务驱动向业务驱动转变，进一步强化应付账款跟踪、分析，及时纠偏，从源头避免超期未付、防范“两拖欠”风险。

以上报告，请予审议。

—76—关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权的议案

（2025年6月）

一、2024年度利润分配方案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司报表实现净利润216400406.28元，按10%计提法定公积金21640040.63元，加上2024年年初未分配利润

1289896975.76元，扣除2024年7月已实施的利润分配

228909046.31元，本年度可供普通股股东分配的利润为

1255748295.10元。

为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2024年12月31日的总股本5583147471股为基础，向全体股东每10股派0.35元（含税）现金股息，共派发现金红利195410161.49元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润635455194.54元的30.75%，剩余未分配利润结转下年。公司2024年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。

二、提请授权决定2025年中期现金分红有关事项为加大投资者回报力度，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章—77—程》的有关规定，本次董事会拟提请股东大会授权董事会经三分之二以上董事审议通过，在符合以下前提条件及金额上限的情况下，有权根据届时情况制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

1.中期现金分红的前提条件：公司当期盈利，且母公司累

计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

2.中期分红金额上限：分红总金额不超过相应期间归属于

上市公司股东的净利润。

授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案，请予审议。

—78—关于2024年度计提、转回、核销资产减值准备的议案

（2025年6月）

2024年度，根据《企业会计准则》、公司会计政策的有关要求，为客观、准确和公允地反映企业资产状况和经营成果，所属子公司对应收款项、合同资产、存货、固定资产等资产进

行了减值测试，基于测试结果做出了计提、转回、核销等处理判断。根据应收款项、合同资产和存货等资产管理办法的有关规定，所属子公司对资产减值准备的计提、转回和核销等处理分别履行审批程序，进行了相应会计处理，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了相应的审计。本年度公司合并资产减值准备的计提和转回对净利润的影响为-49682.86万元，占本期净利润的78.49%。现将有关情况说明如下。

一、计提资产减值准备情况

（一）计提应收款项坏账准备

2024年度公司拟计提应收款项坏账准备25740.58万元，主

要是公司所属子公司因债务方资金短缺胜诉无可执行财产，或存在债务方破产注销资不抵债，或质保金无法收回等原因计提，及按照组合计提的预期信用损失。

—79—序号单位名称金额（万元）

1中国石油工程建设有限公司6695.24

2中国石油管道局工程有限公司5824.14

3中国寰球工程有限公司11028.75

4中国昆仑工程有限公司345.36

5中国石油集团工程有限公司北京项目管理分公司1847.09

合计25740.58

（二）计提合同资产减值准备

2024年度公司拟计提合同资产减值准备48499.38万元，主

要是公司所属子公司部分项目尾款结算认定存在争议等原因计提，及按照组合计提的预期信用损失。

序号单位名称金额（万元）

1中国石油工程建设有限公司11727.76

2中国石油管道局工程有限公司30283.36

3中国寰球工程有限公司5244.28

4中国昆仑工程有限公司328.49

5中国石油集团工程有限公司北京项目管理分公司915.49

合计48499.38

（三）计提存货跌价准备

2024年度公司拟计提存货跌价准备630.14万元，主要是公

—80—司所属子公司项目因外部原因停止或结束导致账面存货无法收回。

序号单位名称金额（万元）

1中国石油集团工程有限公司北京项目管理分公司630.14

合计630.14

（四）计提资产减值准备对损益的影响

以上三项计提资产减值准备影响当期损益-74870.10万元。

二、转回资产减值准备情况

（一）转回应收款项坏账准备

2024年度公司拟转回应收款项坏账准备3197.18万元，主

要是公司所属子公司海外项目账户解冻收回款项控制权，以及债务方破产债权分配，减值迹象消失。

序号单位名称金额（万元）

1中国石油工程建设有限公司118.37

2中国石油管道局工程有限公司3056.25

3中国寰球工程有限公司10.50

4中国昆仑工程有限公司2.06

5中国石油集团工程有限公司北京项目管理分公司10.00

合计3197.18

（二）转回合同资产坏账准备

2024年度公司拟转回合同资产坏账准备21990.06万元，

—81—主要为所属中国石油工程建设有限公司执行的土库曼斯坦天然气康采恩复兴气田二期300亿方/年商品气产能建设项目（以下简称“300亿方项目”）结算工作在2024年底取得积极进展，减值迹象消失，具体内容详见《中油工程关于转回已核销合同资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-077）。

序号单位名称金额（万元）

1中国石油工程建设有限公司21985.16

2中国石油集团工程有限公司北京项目管理分公司4.90

合计21990.06

（三）转回资产减值准备对损益的影响

以上转回资产减值准备影响当期损益25187.24万元。

三、核销资产减值准备情况

（一）核销应收款项坏账准备

2024年度公司拟核销应收款项坏账准备469.26万元，主要

是公司所属子公司债务方资金短缺胜诉无可执行财产，或已破产无力支付欠款。

序号单位名称金额（万元）

1中国石油工程建设有限公司144.51

2中国石油管道局工程有限公司6.22

3中国寰球工程有限公司8.00

4中国石油集团工程有限公司北京项目管理分公司310.53

—82—合计469.26

（二）核销合同资产减值准备

2024年度公司拟核销合同资产减值准备21985.16万元，

原因为工程建设公司鉴于300亿方项目终止执行，已不能带来经济效益，对已计提的资产减值准备21985.16万元进行核销，具体内容详见《中油工程关于2024年中计提、转回、核销资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-041）。

序号单位名称金额（万元）

1中国石油工程建设有限公司21985.16

合计21985.16

（三）核销存货跌价准备

2024年度公司拟核销存货跌价准备268.84万元，主要是公

司所属企业项目已最终结算。

序号单位名称金额（万元）

1中国石油管道局工程有限公司4.51

2中国石油集团工程有限公司北京项目管理分公司264.33

合计268.84

（四）核销固定资产减值准备

2024年度公司拟核销固定资产减值准备127.57万元，主要

是公司所属企业无法使用的资产报废处置。

—83—序号单位名称金额（万元）

1中国石油工程建设有限公司8.60

2中国石油管道局工程有限公司118.97

合计127.57

以上议案，请予审议。

—84—关于发行债务融资工具一般性授权的议案

（2025年6月）

一、发行种类及发行主要条款

（一）发行种类发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

（二）发行主体、规模及发行方式债务融资工具的发行由本公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币50亿元（或等值外币）。

发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。

（三）发行对象及配售安排债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。

（四）期限与品种

债务融资工具的期限均最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

（五）募集资金用途预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需

—85—要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。

（六）授权有效期本议案所述授权自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。

如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

二、授权事项

（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会根据公司特

定需要以及其他市场条件：

1.决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行

的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券

利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分

期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、

评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比

例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用

途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。

2.就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤—86—（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合

约及根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。

3.在董事会已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步

骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市

的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。

6.如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预

计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

（二）自取得股东大会就前款1-6项之批准及授权时起，董

—87—事会转授权公司董事长根据公司特定需要以及其他市场条件、法律法规等具体决定和执行。

以上议案，请予审议。

—88—关于2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易的议案

（2025年6月）

为确保中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）货币类金融衍生业务合规开展，按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定及《中国石油集团工程股份有限公司“三重一大”决策制度实施细则》要求，现拟定公司所属子公司2025年开展货币类金融衍生业务年度计划，具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

随着公司国际业务的发展，国际结算过程中涉及大量外币业务，为降低汇率波动对经营业绩影响，实现公司稳健经营，持续发展，公司所属子公司中国石油工程建设有限公司（以下简称：工程建设公司）拟与中油财务有限责任公司及其下属子

分公司（以下简称：财务公司）开展货币类金融衍生业务，利用全额交割远期及掉期进行套期保值，合理管控汇率风险。

（二）交易金额

工程建设公司拟在不超过6.22亿美元的总额度内开展货币

类金融衍生业务交易，其中全额交割远期3.82亿美元、掉期2.40—89—亿美元，审批期限内任一时点余额不超过3.11亿美元。期限自股东大会审批通过之日至2025年末。

在上述额度及期限范围内：1.工程建设公司审批单笔成交

金额在0.5亿美元（含，等值人民币或外币）以下的交易。2.公司董事长办公会审批单笔成交金额在0.5亿美元（等值人民币或外币）以上的交易。

工程建设公司与财务公司设有货币类金融衍生业务授信额度，无须缴纳保证金和权利金，无资金占用情况，不涉及募集资金使用。

（三）资金来源

资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式工程建设公司拟开展货币类金融衍生业务交易品种为外汇类，交易工具为全额交割远期及掉期，在境内外与财务公司以场外交易方式进行。

其中，工程建设公司拟在财务公司所属全资子公司中国石油财务（香港）有限公司开展货币类金融衍生品业务，为境外外汇敞口进行套期保值，交易产品结构清晰，有真实的业务背景和客观的业务需要，具有合理性和必要性。

中国石油财务（香港）有限公司与37家银行签署融资授信额度，穆迪长短期信用评级 A2/P1，标普长短期信用评级 A/A1，不良资产率和不良贷款率为零，履约能力强，可以确保在正常—90—情况或特殊背景下均有能力提供稳定、可靠和足够的现金来源，满足流动性需求。

（五）交易期限上述业务额度有效期自股东大会审批通过之日起至2025年末。

（六）历史情况

过去12个月，公司未与财务公司开展货币类金融衍生业务。

二、交易对手基本情况

（一）基本情况1.1995年7月31日，中国人民银行下发了《关于筹建中油财务有限责任公司的批复》（银复〔1995〕267号），同意筹建财务公司。

2. 统一社会信用代码：91110000100018558M 和金融许可

证编码：L0003H211000001。

3.注册资本：1639527.31万元

4.法定代表人：刘德

5.住所：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦

A 座 8 层-12 层

6.经营范围：企业集团财务公司服务。

（二）主要财务数据

2024年末，财务公司资产总额为5157.32亿元；2024年实

现营业收入167.29亿元，税后净利润60.40亿元。

—91—（三）关联关系公司控股股东中国石油天然气集团有限公司及其控股子公司持有财务公司100%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与财务公司受同一法人控制，本次交易构成关联交易。选择财务公司为交易对手可以有效降低履约风险和流动性风险。

三、交易的定价政策及定价依据公司与财务公司之间的交易价格将参照市场公开报价商议确定，交易的定价遵循市场化定价原则，符合关联交易公允性原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联交易的标的工程建设公司拟与财务公司开展全额交割远期业务及掉期业务。

五、关联交易的合同工程建设公司与财务公司开展全额交割远期业务及掉期业务，具体业务金额、期限、汇率等条款以财务公司最终出具的外汇交易成交实时清单为准。

六、公司与该关联人已发生的各类关联交易余额

截至2024年末，公司与财务公司发生的各类关联交易情况如下：

—92—单位：亿元项目年初余额增加值减少值期末余额收取或支付手续费

存款171.864945.784966.86150.781.70

贷款20.0075.000.0095.000.85

委托贷款11.918.446.4713.880.01

七、审议程序

本次交易构成关联交易，需公司股东大会审议通过后方可执行。

八、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。但在交易过程中也存在一定风险，主要包括：

1.市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率价格波动

可能对货币类金融衍生业务产生一定的市场风险。

2.履约风险：如遇交易对手违约，公司可能无法按照约定

对冲公司经营业务风险。

3.流动性风险：因市场流动性不足导致无法完成交易带来的风险。

4.法律风险：因相关法律或政策发生变化造成合约无法正常执行，给公司带来的风险。

5.其他风险：如政策风险、操作风险等。

—93—（二）风险防控措施

1.公司严格遵守相关法律、法规及公司内部规章制度，按

照相关规定开展货币类金融衍生业务，在具有外汇衍生品交易业务经营资格的财务公司以公司的账户开展交易。

2.公司禁止从事任何货币类金融衍生业务的投机交易，选

择结构简单的产品，以达到控制成本、锁定收益的目的。

3.公司具备完善的业务管理制度和操作流程，配备具有相

应资质的人员，确定授权权限范围，有效防范业务操作风险。

4.公司针对自身经营状况、交易处理能力和财务承受能力，

合理确定亏损预警线等风险控制指标，并审慎选择货币类金融衍生业务价格及期限。

5.对于市场发生重大变化或生产经营发生调整等因素，导

致预期套期保值目标产生重大偏离或难以实现的，公司将重新评估套期保值策略和操作方案；需要调整操作方案的，履行相应审批程序。

6.公司将对货币类金融衍生业务的交易过程和结果进行

监督评价并对套期保值效果进行总结分析，定期向公司管理层报告。

7.每年年终公司安排中介机构对货币类金融衍生业务进

行专项审计，并出具专项审计报告。

九、交易对公司影响及相关会计处理

公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、

—94—有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。公司与财务公司之间的交易价格将参照市场公开报价商议确定，交易的定价遵循市场化定价原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。

本业务按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第24号——套期会计》进行会计处理。

以上议案，请予审议。

附件：关于开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告

—95—附件中国石油集团工程股份有限公司关于开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告

一、开展货币类金融衍生品交易业务的背景

2025年，受全球经济形势动荡、地缘政治等不确定性等多

重因素影响，人民币汇率变动的不确定性显著增强，公司所属中国石油工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）海外

工程项目经营汇率风险日趋突出。为有效规避外汇市场风险，同时提高外汇资金使用效率，公司牢固树立风险中性意识，控制好货币错配和汇率敞口风险，依托金融机构进行方案分析，择优选择开展货币类金融衍生品交易业务。

二、开展货币类金融衍生品交易业务的基本情况

（一）交易品种工程建设公司开展的货币类金融衍生品交易业务为全额交

割远期和掉期，参考项目预算汇率合理安排货币类金融衍生业务，保障项目合理利润，提高外汇资金使用效率，避免汇率波动影响。

（二）业务规模

2025年结合实际经营情况，工程建设公司本着谨慎原则开

—96—展金融衍生品交易业务，时点最大净持仓规模不超过3.11亿美元，年度套期保值规模6.22亿美元，其中全额交割远期3.82亿美元、掉期2.40亿美元。

（三）交易期限

工程建设公司与实际业务相结合，匹配货币类金融衍生业务期限。

（四）交易对手货币类金融衍生业务交易对手为中油财务有限责任公司。

该公司作为中国石油天然气集团公司（以下简称中国石油集团）

下属的具备开展衍生交易资质的金融机构，其定位是服务中国石油集团国际化发展战略，统筹管理中国石油集团境内、外资金。

（五）会计政策及核算原则公司套期保值业务按照国家财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算和披露。

三、开展金融衍生品交易业务的必要性和可行性

随着公司国际业务发展，为进一步有效应对汇率波动风险以及不同国家和地区的利率差异与利率波动风险，货币类金融衍生品交易可以帮助公司及所属子公司将汇率波动风险控制在

一定范围内，确保项目收益的稳定性的同时，稳定融资成本，—97—优化项目的财务状况，增强财务稳健性。

公司具备开展货币类金融衍生品交易业务的必要条件，公司及工程建设公司分别制定了《外汇衍生品交易业务管理办法》

和《金融衍生业务管理程序》等相关制度，明确规定了货币类金融衍生品交易业务的操作原则、业务职责及审批权限、管理

及操作流程、风险处理、档案管理等事项，并通过加强内部控制，最大程度控制交易风险。因此，工程建设公司开展货币类金融衍生品交易业务是切实可行的。

四、开展金融衍生品交易业务的风险分析及风险管理策略

（一）金融衍生品套期保值交易的风险分析

工程建设公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、

安全、有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。但在交易过程中也存在一定风险，主要包括：

1.市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率价格波动

可能对货币类金融衍生业务产生一定的市场风险。

2.履约风险：如遇交易对手违约，公司可能无法按照约定

对冲公司经营业务风险。

3.流动性风险：因市场流动性不足导致无法完成交易带来的风险。

4.法律风险：因相关法律或政策发生变化造成合约无法正常执行，给公司带来的风险。

—98—5.其他风险：如政策风险、操作风险等。

（二）风险管理策略

1.公司严格遵守相关法律、法规及公司内部规章制度，按

照相关规定开展货币类金融衍生业务，在具有外汇衍生品交易业务经营资格的财务公司以公司的账户开展交易。

2.公司禁止从事任何货币类金融衍生业务的投机交易，选

择结构简单的产品，以达到控制成本、锁定收益的目的。

3.公司具备完善的业务管理制度和操作流程，配备具有相

应资质的人员，确定授权权限范围，有效防范业务操作风险。

4.公司针对自身经营状况、交易处理能力和财务承受能力，

合理确定亏损预警线等风险控制指标，并审慎选择货币类金融衍生业务价格及期限。

5.对于市场发生重大变化或生产经营发生调整等因素，导

致预期套期保值目标产生重大偏离或难以实现的，公司将重新评估套期保值策略和操作方案；需要调整操作方案的，履行相应审批程序。

6.公司将对货币类金融衍生业务的交易过程和结果进行

监督评价并对套期保值效果进行总结分析，定期向公司管理层报告。

7.每年年终公司安排中介机构对货币类金融衍生业务进

行专项审计，并出具专项审计报告。

五、开展金融衍生品交易业务的可行性结论

—99—工程建设公司开展货币类金融衍生品交易业务是围绕经营

业务进行的，具有交易实质，不以投机为目的，不博取风险收益，通过货币类金融衍生产品对冲汇率、利率风险，减少因其波动对公司损益的影响，达到套期保值的最终目的。因此工程建设公司开展货币类金融衍生业务具有必要性和可行性。

—100—关于与中国石油集团签订关联交易框架协议的议案

（2025年6月）

一、关联交易概述为规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）及所属公司与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）及其所属公司之间的日常关联交易，公司拟与中国石油集团签署《关联交易框架协议》。中国石油集团为公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6号，法定代表人戴厚良，注册资本

48690000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气

和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合

利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；

按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、

设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、

新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、

天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油

—101—建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、

引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油集团2023年度主要财务数据：资产总额44756亿元，所有者权益26088亿元，营业收入31608亿元，净利润

1951亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约46.0%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约63.9%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易总体原则

公司与中国石油集团（以下简称“双方”）对各自提供的

所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。

（二）交易内容主要内容

根据双方签订的《关联交易框架协议》，确认双方及所属公司、单位之间存在如下相关交易事项：

1.公司向中国石油集团提供的产品和服务包括：工程服

务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、—102—各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。生产服务类：

供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

2.中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：油气供应

类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气及其他相关或类似产品或服务。其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、

道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境

卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业

服务中心及其他相关或类似服务。金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业

务、担保、各类保险及其他金融服务。知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。

（三）关联交易定价原则

双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府—103—定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

（四）协议期限

协议于双方授权代表签章并经公司股东大会批准后生效，有效期三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及各所属公司在数十年的发展过程中，一直面向中国石油集团提供油气田地面、油气储运、炼油化工及新能源新材

料等工程建设服务，并与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系，保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的工程建设市场。除工程建设类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存

在关联交易，该等关联交易均为公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极影响。各项交易定价结算办法均以市场价格为基础，交易风险可控并体现了公平交易、协商一致原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于中国石油集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，不会因此对关联方形成较大依赖。

以上议案，请予审议。

附件：关联交易框架协议

—104—附件关联交易框架协议

二〇二五年月日

—105—本协议由以下双方于2025年【】月【】日在北京市签订：

甲方：中国石油天然气集团有限公司，其注册地址为北京市西城区六铺炕街6号

乙方：中国石油集团工程股份有限公司，其注册地址为新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号

在本协议中，“甲方”和“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律注册成立并有效存续的国有独资有限责任公司，目前持有统一社会信用代码为 91110000100010433L 的营业执照，甲方的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2、乙方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600339），目前持有统一社会信用代码为 91650000712998630A 的营业执照。

3、甲方及其下属公司和单位从事与石油工程建设经营相关的油气供应服

务、生产服务、物资供应服务、生活服务、社会服务、金融服务等业务；该等业务可为乙方及其下属公司和单位生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。乙方及其下属公司和单位从事油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环

境工程服务、项目管理服务等工程服务以及物资供应、生产服务等业务；该等业务可为甲方及其下属公司和单位生产经营提供一系列必要的服务。双方有着长期的合作经验且已于2016年9月签署过《关联交易框架协议》，已于2019年5月、2022年5月两次续签《关联交易框架协议》，并拟再次续签协议。

据此，为保障乙方及其股东尤其是中小股东的合法权益，切实规范双方之间的关联交易，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件、各自章程规定，甲乙双方经友好协商，就提供有关产品和服务的关联交易相关事宜达成本协议，并分别促使其各自的下属公司和单位（包括双方现在及以后所拥有的子公司、分公司、非公司制企业及直接或间接控制的其他经济实体，以下简称“下属企业”）按照本协议的条款，提供本协议规定的产品和服务。

第一条关联交易内容

—106—根据双方生产经营的实际需要，双方确认乙方及其下属企业在一定时期内将与甲方及其下属企业之间存在相关关联交易事项，具体如下：

1.1乙方向甲方提供的产品和服务

(a) 工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环

境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。

(b) 物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应、其他(含

物资采购招标代理)。

(c) 生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。

(d) 其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

1.2甲方向乙方提供的产品和服务

(a) 油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气及其他相关或类似产品或服务。

(b) 其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。

(c) 生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分

档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环

境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。

(d) 生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、

职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。

(e) 社会服务类：社区保安系统、文化宣传(包括电视台、广播电台、报社)、

幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施(包括公路、城市、矿区的绿化)、

综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。

(f) 金融服务类：甲方通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇

存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。

(g) 知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权的

—107—授权许可使用。

1.3双方应在遵守本协议规定的关联交易类型及定价原则等内容的基础上，根

据实际需要另行签署其他具体协议。

第二条关联交易总原则

双方同意，本协议所列各项产品和服务的关联交易按下列原则进行：

2.1对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理。

2.2本协议项下的所有产品和服务交易一律依法订立合同，规范运作，并使其

符合中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门、台湾，下同）有关法律、法规及规范性文件的规定。

2.3对本协议项下的各项产品和服务交易，按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行。

2.4在符合双方的利益和中国有关法律、法规及规范性文件的前提下，随着双

方生产经营的不断发展，双方如愿相互提供本协议以外的其他产品和服务，其交易的条款和条件应按照本协议所规定的交易总原则和定价原则由双方协商后确定。

第三条关联交易定价原则

本协议项下双方所提供的各项产品或服务的关联交易，按照本条的原则定价。

3.1本协议项下的各项产品和服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：凡

政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

3.2定价具体原则

3.2.1乙方向甲方提供的产品和服务的定价标准按附表一所列执行。若该等具

体原则不再适用，则应按照3.1的总原则重新制定有关产品和服务的价格。

3.2.2甲方向乙方提供的产品和服务的定价标准按附表二所列执行。若该等具

体原则不再适用，则应按照3.1的总原则重新制定有关产品和服务的价格。

—108—第四条双方的权利和义务

4.1甲方的权利和义务。

(a) 甲方的权利包括：

(i) 甲方(包括通过其下属企业）向乙方各方提供本协议附表二所列产品和服务，有权依法取得本协议规定的服务费用。

(ii) 在不违反本协议第 2.3 款规定的前提下，有权向第三方提供本协议附表二所列的产品和服务。

（iii）在符合本协议规定的前提下，并且第三方提供的同类产品或服务在同等条件下优于乙方提供的产品或服务，则甲方（包括其下属企业）可以选择该等第三方提供附表一相应的产品或服务。但是，对在本协议签署并生效之前甲方与乙方各方就本协议所述的一项或多项产品或服务已签订的协议，应按该等协议的规定继续履行各自的义务。

(b) 甲方的义务包括：

(i) 促使其下属企业按本协议规定与乙方及其下属企业签订有关具体产品或服务合同。

(ii) 促使并监督下属企业按照本协议及各具体服务合同的约定提供有关产品或服务。

(iii) 应具体产品或服务合同当事人的要求，协调与该具体合同有关的事宜。

(iv) 指定或设立专门机构负责本协议项下有关产品和服务交易的联络、文件的

编制、合同执行的监督、协调等事项。

4.2乙方的权利和义务。

(a) 乙方的权利包括：

(i) 乙方各方(包括通过其下属企业）向甲方提供本协议附表一所列的产品和服务，有权依法取得本协议规定的服务费用。

(ii) 在符合本协议之规定的前提下，并且第三方提供的同类产品或服务在同等—109—条件下优于甲方提供的产品或服务，则乙方可以选择该等第三方提供附表二相应的产品或服务。但是，对在本协议签署并生效之前甲方与乙方就本协议所述的一项或多项产品或服务已签订的协议，应按该等协议的规定继续履行各自的义务。

(b) 乙方的义务包括：

(i) 促使其下属企业，按本协议规定与甲方及其下属企业签订有关具体产品或服务合同。

(ii) 促使并监督下属企业按本协议及各具体服务合同约定提供有关产品或服务。

(iii) 应具体服务合同当事人的要求，协调与该具体服务合同有关的事宜。

(iv) 指定或设立专门机构负责本协议项下有关产品和服务交易的联络、文件的

编制、合同执行的监督、协调等事项。

4.3甲方和乙方有义务采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的协

议或合同或文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容。

第五条期限和具体服务合同的终止

5.1提供的终止。

(a) 在不违反第 5.1(b)条规定的前提下，按本协议签订的具体服务合同(但不包括本协议)的任何一方可以在不少于六个月之前向另一方发出终止提供产品或服务的书面通知。通知中必须说明何种产品或服务的提供会予以终止及何时此等终止将生效。若有任何产品或服务根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体服务合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。

(b) 若任何一方已根据本协议第 5.1(a)条款发出终止通知终止某种服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不得终止或影响在发出有关通知时或之前，双方已同意其中一方向另外一方提供的该类服务。

5.2本协议于双方授权代表签章并经双方就本协议履行必要的审批手续后生效，有效期自本协议生效之日起【三年】。有效期届满，经本协议双方协商并履行必要的审批手续后可以延长。

—110—5.3如任何一方违反本协议之任何条款(“违约方”)，另一方(“守约方”)向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。如果守约方未按照本条的规定向违约方发出违约通知，不得视为守约方放弃本合同规定的和法律允许的任何权利。

5.4本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利和/或义务。

第六条双方的陈述和保证

6.1甲方的陈述和保证：

(a) 甲方是依法成立的企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

(b) 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

(c) 甲方为签署本协议所需的一切政府审批(如需要)以及内部授权程序都已获

得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任；

(d) 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其

他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突。

6.2乙方的陈述和保证：

(a) 乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

(b) 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

(c) 乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任；

— 111 —(d) 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其

他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突。

第七条不可抗力

7.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能

合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为)

影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

7.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形

式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

7.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不

可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条公告

8.任何一方未经另一方事先书面同意不得作出与本协议事项有关的任何公告，

但根据中国法律或中国证监会、上海证券交易所或任何其他有权机关的规定而作出公告者除外。

第九条其他规定

—112—9.1除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。

9.2协议及其附表构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全

部口头或书面的协议、合约、理解和通信。

9.3本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条

款的效力及可强制执行性。

9.4双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的

有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。

9.5对本协议或其附表的修订仅可以书面形式并经双方授权代表签字且须经

双方有权机构批准而作出。

9.6除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特

权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。

9.7本协议附表是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力，

如同已被纳入本协议。

9.8双方确认，乙方与甲方下属中国石油天然气股份有限公司之间的关联交易

内容及定价原则，仍适用甲方与中国石油天然气股份有限公司有关关联交易协定。

第十条通讯

10.一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，

并可经专人手递或挂号邮务发至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

(a) 经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效；

(b) 以挂号邮务寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第 7 天(若最后一天

是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效。

(c) 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出；唯发件人应出示

—113—传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

双方通讯地址和传真号码如下：

甲方：

中国石油天然气集团有限公司

通讯地址：北京市东城区东直门北大街9号

传真：010-62099428

邮编：100007

乙方：

中国石油集团工程股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区安立路101号名人大厦11层

传真：010-63595200

邮编：100101

若一方更改其通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。

第十一条适用法律和争议的解决

11.1本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对双方都有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师费、仲裁费、鉴定费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的费用）由败诉方承担。

11.2按本协议所签订的各个具体服务合同的争议解决，参照本协议对争议解

—114—决的规定制定。

第十二条定义和解释

12.1除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：

会计年度：指每年的公历元月一日至十二月三十一日。

服务：指甲方与乙方按照本协议规定的服务范围互供的交易活动。

政府定价：指由有关国家/地区的政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。

市场价：指按照下列顺序依次确定的价格：(1)通过招投标程序确定的价格；(2)

在该类服务的提供地或其附近地区/国家在正常交易情况下参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时就相似规模的服务所收取的价格。

成本价：即以产品和服务的提供方的实际成本所确定的价格。

协议价：即经甲方与乙方充分协商后确定的价格。

定价标准：政府定价、市场价、协议价或成本价。

提供：按照本协议的条款而进行的任何甲方与乙方相互提供服务的行为。

受托经营管理：鉴于甲方和乙方在某些装置和很多业务流程方面衔接紧密，为实现内部资源的优化配置，降低运营成本，提高管理效率，更好地发挥相关业务间的协同效应，乙方有选择地接受甲方不时提出的为其相关业务提供管理服务的要求，以充分发挥乙方在业务管理方面的优势，实现公司经营协调可持续发展。

附表：除本协议另有注明外，指本协议的附表一或附表二之和。

12.2除非本协议另有规定，在本协议中：

(a) 一方包括其继承者；

(b) 条款或附表即为本协议之条款或附表；

— 115 —(c) 除非本协议另有规定，甲乙双方可以通过协商对本协议予以延期、修订、变更或补充；

(d) 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。

第十三条附则

13.1本协议以中文书写。

13.2本协议正本一式【】份，双方各执【】份，其余报所需部门备案，各

份协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

—116—（此页无正文，为《关联交易框架协议》之签章页）甲方：

中国石油天然气集团有限公司

授权代表：

—117—（此页无正文，为《关联交易框架协议》之签章页）乙方：

中国石油集团工程股份有限公司

授权代表：

—118—附表一：乙方向甲方及其下属单位提供的服务服务类别序号服务项目定价原则

1.1油气田地面工程服务市场价

1.2储运工程服务市场价

1.3炼化工程服务市场价

工程服务类1.4环境工程服务市场价

1.5项目管理服务市场价其他工程服务（含工程

1.6市场价项目招标代理服务）

2.1代理采购市场价

2.2质检、储存、运送协议价

物资供应类2.3各类物资供应市场价

其他(含物资采购招标

2.4市场价

代理)

政府定价加转供成本价(如有)。

根据2021年6月11日国家发展和改革委员会第

17次委务会议审议通过和住房和城乡建设部审3.1供水签，自2021年10月1日起施行的《城镇供水价格管理办法》（国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部令第46号），城市供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按地方定价目录规定执行。

政府定价加转供成本价(如有)。

根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于2018年12月29日第三次修正的《中华人民共和国电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企生产服务类业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核

3.2供电准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。

政府定价加转供成本价(如有)。

根据国务院于2010年10月19日制定并于20163.3供气年2月6日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院

令第583号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。

3.4供暖政府定价加转供成本价(如有)。

—119—目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。

3.5其他市场价

其他服务类4.1受托经营管理协议价

4.2劳务服务协议价

4.3其他协议价

—120—附表二：甲方及其下属单位向乙方提供的服务服务类别序号服务项目定价原则政府定价根据国家发展和改革委员会于2016年1月3日颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016]64号），原油价格实行市场调节价。成品油区别情况，

1.1炼油产品（汽油、柴油等）

分别实行政府指导价和政府定价。汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价，向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实行政府定价。

政府指导价和市场调节价根据国家发展和改革委员会于2020年3月13日颁布，并于2020年5月1日起施行的《中央定价目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号），海上气、页岩气、煤层气、煤制气、液化天然油气供应类气、直供用户用气、储气设施购销气、交易平台公

开交易气，2015年以后投产的进口管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气的门站价格，由市场形成；其他国产陆上管道天然气和2014年底前投产的

进口管道天然气门站价格，暂按现行价格机制管理，

1.2天然气

视天然气市场化改革进程适时放开由市场形成。按照国家发改委近年来逐步发布的一系列天然气价格

改革方案，现行价格机制主要为实施基准门站价格管理，天然气供需方以各地政府公布的基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。同时推行季节性差价政策，鼓励市场化交易。鼓励天然气生产经营企业和用户积极进入天然气交易平台交易，通过上海、重庆石油天然气交易中心等交易平台公开交易的天然气价格由市场形成。

1.3其他市场价

2.1代理采购市场价

其他物资供应类2.2质检、储存、运送协议价

2.3各类物资供应市场价

—121—政府定价加转供成本价(如有)。

根据2021年6月11日国家发展和改革委员会第

17次委务会议审议通过和住房和城乡建设部审签，3.1供水自2021年10月1日起施行的《城镇供水价格管理办法》（国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部令第46号），城市供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按地方定价目录规定执行。

政府定价加转供成本价(如有)。

根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于2018年12月29日第三次修正的《中华人民共和国电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。

3.2供电

独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。

政府定价加转供成本价(如有)。

根据国务院于2010年10月19日制定并于2016生产服务类3.3供气年2月6日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院

令第583号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。

政府定价加转供成本价(如有)。

3.4供暖目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。

3.5通讯协议价

3.6消防协议价

3.7图书资料、部分档案保管成本价

3.8道路维护成本价

3.9保安市场价

3.10房产（含土地）租赁市场价

3.11其他资产租赁市场价

3.12环境卫生市场价

3.13机械维修市场价

3.14机械加工市场价

3.15运输市场价

3.16办公服务（如会议服务等）市场价

3.17信息技术服务协议价

3.18其他市场价

—122—4.1物业管理（含矿区）市场价

政府定价加转供成本价(如有)。

根据2021年6月11日国家发展和改革委员会第

17次委务会议审议通过和住房和城乡建设部审签，4.2供水（含矿区）自2021年10月1日起施行的《城镇供水价格管理办法》（国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部令第46号），城市供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按地方定价目录规定执行。

政府定价加转供成本价(如有)。

根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于2018年12月29日第三次修正的《中华人民共和国电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。

4.3供电（含矿区）

独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管生活服务类部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。

政府定价加转供成本价(如有)。

根据国务院于2010年10月19日制定并于2016

4.4供气（含矿区）年2月6日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院

令第583号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。

政府定价加转供成本价(如有)。

4.5供暖（含矿区）目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。

4.6培训中心协议价

4.7招待所市场价

4.8职工食堂市场价

4.9浴池市场价

4.10其他市场价

5.1保安系统成本价及受益程度分摊

5.2文化宣传成本价及受益程度分摊

5.3幼儿园市场价

5.4托儿所市场价

社会服务类

5.5公共交通市场价

5.6市政设施市场价

5.7综合服务市场价

5.8离退休管理成本价及受益程度分摊

—123—5.9再就业服务中心成本价及受益程度分摊

5.10其他市场价

6.1存款市场价

6.2贷款市场价

金融服务类6.3担保不高于国家政策性银行提供担保所收取的担保费

6.4各类保险市场价

6.5其他金融服务市场价

7.1专利及技术秘密许可协议价

7.2著作权许可协议价

知识产权类

7.3商标许可协议价

7.4其他协议价

—124—关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

（2025年6月）为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国务院国资委《关于印发<深化国有企业监事会改革实施方案>的通知》（国资发改办〔2024〕51号）要求，进一步优化公司法人治理结构并提升治理效能，更好地适应法律法规变化情况，公司积极探索符合自身发展需要的治理模式，现拟取消公司监事会和监事，由公司董事会审计与风险委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权。同时，根据公司治理结构调整变化情况，结合中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等配套规则，拟对《中国石油集团工程股份有限公司章程》进行同步修订，修订稿详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：1.中国石油集团工程股份有限公司章程（修订稿）

2.中国石油集团工程股份有限公司章程修改对照表

—125—附件1中国石油集团工程股份有限公司章程（修订稿）

—126—目录

第一章总则·························································129

第二章公司宗旨和经营范围·······································131

第三章股份·························································132

第一节股份发行················································132

第二节股份增减和回购·······································133

第三节股份转让················································135

第四章党组织·························································136

第五章股东和股东会················································138

第一节股东的一般规定·······································138

第二节控股股东和实际控制人·····························142

第三节股东会的一般规定····································143

第四节股东会的召集··········································146

第五节股东会的提案与通知·································148

第六节股东会的召开··········································151

第七节股东会的表决和决议·································155

第六章董事和董事会················································160

第一节董事的一般规定·······································160

第二节董事会····················································165

—127—第三节独立董事················································174

第四节董事会专门委员会····································178

第七章高级管理人员················································183

第八章财务会计制度、利润分配和审计·······················186

第一节财务会计制度··········································186

第二节内部审计················································191

第三节会计师事务所的聘任·································192

第九章通知和公告···················································193

第一节通知···················································193

第二节公告····················································194

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算··············194

第一节合并、分立、增资和减资··························194

第二节解散和清算·············································196

第十一章修改章程····················································199

第十二章附则······················································200

—128—中国石油集团工程股份有限公司章程

第一章总则

1.1条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

1.2条中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）

系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91650000712998630A。

1.3条公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年

12月25日在上海证券交易所上市。

根据中国证监会于2016年12月26日作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕—129—3161号）核准，经重大资产重组向中国石油天然气集团公司发行4030966809股股份购买相关资产，同时非公开发行

974025974股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，公

司总股本变更为5583147471股。公司控股股东为中国石油天然气集团有限公司。

1.4条公司注册名称：中国石油集团工程股份有限公司

英文名称：China Petroleum Engineering Co. Ltd.

1.5条公司住所：新疆独山子区大庆东路2号，邮政编码：

833699。

1.6条公司注册资本为：人民币5583147471元。

1.7条公司为永久存续的股份有限公司。

1.8条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1.9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

—130—1.10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

1.11条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

1.12条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

1.13条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总

经理、财务总监和董事会秘书。

第二章公司宗旨和经营范围

2.1条公司的经营宗旨：质量至上、安全第一、环保优先、以人为本、科技引领、依法合规，以精品工程为业主创价值、以优良业绩为股东增利润，助力股东、客户与合作伙伴价值最大化，努力打造全球卓越品牌，加快建设成为世界一流能源工程综合服务商。

2.2条经依法登记，公司的经营范围：工程总承包服务；

工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服

—131—务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金

产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；

建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。

公司经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。

第三章股份

第一节股份发行

3.1.1条公司的股份采取股票的形式。

3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

3.1.3条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

3.1.4条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司集中存管。

3.1.5条公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆

维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变

电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司。

公司发起设立时，新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局以经评估的生产经营性资产和负债分别认购

—132—公司5605.44万股、4375万股股份，新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公

司以现金方式分别认购公司618.58万股、363.87万股、37.11万股股份。公司发起设立时的股本总数为11000万股，前述出资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会所出具验字

(1999)096号验资报告验证。

3.1.6条公司已发行股份总数为5583147471股，公司

的股本结构为普通股5583147471股。

3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

—133—（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

3.2.2条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应

当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

3.2.3条公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）

—134—项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

3.3.1条公司的股份可以依法转让。

3.3.2条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

3.3.3条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持

—135—本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党组织

4.1条公司设立党委。党委设书记一名，可设立主抓党建

工作的专职副书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中—136—符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

4.2条党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

4.3条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实

党中央、国务院重大战略决策，上级党组织重要工作部署以及工作安排。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉

及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

4.4条党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》

等有关规定办理。

—137—第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

5.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

5.1.2条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

5.1.3条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

—138—司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

5.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律的规定，向公司提交书面申请，附加提供证明持有公司股份以及持股数量的书面文件；查阅公司会

计账簿、会计凭证的还应说明目的并签署保密承诺协议，公司经核实股东身份及目的后按照法律法规及本章程的规定予以提供。

5.1.5条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法—139—律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

5.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

5.1.7条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院

提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向—140—人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5.1.8条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

5.1.9条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债—141—务承担连带责任。

5.1.10条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面告知，并配合公司履行信息披露义务。

第二节控股股东和实际控制人

5.2.1条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

5.2.2条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短—142—线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

5.2.3条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

5.2.4条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

5.3.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

—143—（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对修改本章程作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第5.3.2条规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

5.3.2条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

—144—百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依法承担赔偿责任。

5.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

5.3.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

5.3.5条公司召开股东会的地点为股东会通知中载明的地点。

—145—股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东通过网络投票参加股东会的身份及其表决结果由提供

网络投票服务方确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东会

的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公

司确认；股东通过征集投票权参加股东会的，其身份由征集人和公司聘请的律师共同确认。

5.3.6条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

5.4.1条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内—146—提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

5.4.2条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

5.4.3条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未—147—作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

5.4.4条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，

须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

5.4.5条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，

董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

5.4.6条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会

议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

5.5.1条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

—148—题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

5.5.2条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以

及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

5.5.3条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式

通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

5.5.4条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必—149—是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15：00，并不得迟于现场股东会召开当日9：30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日15：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

5.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

5.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

—150—期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

5.6.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

5.6.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

5.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

5.6.4条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：

—151—（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

5.6.5条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

5.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5.6.7条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

5.6.8条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

—152—5.6.9条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委员主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果股东无法推举出会议主持人，由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

5.6.10条公司制定股东会工作规则，详细规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

5.6.11条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

5.6.12条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

5.6.13条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的—153—股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

5.6.14条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

5.6.15条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

5.6.16条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

—154—第七节股东会的表决和决议

5.7.1条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5.7.2条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

5.7.3条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

—155—5.7.4条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

5.7.5条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会

并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中，除本章程另有规定，该关联股东应就上述事项应当回—156—避，对有关关联交易事项的议案由出席股东会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

5.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

5.7.7条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。

因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上的股东，可提出董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司发行股份百分之一以

上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海

证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在公司—157—召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

董事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事条件决定公司董事。

5.7.8条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

5.7.9条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变

更则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

5.7.10条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.7.11条股东会采取记名方式投票表决。

5.7.12条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

—158—通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

5.7.13条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

5.7.14条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表“同意”“反对”或者“弃权”意见之一。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5.7.15条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

5.7.16条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

—159—的各项决议的详细内容。

5.7.17条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

5.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

该次股东会结束之后立即就任。

5.7.19条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

6.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业—160—执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

6.1.2条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

6.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

—161—账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

—162—6.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

6.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

6.1.6条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导

—163—致公司董事会低于法定最低人数时；

（二）因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中

独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程相关规定继续履行职责。

6.1.7条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任

职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

6.1.8条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

6.1.9条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生—164—效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

6.1.10条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6.1.11条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会

和上海证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

6.2.1条公司设董事会，对股东会负责。

6.2.2条董事会由九名董事组成。其中，独立董事三人，

外部董事过半数。

6.2.3条董事会行使下列职权：

（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制定公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

—165—（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司

重大的对外投融资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、

对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司重要改革方案，内部管理机构的设置，重要

分子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露、投资者关系管理、市值管理事项；

（十五）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治

— 166 —理（ESG）管理体系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）确定各专门委员会组成并制定工作规则；

（十九）董事会授权决策方案；

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

6.2.4条董事会应当确定对外投融资、资产收购、资产重

组、资产处置、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东会审议标准的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

—167—收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（六）审议并决定除股东会审议批准以外的对外担保事项。

（七）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，或与关联法人发生的金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值百分之零点五以上，并连续十二个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产百分之五的关联交易；

（八）单项金额一千万元人民币以上且连续十二个月内累计计算金额超过一千万元人民币的对外捐赠或赞助。

6.2.5条公司董事会审议批准未达到应由股东会审议标准

的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过

—168—后，方可提交股东会审批。

6.2.6条公司董事会审议重大问题，应事先听取公司党委的意见。

6.2.7条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会作出说明。

6.2.8条董事会制定董事会工作规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

6.2.9条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

6.2.10条董事长负责公司全面工作，通过董事长办公会

履行职责、督促检查股东会和董事会相关决议落实情况、决策相关事项。董事长职权包括：

（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面

监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，原则上每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议

时间等；主持股东会，召集、主持董事会和董事长办公会会议；

（四）督促、检查股东会、董事会、董事长办公会决议的执行；

（五）组织制订、修订公司的基本管理制度并提交董事会审议；

—169—（六）组织制订公司的财务预算、财务决算、利润分配、弥

补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（七）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；

（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（九）与董事进行会议之外的沟通，听取董事意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召

开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十一）听取经理层关于月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事项进展情况等的汇报，检查公司经理层、分子公司的工作；

（十二）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；

（十三）董事长有权批准公司如下外投融资、资产收购、资

产重组、资产处置、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

—170—2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产百分之十的事项；

3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利

润百分之十的事项；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

低于公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十的事项；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

低于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十的事项。

6.公司与关联自然人发生的金额低于三十万元，或与关联

法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易；

7.单项金额低于一千万元人民币且连续十二个月内累计计

算金额低于一千万元人民币的对外捐赠或赞助。

（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东会审议的事项；

（十五）实施公司信息披露工作；

（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事会审议标准的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及董事会授予的其他职权。

6.2.11条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数董事共同推举一名董事履行职务。

6.2.12条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，

—171—于会议召开十日以前书面通知全体董事。

6.2.13条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

6.2.14条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三

个工作日前将会议通知和所需文件、信息及其他资料以专人送出、

邮寄、传真或电子邮件等方式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

6.2.15条董事会会议可以现场召开；也可以在保障董事

充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息

的前提下，通过视频会议、电话会议、书面传签、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

6.2.16条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

6.2.17条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

—172—6.2.18条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

6.2.19条董事会决议表决采用书面表决、举手表决和通讯表决等方式。

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件等方式进行表决并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

6.2.20条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6.2.21条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

—173—6.2.22条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

6.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

6.3.2条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

—174—（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

6.3.3条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

—175—（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。

6.3.4条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。

6.3.5条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

—176—（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

6.3.6条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

6.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.3.5条第一款第（一）项至第（三）项、第6.3.6条所列事项，

—177—应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

6.4.1 条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计与风险

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议支持，其委员全部由董事组成，由董事会选举产生。

董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

6.4.2 条 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，其中独立董

事过半数，由董事长担任主任委员。战略与 ESG 委员会履行以下职责：

（一）对公司经营目标、中长期发展战略、业务发展规划进行审议；

（二）对公司的经营方针、投资计划进行审议；

—178—（三）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、

分立、解散事项的方案进行审议；

（四）对公司须经董事会批准的重大改革、重大投资、重大

融资、重大业务调整、重大资本运作、重大收购兼并及资产经营事项进行审议；

（五）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目标；

（六）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；

（七）对其他与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；

（八）对以上事项相关的政策制定、执行管理、监督检查进行评估；

（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。

6.4.3条审计与风险委员会成员不少于三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行以下职责：

（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体

系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

—179—（二）督导内部审计制度的制订及实施，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（三）审核年度重点审计项目工作方案，研究重大审计结论

和整改工作，推动审计成果运用；

（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（六）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；

检查董事会决议执行、董事会授权行使情况；

（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》

第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；

（十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的问题；

（十一）按规定组织开展投资项目后评价工作；

—180—（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大

异常情况，必要时向股东会报告。

审计与风险委员会审议下列事项时，应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

6.4.4条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。

6.4.5条提名委员会成员不少于三名，其中独立董事过半

—181—数，由独立董事担任主任委员。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.4.6条薪酬与考核委员会成员不少于三名，全部由外部

董事组成，其中独立董事过半数，独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

—182—他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

7.1条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公

司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

7.2条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规

定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

7.3条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

7.4条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

7.5条总经理主持公司的生产经营管理工作，其主要职责

包括：

（一）负责组织实施股东会、董事会和董事长办公会决议，向董事会、董事长报告工作，落实董事会专门委员会的意见和建—183—议；

（二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常事项，听取公司其他高级管理人员、各部门及分子公司关于经营情况、重大事项进展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、分子公司的生产经营和改革发展工作；

（三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年

度经营计划和投资方案、年度财务预算方案、资产处置方案、改

革重组方案、利润分配方案和弥补亏损方案、收入分配方案、内部管理机构和重要分子公司设置及调整方案等；

（四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公司相关制度批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（六）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。

7.6条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

7.7条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

7.8条总经理工作规则包括下列内容：

—184—（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员的职责及分工；

（三）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；

（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

7.9条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

7.10条副总经理由总经理提名，经董事会决定聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

7.11条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

7.12条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

7.13条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给—185—公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

8.1.1条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

8.1.2条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

8.1.3条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分

之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

—186—公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

8.1.6条公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对

投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配遵守下列规定：

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式

分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实施现金分红的条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足

公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

—187—出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者

现金流量净额为负数；

3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十（包括）；

4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金

支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

—188—利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行中期现金分红。

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长

速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

—189—公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案

表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司

除召开股东会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重—190—对投资者利益的保护，向股东会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。

股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计

8.2.1条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

8.2.2条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

8.2.3条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

8.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

—191—8.2.5条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

8.2.6条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

8.3.1条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

8.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险委

员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

8.3.3条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

8.3.4条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十

天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

—192—第九章通知和公告

第一节通知

9.1.1条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

9.1.2条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

9.1.3条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

9.1.4条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

9.1.5条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以发送传真和电子邮件的发送完成报告上所载日期为送达日期。

9.1.6条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

—193—第二节公告

9.2.1条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

10.1.1条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一

个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

10.1.2条在符合上海证券交易所相关规则的前提下，公

司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

10.1.3条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公—194—告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

10.1.4条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

10.1.5条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

10.1.6条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

10.1.7条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

—195—公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第10.1.8条公司依照本章程第8.1.5条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.1.7条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第10.1.9条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

10.1.10条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

—196—10.2.1条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

10.2.2条公司有本章程10.2.1条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.2.3条公司因本章程10.2.1条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损—197—失的，应当承担赔偿责任。

10.2.4条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

10.2.5条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

10.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

—198—清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

10.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

10.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

10.2.9条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

10.2.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章修改章程

11.1条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

—199—的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

11.2条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

11.3条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

11.4条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

12.1条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之

五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可—200—能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

12.2条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。

12.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

12.4条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；

“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

12.5条本章程由公司董事会负责解释。

12.6条本章程附件包括股东会工作规则和董事会工作规则。

—201—附件2中国石油集团工程股份有限公司章程修改对照表

原《公司章程》修改后《公司章程》

第一章总则第一章总则

1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和1.1条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公和其他有关规定，制订本章程。司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

1.2条中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依

照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

1.2条中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，以发司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海

起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91650000712998630A。

吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91650000712998630A。

1.8条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

1.8条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

—202—原《公司章程》修改后《公司章程》

新增：1.9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公1.10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

1.11条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力1.12条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、力的文件。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

1.12条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总1.13条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监

监、和董事会秘书。和董事会秘书。

第二章公司宗旨及经营范围第二章公司宗旨及经营范围

2.2条经依法登记，公司的经营范围为：工程总承包服务；工程2.2条经依法登记，公司的经营范围：工程总承包服务；工程项目管理服

项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；

息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。

械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门公司经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展—203—原《公司章程》修改后《公司章程》批准后方可开展经营活动）经营活动。公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关关批准，可适时调整经营范围和方式。

批准，可适时调整经营范围和方式。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

类的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

3.1.3条公司发行的股票，以人民币标明面值。3.1.3条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

3.1.5条公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自

治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有

3.1.5条公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区

限公司、上海中大高新电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、

资局新国股字〔1999〕34号文批准，新疆独山子天利实业总公司上海中大高新电子技术有限公司。

和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营性资产和负

公司发起设立时，新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区债经新疆资产评估事务所新评所评报字〔1999〕064号资产评估报

石油管理局以经评估的生产经营性资产和负债分别认购公司5605.44告评估，净资产分别为7702.44万元和6011.68万元，按万股、4375万股股份，新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份

1:0.72775的比例分别折为国有法人股5605.44万股和4375万

有限公司和上海中大高新电子技术有限公司以现金方式分别认购公司股，占公司总股本的50.96%和39.77%；新疆高新房地产有限责任

618.58万股、363.87万股、37.11万股股份。公司发起设立时的股本总

公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公司分

数为11000万股，前述出资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会别以现金850万元、500万元和51万元出资入股，按同等比例分所出具验字(1999)096号验资报告验证。

别折为法人股618.58万股、363.87万股和37.11万股占公司总股

本的5.62%、3.31%和0.34%。公司五家发起人共计出资15115.12—204—原《公司章程》修改后《公司章程》万元，折为发起人股份11000万股，投资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会所验字〔1999〕096号验资报告验证。

3.1.6条目前公司股份总数为5583147471股，公司的股本结3.1.6条公司已发行股份总数为5583147471股，公司的股本结构为

构为：普通股5583147471股。普通股5583147471股。

3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的的人提供任何资助。授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

（二）向特定对象发行股份；

经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（三）向现有股东派送红股；

（一）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（二）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

（三）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

3.2.3条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除3.2.3条公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：

—205—原《公司章程》修改后《公司章程》

外：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求购其股份；

公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项

公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.2.3条第（三）

3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会之二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司—206—原《公司章程》修改后《公司章程》

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

3.3.2条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。3.3.2条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

3.3.3条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内

3.3.3条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券上市交易之日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的证券。

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

—207—原《公司章程》修改后《公司章程》

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事承担连带责任。

依法承担连带责任。

第四章党组织第四章党组织

4.1条公司设立党委。党委设书记1名，可设立主抓党建工作的

4.1条公司设立党委。党委设书记一名，可设立主抓党建工作的专职副

专职副书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

按照规定设立纪委。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

5.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东5.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务。务。

5.1.2条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确5.1.2条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

5.1.3条公司股东享有下列权利：5.1.3条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，大会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

—208—原《公司章程》修改后《公司章程》

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求的分配；

公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

5.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

5.1.4条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当券法》等法律的规定，向公司提交书面申请，附加提供证明持有公司股

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，份以及持股数量的书面文件；查阅公司会计账簿、会计凭证的还应说明公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。目的并签署保密承诺协议，公司经核实股东身份及目的后按照法律法规及本章程的规定予以提供。

5.1.5条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

5.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东有权请求人民法院认定无效。

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政十日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执—209—原《公司章程》修改后《公司章程》

行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增：5.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

5.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法5.1.7条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

—210—原《公司章程》修改后《公司章程》讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5.1.8条公司股东承担下列义务：

5.1.9条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

连带责任。

5.1.10条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

5.1.9条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面告知，并配合公进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

司履行信息披露义务。

5.1.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系删除

—211—原《公司章程》修改后《公司章程》损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

5.2.1条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

5.2.2条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

—212—原《公司章程》修改后《公司章程》

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

5.2.3条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

5.2.4条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

5.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：5.3.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对修改本章程作出决议；

—213—原《公司章程》修改后《公司章程》

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第5.3.2条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第5.2.2条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。

5.2.2条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。5.3.2条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十三十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资之三十的担保；产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

—214—原《公司章程》修改后《公司章程》

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依法承法承担赔偿责任。担赔偿责任。

5.2.3条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东5.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

5.2.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

5.3.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

召开临时股东大会：

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3

（一）董事人数不足六人时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

5.2.5条本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的地

5.3.5条公司召开股东会的地点为股东会通知中载明的地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东出席。

大会的，视为出席。

股东通过网络投票参加股东会的身份及其表决结果由提供网络投票服股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络

务方确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东会的身份以会议通知载

公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会

明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权

议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东

参加股东会的，其身份由征集人和公司聘请的律师共同确认。

通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共—215—原《公司章程》修改后《公司章程》同确认。

5.2.6条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律5.3.6条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

意见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

5.4.1条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

5.3.1条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并的，将说明理由并公告。

公告。

5.3.2条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以5.4.2条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。的同意。

—216—原《公司章程》修改后《公司章程》

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风职责，监事会可以自行召集和主持。险委员会可以自行召集和主持。

5.4.3条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求

5.3.3条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十临时股东会的书面反馈意见。

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征同意。

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出求。

请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公十以上股份的股东可以自行召集和主持。

司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

5.3.4条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董5.4.4条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议—217—原《公司章程》修改后《公司章程》十。公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

5.3.5条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事5.4.5条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

5.3.6条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用5.4.6条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费由公司承担。用由公司承担。

第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知

5.4.1条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和5.5.1条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

5.5.2条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合

5.4.2条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不于股东会职权范围的除外。

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中未列明或不符合本章程第5.4.1条规定的提股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

5.4.3条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各5.5.3条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

—218—原《公司章程》修改后《公司章程》

5.4.4条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；5.5.4条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先（二）提交会议审议的事项和提案；

股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，并可以书参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大内容。

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东前一日15：00，并不得迟于现场股东会召开当日9：30，其结束时间不大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上得早于现场股东会结束当日15：00。

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股记日一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

5.4.5条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知5.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

—219—原《公司章程》修改后《公司章程》戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人出。

应当以单项提案提出。

5.4.6条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期

5.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

5.5.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大5.6.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

5.5.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

5.6.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

决。

5.5.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

5.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

—220—原《公司章程》修改后《公司章程》

5.5.4条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载5.6.4条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

明下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、权票的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印单位印章。章。

5.5.5条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

删除否可以按自己的意思表决。

5.5.6条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者5.6.5条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文议的通知中指定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构的其他地方。

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

5.5.7条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

5.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

5.5.9条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应5.6.8条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席会议并接受股东的质询。

—221—原《公司章程》修改后《公司章程》

5.6.9条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

5.5.10条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。员主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果股东无法推举出会议主持人，由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

5.5.11条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开

5.6.10条公司制定股东会工作规则，详细规定股东会的召开和表决程

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会的授权原则，授权内容应明确具体。

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

5.5.12条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年5.6.11条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

5.5.13条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询5.6.12条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和建议作出解释和说明。和说明。

5.5.15条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录5.6.14条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

记载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

—222—原《公司章程》修改后《公司章程》

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

5.5.16条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

5.6.15条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

限不少于10年。

5.5.17条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

5.6.16条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

5.6.1条股东大会决议分为普通决议和特别决议。5.7.1条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）—223—原《公司章程》修改后《公司章程》东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

5.6.2条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；5.7.2条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。

以外的其他事项。

5.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

5.7.3条下列事项由股东会以特别决议通过：

（三）本章程的修改；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

近一期经审计总资产百分之三十的；

（三）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（五）股权激励计划；

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或

—224—原《公司章程》修改后《公司章程》

累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散

或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

5.6.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。5.7.4条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资享有一票表决权。

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一会有表决权的股份总数。

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股比例限制。

5.6.5条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参5.7.5条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会并审议

并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中，除—225—原《公司章程》修改后《公司章程》过程中，除非本章程另有规定，该关联股东就上述事项应当回避，本章程另有规定，该关联股东应就上述事项应当回避，对有关关联交易对有关关联交易事项的议案应当由出席股东大会的非关联股东或事项的议案由出席股东会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表

其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东无法回避决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

并在股东大会决议公告中作出详细说明。

5.6.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决5.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

5.6.7条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。5.7.7条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、单独或合股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决并持有公司发行股份百分之三以上的股东，可提出董事候选人；公司董权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和事会、单独或者合并持有公司发行股份百分之一以上的股东，可以提出基本情况。独立董事候选人。提名人应在董事会召开十日前将候选人的简历和基本因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事的简历和表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发基本情况。

行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名提交董事会。人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人的书面意见。在公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独—226—原《公司章程》修改后《公司章程》声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被董事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在公司召开股东大会中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证董事条件决定公司董事。

券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。

5.6.8条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，5.7.8条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进大会将不得对提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

5.6.9条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有

5.7.9条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更则应当被视

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

5.6.11条股东大会采取记名方式投票表决。5.7.11条股东会采取记名方式投票表决。

—227—原《公司章程》修改后《公司章程》

5.6.12条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

5.7.12条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、不得参加计票、监票。

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

5.6.13条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

5.7.13条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关有保密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

5.6.14条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下5.7.14条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表“同意”“反意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票对”或者“弃权”意见之一。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5.6.16条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

5.7.16条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

的详细内容。

—228—原《公司章程》修改后《公司章程》

5.6.17条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决5.7.17条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

5.6.18条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、5.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束

监事在该次股东大会结束之后立即就任。之后立即就任。

5.6.19条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案5.7.19条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

6.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司6.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结三年；

之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日日起未逾三年；

起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

—229—原《公司章程》修改后《公司章程》

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

6.1.2条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股

6.1.2条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的总计不得超过公司董事总数的二分之一。

1/2。

6.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

6.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

列忠实义务：

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者损失的，应当承担赔偿责任。

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

—230—原《公司章程》修改后《公司章程》者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

6.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下6.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

（二）应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

者监事行使职权；真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

—231—原《公司章程》修改后《公司章程》计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

6.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董6.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

6.1.7条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

6.1.7条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年内并向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期不当然解除，在任期结束后的1年内仍然有效；其对公司商业秘密结束后的一年内并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效；其对保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增6.1.9条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

6.1.10条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

6.1.9条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6.1.10条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券6.1.11条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

交易所的有关规定执行。易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

6.2.1条公司设董事会，对股东大会负责。6.2.1条公司设董事会，对股东会负责。

—232—原《公司章程》修改后《公司章程》

6.2.2条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，

外部董事占多数。董事会设立战略与 ESG 委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成

6.2.2条董事会由九名董事组成。其中，独立董事三人，外部董事过半

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召集人应为会计专数。

业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、

本章程和专门委员会工作制度履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.2.3条董事会行使下列职权：6.2.3条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；

（二）执行股东大会的决议；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及案；

变更公司形式的方案；（八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更

—233—原《公司章程》修改后《公司章程》

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投融资、收购出售资公司形式的方案；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司重大的对外事项；投融资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、对外担保、财务

（九）决定内部管理机构及重要分子公司设置方案；资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人（十）决定公司重要改革方案，内部管理机构的设置，重要分子公司设员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事案；

项和奖惩事项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十一）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十二）制订本章程的修改方案；解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十三）管理公司信息披露事项；惩事项；

（十四）审定公司重大会计政策和会计估计变更；向股东大会提请（十二）制定公司的基本管理制度；聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）管理公司信息披露、投资者关系管理、市值管理事项；（十六）制订董事等人员责任保险方案；（十五）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；向股东会提请聘

（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治理（ESG）管理体系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）确定各专门委员会组成并制定工作规则；

（十九）董事会授权决策方案；

—234—原《公司章程》修改后《公司章程》

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

将原6.2.7条修订并调整条款次序：6.2.4条董事会应当确定对外投融

资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、对外担保、财务资助、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东会审议标准的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（六）审议并决定除股东会审议批准以外的对外担保事项。

（七）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，或与关联法人发

—235—原《公司章程》修改后《公司章程》生的金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之

零点五以上，并连续十二个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产百分之五的关联交易；

（八）单项金额一千万元人民币以上且连续十二个月内累计计算金额超过一千万元人民币的对外捐赠或赞助。

将原6.2.8条修订并调整条款次序：6.2.5条公司董事会审议批准未达

到应由股东会审议标准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

6.2.4条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。6.2.6条公司董事会审议重大问题，应事先听取公司党委的意见。

6.2.5条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非6.2.7条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

6.2.6条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6.2.8条董事会制定董事会工作规则，以确保董事会落实股东会决议，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批提高工作效率，保证科学决策。

准。

6.2.7条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对应条款顺序调整，详见6.2.4条。

—236—原《公司章程》修改后《公司章程》

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%的事项；

（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上且低于50%的事项；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上且低于50%的事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%的事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的事项；

（六）审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项。

（七）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；

（八）单项金额1000万元人民币以上且连续12个月内累计计算金额超过1000万元人民币的对外捐赠或赞助。

—237—原《公司章程》修改后《公司章程》

6.2.8条公司董事会审议批准未达到应由股东大会审议标准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供对应条款顺序调整，详见6.2.5条。

担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

6.2.10条董事长负责公司全面工作，行使下列职权：6.2.10条董事长负责公司全面工作，通过董事长办公会履行职责、督

（一）主持股东大会和召集、主持董事会和董事长办公会会议；促检查股东会和董事会相关决议落实情况、决策相关事项。董事长职权

（二）部署落实股东大会、董事会、董事长办公会决议的相关事项；包括：

（三）听取公司经理层、成员企业关于股东大会和董事会决议执行（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所

落实情况；指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（四）听取月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事项进展（二）组织开展战略研究，原则上每年至少主持召开一次由董事会和经

情况等的汇报，检查公司经理层、成员企业的工作；理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等；主

文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职持股东会，召集、主持董事会和董事长办公会会议；

权；（四）督促、检查股东会、董事会、董事长办公会决议的执行；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务（五）组织制订、修订公司的基本管理制度并提交董事会审议；

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和（六）组织制订公司的财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损、增—238—原《公司章程》修改后《公司章程》

股东大会报告；减注册资本、发行公司债券的方案，以及董事会授权其组织制订的其他

（七）审核公司财务预算和投资方案并提交董事会审议；方案，并提交董事会讨论表决；

（八）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；决定公司高级管理（七）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，签人员之外的重要人事任免事项；署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代

（九）审核经理层拟订的内部管理机构和重要分子公司设置及调整表人的职权；

方案并提交董事会审议；（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工

（十）审定内部业务重组和改革事项、收入分配方案；作；

（十一）审核公司的基本管理制度并提交董事会审议；（九）与董事进行会议之外的沟通，听取董事意见，并组织外部董事进

（十二）审定经理层拟订的公司具体规章；行必要的工作调研和业务培训；

（十三）董事长有权批准公司如下对外投融资、收购出售资产、关（十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会联交易、捐赠等事项：议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

低于公司最近一期经审计总资产10%的事项；（十一）听取经理层关于月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计事项进展情况等的汇报，检查公司经理层、分子公司的工作；

净资产10%的事项；（十二）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；

3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%（十三）董事长有权批准公司如下外投融资、资产收购、资产重组、资

的事项；产处置、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项：

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低

司最近一个会计年度经审计营业收入10%的事项；于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

司最近一个会计年度经审计净利润10%的事项。产百分之十的事项；

6.公司与关联自然人发生的金额低于30万元，或与关联法人发生3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十的

的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交事项；

—239—原《公司章程》修改后《公司章程》易；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

7.单项金额低于1000万元人民币且连续12个月内累计计算金额近一个会计年度经审计营业收入百分之十的事项；

低于1000万元人民币的对外捐赠或赞助。5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东大会审议的事项；一个会计年度经审计净利润百分之十的事项。

（十五）实施公司信息披露工作；6.公司与关联自然人发生的金额低于三十万元，或与关联法人发生的金

（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易；

会审议标准的事项。7.单项金额低于一千万元人民币且连续十二个月内累计计算金额低于

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他职权；一千万元人民币的对外捐赠或赞助。

（十八）董事会授予的其他职权。（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东会审议的事项；（十五）实施公司信息披露工作；

（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事会审议标准的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及董事会授予的其他职权。

6.2.11条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董6.2.11条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

6.2.12条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议6.2.12条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十

召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

—240—原《公司章程》修改后《公司章程》

6.2.13条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议6.2.13条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

后十日内，召集和主持董事会会议。

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

6.2.14条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三个工作日前将会

召集和主持董事会会议。

议通知和所需文件、信息及其他资料以专人送出、邮寄、传真或电子邮

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件

件等方式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前3个工作日。

可随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

6.2.14条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以6.2.15条董事会会议可以现场召开；也可以在保障董事充分表达意见并通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，通过视频会议、会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。电话会议、书面传签、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；也可以因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。

6.2.18条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

6.2.17条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

该事项提交股东会审议。

6.2.18条董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决和通讯表6.2.19条董事会决议表决采用书面表决、举手表决和通讯表决等方式。

决。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子等方式进行表决并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊—241—原《公司章程》修改后《公司章程》

邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

新增第三节独立董事

6.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

6.3.2条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

—242—原《公司章程》修改后《公司章程》

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

6.3.3条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。

6.3.4条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

—243—原《公司章程》修改后《公司章程》

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。

6.3.5条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

6.3.6条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

6.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

—244—原《公司章程》修改后《公司章程》

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.3.5条第一款第（一）项至第（三）项、第6.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

6.4.1 条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计与风险委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议支持，其委员全部由董事组成，由董事会选举产生。

董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

6.4.2 条 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，其中独立董事过半数，由

董事长担任主任委员。战略与 ESG 委员会履行以下职责：

（一）对公司经营目标、中长期可发展战略、业务发展规划进行审议；

（二）对公司的经营方针、投资计划进行审议；

（三）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行审议；

—245—原《公司章程》修改后《公司章程》

（四）对公司须经董事会批准的重大改革、重大投资、重大融资、重大

业务调整、重大资本运作、重大收购兼并及资产经营事项进行审议；

（五）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目标；

（六）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；

（七）对其它与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；

（八）对以上事项相关的政策制定、执行管理、监督检查进行评估；

（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。

6.4.3条审计与风险委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行以下职责：

（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经

营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（二）督导内部审计制度的制订及实施，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（三）审核年度重点审计项目工作方案，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

—246—原《公司章程》修改后《公司章程》

（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（六）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会

决议执行、董事会授权行使情况；

（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；

（十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的问题；

（十一）按规定组织开展投资项目后评价工作；

（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告。

审计与风险委员会审议下列事项时，应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

—247—原《公司章程》修改后《公司章程》

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

6.4.4条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。

6.4.5条提名委员会成员不少于三名，其中独立董事过半数，由独立董

事担任主任委员。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.4.6条薪酬与考核委员会成员不少于三名，全部由外部董事组成，其

中独立董事过半数，独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

—248—原《公司章程》修改后《公司章程》与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

7.1条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

7.1条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，

理5-8名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总由董事会决定聘任或解聘。

监、董事会秘书为公司高级管理人员。

7.2条本章程6.1.1条关于不得担任董事的情形同时适用于高级7.2条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用管理人员。本章程6.1.3条关于董事的忠实义务和6.1.4条（四）～于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

7.3条公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的7.3条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

7.5条总经理主持公司的生产经营管理工作，其主要职责包括：7.5条总经理主持公司的生产经营管理工作，其主要职责包括：

（一）负责组织实施股东大会、董事会和董事长办公会决议，向董（一）负责组织实施股东会、董事会和董事长办公会决议，向董事会、事会、董事长报告工作，听取并落实监事会的意见和建议；董事长报告工作，落实董事会专门委员会的意见和建议；

（二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常事项，（二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常事项，听取

—249—原《公司章程》修改后《公司章程》

听取公司其他高级管理人员、各部门、成员企业关于经营情况、重公司其他高级管理人员、各部门及分子公司关于经营情况、重大事项进

大事项进展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、成员企业的展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、分子公司的生产经营和改生产经营和改革管理工作；革发展工作；

（三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年度经营（三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年度经营计划

计划和投资方案，年度财务预算方案，资产处置方案，改革、重组和投资方案、年度财务预算方案、资产处置方案、改革重组方案、利润方案，利润分配方案和弥补亏损方案，收入分配方案，内部管理机分配方案和弥补亏损方案、收入分配方案、内部管理机构和重要分子公构和重要分子公司设置及调整方案，基本管理制度等；司设置及调整方案等；

（四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公司相关（四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公司相关制度制度批准计划内投资支出和预算内费用支出；批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

总监等高级管理人员；等高级管理人员，聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（六）组织拟订公司具体规章，提交董事长办公会审定后实施；（六）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授予的其（七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授予的其他职他职权。权。

7.7条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7.7条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

7.8条总经理工作规则包括下列内容：

7.8条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理及其他高级管理人员的职责权限；（二）总经理及其他高级管理人员的职责及分工；

（二）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；（三）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；

（三）向董事会、监事会的报告制度；（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

（四）董事会认为必要的其他事项。告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

7.10条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经理7.10条副总经理由总经理提名，经董事会决定聘任或解聘，副总经理协

—250—原《公司章程》修改后《公司章程》协助总经理工作。助总经理工作。

7.11条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹7.11条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

7.12条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

7.12条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除本章

第一节监事删除本节

8.1.1条本章程6.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于

删除监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

8.1.2条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不删除得侵占公司的财产。

8.1.3条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。删除

8.1.4条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应删除当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

8.1.5条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

删除定期报告签署书面确认意见。

8.1.6条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质删除

—251—原《公司章程》修改后《公司章程》询或者建议。

8.1.7条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

删除损失的，应当承担赔偿责任。

8.1.8条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

删除

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除本节

8.2.1条公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席

1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事删除会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

8.2.2条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

删除

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、—252—原《公司章程》修改后《公司章程》高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

8.2.3条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

删除监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。

监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。

8.2.4条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则删除作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

8.2.5条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议删除上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

8.2.6条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

—253—原《公司章程》修改后《公司章程》

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

9.1.2条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

8.1.2条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监上海证券交易所的规定进行编制。

会及证券交易所的规定进行编制。

8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

9.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从后利润中提取任意公积金。

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

9.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

—254—原《公司章程》修改后《公司章程》

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏为增加公司资本。

损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

9.1.6条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

删除

须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

9.1.7条公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的8.1.6条公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理

合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

和稳定性。利润分配遵守下列规定：

利润分配遵守下列规定：（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件采用现金分红进行利润分配。

的，应当采用现金分红进行利润分配。（二）公司实施现金分红的条件：

（二）公司实施现金分红的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净

2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流额为负数；

量净额为负数；3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十（包括）；

3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

—255—原《公司章程》修改后《公司章程》

5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行

6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的要。年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实围。

现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发利润的范围。展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

分配方案：2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分处理。

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前（五）公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行中期项规定处理。现金分红。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股定。票股利分配方案。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润

行中期现金分红。后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确—256—原《公司章程》修改后《公司章程》

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

出股票股利分配方案。（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东大会审议批准。和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

会上的投票权。（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未事会审议。做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现

股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序况。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

途。公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更

—257—原《公司章程》修改后《公司章程》

的现金红利，以偿还其占用的资金。的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向

（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序股东会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提因。

出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。

讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东会股东所持配政策。有效表决权的三分之二以上通过。

公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

8.2.1条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

9.2.1条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司进

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

行内部审计监督。

8.2.2条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

9.2.2条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

务信息等事项进行监督检查。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

8.2.3条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

—258—原《公司章程》修改后《公司章程》

监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

8.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

8.2.5条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

8.2.6条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

8.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险委员会全体成员

9.3.2条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不

过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会得在股东大会决定前委任会计师事务所。

决定前委任会计师事务所。

9.3.4条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。8.3.4条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

9.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有向股东大会说明公司有无不当情形。无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

10.1.3条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。9.1.3条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

10.1.4条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、9.1.4条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子

电话等方式进行。邮件等方式进行。

—259—原《公司章程》修改后《公司章程》

10.1.5条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、删除电话等方式进行。

10.1.6条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名9.1.5条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告局之日起第两个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。发送传真和电子邮件的发送完成报告上所载日期为送达日期。

第二节公告第二节公告

10.2.1 条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒其他需要披露信息的媒体。体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增：10.1.2条在符合上海证券交易所相关规则的前提下，公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

11.1.2条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资10.1.3条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中 三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证国证券报》上公告。监会规定条件的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

—260—原《公司章程》修改后《公司章程》

10.1.5条公司分立，其财产作相应的分割。

11.1.4条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企

或《证券时报》或《中国证券报》上公告。

业信用信息公示系统公告。

10.1.7条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

11.1.6条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接权人，并于30日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增：第10.1.8条公司依照本章程第8.1.5条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

—261—原《公司章程》修改后《公司章程》

新增：第10.1.9条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节解散和清算第二节解散和清算

10.2.1条公司因下列原因解散：

11.2.1条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

（二）股东会决议解散；

出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重的股东，可以请求人民法院解散公司。

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

企业信用信息公示系统予以公示。

11.2.2条公司有本章程11.2.1条第（一）项情形的，可以通过10.2.2条公司有本章程10.2.1条第（一）项、第（二）项情形，且尚

修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权表决权的2/3以上通过。的三分之二以上通过。

11.2.3条公司因本章程11.2.1条第（一）项、第（二）项、第10.2.3条公司因本章程10.2.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

15日内成立清算组，开始清算。散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应—262—原《公司章程》修改后《公司章程》有关人员组成清算组进行清算。当承担赔偿责任。

10.2.5条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

11.2.5条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条

日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。

件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算之日起45日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清清算组应当对债权进行登记。

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

11.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单10.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

11.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

10.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人的破产管理人。

民法院。

11.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大10.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

—263—原《公司章程》修改后《公司章程》公告公司终止。

11.2.9条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

10.2.9条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

12.1条有下列情形之一的，公司应当修改章程：11.1条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

12.2条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，11.2条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

12.3条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的11.3条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

审批意见修改本章程。修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

13.1条释义12.1条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

—264—原《公司章程》修改后《公司章程》

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联为同受国家控股而具有关联关系。关系。

13.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与12.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

13.6条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

12.6条本章程附件包括股东会工作规则和董事会工作规则。

事会议事规则。

—265—关于修订《股东大会议事规则》的议案

（2025年6月）为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国务院国资委《关于印发<深化国有企业监事会改革实施方案>的通知》（国资发改办〔2024〕51号）要求，进一步明确公司股东会职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作并依法行使职权，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件规定及监管要求，结合公司章程修订情况及实际经营管理需要，拟对《中国石油集团工程股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订稿详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：中国石油集团工程股份有限公司股东会工作规则（修订稿）

—266—附件中国石油集团工程股份有限公司股东会工作规则（修订稿）

第一章总则第一条为维护中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）和股东合法权益，明确股东会职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召

开等事项，对股东、股东授权代理人、公司、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

—267—临时股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构

和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四条公司和董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、《上市规则》及公司章程和本规则中有关股东会召开

的各项规定，切实履行职责，认真按时组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《上市规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召

—268—集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《上市规则》和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《上市规则》和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第十条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可

以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集—269—临时股东会，并阐明会议的议题。

（二）董事会应当根据法律、行政法规、《上市规则》和公

司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（三）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决

议后的五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权以书面形式向审计与风险委员会提出召开临时股东会的请求。

（四）审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到

请求五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于百分之十。

审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发

布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

—270—第十二条对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《上市规则》和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会

以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

—271—除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二

十日前在指定媒体上以公告形式发出会议通知；召开临时股东会，召集人应当于会议召开十五日前在指定媒体上以公告形式发出会议通知。

股东会通知一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

—272—股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的登记和召开

第二十条公司召开股东会的地点为股东会通知中载明地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、—273—行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东会召开当日9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

—274—法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第二十五条股东的授权委托书应当以书面形式作出，授权

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或者弃权票的指示等；委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

—275—第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委员主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。如果股东无法推举出会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询

—276—作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委

托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合公司章程及本规则的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第五章股东会的表决和决议

第三十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条股东会上所有决议事项均须以投票方式表决。

股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总—277—数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程

的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表—278—决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若

变更则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

—279—表“同意”“反对”或者“弃权”意见之一。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

—280—第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

—281—第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东会决议公告和执行

第四十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

—282—表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第五十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十三条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不

特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十四条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。股

东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第七章附则

—283—第五十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第五十六条本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低

于、以下不含本数。

第五十七条本规则由董事会负责解释。本规则自股东会审议通过之日起生效并执行。2022年6月16日公司2021年年度股东大会审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

—284——285—关于修订《董事会议事规则》的议案

（2025年6月）为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国务院国资委《关于印发<深化国有企业监事会改革实施方案>的通知》（国资发改办〔2024〕51号）要求，进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，确保董事会规范高效运作及科学审慎决策，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文

件规定及监管要求，结合公司章程修订情况及实际经营管理需要，拟对《中国石油集团工程股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订稿详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：中国石油集团工程股份有限公司董事会工作规则（修订稿）

—286—附件中国石油集团工程股份有限公司董事会工作规则（修订稿）

第一章总则第一条为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（简称“公司”）董事会议事和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法

律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、公司职工、消费者等利益相关方的利益以及生态环境保护等社会公共利益，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，听取公司经理层的工作汇报，检查经理层对董事会决议的执行情况，并加强对经理层的管理和监督，推动公司高质量发展。

—287—第三条党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第四条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的组成

第五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，外部董事过半数。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

—288—（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；

（二）因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中

独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程相关规定继续履行职责。

第三章董事会职责权限

第八条董事会应当建立健全战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：

（一）深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向；

（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司战略规划；

（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划和主责主业；

（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

第九条董事会按照公司章程规定的职权权限和有关规定

—289—对公司下列重大经营管理事项作出决定，或审议后报股东会决定：

（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；

（二）制定公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案；

（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（五）在公司章程规定和股东会授权范围内，决定公司重大

的对外投融资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、对

外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（六）决定公司重要改革方案，内部管理机构的设置，重要

分子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；

（七）提出公司章程的制订和修改方案，制定基本管理制度；

（八）董事会授权决策方案；

（九）公司章程规定需由董事会作出决定或者审议的其他事项。

第十条董事会根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高

级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，根据经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。

第十一条董事会根据公司发展需要，负责建立健全公司内

—290—部控制体系、风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任

追究工作体系、环境社会和治理（ESG）管理体系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

第十二条董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，决定内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责并报告工作。

第十三条董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督查检查发现相关问题的整改落实。

第四章董事会专门委员会的设置及职责

第十四条 董事会设置战略与 ESG 委员会、审计与风险委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的问题，为公司管理水平的改善和提高提出建议。

董事会专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十五条 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，其中独立

董事过半数，由董事长担任主任委员。战略与 ESG 委员会履行以下职责：

—291—（一）对公司经营目标、中长期发展战略、业务发展规划进行审议；

（二）对公司的经营方针、投资计划进行审议；

（三）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行审议；

（四）对公司须经董事会批准的重大改革、重大投资、重大

融资、重大业务调整、重大资本运作、重大收购兼并及资产经营事项进行审议；

（五）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目标；

（六）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；

（七）对其他与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；

（八）对以上事项相关的政策制定、执行管理、监督检查进行评估；

（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。

第十六条审计与风险委员会成员不少于三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行以下职责：

—292—（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体

系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（二）督导内部审计制度的制订及实施，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（三）审核年度重点审计项目工作方案，研究重大审计结论

和整改工作，推动审计成果运用；

（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（六）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；

检查董事会决议执行、董事会授权行使情况；

（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》

第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；

—293—（十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的问题；

（十一）按规定组织开展投资项目后评价工作；

（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大

异常情况，必要时向股东会报告。

第十七条提名委员会成员不少于三名，其中独立董事过半数，由独立董事担任主任委员。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第十八条薪酬与考核委员会成员不少于三名，全部由外部

董事组成，其中独立董事过半数，独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

—294—（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会

中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第五章董事职责、权利和义务

第二十条董事享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对

所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）按照规定领取报酬或者工作补贴；

（六）按照规定享有必要的工作条件和保障；

（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利—295—益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

—296—董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的公司，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第（四）项规定。

第二十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十三条董事长是董事会运行的第一责任人，享有董事

的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：

（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面

—297—监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，原则上每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议

时间等；主持股东会，召集、主持董事会和董事长办公会会议；

（四）督促、检查股东会、董事会、董事长办公会决议的执行；

（五）组织制订、修订公司的基本管理制度并提交董事会审议；

（六）组织制订公司的财务预算、财务决算、利润分配、弥

补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（七）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；

（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（九）与董事进行会议之外的沟通，听取董事意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召

开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予—298—以追认；

（十一）听取经理层关于月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事项进展情况等的汇报，检查公司经理层、分子公司的工作；

（十二）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；

（十三）董事长有权批准公司如下外投融资、资产收购、资

产重组、资产处置、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期

经审计净资产百分之十的事项；

3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利

润百分之十的事项；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

低于公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十的事项；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

低于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十的事项。

6.公司与关联自然人发生的金额低于三十万元，或与关联

法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易；

7.单项金额低于一千万元人民币且连续十二个月内累计计

算金额低于一千万元人民币的对外捐赠或赞助。

—299—（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东会审议的事项；

（十五）实施公司信息披露工作；

（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事会审议标准的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及董事会授予的其他职权。

第六章董事会会议及决策程序

第二十四条董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划一般应当在上年年底之前制定，明确定期会议召开次数和时间安排。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日前送达全体董事。

第二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议。

董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三个工作日前将会议通知和所需文件、信息及其他资料以专人送出、邮寄、传真

或电子邮件等方式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

—300—第二十六条会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

第二十七条董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司

党委前置研究讨论，进入董事会的党委领导班子成员，或者经理层成员、董事会秘书应当按照党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通；须由董事会专门委员会履行前置程序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。

第二十八条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，外部董事占多数的应当有过半数外部董事出席方可举行，董事会秘书应当列席董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。

董事会及专门委员会召开会议，可以根据需要安排公司高级—301—管理人员、相关业务部门负责人、分子公司高级管理人员和专家

等有关人员列席，对涉及的议案进行解释，提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第三十条董事会会议可以现场召开；也可在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，通过电话会议、视频会议、书面传签、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项、委托人的授权范围和对提案表决意向的指

示、有效期限；

（三）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第三十二条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事

—302—也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条董事连续两次未能亲自出席董事会会议也未

委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、各专门委员会、总经理和其

他高级管理人员、董事会办公室、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参会解释有关情况。

第三十五条董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法

合规性、与股东要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险

和收益的综合平衡性。董事应当立足于公司整体利益，综合考虑国家、社会、环境等方面因素影响，按照个人最佳商业判断，客观充分发表意见。对于需股东研究提出意见的事项，相关董事应当提前听取股东意见后表决。

第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事

—303—对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十七条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一人一票。董事会决议表决采用书面表决、举手表决和通讯表决等方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件等方式进行表决并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形

式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论各项议案的表决意向分为同意、反对和弃权，董事应当从上述意向中选择其一，表示反对、弃权的，需说明具体理由并记载于表决文件和会议记录。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十八条三分之一以上的董事或两名以上外部董事对

提案有重大分歧，或者认为提案不明确、不具体，会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董

—304—事的表决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后通知董事表决结果。

第四十条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通

过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。普通决议和特别决议事项范围应依照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定执行。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助等作出决议，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东会审议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

—305—出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十二条被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股

东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十三条议案经董事会会议审议未通过的，可以进行修

改、完善后按程序提交董事会复议。

第四十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出—306—书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和记录的内容。

第四十六条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十七条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（1）未召开董事会会议作出决议；

（2）董事会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

第四十九条董事会秘书根据有关规定办理董事会决议公

—307—告事宜，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十条董事会作出决议后，由总经理负责组织实施承办，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。

第五十一条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌

握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第五十二条董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分

职权授予董事长、总经理行使。公司不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党委会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。

第五十三条公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统

一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。《公司法》规定由董事会行使的职权、需提请股东会决定的事项不可授权。公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策。股东会授予董事会的职权未经授权主体同意不得转授。

第五十四条董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权—308—决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

第五十五条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应

当召开专题会议，集体研究讨论，经理层成员可以视议题内容参加或列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第五十六条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后

评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。

第五十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录等，应当依照档案管理要求按年度及时归档，董事会会议档案的保存期限为十年。

董事应妥善保管会议文件。董事以及列席董事会的人员应严格遵守保密制度，保守履职中所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密、技术秘密。

—309—第七章董事会运行的支撑和保障

第五十八条公司可以根据工作需要，向外部董事开放电子

办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席公司年度工作

会、战略研讨或者评估会等重要会议。

第五十九条公司应当明确为董事会各专门委员会提供工

作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。

第六十条公司设置董事会秘书，对公司和董事会负责。董

事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识和

相关工作经验，具有足够的时间和精力履职。

第六十一条董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关董事会

工作的重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

—310—（四）组织准备和递交由董事会出具的文件；

（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，落实董事调研事项；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会

运行、董事履职支撑服务等事项；

（六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（七）负责董事会与股东的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；

（八）法律法规、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。

第六十二条董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。

第六十三条公司应当设立董事会办公室，配备专兼职人员

负责董事会工作。董事会办公室履行下列职责：

（一）负责公司治理研究和相关事务；

（二）筹备股东会、董事会会议，准备股东会、董事会会议议案和材料；

（三）据实制作股东会、董事会会议记录，草拟股东会、董事会会议决议；

（四）准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料；

（六）组织制修订董事会运作的各项规章制度；

（七）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告；

—311—（八）负责草拟董事会年度工作报告；

（九）指导分子公司董事会建设工作；

（十）保管股东会、董事会会议决议、会议记录、音像资料和会议其他材料；

（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权及董事会交办的工作。

第八章董事会及董事管理监督

第六十四条董事会应当于每年向股东会书面报告上年度工作和本年度工作计划。董事会年度工作报告应当经董事会审议通过。

第六十五条董事应当每年按照规定报告本人履职情况。对

董事会决策的重大异议、公司经营的重大问题和重大风险、内控

体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告。

第六十六条董事履职中有下列情形之一，应当按照管理权

限和有关规定追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大

决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；

—312—（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘

密和公司商业秘密，损害国家利益、股东利益、任职公司利益和职工合法权益的；

（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职公司

相同或类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于任职公司的商业机会，给公司造成损失的；

（五）未报告、未及时报告公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；

（六）违反规定接受任职公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；

（七）其他应当追究责任的情形。

第六十七条董事会出现重大决策失误，董事本人表决时投

赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第九章附则

第六十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关

—313—规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第六十九条本规则由公司董事会制定并负责解释。

第七十条本规则自股东会审议通过之日起生效并执行。

2018年6月11日公司2017年年度股东大会审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

—314—关于废止《监事会议事规则》的议案

（2025年6月）

根据公司监事会改革及本次《公司章程》修订情况，结合《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规和部门规章有关要求，拟在公司治理结构中取消公司监事会、监事并废止《监事会议事规则》。

以上议案，请予审议。

—315—关于修订《独立董事工作制度》的议案

（2025年6月）

为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的监督咨询把关作用，公司根据新修订的《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意—316—见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文

件规定及监管要求，结合公司章程修订情况及实际经营管理需要，拟对《中国石油集团工程股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订稿详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：中国石油集团工程股份有限公司独立董事管理办法（修订稿）附件中国石油集团工程股份有限公司独立董事管理办法（修订稿）

第一章总则—317—第一条为进一步完善中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的法人治理结构，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条独立董事是指不在公司及全资、控股子公司担任

除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条独立董事占公司董事会成员的比例应当不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

—318—（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

独立董事在董事会专门委员会应当过半数，并在审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员。

第四条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、公司章程和本办法的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的任职资格

第五条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

—319—（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第六条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开

股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本办法所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

—320—政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、公司章程及本办法规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在上市公司或者所属分子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的所属分子公司任职的人员及其直系亲属；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的所属分子公司有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

—321—（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或其各自所

属分子公司提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第三章独立董事的任免

—322—第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否具备履职能力以及是否存在影响其独立性的情形等内

容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董

事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海

证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

—323—第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十五条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事对提前解除职务有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十七条因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者

—324—公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十八条独立董事应履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十四条及董事会专门委员会职责范围

涉及上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，确保董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十九条独立董事可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表

—325—独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能

亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本办法第二十四条及董事会专门委员会职责范围所涉事项相关的董事会决议执行情

—326—况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董

事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）并为其召开提供便利和支持。本办法第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

—327—第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依

照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则

和公司章程履行职责，并应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司董事会专门委员会人员构成、任期、职责范围、议事规

则、档案保存等相关事项参照公司章程、公司专门委员会议事规则执行。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第二十七条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司经营管理情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人以及承办

上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议应当按规定制作会议记录，独立董事发表的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

—328—独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十九条上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第三十条独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况；

（三）对本办法第二十四条及董事会专门委员会职责范围所涉事项进行审议和行使本办法所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师

事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

—329—（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照

相关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障

第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室作为专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当以定期通报公司运营情况、提供相关资料、邀请参加会议或开展实地考察等形式组织或者配合独立董事工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

—330—第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，且不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项的要求，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议原则上以现场方式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

—331—第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适

应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章独立董事的监督管理

第三十九条中国证监会依法对上市公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。

上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规、

中国证监会规定和相关自律规则，对上市公司独立董事进行自律管理。

有关自律组织可以对上市公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。

第四十条中国证监会、上海证券交易所可以要求上市公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或

者提供相关资料。上市公司、独立董事及相关主体应当及时回复，—332—并配合中国证监会的检查、调查。

第四十一条公司通过组织派人列席会议、考核评价、谈心

谈话、调研督导等方式，深入掌握独立董事履职表现，对独立董事独立性、出席相关会议、现场工作时间、工作记录、年度述职

报告等履职情况进行评价，全面加强对独立董事日常管理监督。

第七章附则

第四十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规规定执行。本办法与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第四十三条本办法所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数。

第四十四条本办法由公司董事会制定并负责解释。

第四十五条本办法自股东会审议通过之日起生效并执行。2023年12月27日公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。

—333—关于补选第九届董事会董事的议案

（2025年6月）

一、议案概况

公司原董事周树彤先生因个人原因辞去董事职务，为确保董事会的正常运作和公司决策的科学性、有效性，需及时补选新的董事。

二、董事候选人简介

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司股东中国石油天然气集团有限公司推荐宋官武先生为董事候选人。

宋官武，男，1966年9月出生，汉族，中共党员，1988年7月参加工作，正高级工程师，天津大学化工设备与机械专业大学毕业，工学硕士。曾任大庆石油管理局油田化工总厂基建管理中心副主任、主任；大庆炼化分公司化工建设工程公司

副经理、基建管理中心主任、规划计划处处长；中国石油炼化

工程建设项目部锦西项目项目经理、大项目经理、副总工程师

兼项目经理；中石油云南石化有限公司总经理助理、党委委员、

副总经理；长庆石化分公司党委委员、副总经理。现任中国石油天然气集团有限公司工程和物装管理部副总经理。

—334—截至目前，宋官武先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是

失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、

《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

以上议案，请予审议。

—335—