中国石油集团工程股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全中国石油集团工程股份有限公

司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立

的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事

长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第二章人员组成

—1—第四条薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事会过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，经董事会审议通过，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设办公室，办公室设在公司人

力资源部，负责委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。办公室成员无需是委员会成员。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

—2—象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）、股权激励计划及员工持股计划。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、股权激励计划和员工持股计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的办公室负责薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，组织各部门提供有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事及公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员绩效考评体系中涉及指标的完成情况；

—3—（四）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；

（五）薪酬与考核委员会认为需要的其他有关资料。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评

程序：

（一）董事和高级管理人员提交书面述职报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会

议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员召集和主持。当有两名以上委员提议时或召集人提议可召开临时会议，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召

—4—开，表决方式为记名投票；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

第十七条办公室成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条公司管理层及有关部门有义务配合委员会履行职责，积极提供有关资料。因工作需要，并经董事会批准后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，产生的费用由公司支付。委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与—5—考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第二十五条本议事规则所称以上、以内含本数，少于不含本数。

第二十六条本议事规则由薪酬与考核委员会制修订，自董事会审议通过之日起生效并执行。2017年9月18日由公司第七届董事会第一次临时会议审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。

第二十七条本议事规则解释权归属公司董事会。

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